Parlamentul României

Legea nr. 297/2004 privind piața de capital

Modificări (10), Puneri în aplicare (37), Acțiuni respinse (20), Referințe (21), Derogări (6), Cărți (1), Reviste (17), Proceduri (1), Jurisprudență

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 29 iulie 2004

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

TITLUL I DISPOZIȚII GENERALE Reviste (2)

Art. 1. - Puneri în aplicare (2), Jurisprudență (2)

(1) Prezenta lege reglementează înființarea și funcționarea piețelor de instrumente financiare, cu instituțiile și operațiunile specifice acestora, precum și a organismelor de plasament colectiv, în scopul mobilizării disponibilităților financiare prin intermediul investițiilor în instrumente financiare. Modificări (1), Jurisprudență (2)

(2) Prezenta lege se aplică activităților și operațiunilor prevăzute la alin. (1), desfășurate pe teritoriul României. Puneri în aplicare (1), Jurisprudență (1)

(3) Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, denumită în continuare C.N.V.M., este autoritatea competentă care aplică prevederile prezentei legi, prin exercitarea prerogativelor stabilite în statutul său. Puneri în aplicare (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (6)

(4) Prevederile prezentei legi nu se aplică instrumentelor pieței monetare, care sunt reglementate de Banca Națională a României, și titlurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finanțelor Publice, dacă emitentul alege pentru tranzacționarea acestora o altă piață decât cea reglementată, definită conform art. 125.

(5) Prevederile prezentei legi nu se aplică în cazul administrării datoriei publice în care sunt implicate Banca Națională a României, băncile centrale ale statelor membre și alte entități naționale din statele membre cu funcții similare acestora, Ministerul Finanțelor Publice, precum și alte entități publice.

Art. 2. - Puneri în aplicare (4), Acțiuni respinse (2), Jurisprudență (4)

(1) În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații: Puneri în aplicare (1)

1. acționar semnificativ - persoana fizică, persoana juridică sau grupul de persoane care acționează în mod concertat și care deține direct sau indirect o participație de cel puțin 10% din capitalul social al unei societăți comerciale sau din drepturile de vot, ori o participație care permite exercitarea unei influențe semnificative asupra luării deciziilor în adunarea generală sau în consiliul de administrație, după caz; Jurisprudență (2)

2. compensarea - înlocuirea creanțelor și obligațiilor rezultând din ordine de transfer pe care unul sau mai mulți participanți le emit în favoarea altui participant sau altor participanți, sau pe care le primesc de la aceștia, cu o creanță sau o obligație netă unică, astfel încât această unică creanță netă să fie pretinsă, respectiv această unică obligație netă să fie datorată;

3. cont comun de investiții - investiție realizată în contul a două sau mai multor persoane sau asupra căreia două sau mai multe persoane au drepturi care pot fi exercitate prin semnătura uneia sau mai multor persoane dintre cele menționate;

4. emitent - entitatea cu sau fără personalitate juridică ce a emis, emite sau intenționează să emită instrumente financiare; Jurisprudență (1)

5. entități reglementate - persoanele fizice și juridice, precum și entitățile fără personalitate juridică a căror activitate este reglementată și/sau supravegheată de către C.N.V.M.; Jurisprudență (1)

6. filială - societate comercială în cadrul căreia există un asociat sau un acționar aflat într-una dintre situațiile prevăzute la pct. 27;

7. fond de investiții - organism de plasament colectiv fără personalitate juridică;

8. fond deschis de investiții - organism de plasament colectiv în valori mobiliare, fără personalitate juridică, ale cărui unități de fond fac obiectul unei emisiuni și răscumpărări continue;

9. grup - reprezintă un ansamblu de societăți comerciale compus dintr-o societate-mamă, filialele sale și entități în care societatea-mamă sau filialele sale dețin o participare, precum și societățile comerciale legate una de alta printr-o relație care face necesară consolidarea conturilor și consolidarea raportului anual; Reviste (2)

10. instituție de credit - entitate definită conform art. 1 din Legea nr. 58/1998 privind activitatea bancară, cu modificările și completările ulterioare;

11. instrumente financiare înseamnă: Modificări (1), Reviste (1)

a) valori mobiliare;

b) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;

c) instrumente ale pieței monetare, inclusiv titluri de stat cu scadență mai mică de un an și certificate de depozit; Jurisprudență (1)

d) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri;

e) contracte forward pe rata dobânzii, denumite în continuare FRA;

f) swap-uri pe rata dobânzii, pe curs de schimb și pe acțiuni;

g) opțiuni pe orice instrument financiar prevăzut la lit. a) - d), inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri; această categorie include și opțiuni pe curs de schimb și pe rata dobânzii;

h) instrumente financiare derivate pe mărfuri;

i) orice alt instrument admis la tranzacționare pe o piață reglementată într-un stat membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la tranzacționare pe o astfel de piață;

12. instrumente financiare derivate - instrumentele definite la pct. 11 lit. d), g), h), combinații ale acestora, precum și alte instrumente calificate astfel prin reglementări ale C.N.V.M.; Modificări (1), Reviste (1)

13. instrumente ale pieței monetare - instrumente financiare care se tranzacționează de regulă în cadrul pieței monetare;

14. intermediari - societăți de servicii de investiții financiare autorizate de C.N.V.M., instituții de credit autorizate de Banca Națională a României, în conformitate cu legislația bancară aplicabilă, precum și entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii de investiții financiare de natura celor prevăzute la art. 5; Modificări (1), Reviste (1)

15. investitor calificat: Modificări (1)

a) entități autorizate să opereze pe piețe financiare, precum instituțiile de credit, societățile de servicii de investiții financiare, alte instituții financiare autorizate și reglementate, societățile de asigurări, organismele de plasament colectiv, societățile de administrare a investițiilor, fondurile de pensii, precum și alte entități ce nu sunt autorizate ori reglementate și al căror unic obiect de activitate este investiția în valori mobiliare;

b) autorități ale administrației publice centrale și locale, instituții de credit centrale, organisme internaționale și regionale, precum: Fondul Monetar Internațional, Banca Centrală Europeană, Banca Europeană de Investiții sau alte organisme similare;

c) entități legale care îndeplinesc două din următoarele trei criterii:

1. număr mediu de angajați pe perioada unui exercițiu financiar mai mare de 250;

2. active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro;

3. cifra de afaceri anuală netă mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro;

d) anumite persoane fizice, subiect al recunoașterii reciproce C.N.V.M. poate decide să autorizeze persoane fizice rezidente în România, care solicită în mod expres să fie considerate ca investitori calificați, dacă aceste persoane îndeplinesc cel puțin două din următoarele criterii:

1. investitorul a efectuat tranzacții de o mărime semnificativă pe o piață reglementată cu o frecvență medie de cel puțin 10 tranzacții pe trimestru în ultimele patru trimestre calendaristice;

2. valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depășește 500.000 euro;

3. investitorul a lucrat sau lucrează în sectorul financiar cel puțin de un an, având o poziție care necesită cunoștințe privind investițiile în valori mobiliare;

e) anumite societăți mici și mijlocii, subiect al recunoașterii reciproce C.N.V.M. poate decide să autorizeze societăți mici și mijlocii cu sediul în România, care solicită în mod expres să fie considerate investitori calificați. În înțelesul prezentei legi, societăți mici și mijlocii sunt acele societăți comerciale care, în conformitate cu ultimele situații financiare raportate, nu îndeplinesc două din cele trei criterii prevăzute la lit. c);

16. legături strânse - situația în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate prin:

a) participare, care înseamnă deținerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai mult din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăți comerciale;

b) control, care înseamnă relația dintre societatea-mamă și o filială sau o relație similară între orice persoană fizică sau juridică și o societate comercială; orice filială a unei filiale va fi considerată o filială a societății-mamă, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiale; se consideră legătură strânsă și situația în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una și aceeași persoană printr-o relație de control; Jurisprudență (2), Reviste (1)

17. ofertant sau persoana care inițiază o ofertă - persoana juridică sau fizică ce oferă valori mobiliare publicului sau se oferă să cumpere valori mobiliare;

18. ofertă publică de valori mobiliare - înseamnă comunicarea adresată unor persoane, făcută sub orice formă și prin orice mijloace, care prezintă informații suficiente despre termenii ofertei și despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare. Această definiție se va aplica, de asemenea, și în situația plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;

19. ofertă publică de preluare - oferta publică de cumpărare care are ca rezultat, pentru cel care o promovează, dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale;

20. organisme de plasament colectiv - entități organizate, cu sau fără personalitate juridică, denumite în continuare O.P.C., care atrag în mod public sau privat resurse financiare ale persoanelor fizice și/sau juridice, în scopul investirii acestora, în conformitate cu dispozițiile prezentei legi și reglementările C.N.V.M.;

21. persoană - orice persoană fizică sau juridică;

22. persoane implicate: Jurisprudență (2)

a) persoane care controlează sau sunt controlate de către un emitent sau care se găsesc sub un control comun; Jurisprudență (4)

b) persoane care participă direct sau indirect la încheierea unor acorduri în vederea obținerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot, dacă acțiunile, obiect al acordului, pot conferi o poziție de control; Jurisprudență (1)

c) persoane fizice din cadrul societății emitente care au atribuții de conducere sau control; Jurisprudență (3)

d) soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice menționate la lit. a) - c);

e) persoane care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administrație în cadrul unui emitent; Jurisprudență (3)

23. persoane care acționează în mod concertat - două sau mai multe persoane, legate printr-un acord expres sau tacit, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent. Până la proba contrară, următoarele persoane sunt prezumate că acționează în mod concertat: Jurisprudență (8)

a) persoanele implicate; Jurisprudență (1)

b) societatea-mamă împreună cu filialele sale, precum și oricare dintre filialele aceleiași societăți-mamă între ele;

c) o societate comercială cu membrii consiliului său de administrație și cu persoanele implicate, precum și aceste persoane între ele; Jurisprudență (1)

d) o societate comercială cu fondurile ei de pensii și cu societatea de administrare a acestor fonduri; Jurisprudență (1)

24. procedură de insolvabilitate - procedura colectivă prevăzută de Legea nr. 253/2004 privind caracterul definitiv al decontării în sistemele de plăți și în sistemele de decontare a operațiunilor cu instrumente financiare sau de legislația străină, care urmărește fie lichidarea unui participant, fie reorganizarea sa, dacă această măsură implică suspendarea sau limitarea transferurilor sau plăților; Jurisprudență (1)

25. programul de ofertă - un plan care ar permite emiterea, în mod continuu sau repetat în decursul unei perioade de timp determinate, a valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital;

26. sistem alternativ de tranzacționare - un sistem care pune în prezență mai multe părți care cumpără și vând instrumente financiare, într-un mod care conduce la încheierea de contracte, denumit și sistem multilateral de tranzacționare;

27. societate-mamă - persoană juridică, acționar sau asociat al unei societăți comerciale care se află în una din următoarele situații:

a) deține direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot la aceasta;

b) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în societatea respectivă;

c) poate exercita o influență semnificativă asupra entității la care este acționar sau asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea respectivă sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entități;

d) este acționar sau asociat al unei entități și:

1. a numit singur, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducătorilor filialei în ultimele două exerciții financiare, sau

2. controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalți acționari sau asociați, majoritatea drepturilor de vot;

28. state membre - statele membre ale Uniunii Europene și celelalte state aparținând Spațiului Economic European;

29. stat membru de origine:

a) statul membru în care este situat sediul social al societății care prestează servicii de investiții financiare sau de administrare de investiții; dacă, în conformitate cu legea națională, societatea nu are un sediu social, statul membru, de origine este acela în care este situat sediul central; Modificări (1)

b) statul membru în care este situat sediul social al societății care administrează un sistem de tranzacționare; dacă, în conformitate cu legea națională, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central;

c) statul membru în care societatea de administrare a unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca fond deschis de investiții își are sediul social, precum și statul membru în care se află sediul social al societății de investiții, în cazul unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca societate de investiții;

30. stat membru gazdă:

a) statul membru în care o societate de servicii de investiții financiare sau o societate de administrare a investițiilor are o sucursală sau își desfășoară activitatea; Modificări (1)

b) statul membru, altul decât statul membru de origine al respectivului organism de plasament colectiv în valori mobiliare, în care sunt comercializate titluri de participare emise de acesta;

31. sucursală - structură organizată, fără personalitate juridică separată a unei societăți comerciale, care prestează unul sau toate serviciile pentru care societatea a fost autorizată, în conformitate cu mandatul dat de aceasta. Toate sediile înființate în România de către o societate cu sediul social sau central situat într-un stat membru vor fi tratate ca fiind o singură sucursală;

32. titluri de participare - unități de fond sau acțiuni emise de organisme de plasament colectiv, în funcție de modul de constituire al acestora;

33. valori mobiliare:

a) acțiuni emise de societăți comerciale și alte valori mobiliare echivalente ale acestora, negociate pe piața de capital;

b) obligațiuni și alte titluri de creanță, inclusiv titlurile de stat cu scadență mai mare de 12 luni, negociabile pe piața de capital; Modificări (1)

c) orice alte titluri negociate în mod obișnuit, care dau dreptul de a achiziționa respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani, cu excepția instrumentelor de plată;

34. titluri de capital - acțiuni și alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor, precum și orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le dobândi ca urmare a unei conversii sau a exercitării acestui drept, în măsura în care valorile din a doua categorie sunt emise de același emitent sau de către o entitate care aparține grupului din care face parte respectivul emitent;

35. titluri, altele decât cele de tipul titlurilor de capital - toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;

36. valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat - valori mobiliare de același tip și/sau clasă emise continuu ori în cel puțin două tranșe distincte pe o perioadă de 12 luni.

(2) C.N.V.M. poate emite, din oficiu sau la cererea unei părți interesate, acte administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătură cu calificarea unei persoane, instituții, situații, informații, operațiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în, sau excluderea din sfera termenilor și expresiilor cu semnificația stabilită la alin. (1). Jurisprudență (1)

(3) Orice persoană fizică sau juridică, dacă se consideră vătămată în drepturile sale recunoscute de lege printr-un act administrativ sau prin refuzul nejustificat al C.N.V.M. de a-i rezolva cererea referitoare la un drept recunoscut de lege, se poate adresa în contencios administrativ la Curtea de Apel București. Jurisprudență (8)

(4) Se consideră refuz nejustificat de rezolvare a cererii referitoare la un drept recunoscut de lege și faptul de a nu răspunde petiționarului în termenele prevăzute de legislația în vigoare, de la data înregistrării cererii.

(5) În scopul exercitării activității de supraveghere, C.N.V.M. poate: Modificări (1), Acțiuni respinse (2), Jurisprudență (2)

a) să verifice modul de îndeplinire a atribuțiilor și obligațiilor legale și statutare ale administratorilor, directorilor, directorilor executivi, precum și ale altor persoane în legătură cu activitatea entităților reglementate sau supravegheate; Modificări (1), Jurisprudență (3)

b) să solicite consiliului de administrație al entităților reglementate, prevăzute la lit. a), întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării generale a acționarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi; Jurisprudență (2)

c) să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acționarilor, în cazul în care nu sunt respectate prevederile de la lit. b); Modificări (1)

d) să solicite informații și documente emitenților ale căror valori mobiliare fac obiectul unor oferte publice sau au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate într-un sistem alternativ de tranzacționare; Modificări (1), Jurisprudență (2)

e) să efectueze controale la sediul entităților reglementate și supravegheate de C.N.V.M.; Modificări (1)

f) să audieze orice persoană în legătură cu activitățile entităților reglementate și supravegheate de C.N.V.M. Modificări (1), Jurisprudență (2)

(6) Registrul C.N.V.M., ținut în conformitate cu prevederile prezentei legi, are caracter public. Puneri în aplicare (1), Reviste (1)

(7) Prestarea neautorizată a oricăror activități care cad sub incidența prezentei legi, utilizarea neautorizată a sintagmelor servicii de investiții financiare, societate de servicii de investiții financiare, agent pentru servicii de investiții financiare, societate de administrare a investițiilor, societate de investiții, fond deschis de investiții, piață reglementată și bursă de valori, asociate cu oricare din instrumentele financiare definite la alin. (2) pct. 11, cu mărfuri, sau a oricărei combinații între acestea, fără respectarea condițiilor legale, atrage răspunderea potrivit legii. Modificări (1)

TITLUL II INTERMEDIARI

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 3. - Jurisprudență (1)

(1) Serviciile de investiții financiare prevăzute la art. 5, privind instrumentele financiare definite la art. 2 alin. (1) pct. 11, pot fi prestate cu titlu profesional numai de intermediarii definiți la art. 2 alin. (1) pct. 14. Modificări (1), Reviste (1)

(2) Intermediarii care prestează servicii de investiții financiare în România vor fi înscriși în registrul ținut de C.N.V.M., după cum urmează: Modificări (1)

a) societățile de servicii de investiții financiare și intermediarii din statele nemembre, în baza autorizației acordate de C.N.V.M.; Modificări (1)

b) instituțiile de credit, autorizate de Banca Națională a României;

c) echivalentul instituțiilor de credit și al societăților de servicii de investiții financiare, autorizate de către autoritățile competente din statele membre. Modificări (1)

(3) În toate actele oficiale, intermediarul trebuie să precizeze, pe lângă datele sale de identificare, numărul și data înscrierii în Registrul C.N.V.M.

(4) Drepturile conferite de prevederile prezentului titlu nu pot fi extinse asupra serviciilor prestate în calitate de contraparte a statului, a Băncii Naționale a României sau a altor instituții și autorități publice care îndeplinesc funcții similare în legătură cu politica monetară, cursul de schimb, datoria publică și administrarea rezervelor statului.

(5) Prevederile capitolelor V și IX, precum și cele ale art. 23 alin. (4), art. 24, art. 25 și art. 42 alin. (1) și (2) se aplică corespunzător și instituțiilor de credit, supravegherea respectării acestora fiind asigurată de C.N.V.M.

(6) Respectarea condițiilor de autorizare și a cerințelor de adecvare a capitalului instituțiilor de credit este supravegheată de către Banca Națională a României.

Art. 4. - Referințe (1), Jurisprudență (2)

(1) Serviciile de investiții financiare se realizează prin persoane fizice, acționând ca agenți pentru servicii de investiții financiare. Aceștia își desfășoară activitatea exclusiv în numele intermediarului ai cărui angajați sunt și nu pot presta servicii de investiții financiare în nume propriu. Modificări (1)

(2) Nici o persoană fizică sau juridică nu poate presta servicii de investiții financiare fără a fi înscrisă în Registrul C.N.V.M. Modificări (1), Jurisprudență (1)

(3) C.N.V.M. stabilește proceduri privind înscrierea agenților pentru servicii de investiții financiare în registrul ținut de C.N.V.M., precum și privind situațiile de incompatibilitate ale acestora. Modificări (1)

CAPITOLUL II Servicii de investiții financiare Modificări (1)

Art. 5. - Jurisprudență (2), Reviste (1)

(1) Serviciile de investiții financiare reglementate de prezenta lege sunt: Modificări (1)

1. servicii principale:

a) preluarea și transmiterea ordinelor primite de la investitori în legătură cu unul sau mai multe instrumente financiare;

b) executarea ordinelor în legătură cu unul sau mai multe instrumente financiare, altfel decât pe cont propriu;

c) tranzacționarea instrumentelor financiare pe cont propriu;

d) administrarea portofoliilor de conturi individuale ale investitorilor, pe baza discreționară, cu respectarea mandatului dat de aceștia, atunci când aceste portofolii includ unul sau mai multe instrumente financiare;

e) subscrierea de instrumente financiare în baza unui angajament ferm și/sau plasamentul de instrumente financiare;

2. servicii conexe:

a) custodia și administrarea de instrumente financiare;

b) închirierea de casete de siguranță;

c) acordarea de credite sau împrumuturi de instrumente financiare unui investitor, în vederea executării unor tranzacții cu instrumente financiare, în care respectiva societate de servicii de investiții financiare este implicată în tranzacții;

d) consultanță acordată societăților cu privire la orice probleme legate de structura de capital, strategie industrială, precum și consultanță și servicii privind fuziunile și achizițiile de societăți;

e) alte servicii privind subscrierea de instrumente financiare în baza unui angajament ferm;

f) consultanță de investiții cu privire la instrumentele financiare;

g) servicii de schimb valutar în legătură cu activitățile de servicii de investiții financiare prestate.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind serviciile prestate conform art. 5 alin. (1). Modificări (1)

CAPITOLUL III Societățile de servicii de investiții financiare Modificări (1)

Art. 6. - Modificări (1), Jurisprudență (4)

Societățile de servicii de investiții financiare, denumite în continuare S.S.I.F., sunt persoane juridice, constituite sub forma unor societăți pe acțiuni, emitente de acțiuni nominative, conform Legii nr. 31/1990, care au obiect exclusiv de activitate prestarea de servicii de investiții financiare și care funcționează numai în baza autorizației C.N.V.M. Modificări (1)

Secțiunea 1 Capitalul inițial

Art. 7. - Modificări (2)

(1) Capitalul inițial al unei S.S.I.F. va fi determinat cu respectarea reglementării C.N.V.M., emise în conformitate cu legislația comunitară, și va fi de cel puțin:

a) echivalentul în lei a 50.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României, dacă S.S.I.F. prestează serviciile de investiții financiare prevăzute la art. 5 alin. (1) pct. 1 lit. a), b) și d), nu deține fondurile și/sau instrumentele financiare aparținând investitorilor, nu tranzacționează instrumente financiare pe cont propriu și nu subscrie în cadrul emisiunilor de valori mobiliare în baza unui angajament ferm; Modificări (1)

b) echivalentul în lei a 125.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României, dacă S.S.I.F. prestează serviciile de investiții financiare prevăzute la art. 5 pct. 1 lit. a), b) și d) și pct. 2 lit. a), b), d), f) și g), nu tranzacționează instrumente financiare pe cont propriu și nu subscrie în cadrul emisiunilor de valori mobiliare în baza unui angajament ferm; Modificări (1)

c) echivalentul în lei a 730.000 euro, pentru S.S.I.F. autorizate să presteze toate serviciile de investiții financiare prevăzute la art. 5 alin. (1). Modificări (1)

(2) Până la data de 31 decembrie 2004, S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. b) au obligația să-și majoreze capitalul inițial cel puțin până la nivelul echivalentului în lei a 85.000 euro, iar S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. c) au obligația să-și majoreze capitalul inițial cel puțin până la nivelul echivalentului în lei a 315.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României.

(3) Până la data de 31 decembrie 2005, S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. b) au obligația să-și majoreze capitalul inițial cel puțin până la nivelul echivalentului în lei a 105.000 euro, iar S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. c) au obligația să-și majoreze capitalul inițial cel puțin până la nivelul echivalentului în lei a 530.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României.

(4) Până la data de 31 decembrie 2006, S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. b) au obligația să-și majoreze capitalul inițial cel puțin până la nivelul echivalentului în lei a 125.000 euro, iar S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. c) au obligația să-și majoreze capitalul inițial cel puțin până la nivelul echivalentului în lei a 730.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României.

(5) Capitalul inițial va fi considerat ca parte din fondurile proprii, incluzând capitalul social subscris și vărsat, precum și alte componente ale bilanțului contabil, calculat conform metodologiei prevăzute în reglementările C.N.V.M., cu respectarea legislației comunitare aplicabile.

(6) În scopul respectării cerințelor prevăzute de legislația comunitară, C.N.V.M. va modifica, prin ordin al președintelui, nivelul capitalului inițial al S.S.I.F.

(7) Cursul de referință la care se face referire în acest articol este cel din ziua pentru care se face raportarea.

(8) S.S.I.F. prevăzut la alin. (1) lit. b) poate deține instrumente financiare în cont propriu, dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:

a) deținerea instrumentelor financiare în cont propriu a apărut numai ca urmare a unei erori a S.S.I.F. privind executarea corectă a ordinelor clienților;

b) valoarea totală de piață a instrumentelor financiare deținute în cont propriu reprezintă maximum 15% din capitalul inițial al respectivei societăți;

c) S.S.I.F. respectă cerințele referitoare la adecvarea capitalului în conformitate cu legislația comunitară;

d) deținerile de instrumente financiare în cont propriu au caracter accidental și provizoriu și sunt strict limitate la timpul necesar finalizării respectivelor tranzacții.

Secțiunea a 2-a Autorizarea, suspendarea și retragerea autorizației

Art. 8. -

(1) S.S.I.F. va fi autorizată de C.N.V.M. să presteze servicii de investiții financiare, dacă îndeplinește cumulativ următoarele condiții: Modificări (1)

a) societatea este constituită sub forma juridică a unei societăți comerciale pe acțiuni;

b) sediul social și sediul central, după caz, reprezentând locul unde se află centrul principal de conducere și de administrare a activității, sunt situate în România;

c) obiectul de activitate este exclusiv prestarea de servicii de investiții financiare; Modificări (1), Jurisprudență (2)

d) calificarea, experiența profesională și integritatea administratorilor, conducătorilor, auditorilor și persoanelor din cadrul compartimentului de control intern corespund prevederilor reglementărilor C.N.V.M.;

e) dovada existenței capitalului inițial minim, subscris și integral vărsat în numerar, în funcție de serviciile de investiții financiare ce vor fi prestate; Modificări (1)

f) prezentarea planului de afaceri, descrierea structurii organizatorice și a regulilor de ordine internă;

g) prezentarea contractului încheiat cu un auditor financiar, membru al Camerei Auditorilor Financiari din România (CAFR) și care îndeplinește criteriile comune stabilite de C.N.V.M. și Camera Auditorilor Financiari din România;

h) prezentarea structurii acționariatului, a identității și integrității acționarilor semnificativi; Modificări (1)

i) alte cerințe prevăzute în reglementările C.N.V.M.

(2) Autorizația acordată de C.N.V.M. unei S.S.I.F. va menționa expres serviciile de investiții financiare pe care aceasta le poate presta conform prevederilor art. 5 alin. (1) pct. 1 și 2 și nu poate cuprinde exclusiv serviciile conexe menționate la art. 5 alin. (1) pct. 2. Modificări (1)

(3) În situația în care S.S.I.F. se află în legături strânse cu o altă persoană fizică sau juridică, C.N.V.M. acordă autorizația de a presta servicii de investiții financiare acestei S.S.I.F., numai dacă aceste legături strânse nu împiedică realizarea atribuțiilor de supraveghere, potrivit prezentei legi. Modificări (1)

(4) C.N.V.M. acordă autorizația S.S.I.F., în termen de maximum 6 luni de la data transmiterii documentației complete prevăzute de reglementările în vigoare sau emite, în cazul respingerii cererii, o decizie motivată care poate fi contestată, în termen de 30 de zile de la data comunicării ei.

(5) S.S.I.F. poate începe activitatea la data acordării autorizației, sub condiția dobândirii calității de membru al Fondului de compensare a investitorilor.

Art. 9. -

S.S.I.F. are obligația să respecte condițiile de autorizare, cerințele prudențiale și de adecvare a capitalului stabilite prin prezenta lege și prin reglementările C.N.V.M., pe toată durata desfășurării activității, și va notifica sau va supune în prealabil autorizării, după caz, orice modificare în modul ei de organizare și funcționare, în conformitate cu prevederile reglementărilor C.N.V.M.

Art. 10. -

C.N.V.M. este în drept să nu acorde autorizația pentru prestarea de servicii de investiții financiare unei societăți comerciale, dacă: Modificări (1)

a) se află în procedură de insolvabilitate, potrivit legii; Modificări (1)

b) oricare dintre acționarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administrație sau conducătorii societății:

1. se află în situațiile de incompatibilitate prevăzute de reglementările C.N.V.M. sau deține o poziție semnificativă într-o societate comercială care se încadrează în prevederile lit. a);

2. a fost condamnat pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni de natură economică; Modificări (1)

3. a fost sancționat de C.N.V.M., Banca Națională a României, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor sau de alte autorități de reglementare a piețelor financiare cu interzicerea exercitării oricărei activități profesionale, pentru perioada în care această interdicție rămâne în vigoare;

c) C.N.V.M. constată că dispozițiile legale, reglementările emise în aplicarea acestora sau cele administrative, existente în statul nemembru care guvernează statutul persoanelor având legături strânse cu S.S.I.F., ori dificultățile în implementarea acestor dispoziții împiedică realizarea unei supravegheri prudențiale eficiente ori că supravegherea din statul nemembru al unui intermediar străin care a solicitat autorizarea unei sucursale este insuficientă;

d) C.N.V.M. nu a fost informată cu privire la identitatea acționarilor persoane fizice și/sau juridice care dețin în mod direct sau indirect poziții semnificative în S.S.I.F. sau cu privire la mărimea deținerilor acestor acționari;

e) C.N.V.M. constată că acționarii, persoane fizice sau juridice, care dețin în mod direct sau indirect poziții semnificative în S.S.I.F., nu corespund cerințelor asigurării unei gestiuni sănătoase și prudente a S.S.I.F. și realizării unei supravegheri prudențiale eficiente potrivit prezentei legi;

f) societatea solicitantă nu dispune de capitalul inițial, prevăzut în reglementările C.N.V.M.;

g) deși cerințele stipulate la art. 8 alin. (1) sunt îndeplinite, se dovedește că nu se poate asigura o administrare sănătoasă și prudentă a S.S.I.F.

Art. 11. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (1)

C.N.V.M. este în drept să suspende autorizația S.S.I.F. pentru o perioadă cuprinsă între 5 și 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei legi sau ale reglementărilor C.N.V.M., numai dacă nu sunt întrunite condițiile pentru retragerea autorizației sau pentru alte sancțiuni mai grave prevăzute de lege. Suspendarea poate fi prelungită la expirarea termenului inițial, dar nu mai mult de 30 de zile peste termenul maxim stabilit în prezentul articol.

Art. 12. -

(1) C.N.V.M. este în drept să retragă autorizația de a presta servicii de investiții financiare unei S.S.I.F., în următoarele situații: Modificări (1), Jurisprudență (1)

a) S.S.I.F. nu a început să presteze serviciile de investiții pentru care a fost autorizată, în termen de 12 luni de la primirea autorizației sau nu a prestat nici unul din serviciile autorizate de C.N.V.M., prevăzute la art. 5 alin. (1) pct. 1, pe o perioadă mai mare de 6 luni, cu excepția situației în care C.N.V.M. a suspendat autorizația pe această perioadă;

b) S.S.I.F. nu mai îndeplinește condițiile care au stat la baza emiterii autorizației;

c) S.S.I.F. nu respectă reglementările privind adecvarea capitalului, stabilite de C.N.V.M.;

d) S.S.I.F. sau agenții săi pentru servicii de investiții financiare nu respectă reglementările C.N.V.M. și/sau ale piețelor reglementate; Modificări (1)

e) dacă evenimente ulterioare acordării autorizației creează incompatibilitate în prestarea de servicii de investiții financiare; Modificări (1)

f) alte cazuri prevăzute de reglementările C.N.V.M.

(2) La solicitarea expresă a unei S.S.I.F., în baza unei declarații de renunțare, C.N.V.M. retrage autorizația de a presta servicii de investiții financiare, în conformitate cu reglementările emise în acest sens. Modificări (1)

(3) C.N.V.M. anulează autorizația unei S.S.I.F. în cazul în care aceasta a fost obținută pe baza unor declarații sau informații false ori care au indus în eroare.

Art. 13. -

(1) C.N.V.M. va solicita informații și se va consulta cu autoritățile competente ale unui stat membru înaintea autorizării unei S.S.I.F., atunci când aceasta este:

a) o filială a unui intermediar autorizat în acel stat membru;

b) o filială a societății-mamă a unui intermediar autorizat în acel stat;

c) este controlată de aceleași persoane fizice sau juridice care controlează un intermediar autorizat în acel stat membru.

(2) Autoritățile competente din statele membre, responsabile cu supravegherea instituțiilor de credit sau a societăților de asigurare, vor fi consultate înainte de acordarea autorizației unui S.S.I.F., care este:

a) filiala unei instituții de credit sau a unei societăți de asigurare autorizate într-un stat membru;

b) filiala societății-mamă a unei instituții de credit sau a unei societăți de asigurare autorizate într-un stat membru;

c) controlată de aceleași persoane fizice sau juridice ce controlează o instituție de credit sau o societate de asigurare autorizată într-un stat membru.

Secțiunea a 3-a Conducătorii, administratorii, controlul intern și acționarii semnificativi

Art. 14. - Jurisprudență (1)

(1) Conducerea S.S.I.F. trebuie să fie asigurată de cel puțin două persoane. Conducătorii trebuie să fie angajați ai S.S.I.F. cu contract individual de muncă și pot fi membri ai consiliului de administrație.

(2) Conducătorii sunt persoanele care, potrivit actelor constitutive și/sau hotărârii organelor statutare ale S.S.I.F., sunt împuternicite să conducă și să coordoneze activitatea zilnică a acesteia și sunt învestite cu competența de a angaja răspunderea intermediarului; în această categorie nu se includ persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor din cadrul S.S.I.F., a sucursalelor și a altor sedii secundare. În cazul sucursalelor intermediarilor, persoane juridice străine care prestează servicii de investiții financiare pe teritoriul României, conducătorii sunt persoanele împuternicite de intermediarul, persoană juridică străină, să conducă activitatea sucursalei și să angajeze legal în România intermediarul, persoană juridică străină. Modificări (1), Jurisprudență (2)

(3) Conducătorii trebuie să asigure efectiv conducerea curentă a activității S.S.I.F., să exercite exclusiv funcția pentru care au fost numiți și cel puțin unul dintre aceștia să ateste cunoașterea limbii române. Ei trebuie să aibă studii superioare absolvite cu examen de licență în unul dintre domeniile economic, juridic ori în alt domeniu care să se circumscrie activității financiare sau să fi absolvit cursuri post-universitare în unul dintre aceste domenii și să aibă o experiență de minimum 3 ani în domeniul financiar-bancar sau al pieței de capital.

Art. 15. -

Administrarea unei S.S.I.F. poate fi asigurată numai de către persoane fizice.

Art. 16. -

S.S.I.F. va organiza un compartiment de control intern specializat pentru supravegherea respectării de către societate și personalul acesteia a legislației în vigoare incidente pieței de capital, precum și a normelor interne.

Art. 17. -

Condițiile privind autorizarea personalului, organizarea și funcționarea compartimentului de control intern vor fi prevăzute prin reglementările C.N.V.M.

Art. 18. - Puneri în aplicare (1)

(1) Orice persoană care își propune să achiziționeze, direct sau indirect, acțiuni la o S.S.I.F., prin care ar dobândi o poziție semnificativă, trebuie să notifice în prealabil C.N.V.M., indicând mărimea poziției avute în vedere.

(2) Orice acționar semnificativ care își propune să-și mărească participația, astfel încât aceasta să atingă sau să depășească 20%, 33% sau 50% din capitalul social sau din totalul drepturilor de vot, ori care intenționează ca respectiva S.S.I.F. să devină o filială a sa, trebuie să notifice în prealabil C.N.V.M.

(3) C.N.V.M. se va pronunța în termen de 90 de zile de la data notificării și, dacă este cazul, poate interzice, prin decizie, dobândirea unei asemenea poziții. În cazul aprobării, decizia C.N.V.M. va stabili și termenul maxim în care trebuie să se realizeze dobândirea poziției notificate.

(4) Orice persoană care își propune să-și diminueze, direct sau indirect, poziția semnificativă din cadrul unei S.S.I.F. trebuie să notifice în prealabil C.N.V.M., indicând mărimea poziției avute în vedere.

(5) Orice acționar semnificativ care își propune să-și diminueze, direct sau indirect, participația, care reprezintă mai puțin de 20%, 33% sau 50% din capitalul social sau din totalul drepturilor de vot, ori care are ca rezultat pierderea de către S.S.I.F. a calității de filială a sa, trebuie să notifice în prealabil C.N.V.M.

(6) Dacă persoana prevăzută la alin. (1) și (2) este o S.S.I.F., o instituție de credit sau o societate de asigurare autorizată în alt stat, societatea-mamă a unei S.S.I.F., a unei instituții de credit sau a unei societăți de asigurare autorizate în alt stat, o persoană fizică sau juridică ce controlează o S.S.I.F., o instituție de credit ori o societate de asigurare autorizată în alt stat, și dacă, urmare a acelei achiziții, S.S.I.F.-ul în care persoana care intenționează să achiziționeze acțiuni va deveni filiala acesteia sau va fi controlată de aceasta, intenția de dobândire a acțiunilor va face obiectul unei consultări prealabile, așa cum a fost prevăzută la art. 13.

(7) S.S.I.F. va informa C.N.V.M., de îndată ce va lua la cunoștință, cu privire la orice achiziție sau înstrăinare a acțiunilor sale, care ar conduce la depășirea sau situarea sub nivelurile prevăzute la alin. (1), (2), (4) și (5).

(8) Periodic, cel puțin anual, S.S.I.F. va comunica C.N.V.M. identitatea acționarilor ei semnificativi și mărimea participațiilor acestora și, după caz, orice alte date și informații cu privire la aceste persoane, solicitate prin reglementările C.N.V.M.

Art. 19. -

(1) C.N.V.M. poate interzice unei persoane dobândirea unei poziții prevăzute la art. 18 alin. (1) și (2) dacă, ținând seama de necesitatea de a garanta administrarea prudentă a societății, apreciază că persoana care ar ocupa o astfel de poziție poate prejudicia funcționarea în bune condiții a societății sau o bună supraveghere a acesteia.

(2) În scopul verificării integrității unui acționar al unei S.S.I.F. sau a unei persoane care intenționează să achiziționeze, direct sau indirect, acțiuni ale unei S.S.I.F., C.N.V.M. poate solicita furnizarea datelor de identificare a oricărui acționar, persoană fizică și/sau juridică, ce deține, în mod direct sau indirect, o poziție semnificativă.

Art. 20. - Jurisprudență (1)

(1) În situația în care acționarii semnificativi, membrii consiliului de administrație, conducătorii sau personalul compartimentului de control intern nu asigură administrarea prudentă a S.S.I.F., C.N.V.M. va dispune măsurile necesare pentru remedierea situației, care se pot referi, printre altele, la interdicții, sancțiuni împotriva administratorilor și/sau a conducerii, precum și împotriva persoanelor din cadrul compartimentului de control intern.

(2) Măsuri similare pot fi aplicate și persoanelor vinovate de nerespectarea obligațiilor prevăzute la art. 18 alin. (1) și (2).

(3) În cazul în care dobândirea sau majorarea unei poziții semnificative a fost efectuată fără acordul C.N.V.M., drepturile de vot aferente sunt nule de drept, iar eventualele voturi deja exprimate vor fi anulate corespunzător.

Art. 21. -

În cazul în care influența exercitată de către persoanele la care se face referire la art. 18 alin. (1) și (2) și art. 20 riscă să prejudicieze administrarea unei S.S.I.F., C.N.V.M. va adopta măsuri pentru suspendarea exercitării drepturilor de vot aferente acțiunilor deținute de respectivii acționari.

CAPITOLUL IV Reguli prudențiale

Art. 22. -

În scopul protecției investitorilor, asigurării stabilității, competitivității și bunei funcționări a piețelor, C.N.V.M. va emite reglementări privind cerințele prudențiale și de adecvare a capitalului pentru evaluarea corectă a riscurilor, în scopul prevenirii și limitării efectelor acestora.

Art. 23. -

(1) Intermediarii autorizați de C.N.V.M. au obligația să prezinte situațiile lor financiare, precum și rapoarte periodice.

(2) C.N.V.M va emite reglementări privind conținutul, forma și termenele de transmitere a rapoartelor menționate la alin. (1).

(3) C.N.V.M. poate verifica veridicitatea datelor înscrise în situațiile financiare și în raportările periodice, prin inspecții.

(4) Intermediarii sunt obligați să păstreze, pe o perioadă de cel puțin 5 ani, informațiile și datele privind serviciile de investiții financiare prestate în conformitate cu prevederile art. 5, în legătură cu un instrument financiar tranzacționat, indiferent dacă aceste tranzacții s-au desfășurat pe o piață reglementată sau nu. Modificări (1)

Art. 24. - Jurisprudență (2)

(1) Intermediarii vor respecta în orice moment, pe parcursul desfășurării activității lor, regulile de prudențialitate stabilite de C.N.V.M. Aceste reguli prudențiale se vor referi, fără a se limita la:

a) proceduri administrative și contabile corespunzătoare, de control și siguranță pentru procesarea electronică a datelor, precum și mecanisme adecvate de control intern, inclusiv reguli referitoare la tranzacțiile personale ale salariaților;

b) proceduri adecvate care să asigure separarea instrumentelor financiare aparținând investitorilor de cele aparținând intermediarului, în scopul protejării drepturilor lor de proprietate, în special în situația insolvenței intermediarului, precum și împotriva folosirii acestor instrumente financiare de către intermediari, în tranzacțiile pe cont propriu, în afara situației în care investitorii consimt în mod expres;

c) proceduri adecvate care să asigure separarea fondurilor investitorilor cu scopul protejării dreptului de proprietate, cu excepția instituțiilor de credit, care să prevină folosirea acestor fonduri în interesul firmei;

d) păstrarea înregistrărilor tranzacțiilor desfășurate, pentru a permite C.N.V.M. să supravegheze respectarea regulilor prudențiale, regulilor de conduită în afaceri, precum și a altor cerințe legislative și reglementare;

e) existența unei structuri organizatorice care trebuie să minimizeze riscul unui conflict de interese între investitor și intermediar ori între investitorii aceluiași intermediar. În situația înființării unei sucursale, structura organizatorică a acesteia nu trebuie să contravină regulilor de conduită pentru evitarea conflictului de interese, stabilite de către statul membru gazdă.

(2) Creditorii unui intermediar nu pot apela, în nici o situație, la activele investitorilor, inclusiv în cazul procedurii de insolvabilitate. Un intermediar nu poate folosi activele unui client în scopul garantării tranzacțiilor încheiate pe cont propriu sau în contul altui client, cu excepția cazului în care clientul își dă acordul în scris. Modificări (1)

Art. 25. -

Înaintea prestării de servicii de investiții financiare, intermediarii vor informa investitorii cu privire la fondurile sau schemele de compensare a investitorilor. Modificări (1)

CAPITOLUL V Reguli de conduită

Art. 26. -

(1) Intermediarii și agenții pentru servicii de investiții financiare sunt obligați să respecte regulile de conduită emise de C.N.V.M., precum și regulile emise de piețele reglementate pe care aceștia tranzacționează. Modificări (1), Jurisprudență (3)

(2) Implementarea și supravegherea respectării regulilor de conduită de către toți intermediarii care prestează servicii de investiții financiare pe teritoriul României vor fi asigurate de către C.N.V.M. Modificări (1)

Art. 27. -

(1) Reglementările C.N.V.M. vor implementa principii, care vor lua în considerare calitatea persoanei pentru care este prestat serviciul. Conform acestor principii, intermediarul trebuie, cel puțin:

a) să acționeze onest, imparțial și cu diligență profesională în scopul protejării intereselor investitorilor și a integrității pieței;

b) să angajeze toate resursele, să elaboreze și să utilizeze eficient procedurile interne necesare prestării serviciilor de investiții financiare; Modificări (1)

c) să solicite de la investitori informații referitoare la situația lor financiară, experiența investițională și obiectivele cu privire la serviciile solicitate;

d) să transmită investitorilor toate informațiile relevante privind tranzacțiile în care contrapartea este intermediarul;

e) să încerce să evite conflictele de interese, iar în cazul în care acestea nu pot fi evitate, să asigure investitorilor un tratament imparțial;

f) să desfășoare activitatea în conformitate cu reglementările C.N.V.M. aplicabile administrării activității, în scopul protejării intereselor investitorilor și a integrității pieței.

(2) În cazul în care un intermediar execută un ordin, în vederea aplicării regulilor prevăzute la alin. (1), va fi evaluată natura profesională a investitorului, pornind de la persoana care a dat ordinul, indiferent dacă acest ordin a fost plasat direct de investitor sau indirect printr-un alt intermediar.

Art. 28. -

(1) Prestarea de servicii de investiții financiare, în contul investitorilor, se va face pe baza unui contract, redactat în două exemplare, dintre care unul va fi remis clientului. Modificări (1)

(2) Reglementările C.N.V.M. vor stipula conținutul și clauzele minime ale contractelor încheiate cu investitorii, inclusiv pentru contractele la distanță.

(3) Prin contract la distanță se înțelege orice contract, referitor la servicii de investiții financiare, încheiat între un intermediar, în calitate de ofertant, și un investitor, în calitate de beneficiar de servicii de investiții financiare, în cadrul unui sistem de vânzări sau prestări de servicii de investiții financiare la distanță, organizat de către ofertant, care, pentru derularea contractului, folosește exclusiv unul sau mai multe mijloace de comunicare la distanță, începând cu momentul încheierii contractului, până la expirarea acestuia. Modificări (1)

(4) Reglementările prevăzute la alin. (2) vor cuprinde modalitățile prin care pot fi furnizate servicii de investiții financiare la distanță, în baza unui contract la distanță, precizând expres mijloacele de comunicare la distanță, inclusiv cele de comunicare electronică, precum și perioada pentru care acesta a fost încheiat. Modificări (1)

(5) Reglementările prevăzute la alin. (2) vor cuprinde, în plus, prevederi referitoare la obligația intermediarului de a informa investitorul, precum și consimțământul acestuia de a încheia un astfel de contract, care să-i permită intermediarului să presteze servicii de investiții financiare la distanță. Modificări (1)

(6) Prin mijloace de comunicare la distanță se înțelege orice mijloc care, fără a necesita prezența fizică simultană a ofertantului și a beneficiarului de servicii de investiții financiare, poate fi utilizat pentru realizarea acordului de voință între părți și a obiectului contractului. Modificări (1)

(7) Investitorul va avea o perioadă de 14 zile, de la încheierea contractului, pentru a rezilia unilateral contractul încheiat la distanță, fără a-i fi percepute acestuia comisioane penalizatoare sau fără a-și motiva decizia de retragere. În cazul în care investitorul reziliază unilateral contractul, el va putea fi obligat să plătească serviciile prestate în concordanță cu clauzele contractului. Derularea contractului se va realiza numai după ce investitorul și-a exprimat acordul.

(8) Dreptul de a rezilia unilateral un astfel de contract nu se va aplica serviciilor de investiții financiare al căror preț depinde de fluctuațiile de pe piețele financiare care pot apărea în timpul perioadei de retragere din contract și sunt independente de prestatorii de servicii de investiții financiare, fiind legate de: Modificări (1)

a) operațiuni de schimb valutar;

b) instrumente ale pieței monetare, inclusiv titluri de stat cu scadența mai mică de un an și certificate de depozit;

c) valori mobiliare;

d) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;

e) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri;

f) contracte forward pe rata dobânzii (FRA);

g) swap-uri pe rata dobânzii, curs de schimb și acțiuni;

h) opțiuni pe orice instrument financiar prevăzut la lit. b) - c), inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri; această categorie include și opțiuni pe curs de schimb și pe rata dobânzii.

(9) Reglementările prevăzute la alin. (2), (4) și (5) pot prevedea, pentru crearea și dezvoltarea unui sistem eficient și adecvat, procedura plângerii prealabile și proceduri de consiliere a litigiilor privind serviciile de investiții financiare. Modificări (1)

CAPITOLUL VI Traderi Proceduri (1)

Art. 29. -

Traderii sunt persoane juridice care efectuează exclusiv în nume și pe cont propriu tranzacții cu instrumente financiare derivate, de natura contractelor futures și cu opțiuni.

Art. 30. -

(1) Traderii vor fi autorizați în condițiile prevăzute prin reglementările C.N.V.M. și vor fi înscriși în Registrul C.N.V.M.

(2) Cerințele privind capitalul traderilor vor fi stabilite prin reglementările C.N.V.M.

Art. 31. -

Traderii pot opera numai cu acordul operatorului de piață și în conformitate cu reglementările respectivei piețe reglementate.

Art. 32. -

(1) Compensarea și decontarea tranzacțiilor efectuate de traderi se realizează numai prin intermediari, acționând în cadrul aceleiași piețe reglementate, ca membri compensatori.

(2) Responsabilitatea cu privire la obligațiile ce decurg din derularea tranzacțiilor efectuate de traderi revine și membrilor compensatori cu care aceștia au încheiate contracte de compensare.

Art. 33. -

Traderilor le este interzis:

a) să dețină fonduri sau instrumente financiare ale altor persoane;

b) să negocieze și să încheie tranzacții, în numele și în contul altor persoane;

c) să încheie cu alte persoane înțelegeri exprese sau tacite, cu scopul de a acționa concertat pe piețele reglementate;

d) să se afle în relații de muncă cu un alt intermediar sau cu un operator de piață.

Art. 34. -

Prevederile art. 4 alin. (3), art. 23, art. 24 alin. (1) lit. d) și ale art. 26 vor fi aplicate corespunzător și traderilor, conform reglementărilor emise de C.N.V.M.

CAPITOLUL VII Consultanții de investiții și agențiile de rating

Art. 35. - Puneri în aplicare (1)

(1) Prestarea, cu titlu profesional a serviciilor de consultanță de investiții, cu privire la instrumentele financiare, se efectuează de către consultanții de investiții, persoane fizice sau juridice, înscrise în Registrul C.N.V.M.

(2) Prin consultanță de investiții se înțelege recomandarea personală dată unui client, în legătură cu una sau mai multe tranzacții cu instrumente financiare.

(3) C.N.V.M. va emite reglementări privind:

a) condițiile pentru obținerea autorizației de a presta servicii de consultanță privind instrumentele financiare, de către persoane fizice sau juridice, altele decât intermediarii, incluzând și cerințele de capital pentru desfășurarea acestei activități;

b) procedurile referitoare la condițiile de funcționare, supraveghere, raportare și verificare a consultanților de investiții;

c) suspendarea și retragerea autorizației de consultant de investiții.

(4) Prestarea de servicii de consultanță de investiții exclude preluarea sau executarea ordinelor investitorilor pentru achiziționarea sau înstrăinarea de instrumente financiare, administrarea portofoliilor investitorilor, precum și decontarea tranzacțiilor, inclusiv deținerea de disponibilități bănești sau instrumente financiare în contul investitorilor.

(5) Consultanții de investiții sunt subiect al regulilor de conduită, adoptate de către C.N.V.M., în conformitate cu prevederile art. 27.

Art. 36. -

(1) C.N.V.M. va emite reglementări privind criteriile de agreere a agențiilor de rating care evaluează și notează emitenții admiși la tranzacționare și instrumentele financiare tranzacționate pe piețele reglementate.

(2) Agențiile de rating vor informa C.N.V.M. cu privire la orice rating realizat în legătură cu entitățile și instrumentele menționate la alin. (1).

CAPITOLUL VIII Operațiuni transfrontaliere

Secțiunea I Sucursale ale societăților de servicii de investiții financiare,
persoane juridice române și libera circulație a serviciilor
Modificări (1)

Art. 37. -

S.S.I.F. poate presta servicii de investiții financiare: Modificări (1)

a) într-un stat membru, în conformitate cu prevederile art. 38; Modificări (1)

b) într-un stat nemembru, în baza autorizației acordate de C.N.V.M., conform reglementărilor emise în acest sens.

Art. 38. -

(1) S.S.I.F., persoană juridică română, care intenționează să deschidă o sucursală într-un stat membru, va comunica acest lucru C.N.V.M., împreună cu următoarele informații:

a) un plan de afaceri, care va cuprinde serviciile de investiții financiare ce urmează a fi prestate prin intermediul sucursalei și structura organizatorică a acesteia; Modificări (1)

b) identitatea persoanelor desemnate să asigure conducerea sucursalei;

c) adresa sediului sucursalei;

d) schemele de compensare a investitorilor, aplicabile pentru protecția investitorilor sucursalei.

(2) În termen de 3 luni de la primirea comunicării, C.N.V.M. va transmite autorității competente din statul membru gazdă informațiile primite sau, după caz, va refuza transmiterea acestora și va informa S.S.I.F. în consecință, împreună cu motivele refuzului.

(3) C.N.V.M. poate emite o decizie privind respingerea cererii de aprobare a deschiderii unei sucursale într-un stat membru de către o S.S.I.F., persoană juridică română, dacă pe baza informațiilor deținute și a documentației prezentate de S.S.I.F., constată că:

a) S.S.I.F. nu dispune de capacitate administrativă sau de o situație financiară adecvată, în raport cu serviciile de investiții financiare ce urmează a fi prestate prin intermediul sucursalei; Modificări (1)

b) S.S.I.F. înregistrează o evoluție necorespunzătoare a situației financiare.

(4) În cazul modificării conținutului uneia dintre informațiile prevăzute la alin. (1), S.S.I.F. va comunica, în scris, această modificare C.N.V.M. și autorității competente din statul membru gazdă, cu cel puțin o lună înainte de implementarea schimbării.

(5) C.N.V.M. va comunica autorității competente din statul membru gazdă orice modificare a informațiilor comunicate anterior, în conformitate cu alin. (2).

Art. 39. -

(1) Orice S.S.I.F. care intenționează să presteze servicii de investiții financiare pe teritoriul unui stat membru, pentru prima dată, în temeiul liberei circulații a serviciilor, va comunica C.N.V.M. următoarele informații: Modificări (1)

a) statul membru în care intenționează să opereze;

b) un plan de afaceri, precizând, în special, serviciul sau serviciile de investiții pe care intenționează să le presteze.

(2) În termen de o lună de la primirea informațiilor menționate la alin. (1), C.N.V.M. va transmite aceste informații autorităților competente din statul membru gazdă. După expirarea acestui termen, S.S.I.F. poate începe să presteze serviciile de investiții financiare în cauză, în statul membru gazdă. Modificări (1)

(3) În situația în care se modifică conținutul informațiilor transmise în conformitate cu alin. (1) lit. b), S.S.I.F. va comunica această modificare, în scris, C.N.V.M. și statului membru gazdă, înainte de aplicarea acesteia, în vederea transmiterii, dacă este necesar, a oricărei modificări sau completări ce trebuie aduse informațiilor comunicate.

Art. 40. -

(1) Supravegherea prudențială a serviciilor de investiții financiare prestate de S.S.I.F., în statele membre și nemembre, fie direct, fie prin înființarea de sucursale, va fi asigurată de C.N.V.M., fără a prejudicia atribuțiile autorităților competente din statele gazdă. Modificări (1)

(2) În vederea exercitării atribuțiilor sale de supraveghere, C.N.V.M. va coopera cu autoritățile competente din statele membre în cadrul cărora S.S.I.F. prestează direct servicii de investiții financiare sau își înființează sucursale. Modificări (1)

(3) În situația în care dispune sancțiuni, restricții sau retragerea autorizației unei S.S.I.F., C.N.V.M. va notifica, imediat, autoritatea competentă din statul membru în care respectiva societate prestează servicii de investiții financiare. Modificări (1)

(4) Prevederile speciale din legislația bancară referitoare la operațiunile transfrontaliere vor fi aplicabile instituțiilor de credit autorizate în România, ce intenționează să presteze servicii de investiții financiare, principale și conexe, în străinătate, precum și prevederile referitoare la prestarea unor asemenea servicii de investiții în România, de către instituții de credit din state membre sau din state nemembre. Modificări (1)

Secțiunea a 2-a Intermediari din state membre

Art. 41. -

(1) Intermediarii autorizați și supravegheați de autoritatea competentă dintr-un stat membru pot presta în România, în limita autorizației acordate de statul membru de origine, servicii de investiții financiare, conform art. 5 alin. (1), în mod direct sau printr-o sucursală, în baza principiului liberei circulații a serviciilor, fără a fi necesară obținerea unei autorizații din partea C.N.V.M. Modificări (1)

(2) Intermediarii prevăzuți la alin. (1) vor avea sediul central în statul membru care le-a acordat autorizația și în care își desfășoară activitatea.

(3) Intermediarii prevăzuți la alin. (1) își pot promova serviciile prin toate mijloacele de comunicare disponibile în România, cu respectarea regulilor de publicitate stabilite de C.N.V.M.

(4) În termen de 2 luni de la primirea comunicării din partea autorității competente din statul membru de origine, privind prestarea de servicii prin intermediul unei sucursale, cuprinzând informațiile prevăzute la art. 38 alin. (1), C.N.V.M. va comunica intermediarului în cauză, dacă este necesar, condițiile, regulile de conduită, în conformitate cu care, în scopul protejării interesului general, sucursala din România urmează să își desfășoare activitatea.

(5) Sucursala își poate începe activitatea la data comunicării C.N.V.M. sau la data expirării termenului prevăzut la alin. (4).

(6) Orice intenție de modificare a informațiilor cuprinse în comunicarea primită de C.N.V.M., potrivit alin. (4), trebuie să fie notificată de către intermediarul în cauză, cu cel puțin o lună înainte de data la care modificarea respectivă urmează să fie efectuată.

(7) C.N.V.M. va emite reglementări pentru aplicarea prezentei secțiuni, cu respectarea legislației comunitare aplicabile.

Art. 42. -

(1) Intermediarii autorizați în statele membre pot avea acces pe o piață reglementată din România să presteze servicii de natura celor prevăzute la art. 5 alin. (1) lit. b) și c), precum și în sistemele de compensare-decontare aferente acestor piețe, fie:

a) direct, în baza liberei circulații a serviciilor sau prin înființarea de sucursale;

b) indirect, prin înființarea de filiale ori achiziționarea unei S.S.I.F. care este deja membră sau are acces pe o piață reglementată sau într-un sistem de compensare-decontare.

(2) Accesul pe o piață reglementată sau într-un sistem de compensare-decontare al intermediarilor prevăzuți la alin. (1) este condiționat de respectarea reglementărilor emise de operatorul de piață și de sistemele de compensare-decontare, aprobate de C.N.V.M., a regulilor de conduită și a standardelor profesionale impuse persoanelor care desfășoară activități în numele acestor intermediari.

Secțiunea a 3-a Intermediari din state nemembre

Art. 43. -

Înființarea de sucursale pe teritoriul României de către intermediarii din statele nemembre va fi supusă autorizării C.N.V.M. Condițiile de autorizare sunt:

a) satisfacerea de către sucursală a cerințelor prevăzute la art. 8;

b) autorizația societății și prevederile legale din țara de origine, în legătură cu serviciile de investiții financiare pe care societatea de servicii de investiții financiare intenționează să le presteze pe teritoriul României, prin intermediul sucursalei; Modificări (1)

c) existența în țara de origine a unor prevederi legale de autorizare, supraveghere, precum și structură organizatorică, similare cu cele din România;

d) existența unui acord de cooperare între C.N.V.M. și autoritatea competentă din țara de origine;

e) îndeplinirea condițiilor de reciprocitate în țara de origine, în limitele permise de acordul internațional.

CAPITOLUL IX Fondul de compensare a investitorilor Puneri în aplicare (1)

Art. 44. -

(1) Fondul de compensare a investitorilor, denumit în continuare Fond, este persoană juridică, constituită sub forma unei societăți pe acțiuni, în baza actului constitutiv, aprobat în prealabil de C.N.V.M.

(2) Acționarii Fondului sunt intermediarii și societățile de administrare a investițiilor, care au în obiectul de activitate administrarea portofoliilor individuale de investiții. Pot fi acționari ai Fondului operatorii de piață, depozitarul central și alte entități reglementate și supravegheate de C.N.V.M.

(3) C.N.V.M. va stabili, prin reglementări, principiile privind organizarea și funcționarea Fondului, procedura de compensare, inclusiv cu privire la termene, și obligații de transparență.

Art. 45. -

(1) Intermediarii autorizați să presteze servicii de investiții financiare și societățile de administrare a investițiilor, care administrează portofolii individuale de investiții, trebuie să fie membri ai Fondului. Modificări (1)

(2) Entitățile menționate la alin. (1) au obligația ca, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, să înființeze și să supună autorizării C.N.V.M., S.C. Fondul de compensare a investitorilor - S.A.

Art. 46. -

(1) Scopul Fondului este de a compensa investitorii, în condițiile prezentei legi și ale reglementărilor C.N.V.M., în situația incapacității membrilor Fondului de a returna fondurile bănești și/sau instrumentele financiare datorate sau aparținând investitorilor, care au fost deținute în numele acestora, cu ocazia prestării de servicii de investiții financiare sau de administrare a portofoliilor individuale de investiții. Modificări (1)

(2) În sensul prezentului capitol, prin investitor se înțelege orice persoană care a încredințat fonduri bănești sau instrumente financiare unui membru al Fondului, în scopul prestării de servicii de investiții financiare. Modificări (1)

(3) Valoarea creanței unui investitor va fi calculată conform dispozițiilor legale și contractuale, luând în considerare compensarea și creanțele reciproce de compensat, care sunt aplicabile pentru stabilirea, la data constatării sau a hotărârii menționate la art. 47 alin. (1), a sumei de bani sau a valorii, determinate, dacă este posibil, la valoarea de piață a instrumentelor financiare aparținând investitorilor, pe care membrul Fondului nu le poate plăti sau returna, în condițiile prevăzute la art. 47 alin. (1) și (2).

(4) Fondul compensează, în mod egal și nediscriminatoriu, investitorii, în limita unui plafon stabilit anual, prin ordin al președintelui C.N.V.M.

(5) Sunt exceptate de la compensare următoarele categorii de investitori:

a) investitorii calificați;

b) administratorii, inclusiv conducătorii, directorii, cenzorii, auditorii financiari ai membrilor Fondului, acționarii acestora cu dețineri mai mari de 5% din capitalul social, precum și investitorii cu statut similar în cadrul altor societăți din același grup cu membrii Fondului;

c) soții, rudele și afinii până la gradul I, precum și persoanele care acționează în numele investitorilor menționați la lit. b);

d) persoanele juridice din cadrul aceluiași grup cu membrii Fondului;

e) investitorii, persoane fizice sau juridice, care sunt direct răspunzători pentru fapte care au agravat dificultățile financiare ale membrului sau au contribuit la deteriorarea situației financiare a acestuia. Puneri în aplicare (1)

(6) Fondul va suspenda orice plată pentru investitorii care se află în cercetare penală, în legătură cu o acțiune decurgând din sau având legătură cu spălarea banilor, până la pronunțarea unei hotărâri definitive și irevocabile de către instanța competentă. Modificări (1)

Art. 47. -

(1) Fondul va compensa investitorii, în oricare din următoarele situații:

a) C.N.V.M. a constatat că, pentru moment, din punctul ei de vedere, un intermediar sau o societate de administrare a investițiilor care administrează portofolii individuale de investiții, din motive ce sunt legate direct de situația financiară, nu este în măsură să-și îndeplinească obligațiile rezultate din creanțele investitorilor și nici nu există perspectiva de a-și onora aceste obligații în cel mai scurt timp;

b) autoritatea judiciară competentă, pentru motive legate direct sau indirect de situația financiară a unui membru al Fondului, a emis o hotărâre definitivă, având ca efect suspendarea posibilității investitorilor de a-și exercita drepturile cu privire la valorificarea creanțelor asupra respectivei societăți.

(2) Compensația va fi asigurată pentru drepturile decurgând din incapacitatea unui membru al Fondului de a:

a) returna fondurile bănești aparținând investitorilor și deținute în numele acestora, în legătură cu activitățile lor de investiții;

b) returna investitorilor orice instrument financiar ce le aparține și este deținut și administrat în numele lor, în legătură cu activitatea lor de investiții.

(3) În cazul în care intermediarul este o instituție de credit, orice situație similară celei prevăzute la alin. (1) va fi transmisă C.N.V.M., de către Banca Națională a României.

(4) În cazul în care compensația este asigurată de Fondul de garantare a depozitelor în sistemul bancar, nici un investitor nu are dreptul la o dublă compensație.

Art. 48. -

(1) În situațiile prevăzute la art. 47, Fondul va publica pe website-ul propriu, la sediul tuturor unităților teritoriale ale membrului aflat în imposibilitatea de a returna fondurile bănești și/sau instrumentele financiare aparținând investitorilor, precum și în cel puțin două cotidiane de difuzare națională, informații privind: incapacitatea membrului de a-și onora obligațiile față de investitori, locul, modul și perioada de timp în care se pot înregistra cererile de despăgubire, precum și data începerii plății compensațiilor către investitori.

(2) Fondul se subrogă de drept în drepturile investitorilor, pentru o sumă egală cu plățile pe care le-a efectuat pentru compensarea fondurilor bănești și/sau instrumentelor financiare. Fondul se va înscrie în tabloul creditorilor pentru respectiva sumă, în cazul lichidării judiciare a membrilor săi.

Art. 49. -

(1) Fondul va avea următoarele resurse financiare:

a) contribuția inițială a membrilor, plătită în conformitate cu reglementările C.N.V.M.;

b) contribuția anuală și/sau specială plătită de membri;

c) venituri din investirea resurselor Fondului;

d) venituri din recuperarea creanțelor compensate de Fond;

e) împrumuturi pe termen scurt care să acopere în exclusivitate nevoi cu caracter temporar generate de acordarea compensărilor;

f) alte venituri stabilite prin reglementări de către C.N.V.M.

(2) Cheltuielile legate de administrarea și funcționarea Fondului vor fi acoperite pe seama veniturilor din investirea resurselor Fondului, precum și din alte venituri stabilite prin reglementări de către C.N.V.M.

(3) Resursele financiare aflate la dispoziția Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix, garantate integral de stat până la 31 decembrie 2004, urmând ca ulterior, aceste plasamente să se diversifice în active cu risc scăzut, în conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M.

(4) Fondul nu distribuie dividende și nu poate acorda împrumuturi.

Art. 50. -

C.N.V.M. va stabili anual, prin ordin al președintelui, plafoanele sumelor prevăzute la art. 46 alin. (3).

Art. 51. -

Contribuțiile plătite de membrii Fondului nu se restituie, inclusiv în cazul lichidării judiciare sau al dizolvării membrilor Fondului.

Art. 52. -

Fondul va prezenta C.N.V.M. un raport anual de activitate, cel mai târziu până la data de 30 aprilie.

TITLUL III ORGANISME DE PLASAMENT COLECTIV

CAPITOLUL I Societățile de administrare a investițiilor

Secțiunea 1 Dispoziții generale

Art. 53. -

(1) Societatea de administrare a investițiilor, denumită în continuare S.A.I., este persoană juridică, constituită sub forma unei societăți pe acțiuni, conform Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și funcționează numai în baza autorizației C.N.V.M.

(2) S.A.I. va fi înscrisă în Registrul C.N.V.M., la data autorizării.

(3) În toate actele oficiale, S.A.I. trebuie să precizeze, pe lângă datele sale de identificare, numărul și data înscrierii în Registrul C.N.V.M.

Secțiunea a 2-a Servicii prestate de societăți de administrare a investițiilor

Art. 54. - Jurisprudență (1)

(1) S.A.I. va avea ca obiect de activitate administrarea organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, denumite în continuare O.P.C.V.M., autorizate conform prevederilor prezentei legi.

(2) S.A.I. poate administra, sub condiția autorizării C.N.V.M., alte organisme de plasament colectiv, denumite în continuare A.O.P.C, pentru care aceasta este subiect al supravegherii prudențiale.

(3) S.A.I., prin derogare de la alin. (1) și (2), poate desfășura și următoarele activități:

a) administrarea portofoliilor individuale de investiții, inclusiv a celor deținute de către fondurile de pensii, pe bază discreționară, conform mandatelor date de investitori, în cazul în care aceste portofolii includ unul sau mai multe instrumente financiare, definite la art. 2 alin. (1) pct. 11;

b) servicii conexe: consultanța de investiții privind unul sau mai multe instrumente financiare, definite la art. 2 alin. (1) pct. 11.

(4) S.A.I. poate fi autorizată să desfășoare activitățile prevăzute la alin. (3), numai dacă este autorizată în prealabil să desfășoare activitățile menționate la alin. (1) sau (2), și poate fi autorizată să desfășoare activitățile prevăzute la alin. (3) lit. b), numai dacă desfășoară activitățile prevăzute la alin. (3) lit. a).

Art. 55. -

(1) Activitatea de administrare a portofoliului colectiv se referă cel puțin la:

a) administrarea investițiilor;

b) desfășurarea de activități privind:

1. servicii juridice și de contabilitate aferente administrării de portofolii;

2. cercetarea de piață;

3. evaluarea portofoliului și determinarea valorii titlurilor de participare, inclusiv aspectele fiscale;

4. monitorizarea conformității cu reglementările în vigoare;

5. menținerea unui registru al deținătorilor de titluri de participare;

6. distribuția veniturilor;

7. emiterea și răscumpărarea titlurilor de participare;

8. ținerea evidențelor;

c) marketing și distribuție.

(2) Sub condiția avizării prealabile a C.N.V.M., S.A.I. poate să delege către terți exercitarea activităților menționate la alin. (1), în conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M.

(3) Delegarea prevăzută la alin. (2) poate fi acordată S.A.I. situate în România sau în alte state, numai cu condiția asigurării posibilității administrării prudențiale a investițiilor și cu condiția existenței unor acorduri de cooperare în domeniul schimbului de informații, încheiate între C.N.V.M. și autoritățile competente de supraveghere din statele respective.

(4) S.A.I. nu va fi exonerată de răspundere ca urmare a delegării funcțiilor sale către terți.

(5) Prevederile art. 28 se vor aplica corespunzător S.A.I.

(6) Activitățile delegate către terți, în condițiile prezentului articol, sunt desfășurate cu respectarea aceluiași regim aplicabil S.A.I.

Art. 56. -

(1) Administrarea portofoliilor individuale de investiții, menționate la art. 54 alin. (3) lit. a), trebuie realizată conform regulilor prudențiale, regulilor de conduită în afaceri și cerințelor de adecvare a capitalului prevăzute la art. 22, art. 24, art. 27 și art. 57.

(2) S.A.I. care desfășoară activitățile prevăzute la art. 54 alin. (3) va putea să investească întregul portofoliu de investiții administrat sau o parte din acesta în titluri de participare ale O.P.C. aflate în administrarea sa, numai cu acordul prealabil al investitorului.

Secțiunea a 3-a Capitalul inițial

Art. 57. -

(1) Capitalul inițial al unei S.A.I. va fi determinat în conformitate cu reglementările C.N.V.M. și este de cel puțin echivalentul în lei a 125.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României.

(2) Până la data de 31 decembrie 2004, S.A.I. sunt obligate să-și majoreze și să mențină capitalul inițial cel puțin la nivelul echivalentului în lei a 50.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României.

(3) Până la data de 31 decembrie 2005, S.A.I. sunt obligate să-și majoreze și să mențină capitalul inițial cel puțin la nivelul echivalentului în lei a 90.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României.

(4) Până la data de 31 decembrie 2006, S.A.I. sunt obligate să-și majoreze și să mențină capitalul inițial cel puțin la nivelul echivalentului în lei a 125.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României.

(5) Capitalul inițial va fi considerat ca parte din fondurile proprii, incluzând capitalul social subscris și vărsat, precum și alte componente ale bilanțului contabil, calculate conform metodologiei prevăzute în reglementările C.N.V.M., cu respectarea legislației comunitare aplicabile.

(6) Dacă valoarea portofoliului administrat de S.A.I. depășește 250.000.000 euro, S.A.I. trebuie să-și suplimenteze fondurile proprii cu o cotă de 0,02% din suma cu care valoarea portofoliilor administrate de aceasta depășește suma de 250.000.000 euro, astfel încât totalul dintre capitalul inițial și suma suplimentară să nu depășească 10.000.000 euro. C.N.V.M. va emite reglementări în aplicarea prezentului alineat, cu respectarea legislației comunitare aplicabile.

(7) În scopul respectării cerințelor prevăzute de legislația comunitară, C.N.V.M. va modifica, prin ordin al președintelui, nivelul capitalului inițial al unei S.A.I.

(8) Cursul de referință la care se face referire în acest articol este cel din ziua pentru care se face raportarea.

Secțiunea a 4-a Autorizarea, suspendarea și retragerea autorizației

Art. 58. -

(1) S.A.I. poate fi autorizată de C.N.V.M., dacă îndeplinește cumulativ cel puțin următoarele condiții:

a) societatea este constituită ca o societate comercială pe acțiuni și include în numele societății sintagma societate de administrare a investițiilor sau abrevierea S.A.I.;

b) sediul social și sediul central, după caz, reprezentând sediul principal de desfășurare a activității S.A.I., sunt situate în România;

c) pregătirea, experiența și integritatea profesională a membrilor consiliului de administrație, a conducerii executive, a auditorilor interni care nu au calitatea de membri ai Camerei Auditorilor Financiari din România și ale personalului compartimentului de control intern sunt conforme cu cerințele impuse de reglementările C.N.V.M.;

d) prezintă structura acționariatului și fac dovada identității și integrității acționarilor semnificativi;

e) fac dovada existenței capitalului inițial, subscris și integral vărsat în numerar, stabilit de reglementările C.N.V.M.;

f) prezintă planul de afaceri, descrierea structurii organizatorice și a reglementărilor interne ale societății;

g) prezintă contractul încheiat cu un auditor financiar, membru al Camerei Auditorilor Financiari din România, și care îndeplinește criteriile comune stabilite de C.N.V.M. și Camera Auditorilor Financiari din România.

(2) În cazul în care S.A.I. se află în legături strânse cu alte persoane fizice sau juridice, C.N.V.M. este în drept să acorde autorizația, numai dacă aceste legături nu împiedică exercitarea atribuțiilor sale de supraveghere.

(3) C.N.V.M. nu va acorda autorizația, dacă legile, reglementările sau prevederile administrative ale unui stat nemembru al Uniunii Europene, care guvernează una sau mai multe persoane fizice sau juridice cu care S.A.I. are legături strânse, împiedică exercitarea atribuțiilor sale de supraveghere.

(4) Acordarea autorizației poate fi refuzată în cazul în care, deși sunt îndeplinite condițiile menționate la alin. (1), se consideră că administrarea prudențială nu poate fi asigurată.

(5) C.N.V.M. va acorda autorizația de funcționare, în termen de maximum 6 luni de la data depunerii întregii documentații prevăzute de reglementările în vigoare, sau va emite, în cazul respingerii cererii, o decizie motivată, care poate fi contestată în termen de 30 de zile de la data comunicării acesteia.

(6) S.A.I. își poate începe activitatea la data acordării autorizației, cu excepția activității menționate la art. 54 alin. (3) lit. a), care este condiționată și de dobândirea calității de membru al Fondului de compensare a investitorilor.

(7) S.A.I. are obligația să respecte condițiile de autorizare, cerințele prudențiale și de adecvare a capitalului, stabilite prin prezenta lege și prin reglementările C.N.V.M., pe toată durata desfășurării activității, și va notifica sau va supune în prealabil autorizării, după caz, orice modificare în modul ei de organizare și funcționare, în conformitate cu prevederile reglementărilor C.N.V.M.

(8) Prevederile art. 13 se vor aplica corespunzător și S.A.I.

Art. 59. -

C.N.V.M. este în drept să retragă autorizația acordată S.A.I. în următoarele condiții:

a) nu își începe activitatea, în termen de 12 luni de la obținerea autorizației, sau nu desfășoară nici o activitate autorizată de C.N.V.M., pe o perioada mai mare de 6 luni;

b) solicită expres retragerea autorizației;

c) nu respectă reglementările C.N.V.M. privind adecvarea capitalului;

d) nu mai îndeplinește condițiile care au stat la baza emiterii autorizației;

e) autorizația a fost obținută pe baza unor declarații sau informații false ori care au indus în eroare;

f) a încălcat grav și/sau sistematic prevederile prezentei legi și/sau ale reglementărilor emise în aplicarea acesteia;

g) alte cazuri prevăzute de reglementările C.N.V.M.

Secțiunea a 5-a Conducerea, acționarii semnificativi și controlul intern

Art. 60. -

(1) Conducerea efectivă a activității unei S.A.I. trebuie să fie asigurată de cel puțin două persoane fizice. Numele acestor persoane, precum și ale celor care le înlocuiesc vor fi comunicate C.N.V.M.

(2) Persoanele menționate la alin. (1) trebuie să îndeplinească condițiile de bună reputație și experiență, în raport cu tipul de O.P.C. administrat de S.A.I.

Art. 61. -

Prevederile art. 18-20 se aplică în mod corespunzător și S.A.I.

Art. 62. -

S.A.I. are obligația de a organiza un compartiment de control intern, specializat în supravegherea respectării de către societate și personalul acesteia a legislației în vigoare incidente pieței de capitul, precum și a reglementărilor interne.

Art. 63. -

Condițiile privind autorizarea personalului, organizarea și funcționarea compartimentului de control intern vor fi stabilite prin reglementările C.N.V.M.

CAPITOLUL II Reguli prudențiale

Art. 64. - Jurisprudență (1)

S.A.I. vor respecta, în orice moment, pe parcursul desfășurării activității lor, regulile prudențiale stabilite de C.N.V.M. Aceste reguli se vor referi, fără a se limita la:

a) proceduri administrative și contabile corespunzătoare, de control și siguranță pentru procesarea electronică a datelor, precum și mecanisme adecvate de control intern, inclusiv reguli referitoare la tranzacțiile personale ale salariaților și ale S.A.I.;

b) proceduri adecvate care să asigure separarea instrumentelor financiare aparținând investitorilor între ele și de cele ale S.A.I., în scopul protejării drepturilor de proprietate ale acestora, precum și împotriva folosirii acestor instrumente financiare de către S.A.I. în tranzacțiile pe cont propriu;

c) proceduri adecvate care să asigure posibilitatea ca operațiunile efectuate de S.A.I. să fie reconstituite, inclusiv în ceea ce privește părțile implicate, timpul și locul unde au fost efectuate;

d) păstrarea înregistrărilor tranzacțiilor desfășurate, pentru a permite C.N.V.M. să supravegheze respectarea regulilor prudențiale, regulilor de conduită în afaceri, precum și a altor cerințe legislative și de reglementare;

e) existența unei structuri organizatorice care să minimizeze riscul unui conflict de interese între S.A.I. și investitori, între aceștia, între investitori și O.P.C.V.M. sau între O.P.C.V.M.-uri. În situația înființării unei sucursale, structura organizatorică a acesteia nu trebuie să contravină regulilor de conduită pentru evitarea conflictului de interese, stabilite de către statul membru gazdă.

Art. 65. - Jurisprudență (1)

(1) S.A.I. va opera în conformitate cu regulile fondului sau cu actul constitutiv al societății de investiții și nu va efectua operațiuni de pe urma cărora ar beneficia unele dintre conturile individuale, A.O.P.C. ori O.P.C.V.M., în detrimentul celorlalte.

(2) S.A.I. nu poate efectua tranzacții cu O.P.C.V.M.-urile și A.O.P.C.-urile pe care le administrează.

Art. 66. -

(1) O societate comercială nu poate îndeplini în același timp funcțiile unei S.A.I. și ale unui depozitar.

(2) S.A.I. și depozitarul trebuie să acționeze independent una față de cealaltă și exclusiv în interesul deținătorilor de titluri de participare.

Art. 67. - Jurisprudență (1)

S.A.I. are obligația de a transmite depozitarului toate informațiile cu privire la operațiunile O.P.C.V.M., cel mai târziu până la ora 24:00 a zilei lucrătoare, următoare celei în care acestea au fost încheiate.

CAPITOLUL III Reguli de conduită

Art. 68. - Jurisprudență (2)

(1) S.A.I. sunt obligate să respecte, pe toată durata de funcționare, regulile de conduită emise de C.N.V.M.

(2) S.A.I. are, cel puțin, obligația:

a) să acționeze cu onestitate, corectitudine și diligență profesională, în scopul protejării interesului investitorilor O.P.C.V.M.-urilor pe care le administrează și a integrității pieței;

b) să angajeze și să folosească eficient toate resursele, să elaboreze și să utilizeze eficient procedurile necesare pentru desfășurarea corespunzătoare a activității;

c) să evite conflictele de interese, iar în cazul în care acestea nu pot fi evitate, să se asigure că O.P.C.V.M. pe care le administrează, beneficiază de un tratament corect și imparțial;

d) să desfășoare activitatea, în conformitate cu reglementările C.N.V.M. aplicabile, în scopul promovării intereselor investitorilor și a integrității pieței.

(3) Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare aparținând O.P.C.V.M.-urilor vor fi exercitate de către S.A.I., în interesul deținătorilor de titluri de participare.

CAPITOLUL IV Depozitarul

Art. 69. - Jurisprudență (1)

Depozitarul reprezintă acea instituție de credit din România, autorizată de Banca Națională a României, în conformitate cu legislația bancară, sau sucursala din România a unei instituții de credit, autorizată într-un stat membru, avizată de C.N.V.M. pentru activitatea de depozitare, în conformitate cu prevederile prezentei legi, căreia îi sunt încredințate spre păstrare, în condiții de siguranță, toate activele unui O.P.C.V.M.

Art. 70. - Jurisprudență (1)

Depozitarul trebuie:

a) să se asigure că vânzarea, emiterea, răscumpărarea sau anularea titlurilor de participare sunt efectuate de către S.A.I. sau o altă entitate, în numele O.P.C.V.M., în conformitate cu prezenta lege, reglementările C.N.V.M. și cu regulile fondului/actului constitutiv al societății de investiții;

b) să se asigure că valoarea titlurilor de participare este calculată în conformitate cu regulile fondului/actului constitutiv al societății de investiții și cu prevederile prezentei legi;

c) să îndeplinească instrucțiunile S.A.I. sau ale societăților de investiții autoadministrate, cu excepția cazului în care acestea sunt contrare legislației în vigoare ori regulilor fondului/actului constitutiv al societății de investiții;

d) să se asigure că, în tranzacțiile având ca obiect activele O.P.C.V.M., orice sumă este achitată în termenul stabilit;

e) să se asigure că veniturile O.P.C.V.M. sunt administrate și calculate în conformitate cu legislația în vigoare, cu reglementările C.N.V.M. și cu regulile fondului/actului constitutiv al societății de investiții.

Art. 71. -

În vederea obținerii avizului C.N.V.M., instituția de credit trebuie să prezinte C.N.V.M. documente și evidențe din care să rezulte că:

a) dispune de suficiente resurse financiare, impuse de reglementările C.N.V.M.;

b) are o structură de conducere adecvată;

c) dispune de capacitățile profesionale necesare pentru desfășurarea corespunzătoare a activităților de depozitare.

Art. 72. -

(1) Depozitarul răspunde față de S.A.I., față de societatea de investiții și față de deținătorii de titluri de participare, pentru orice pierdere suferită de aceștia, ca urmare a îndeplinirii necorespunzătoare sau neîndeplinirii obligațiilor sale.

(2) Răspunderea depozitarului față de investitori poate fi invocată de către deținătorii de titluri de participare, direct sau indirect, prin intermediul S.A.I., în funcție de natura relațiilor între cele trei părți.

(3) Un depozitar poate transfera unei terțe persoane, în calitate de subdepozitar, păstrarea unei părți din activele unui O.P.C.V.M., în conformitate cu reglementările emise de către C.N.V.M.

(4) Activitățile delegate către terți, în condițiile alin. (3), sunt desfășurate cu respectarea aceluiași regim aplicabil depozitarului.

(5) Obligațiile depozitarului, la care se face referire la alin. (3), nu vor fi afectate de faptul că a încredințat unei terțe părți toate sau o parte din activele pe care le are în păstrare.

Art. 73. -

(1) Este interzisă publicarea și folosirea altor mărimi sau exprimări pentru valoarea activului net, valoarea unitară a activului net și numărul deținătorilor de titluri de participare, în afara celor certificate de depozitar.

(2) Activele entităților depozitate trebuie evidențiate în conturi separate între ele și de cele ale depozitarului.

Art. 74. -

Condițiile privind înlocuirea depozitarului și regulile care să asigure protecția deținătorilor de titluri de participare vor fi prevăzute în regulile fondului, respectiv în actul constitutiv al societății de investiții, în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Art. 75. -

Depozitarul este obligat să informeze, imediat, C.N.V.M., cu privire la orice abuz al S.A.I., în raport cu activele O.P.C.V.M. depozitate.

CAPITOLUL V Organisme de plasament colectiv în valuri mobiliare

Secțiunea 1 Dispoziții generale

Art. 76. -

(1) O.P.C.V.M. sunt fondurile deschise de investiții și societățile de investiții, care îndeplinesc cumulativ următoarele condiții:

a) au ca unic scop efectuarea de investiții colective, plasând resursele bănești în instrumente financiare lichide la care se face referire în art. 101 alin. (1), și operând pe principiul diversificării riscului și administrării prudențiale;

b) titlurile de participare sunt, la cererea deținătorilor, răscumpărabile continuu din activele respectivelor organisme. Activitatea O.P.C.V.M. de a se asigura că valoarea titlurilor sale de participare pe o piață nu variază semnificativ în raport cu valoarea activului net unitar, poate fi considerată echivalentă a operațiunii de răscumpărare.

(2) O.P.C.V.M. sunt înființate fie sub formă de fonduri deschise de investiții, pe bază de contract civil, fie sub formă de societăți de investiții, prin act constitutiv.

Art. 77. - Jurisprudență (1)

O.P.C.V.M. nu se pot transforma în alte tipuri de organisme de plasament colectiv.

Art. 78. -

Orice organism de plasament colectiv se poate transforma într-un O.P.C.V.M., cu respectarea prevederilor prezentei legi și a reglementărilor emise de C.N.V.M.

Art. 79. -

Societățile de investiții autoadministrate, S.A.I. și depozitarul care acționează în numele unui O.P.C.V.M. nu pot efectua vânzări, în lipsă de valori mobiliare sau alte instrumente financiare la care se face referire la art. 101 alin. (1) lit. d), f) și g).

Art. 80. -

(1) Nici o societate de investiții autoadministrată, S.A.I. sau depozitar care acționează în numele unui O.P.C.V.M. nu poate contracta împrumuturi în contul acestora.

(2) Prin derogare, C.N.V.M. poate autoriza un O.P.C.V.M. să contracteze împrumuturi, până la concurența a maximum 10% din valoarea activelor sale.

(3) Un O.P.C.V.M. poate achiziționa monedă străină sau devize, inclusiv în sistemul împrumuturilor reciproc acoperite (back to back).

(4) Fără a prejudicia aplicarea art. 101 și art. 103, o societate de investiții, o S.A.I. sau un depozitar, care acționează în numele unui O.P.C.V.M., nu pot acorda împrumuturi sau nu pot garanta în folosul unui terț astfel de împrumuturi. Jurisprudență (1)

(5) Prevederile alin. (4) nu împiedică achiziționarea, de către organismele în cauză, de valori mobiliare sau alte instrumente financiare menționate la art. 101 alin. (1) lit. d), f) și g), care nu sunt plătite integral.

Art. 81. -

(1) Titlurile unui O.P.C.V.M. vor fi emise numai la momentul în care contravaloarea acestora, la prețul net de emisiune, este înregistrată în contul O.P.C.V.M.

(2) Prețul de răscumpărare a titlurilor de participare la un O.P.C.V.M. va fi calculat la data primirii cererii de răscumpărare. Plata va fi efectuată într-un termen rezonabil, dar nu mai mult de 10 zile lucrătoare de la data depunerii cererii.

Art. 82. -

Creditorii unei S.A.I., ai depozitarilor sau subdepozitarilor nu pot institui proceduri împotriva activelor unui O.P.C.V.M., inclusiv în cazul procedurii de insolvabilitate.

Secțiunea a 2-a Autorizarea organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare

Art. 83. -

(1) O.P.C.V.M. își desfășoară activitatea, în baza autorizației C.N.V.M., în conformitate cu prezenta lege și cu reglementările emise în aplicarea ei.

(2) Un O.P.C.V.M. va fi autorizat după ce, în prealabil, C.N.V.M. a autorizat S.A.I., regulile fondului sau, după caz, actul constitutiv al societății de investiții, alegerea depozitarului și prospectul de emisiune.

(3) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la conținutul regulilor unui fond deschis de investiții și al actului constitutiv al unei societăți de investiții, care vor avea în vedere cel puțin următoarele:

a) modalitățile de emitere, vânzare, răscumpărare și anulare a titlurilor de participare;

b) calculul valorii activului unitar net;

c) identitatea S.A.I., a depozitarului și relația dintre aceste părți și investitori;

d) condițiile de înlocuire a S.A.I., a depozitarului și reguli pentru asigurarea protecției investitorilor în astfel de situații;

e) comisioanele de administrare percepute de S.A.I. și cheltuielile pe care S.A.I. este împuternicită să le efectueze pentru O.P.C.V.M., precum și metodele de calcul al acestora.

(4) C.N.V.M. este în drept să nu acorde autorizația unui O.P.C.V.M., dacă persoanele din conducerea efectivă a activității de depozitare nu au bonitatea sau experiența necesară pentru a desfășura activități specifice pentru respectivul tip de O.P.C.V.M. Identitatea acestor persoane, precum și a celor care le succed în funcție, trebuie comunicată imediat C.N.V.M.

(5) Acordarea autorizației poate fi refuzată, în cazul în care se consideră că administrarea prudențială nu poate fi asigurată.

Art. 84. -

Condițiile care au stat la baza autorizației emise de C.N.V.M. trebuie menținute pe toată durata de existență a unui O.P.C.V.M. Orice modificare a acestora este supusă în prealabil autorizării C.N.V.M.

Art. 85. -

(1) C.N.V.M. va acorda autorizația unui O.P.C.V.M., precum și autorizația pentru inițierea și derularea ofertei publice continue de titluri de participare, în termen de maximum 30 de zile de la data primirii documentației complete prevăzute de reglementările în vigoare sau va emite, în cazul respingerii cererii, o decizie motivată.

(2) Fondurile deschise de investiții și societățile de investiții care au fost autorizate vor fi înscrise în Registrul C.N.V.M.

(3) S.A.I. are obligația de a menționa numărul de înscriere în registrul prevăzut la alin. (2) în toate actele, documentele și corespondența pe care S.A.I. le emite sau le inițiază, în numele O.P.C.V.M. pe care îl administrează.

Art. 86. -

(1) Prospectul și prospectul simplificat trebuie să conțină informațiile necesare, pentru ca investitorii să poată aprecia în deplină cunoștință de cauză investiția care le este propusă și, în special, riscurile pe care aceasta le implică. Prospectul include o descriere clară și ușor de înțeles a profilului de risc al fondului, indiferent de instrumentele în care acesta investește.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la conținutul minim și formatul prospectului și al prospectului simplificat. Nu este obligatorie inserarea în prospect a informațiilor cuprinse în regulile fondului sau în actul constitutiv, anexate la prospect.

(3) Prospectul simplificat este parte a prospectului și poate fi detașat de acesta.

(4) Prospectul simplificat trebuie oferit gratuit subscriitorilor, înainte de încheierea contractului. În plus, prospectul și ultimele raportări anuale și semestriale, publicate în conformitate cu art. 107, sunt furnizate gratuit investitorilor, la cererea acestora.

(5) Orice persoană care subscrie titluri de participare va da o declarație, prin care confirmă faptul că a primit, a citit și a înțeles prospectul.

(6) Elementele esențiale ale prospectului de emisiune și ale prospectului simplificat ale O.P.C.V.M. vor fi actualizate, cu toate modificările care apar, în conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M.

Art. 87. -

Pentru a asigura informarea corectă a publicului, C.N.V.M. poate cere, în orice moment, unui O.P.C.V.M. să modifice informația din prospect și din prospectul simplificat.

Secțiunea a 3-a Fondurile deschise de investiții

Art. 88. -

Regulile fondului deschis de investiții sunt parte integrantă a prospectului de emisiune, fiind anexă la acesta.

Art. 89. -

(1) Unitățile de fond emise de fondurile deschise de investiții vor fi de un singur tip, înregistrate, dematerializate și vor conferi deținătorilor lor drepturi egale. Unitățile de fond vor fi plătite integral la momentul subscrierii.

(2) Participarea la un fond deschis de investiții este atestată printr-un certificat ce confirmă deținerea de unități de fond.

Art. 90. -

Fondurile deschise de investiții nu emit alte instrumente financiare în afara unităților de fond.

Art. 91. -

(1) Unitățile de fond se cumpără la prețul de emisiune. Prețul de emisiune este stabilit pe baza valorii activului net, certificată de către depozitar și valabilă pentru ziua în care se efectuează cumpărarea.

(2) Unitățile de fond pot fi răscumpărate, la prețul stabilit pe baza valorii activului net, certificată de către depozitar și valabilă pentru ziua în care a fost depusă cererea de răscumpărare.

(3) Valoarea activului net și valoarea unității de fond ale unui fond deschis de investiții vor fi publicate zilnic de către S.A.I., pentru fiecare zi lucrătoare, în baza datelor certificate de depozitar.

(4) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la modalitatea de calcul a activului net și a activului net unitar.

Secțiunea a 4-a Societățile de investiții

Art. 92. -

(1) O societate de investiții va emite acțiuni nominative, plătite integral la momentul subscrierii.

(2) O societate de investiții nu poate desfășura alte activități, în afara celor prevăzute la art. 76 alin. (1).

(3) Societățile de investiții pot administra numai activele proprii, și nu pot, în nici o situație, să fie mandatate pentru administrarea de active în favoarea unei terțe părți.

Art. 93. -

O societate de investiții este administrată de o S.A.I. autorizată în conformitate cu prevederile prezentei legi sau de un consiliu de administrație, în conformitate cu actele constitutive.

Art. 94. -

(1) Capitalul inițial al unei societăți de investiții care se autoadministrează va fi calculat, în conformitate cu reglementările C.N.V.M. și este de cel puțin echivalentul a 300.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României.

(2) Până la data de 31 decembrie 2004, societățile de investiții care se autoadministrează au obligația de a-și majora și menține capitalul inițial cel puțin la nivelul echivalentului în lei a 100.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României.

(3) Până la data de 31 decembrie 2005, societățile de investiții care se autoadministrează au obligația de a-și majora și menține capitalul inițial cel puțin la nivelul echivalentului în lei a 200.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României.

(4) Până la data de 31 decembrie 2006, societățile de investiții care se autoadministrează au obligația de a-și majora și menține capitalul inițial cel puțin la nivelul echivalentului în lei a 300.000 euro, calculat la cursul de referință comunicat de Banca Națională a României.

(5) În scopul respectării cerințelor prevăzute de legislația comunitară, C.N.V.M. va modifica periodic, prin ordin al președintelui, nivelul capitalului inițial al unei societăți de investiții autoadministrate.

(6) Cursul de referință la care se face referire în acest articol este cel din ziua pentru care se face raportarea.

Art. 95. -

Modificările survenite ca urmare a emisiunilor și răscumpărărilor de acțiuni, din timpul fiecărui exercițiu financiar, se efectuează, prin derogare de la Legea nr. 31/1990, și se înregistrează la oficiul registrului comerțului, o dată pe an, în maximum 30 de zile de la aprobarea situațiilor financiare.

Art. 96. -

(1) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la condițiile ce trebuie îndeplinite și procedurile de autoritare a unei societăți de investiții, conținutul minim al actului constitutiv și al contractului de administrare.

(2) Actul constitutiv al societății de investiții este parte integrantă a prospectului, fiind anexat la acesta.

Art. 97. -

(1) Societățile de investiții care se autoadministrează vor respecta corespunzător prevederile prezentei legi aplicabile S.A.I., la care se face referire în art. 55, art. 58 alin. (1) lit. b), c), e), f), g), h) și alin. (2) și (3), art. 59 - 61, art. 66, art. 69, art. 83 alin. (2) și (4), precum și condițiile stabilite prin reglementările C.N.V.M.

(2) Prin derogare de la art. 85 alin. (1), C.N.V.M. va acorda autorizația în termen de 6 luni de la data primirii documentației complete prevăzute de reglementări sau va emite, în cazul respingerii cererii, o decizie motivată, care poate fi contestată, în termen de 30 de zile de la data comunicării acesteia.

(3) Autorizația poate fi refuzată sau retrasă dacă, deși sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (1) și (2), precum și în reglementările C.N.V.M., administrarea prudențială nu poate fi asigurată.

(4) C.N.V.M. este în drept să retragă autorizația unei societăți de investiții, în condițiile prevăzute la art. 59.

Art. 98. - Jurisprudență (1)

Prevederile art. 23, art. 64 și art. 68 se aplică corespunzător și societăților de investiții autoadministrate, în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Art. 99. -

(1) Societățile de investiții vor solicita, în mod obligatoriu, admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, în termen de 90 de zile lucrătoare de la data obținerii autorizației.

(2) Acțiunile unei societăți de investiții pot fi răscumpărate, în orice moment, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 81 și art. 91 alin. (2).

Art. 100. - Jurisprudență (1)

(1) Adunarea generală a acționarilor se va desfășura potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, ale prezentei legi și ale reglementărilor C.N.V.M.

(2) Prin derogare de la prevederile art. 1211 din legea nr. 31/1990, acționarii unei societăți de investiții pot vota și prin corespondență sau pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor de persoane, altele decât acționarii, cu excepția administratorilor, pe baza unei procuri speciale autentificate, C.N.V.M. va emite reglementări privind aceasta procedură.

(3) În situația în care votul este transmis prin poștă, convocatorul adunării generale a acționarilor va cuprinde întregul text al rezoluției propuse spre aprobare. Convocatorul trebuie publicat, cu cel puțin 30 de zile înaintea adunării generale a acționarilor și într-un cotidian de circulație națională.

(4) Voturile trimise prin poștă și anulate datorită nerespectării procedurii elaborate de C.N.V.M. nu vor fi luate în considerare atunci când punctul de pe ordinea de zi la care se referă este adoptat, dar vor fi luate în calculul cvorumului adunării generale a acționarilor.

(5) Rezoluția supusă aprobării adunării generale a acționarilor va fi redactată și supusă votului, în timpul desfășurării adunării generale a acționarilor, în mod identic cu întregul text al rezoluției publicate, conform prevederilor alin. (2) și (3).

Secțiunea a 5-a Politica de investiții a organismelor de plasament colectiv
în valori mobiliare

Art. 101. -

(1) Investițiile unui O.P.C.V.M. se efectuează exclusiv în:

a) valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare înscrise sau tranzacționate pe o piață reglementată, astfel cum este definită la art. 125, din România sau dintr-un stat membru;

b) valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare admise la cota oficială a unei burse dintr-un stat nemembru sau negociate pe o altă piață reglementată dintr-un stat nemembru, care operează în mod regulat și este recunoscută și deschisă publicului, cu condiția ca alegerea bursei sau a pieței reglementate să fie aprobată de C.N.V.M. ori să fie prevăzută în regulile fondului sau în actele constitutive ale societății de investiții, aprobate de C.N.V.M.;

c) valori mobiliare nou emise, cu condiția ca:

1. condițiile de emisiune să includă un angajament ferm, conform căruia se va cere admiterea la tranzacționare, într-o bursă sau pe o altă piață reglementată care operează regulat și este recunoscută și deschisă publicului, cu condiția ca, alegerea bursei sau a pieței reglementate să fie aprobată de C.N.V.M., ori să fie prevăzută în regulile fondului sau în actele constitutive ale societății de investiții aprobate de C.N.V.M.;

2. această admitere să fie asigurată într-un termen de maximum un an de la emisiune;

d) titluri de participare ale O.P.C.V.M. și/sau A.O.P.C. cu caracteristicile prevăzute la art. 76 alin. (1) lit. a) și b), autorizate în state membre sau nemembre, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiții:

1. A.O.P.C. sunt autorizate, conform unei legislații care prevede că acestea sunt subiectul unei supravegheri considerate de C.N.V.M. ca fiind echivalente cu aceea prevăzută de legislația comunitară, iar cooperarea dintre C.N.V.M. și autoritatea competentă din statul de origine este suficient asigurată;

2. nivelul de protecție a investitorilor în respectivele A.O.P.C. este echivalent cu acela al investitorilor în O.P.C.V.M. și, în special, regulile referitoare la segregare, împrumuturi și vânzări pe poziția descoperită a valorilor mobiliare și instrumentelor pieței monetare sunt similare prevederilor prezentei legi;

3. activitățile A.O.P.C. fac obiectul unor rapoarte semestriale și anuale, care permit o evaluare a activului și a pasivului, a veniturilor și a operațiunilor din perioada de raportare;

4. maximum 10% din activele totale ale celorlalte O.P.C.V.M. și/sau A.O.P.C., în care se intenționează să se investească, pot, în conformitate cu regulile fondului sau a actelor constitutive ale acestora, să fie investite în titluri de participare emise de alte O.P.C.V.M. și A.O.P.C.;

e) depozite constituite la instituții de credit, care sunt rambursabile la cerere sau oferă dreptul de retragere, cu o scadență care nu depășește 12 luni, cu condiția ca sediul social al instituției de credit să fie situat în România ori într-un stat membru sau, în situația în care acesta se află în afara Uniunii Europene, să fie supuse unor reguli prudențiale evaluate de către C.N.V.M. ca fiind echivalente acelora emise de către Uniunea Europeană;

f) instrumente financiare derivate, incluzând și pe cele care implică decontarea finală a unor fonduri bănești, tranzacționate pe o piață reglementată în sensul lit. a) și b) și/sau instrumente financiare derivate, negociate în afara pieței reglementate, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiții:

1. activul suport constă în instrumentele prevăzute în prezentul alineat, indici financiari, rata dobânzii și cursul de schimb, în care O.P.C.V.M. poate investi, în conformitate cu obiectivele sale de investiții, așa cum sunt prevăzute în regulile fondului sau în actele constitutive;

2. contrapărțile, în cadrul negocierii derulate în afara pieței reglementate, sunt instituții, subiect al supravegherii prudențiale, care aparțin categoriilor aprobate de C.N.V.M.;

3. instrumentele financiare derivate negociate în afara pieței reglementate fac obiectul unei evaluări zilnice, de încredere și verificabile, și pot fi, la inițiativa O.P.C.V.M., vândute, lichidate sau poziția poate fi închisă, în orice moment, la valoarea lor justă, printr-o tranzacție de sens contrar;

g) instrumente ale pieței monetare, altele decât cele tranzacționate pe o piață reglementată, care sunt lichide și au o valoare care poate fi precis determinată în orice moment, cu condiția ca emisiunea sau emitentul să fie supuse reglementărilor referitoare la protecția investitorilor și a economiilor acestora, cu condiția ca acestea:

1. să fie emise sau garantate de o autoritate administrativă, centrală, locală sau regională, de o bancă centrală dintr-un stat membru, de Banca Centrală Europeană, de Uniunea Europeană sau de Banca Europeană de Investiții, de un stat nemembru sau, în situația statelor federale, de unul dintre membrii componenți ai federației, sau de un organism public internațional, din care fac parte unul sau mai multe state membre, sau

2. să fie emise de un organism ale cărui titluri sunt negociate pe piețele reglementate, menționate la lit. a) și b), sau

3. să fie emise sau garantate de o entitate, subiect al supravegherii prudențiale, în conformitate cu criteriile definite de legislația comunitară, sau de o entitate care este subiect al unor reguli prudențiale și se conformează acestora, reguli considerate de C.N.V.M. ca fiind cel puțin la fel de stricte precum cele prevăzute de legislația comunitară, sau

4. să fie emise de alte entități care aparțin categoriilor aprobate de C.N.V.M., cu condiția ca investițiile în astfel de instrumente să fie subiect al unei protecții a investitorilor, echivalente cu aceea prevăzută la pct. 1, 2 și 3, și ca emitentul să fie o societate al cărei capital și rezerve să se ridice la cel puțin 10.000.000 Euro, care își prezintă și își publică conturile anuale, conform legislației comunitare aplicabile, sau o entitate care, în cadrul unui grup de societăți care conține una sau mai multe societăți listate, are rolul de a finanța grupul sau este o entitate dedicată finanțării vehiculelor de securitizare care beneficiază de o linie bancară de finanțare.

(2) Instrumentele pieței monetare la care se face referire la alin. (1) sunt lichide, iar valoarea lor poate fi determinată cu precizie în orice moment.

(3) Limitele cu privire la tipul de instrumente în care se va investi și ponderea maximă a investițiilor pentru o anumită categorie vor fi stabilite prin reglementări emise de C.N.V.M.

(4) Distribuirea sau reinvestirea veniturilor unui O.P.C.V.M. se va realiza potrivit prevederilor prezentei legi, ale regulilor fondului sau ale actului constitutiv al societății de investiții.

(5) Atunci când un O.P.C.V.M. investește în titlurile altor O.P.C.V.M. și/sau A.O.P.C. care sunt administrate, direct sau prin delegare, de aceeași S.A.I. sau de către orice altă societate de care S.A.I. este legată, prin conducere sau control comun, sau printr-o deținere substanțială, directă sau indirectă, respectiva S.A.I. sau cealaltă societate nu poate percepe comisioane de cumpărare sau răscumpărare în contul investiției O.P.C.V.M. în titlurile altor O.P.C.V.M. și/sau A.O.P.C. Un O.P.C.V.M. care investește un procent substanțial al activelor sale în alte O.P.C.V.M. și/sau A.O.P.C. va indica în prospectul său de emisiune nivelul maxim al comisioanelor de administrare, care pot fi percepute O.P.C.V.M. în cauză și celorlalte O.P.C.V.M. și/sau A.O.P.C. în care intenționează să investească. În raportul său anual va indica comisionul maxim de administrare, perceput asupra activelor sale, cât și asupra activelor O.P.C.V.M. și/sau A.O.P.C. în care investește.

Art. 102. -

(1) Prin derogare de la prevederile art. 101:

a) un O.P.C.V.M. poate investi cel mult 10% din activele sale în valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare, altele decât cele menționate la art. 101;

b) o societate de investiții poate achiziționa numai acele bunuri mobile și imobile necesare pentru desfășurarea activității sale;

c) un O.P.C.V.M. nu poate investi în metale prețioase sau înscrisuri care atestă deținerea acestora.

(2) Un O.P.C.V.M. poate deține lichidități în numerar și în cont curent, temporar, și în limitele prevăzute prin reglementările C.N.V.M.

Art. 103. -

(1) S.A.I. și societatea de investiții autoadministrată trebuie să utilizeze un sistem de administrare a riscului, care să le permită:

a) să monitorizeze și să cuantifice, în orice moment, riscul asociat pozițiilor și influența acestora la profilul de risc general al portofoliului;

b) să asigure o evaluare corectă și independentă a valorii instrumentelor financiare derivate, negociate în afara pieței reglementate.

(2) S.A.I. și societatea de investiții trebuie să comunice C.N.V.M., în mod regulat, și în conformitate cu regulile detaliate pe care și le vor defini, tipurile de instrumente financiare derivate, riscul activelor suport, limitele cantitative și metodele alese pentru a estima riscul asociat tranzacțiilor cu instrumente financiare derivate, pentru fiecare O.P.C.V.M. administrat.

(3) C.N.V.M. poate autoriza un O.P.C.V.M. să folosească tehnici și instrumente aferente valorilor mobiliare și instrumentelor pieței monetare, în condițiile și limitele stabilite prin reglementări, cu condiția ca tehnicile și instrumentele respective să fie folosite pentru o administrare eficientă și prudențială a portofoliului său. Atunci când aceste operațiuni presupun utilizarea instrumentelor financiare derivate, condițiile și limitele vor fi conforme prevederilor prezentei legi și ale reglementărilor C.N.V.M.

(4) În nici o situație, operațiunile prevăzute la alin. (3) nu vor determina un O.P.C.V.M. să se abată de la obiectivele sale de investiții prevăzute în regulile fondului, actul constitutiv sau prospect.

(5) Un O.P.C.V.M. se va asigura de faptul că expunerea sa globală legată de instrumentele financiare derivate nu depășește valoarea totală a activului său net.

(6) Expunerea este calculată luându-se în considerare valoarea curentă a activului suport, riscul contrapărții, evoluția pieței și durata de timp rămasă până la lichidarea poziției.

(7) Un O.P.C.V.M. poate investi, ca parte a politicii sale investiționale și în limitele permise prin reglementările C.N.V.M. cu privire la investițiile în valori mobiliare și în instrumentele pieței monetare, în instrumente financiare derivate, cu condiția ca expunerea la risc a activului suport să nu depășească limitele agregate, stabilite prin reglementările C.N.V.M., în raport cu legislația comunitară.

Art. 104. -

(1) O.P.C.V.M. nu va fi obligat să respecte limitele stabilite prin reglementările C.N.V.M., în cazul exercitării drepturilor de subscriere aferente instrumentelor financiare care sunt incluse în activul său.

(2) Dacă limitele de deținere sunt depășite, din motive independente de controlul unui O.P.C.V.M. sau ca rezultat al exercitării drepturilor de subscriere, acesta trebuie să adopte, ca obiectiv prioritar al tranzacțiilor sale de vânzare, măsuri de remediere în cel mai scurt timp a situației, în conformitate cu reglementările C.N.V.M. și cu respectarea intereselor deținătorilor de titluri de participare.

Secțiunea a 6-a Reguli privind transparența și publicitatea

Art. 105. -

Difuzarea oricărui material publicitar în legătură cu un O.P.C.V.M. este permisă numai în conformitate cu reglementările C.N.V.M. privind conținutul și structura materialului publicitar, cu scopul asigurării transparenței și corectitudinii informației.

Art. 106. -

Orice material publicitar trebuie să menționeze existența prospectelor, precum și modalitățile prin care acestea pot fi obținute.

Art. 107. -

(1) S.A.I., pentru fiecare O.P.C.V.M. administrat, și societățile de investiții autoadministrate, trebuie să publice și să transmită către C.N.V.M., următoarele documente:

a) prospectele de emisiune;

b) prospectele simplificate;

c) raportul anual;

d) raportul semestrial;

e) rapoartele periodice privind valoarea activului net și valoarea unitară a activului net, conform reglementărilor C.N.V.M.

(2) Rapoartele prevăzute la alin. (1) lit. c) sunt transmise gratuit, la cererea investitorilor. Toate rapoartele vor fi depuse la C.N.V.M., în termenele și condițiile stabilite prin reglementări.

(3) Rapoartele anuale și semestriale trebuie să fie publicate în următoarele termene, care încep să curgă de la sfârșitul perioadei la care acestea se referă:

a) 4 luni pentru raportul anual;

b) 2 luni pentru raportul semestrial.

(4) Rapoartele anuale și semestriale sunt furnizate gratuit, la cererea investitorilor în titluri de participare, și vor fi puse la dispoziția acestora, în locurile determinate și în condițiile specificate, sau prin alte mijloace aprobate de C.N.V.M., prevăzute în prospect și în prospectul simplificat.

(5) Raportul anual trebuie să conțină un bilanț sau o situație a activelor și pasivelor, un cont detaliat de venituri și cheltuieli pentru anul financiar, un raport asupra activităților din anul financiar curent, precum și alte informații semnificative, care să sprijine investitorii în aprecierea, în cunoștință de cauză, a activității O.P.C.V.M. și a rezultatelor acestuia, prevăzute în reglementările C.N.V.M.

(6) Raportul semestrial trebuie să includă informațiile prevăzute în reglementările C.N.V.M., emise cu respectarea legislației comunitare aplicabile.

Art. 108. -

Situațiile financiare și cele cu privire la operațiunile prevăzute în raportul anual trebuie să fie auditate de către auditori financiari, potrivit prevederilor art. 258.

Secțiunea a 7-a Dispoziții speciale aplicabile O.P.C.V.M.-urilor din statele membre
care distribuie titluri de participare în România

Art. 109. -

(1) O.P.C.V.M. dintr-un stat membru poate oferi public titluri de participare în România, cu informarea prealabilă a C.N.V.M. și cu respectarea regulilor privind publicitatea, prevăzute la art. 105 și art. 106.

(2) Simultan, aceste O.P.C.V.M.-uri trebuie să transmită către C.N.V.M. următoarele documente:

a) un atestat emis de autoritățile competente din statul membru de proveniență, prin care să se certifice faptul că îndeplinește condițiile legislației naționale a acestuia, armonizată cu legislația comunitară;

b) regulile fondului sau actul constitutiv;

c) prospectul și prospectul simplificat;

d) ultimul raport anual și semestrial;

e) detalii cu privire la modalitățile de oferire a titlurilor de participare și la procedurile de plată către deținătorii de titluri de participare, de răscumpărare a unităților de fond și să prezinte informațiile pe care O.P.C.V.M. sunt obligate să le furnizeze.

(3) Un O.P.C.V.M. poate să înceapă să-și comercializeze titlurile de participare în România, în termen de 2 luni de la informarea prealabilă prevăzută la alin. (1), cu excepția cazului în care C.N.V.M. și autoritatea competentă din statul membru de origine stabilesc că modalitățile prevăzute pentru distribuirea titlurilor de participare nu sunt conforme cu prevederile alin. (1).

(4) O.P.C.V.M.-urile care distribuie titluri de participare în România trebuie să se supună legilor, reglementărilor și prevederilor administrative în vigoare, altele decât cele prevăzute de prezenta lege.

(5) Un O.P.C.V.M. care oferă titluri de participare în România poate utiliza aceeași denumire generică pe care o folosește în statul membru de origine. În cazul în care C.N.V.M. consideră că denumirea riscă să genereze confuzii, poate dispune ca aceasta să fie însoțită de o mențiune explicativă.

Art. 110. -

(1) Un O.P.C.V.M. care oferă titluri de participare în România trebuie să pună la dispoziția investitorilor și C.N.V.M., în conformitate cu procedurile aplicabile în țara de origine, prospectul și prospectul simplificat, regulile fondului sau actul constitutiv, actualizate, raportul anual și rapoartele semestriale.

(2) Documentele prevăzute la alin. (1) și la art. 109 trebuie furnizate în limbă română sau într-o limbă de circulație internațională, agreată de C.N.V.M.

(3) C.N.V.M. poate autoriza oferirea de titluri de participare ale O.P.C, dintr-un stat membru, care nu fac obiectul recunoașterii reciproce, stabilind condițiile relevante în raport cu legislația comunitară.

Secțiunea a 8-a Libera circulație a serviciilor

Art. 111. -

S.A.I. pot desfășura activități de administrare a investițiilor:

a) într-un stat membru, în conformitate cu prevederile art. 112;

b) într-un stat nemembru, în conformitate cu reglementările C.N.V.M. aplicabile.

Art. 112. -

(1) S.A.I.-urilor menționate la art. 111 lit. a) li se aplică corespunzător prevederile art. 38 alin. (1), alin. (2), alin. (3) lit. a) și alin. (4), art. 39 și art. 40 alin. (1) - (3).

(2) Societăților de administrare din statele membre li se aplică corespunzător prevederile art. 41 și art. 42.

(3) Societăților de administrare din statele nemembre li se aplică corespunzător prevederile art. 43.

(4) C.N.V.M. va emite reglementări în aplicarea prezentei secțiuni.

Art. 113. -

(1) Un O.P.C.V.M. care distribuie titlurile de participare pe piața unui stat membru trebuie să se supună legilor, reglementărilor și prevederilor administrative în vigoare în acel stat, care nu intră în domeniile pe care le acoperă legislația aplicabilă O.P.C.V.M.

(2) Orice O.P.C.V.M. poate face publicitate titlurilor sale în statul membru în care acestea sunt distribuite, cu respectarea legislației naționale privind publicitatea.

(3) Prevederile alin. (1) și (2) trebuie aplicate fără discriminare.

(4) În situațiile la care se face referire la alin. (1) - (3), O.P.C.V.M. trebuie, între altele, în conformitate cu legile, reglementările și prevederile administrative în vigoare în statul membru în care se distribuie titlurile, să ia măsurile necesare pentru a se asigura că facilitățile privind plățile către deținătorii de titluri, răscumpărarea titlurilor și transmiterea informațiilor pe care O.P.C.V.M. este obligat să le furnizeze, sunt disponibile și în acel stat.

CAPITOLUL VI Organisme de plasament colectiv, altele decât O.P.C.V.M.

Secțiunea 1 Dispoziții generale

Art. 114. - Puneri în aplicare (2), Jurisprudență (1)

(1) Prevederile prezentului capitol sunt aplicabile A.O.P.C care atrag în mod public resurse financiare ale persoanelor fizice și/sau juridice și care se constituie sub forma:

a) fondurilor închise de investiții, care sunt înființate pe bază de contract de societate civilă și care au obligația de a răscumpăra titlurile de participare la intervale de timp prestabilite sau la anumite date, în conformitate cu documentele de constituire;

b) societățile de investiții de tip închis care sunt înființate prin act constitutiv emit un număr limitat de acțiuni și sunt tranzacționate pe o piață. Jurisprudență (1)

(2) A.O.P.C. prevăzute la alin. (1) sunt obligate să se înregistreze la C.N.V.M. și să respecte regulile prevăzute în prezentul capitol.

(3) A.O.P.C. înregistrate la C.N.V.M. vor încredința activele spre păstrare unui depozitar, în conformitate cu prevederile capitolului IV al prezentului titlu.

(4) Prevederile art. 64, art. 65 alin. (2), art. 68, art. 70 lit. b) -d), art. 72, art. 74 și art. 82 se vor aplica corespunzător A.O.P.C.

(5) Se interzice A.O.P.C. să ofere public titluri de participare, dacă nu respectă prevederile alin. (2).

Art. 115. - Puneri în aplicare (2), Jurisprudență (1)

(1) A.O.P.C. care atrag în mod privat resurse financiare și care sunt administrate de o S.A.I. se supun prevederilor art. 114 alin. (2).

(2) A.O.P.C. care fac apel privat la resurse financiare și care nu sunt administrate de o S.A.I. vor stabili prin documentele constitutive reguli privind politica de investiții, conduită în afaceri și transparență.

(3) Documentele emise de A.O.P.C, prevăzute la alin. (2), trebuie să conțină în mod expres un avertisment cu privire la faptul că acestor organisme nu le sunt aplicabile dispozițiile prezentului titlu.

(4) A.O.P.C. menționate la alin. (2), care sunt tranzacționate pe o piață reglementată, sunt supuse prevederilor titlului VI.

Art. 116. - Puneri în aplicare (2), Jurisprudență (1)

(1) C.N.V.M. va emite reglementări specifice fiecărui tip de A.O.P.C., cu privire la:

a) conținutul minim al documentelor de constituire;

b) investițiile permise și limitările aplicabile acestora;

c) valoarea de emisiune sau valoarea nominală a unui titlu de participare, după caz, sau/și valoarea investiției individuale a unui investitor;

d) regulile de tranzacționare a titlurilor de participare;

e) cerințe privind calificarea, experiența profesională și integritatea membrilor organelor de conducere ale unui A.O.P.C. autoadministrat.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări comune fondurilor închise de investiții și societăților de investiții de tip închis, cu privire la:

a) obligațiile de transparență, informare și raportare;

b) regulile de conduită;

c) regulile de distribuire pe teritoriul României a titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv nearmonizate din state membre și nemembre;

d) modalitatea de calcul al valorii activului net.

Secțiunea a 2-a Fondurile închise de investiții

Art. 117. - Puneri în aplicare (1)

(1) Fondurile închise de investiții înregistrate la C.N.V.M. sunt administrate de o S.A.I.

(2) Prevederile art. 89 și art. 90 se vor aplica corespunzător fondurilor închise de investiții.

Secțiunea a 3-a Societățile de investiții de tip închis

Art. 118. - Puneri în aplicare (1)

O societate de investiții de tip închis înregistrată la C.N.V.M. este administrată de o S.A.I. sau de un consiliu de administrație.

Art. 119. - Puneri în aplicare (1)

(1) Societăților de investiții de tip închis li se vor aplica în mod corespunzător prevederile art. 92 alin. (1) și alin. (3), art. 99 alin. (1) și art. 100.

(2) Societățile de investiții de tip închis își pot răscumpăra propriile acțiuni, în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 și cu respectarea reglementărilor C.N.V.M.

Secțiunea a 4-a Societățile de investiții financiare

Art. 120. - Puneri în aplicare (3), Jurisprudență (1)

(1) Prevederile prezentului capitol, referitoare la societățile de investiții de tip închis înregistrate la C.N.V.M., se aplică corespunzător și societăților de investiții financiare, constituite în conformitate cu prevederile Legii nr. 133/1996 pentru transformarea Fondurilor Proprietății Private în societăți de investiții financiare, denumite în continuare S.I.F.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la conținutul minim al actului constitutiv al unei S.I.F., care vor include cel puțin următoarele:

a) reguli privind emisiunea, deținerea și vânzarea acțiunilor;

b) modalitatea de calcul a activului net;

c) reguli prudențiale privind politica de investiții;

d) condiții de înlocuire a depozitarului și reguli de asigurare a protecției acționarilor în astfel de situații;

e) reguli privind remunerarea administratorilor și dimensionarea cheltuielilor de administrare, în situația S.I.F.-urilor care nu se autoadministrează;

f) identitatea, cerințele privind calificarea, experiența profesională și integritatea membrilor organelor de conducere.

(3) Acțiunile unei S.I.F. sunt tranzacționate pe o piață reglementată.

(4) Prin derogare de la prevederile art. 114 alin. (1) lit. b), referitoare la emiterea unui număr limitat de acțiuni, majorarea capitalului social al unei S.I.F. se va realiza numai prin ofertă publică de acțiuni, pe baza unui prospect aprobat de C.N.V.M., în conformitate cu prevederile titlului V al prezentei legi și ale Legii nr. 31/1990.

CAPITOLUL VII Protecția deținătorilor de titluri de participare

Art. 121. -

(1) În situații excepționale și numai pentru protejarea interesului deținătorilor de titluri de participare, societățile de investiții autoadministrate și S.A.I. care acționează în numele unui O.P.C.V.M. pot suspenda temporar răscumpărarea titlurilor de participare, cu respectarea prevederilor regulilor fondului, actului constitutiv al societății de investiții și a reglementărilor C.N.V.M.

(2) Pentru protecția interesului public și a investitorilor, C.N.V.M. poate decide temporar suspendarea sau limitarea emisiunii și/sau răscumpărării titlurilor de participare ale unui O.P.C.

(3) Actul de suspendare va specifica termenii și motivul suspendării. Suspendarea poate fi prelungită și după ce termenul stabilit inițial a expirat, în cazul în care motivele suspendării se mențin.

(4) În situațiile menționate la alin. (1), O.P.C.V.M. trebuie să comunice, fără întârziere, decizia sa C.N.V.M. și autorităților competente din statele membre în care își distribuie titlurile de participare.

Art. 122. - Puneri în aplicare (1)

(1) Prevederile art. 21 se aplică în mod corespunzător A.O.P.C., S.A.I. și societăților de investiții autoadministrate.

(2) C.N.V.M. este în drept să suspende un administrator, în situația în care se constată că influența exercitată de către acesta poate prejudicia administrarea A.O.P.C., S.A.I. sau a societății de investiții, autorizate de C.N.V.M.

Art. 123. - Puneri în aplicare (2)

C.N.V.M. va elabora reglementări privind fuziunea și divizarea unui S.A.I., O.P.C.V.M. și A.O.P.C.

TITLUL IV PIEȚELE REGLEMENTATE DE INSTRUMENTE FINANCIARE ȘI DEPOZITARUL CENTRAL

CAPITOLUL I Piețele reglementate

Secțiunea 1 Dispoziții generale

Art. 124. - Jurisprudență (3)

(1) Piețele reglementate de instrumente financiare se organizează și se administrează de către o persoană juridică, constituită sub forma unei societăți pe acțiuni, emitentă de acțiuni nominative, conform Legii nr. 31/1990, autorizată și supravegheată de C.N.V.M., denumită în continuare operator de piață.

(2) C.N.V.M. va publica în Monitorul Oficial al României, Partea I, orice decizie privind acordarea/retragerea autorizației unui operator de piață.

(3) Operatorii de piață autorizați să funcționeze în România vor fi înscriși în Registrul C.N.V.M.

(4) Lista piețelor reglementate autorizate va fi comunicată statelor membre, precum și Comisiei Europene, împreună cu regulamentele, instrucțiunile și procedurile privind operațiunile pe aceste piețe, precum și orice modificări ulterioare ale acestora.

(5) Societatea care administrează o piață reglementată are legitimitate procesuală activă, respectiv pasivă, pentru orice drepturi și obligații, pretenții și reclamații legate de activitatea piețelor administrate.

Art. 125. - Modificări (1), Jurisprudență (5), Reviste (1)

O piață reglementată este un sistem pentru tranzacționarea instrumentelor financiare, așa cum au fost definite la art. 2 alin. (1) pct. 11 și care:

a) funcționează regulat;

b) este caracterizată de faptul că reglementările emise și supuse aprobării C.N.V.M. definesc condițiile de funcționare, de acces pe piață, condițiile de admitere la tranzacționare a unui instrument financiar;

c) respectă cerințele de raportare și transparență în vederea asigurării protecției investitorilor stabilite de prezenta lege, precum și reglementările emise de C.N.V.M., în conformitate cu legislația comunitară.

Secțiunea a 2-a Autorizarea, funcționarea și retragerea autorizației operatorilor de piață

Art. 126. -

(1) Condițiile și documentația ce trebuie să însoțească cererea de autorizare, precum și procedura de autorizare a operatorului de piață vor fi stabilite prin reglementări C.N.V.M. și se vor referi în principal la:

a) capitalul social minim al societății pe acțiuni și resursele financiare necesare pentru desfășurarea activității;

b) obiectul exclusiv de activitate, constând în administrarea piețelor reglementate de instrumente financiare precum și a activităților conexe în legătură cu aceasta; Modificări (1)

c) structura acționariatului, identitatea și integritatea acționarilor deținând 5% din drepturile de vot; Modificări (1)

d) planul de afaceri, structura organizatorică și regulile de ordine interioară;

e) condițiile de calificare și experiență profesională ce trebuie îndeplinite de administratori și de personalul cu funcții de conducere din cadrul operatorului de piață; Modificări (1)

f) dotarea tehnică și resursele;

g) contractul încheiat cu un auditor financiar, membru al Camerei Auditorilor Financiari din România și care îndeplinește criteriile comune stabilite de C.N.V.M. și Camera Auditorilor Financiari din România.

(2) Condițiile care stau la baza acordării autorizației trebuie respectate pe toată durata de funcționare a operatorului de piață. Orice modificare a acestora trebuie supusă, în prealabil, autorizării C.N.V.M.

(3) Operatorul de piață nu poate limita numărul persoanelor cu drept de acces pe piața reglementată administrată.

Art. 127. -

Cererea de autorizare a operatorului de piață va fi respinsă, după caz, dacă:

a) documentația prezentată nu este întocmită în conformitate cu reglementările în vigoare sau datele furnizate sunt incomplete ori incorecte;

b) documentația prezentată este insuficientă pentru a se stabili dacă operatorul de piață își va desfășura activitatea în conformitate cu reglementările în vigoare;

c) administratorii și personalul cu funcții de conducere ai operatorului de piață nu au calificarea și experiența profesională adecvate funcției lor, conform reglementărilor C.N.V.M.;

d) transparența pieței, buna desfășurare a tranzacțiilor și protecția investitorilor nu sunt asigurate;

c) nu sunt respectate prevederile prezentei legi sau ale reglementărilor C.N.V.M.

Art. 128. -

C.N.V.M. este în drept să retragă autorizația unui operator de piață:

a) dacă operatorul de piață nu mai îndeplinește condițiile care au stat la baza autorizării;

b) dacă operatorul de piață nu și-a exercitat obiectul de activitate pentru care a fost autorizat, pe o perioadă mai mare de 6 luni;

c) dacă autorizația a fost obținută pe baza unor declarații sau informații false ori care au indus în eroare;

d) dacă operatorul de piață a încălcat prevederile prezentei legi ori ale reglementărilor emise de C.N.V.M.;

e) în caz de fuziune sau divizare;

f) la cererea acestuia.

Art. 129. - Modificări (1), Referințe (1), Jurisprudență (1)

(1) Nici un acționar al unui operator de piață nu va putea deține, direct sau indirect, mai mult de 5% din totalul drepturilor de vot.

(2) Orice achiziție de acțiuni ale operatorului de piață, care conduce la o deținere de 5% din totalul drepturilor de vot, va fi notificată operatorului de piață în termenul stabilit prin reglementările C.N.V.M. și supusă în prealabil aprobării C.N.V.M.

(3) Orice înstrăinare de acțiuni ale operatorului de piață va fi notificată acestuia și C.N.V.M., în termenul prevăzut de reglementările emise de C.N.V.M.

(4) În cazul în care nu sunt îndeplinite cerințele cu privire la integritatea acționarilor sau se omite obținerea aprobării C.N.V.M., dreptul de vot aferent acțiunilor deținute cu nerespectarea prevederilor alin. (1) și (2) este suspendat de drept, urmând a se aplica procedura stabilită la art. 291. Modificări (1), Jurisprudență (1)

Art. 130. - Modificări (1)

(1) Membrii consiliului de administrație al operatorului de piață sunt validați individual de C.N.V.M., înainte de începerea exercitării mandatului de către fiecare dintre aceștia.

(2) Personalul din conducerea executivă, soțul/soția sau rudele acestora, precum și afinii până la gradul al doilea inclusiv nu pot fi acționari, administratori, cenzori, angajați, agenți pentru servicii de investiții financiare, reprezentanți ai compartimentului de control intern la un intermediar sau persoane implicate cu acesta. Modificări (1)

(3) Membrii consiliului de administrație al operatorului de piață sunt obligați să notifice în scris acestuia natura și întinderea interesului sau a relațiilor materiale, dacă:

a) este parte a unui contract încheiat cu operatorul de piață;

b) este administrator al unei persoane juridice care este parte a unui contract încheiat cu operatorul de piață;

c) se află în legături strânse sau are o relație materială cu o persoană care este parte într-un contract încheiat cu operatorul de piață;

d) se află în situația care ar putea influența adoptarea deciziei în cadrul ședințelor consiliului de administrație.

Art. 131. -

Operatorul de piață trebuie să identifice și să prevină, prin reglementări proprii, orice conflicte de interese între el, acționarii săi, administratorii și piața reglementată, în scopul asigurării bunei funcționări a acesteia.

Art. 132. -

C.N.V.M. va stabili, prin reglementări, condițiile generale în care se vor desfășura tranzacțiile cu instrumente financiare admise la tranzacționare pe piețele reglementate din România, procedurile de efectuare a tranzacțiilor și termenele în care intermediarii implicați vor raporta respectivele tranzacții.

Art. 133. - Jurisprudență (2)

(1) Operatorii de piață vor asigura respectarea normelor privind transparența și protecția investitorilor, conform reglementărilor emise de C.N.V.M.

(2) Reglementările, cotațiile piețelor reglementate, precum și volumele de tranzacționare sunt informații de interes public și trebuie făcute accesibile publicului, cel puțin pe paginile de internet ale operatorului de piață.

(3) În scopul evaluării de către investitori, în orice moment, a termenilor unei tranzacții pe care intenționează să o efectueze și să verifice după aceea condițiile în care această tranzacție a fost executată, operatorul de piață trebuie să pună la dispoziția acestora informațiile prevăzute în reglementările C.N.V.M. care vor stabili mijloacele, forma și termenul în care trebuie să fie furnizate aceste informații, în funcție de natura, dimensiunea și nevoile pieței reglementate în cauză și ale investitorilor care operează pe această piață.

(4) Operatorul de piață trebuie să respecte cerințele C.N.V.M. cu privire la prevenirea și depistarea abuzului pe piață.

Secțiunea a 3-a Reglementările emise de operatorul de piață

Art. 134. -

(1) Modul de organizare și funcționare a pieței reglementate este stabilit prin reglementări proprii, emise de către operatorul de piață, adoptate de către adunarea generală a acționarilor și aprobate de către C.N.V.M., în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale legislației comunitare aplicabile. Jurisprudență (1), Reviste (1)

(2) Reglementările prevăzute la alin. (1) vor stabili, cel puțin următoarele: Reviste (1)

a) condițiile și procedurile de admitere, excludere și suspendare a intermediarilor la și de la tranzacționare;

b) condițiile și procedurile de admitere, excludere și suspendare a instrumentelor financiare la și de la tranzacționare; Jurisprudență (1)

c) condițiile, procedurile de tranzacționare, precum și obligațiile intermediarilor și emitenților admiși la tranzacționare;

d) standardele profesionale impuse persoanelor care efectuează operațiuni pe piața reglementată;

e) procedurile privind modul de determinare și publicare a prețurilor și a cotațiilor;

f) tipurile de contracte și operațiuni permise;

g) administrarea și diseminarea informațiilor către public;

h) standardele contractuale și sistemul de compensare-decontare utilizat;

i) mecanisme de securitate și control al sistemelor informatice, pentru asigurarea păstrării în siguranță a datelor și informațiilor stocate, a fișierelor și bazelor de date, inclusiv în situația unor evenimente deosebite.

(3) Competența privind aprobarea reglementărilor stabilite la alin. (1) și alin. (2) lit. b) - g) poate fi delegată consiliului de administrație al operatorului de piață.

(4) Consiliul de administrație are obligația de a notifica C.N.V.M. în legătură cu orice încălcare a prezentei legi, a reglementărilor C.N.V.M. și a regulilor pieței, precum și măsurile adoptate în acest sens.

(5) Nivelul comisioanelor și al tarifelor practicate de operatorul de piață vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor și notificate C.N.V.M.

(6) Operatorul de piață poate stabili un sistem de arbitraj pentru rezolvarea disputelor între intermediari și/sau emitenții ale căror instrumente financiare sunt admise la tranzacționare pe piețele administrate de către operatorul respectiv.

Secțiunea a 4-a Supravegherea piețelor reglementate

Art. 135. - Jurisprudență (2)

(1) C.N.V.M. supraveghează piețele reglementate în scopul asigurării transparenței, funcționării corespunzătoare a activității de tranzacționare și a protecției investitorilor.

(2) C.N.V.M. stabilește reguli pentru înregistrarea și arhivarea datelor cu privire la tranzacționarea instrumentelor financiare pe piețele reglementate, precum și termenele și condițiile de păstrare a acestor informații.

(3) În exercitarea prerogativelor sale de supraveghere și control ale piețelor reglementate, C.N.V.M. poate numi un inspector ale cărui principale atribuții sunt:

a) urmărește respectarea reglementărilor legale incidente;

b) participă, fără drept de vot, la adunarea generală a acționarilor și la ședințele consiliului de administrație al operatorului de piață, putând formula observații și putând cere ca acestea să fie incluse în procesul-verbal al ședinței;

c) are acces liber în toate incintele, la toate documentele, informațiile și evidențele operatorului de piață;

d) informează și propune C.N.V.M. măsuri pentru orice situație constatată.

(4) Operatorul de piață va asigura mijloacele și condițiile necesare în vederea îndeplinirii atribuțiilor inspectorului, prevăzute la alin. (3).

Art. 136. -

(1) C.N.V.M. poate solicita operatorului de piață transmiterea de date, informații și documente, în mod periodic sau în orice alt mod, stabilind și termenul în care acestea vor fi transmise. Jurisprudență (1)

(2) C.N.V.M. poate solicita modificarea reglementărilor emise de operatorul de piață. Reviste (2)

(3) C.N.V.M. poate efectua inspecții și poate adopta măsurile necesare în ceea ce privește operatorul de piață respectiv.

Art. 137. -

(1) C.N.V.M. poate suspenda o parte sau toate operațiunile cu instrumente financiare, în cazul în care constată că nu sunt respectate prevederile legale și/sau apreciază că este imposibilă menținerea unei piețe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.

(2) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (1), precum și motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse imediat la cunoștința publicului și vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M.

Art. 138. -

În cazul retragerii autorizației unui operator de piață, începând cu data precizată în decizie nu vor mai putea fi efectuate operațiuni cu instrumente financiare pe acea piață, iar ordinele de tranzacționare înregistrate de intermediari și încă neexecutate până la acea dată devin nule de drept, dând loc la restituirea valorilor mobiliare și sumelor depozitate, respectiv a comisioanelor încasate, operațiunile încheiate până la această dată urmând a fi finalizate la scadențele lor, intermediarii fiind ținuți să respecte clauzele contractelor încheiate cu investitorii acestora. Aceleași măsuri vor fi aplicate și în situația prevăzută la art. 137 alin. (1).

CAPITOLUL II Sisteme alternative de tranzacționare

Art. 139. - Jurisprudență (1)

(1) Sistemul alternativ de tranzacționare poate fi administrat, prin derogare de la art. 6, de către intermediarii autorizați sau de către operatorul de piață, denumiți în continuare operatori de sistem.

(2) Valorile mobiliare care nu îndeplinesc cerințele de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi tranzacționate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare.

(3) Operatorii de sistem supun avizării C.N.V.M. intenția de constituire a sistemului alternativ de tranzacționare și solicită aprobarea acesteia.

(4) Se supun aprobării C.N.V.M. administrarea sistemului, descrierea completă a caracteristicilor acestuia și regulile de funcționare.

(5) Regulile de funcționare a sistemului alternativ de tranzacționare vor cuprinde cel puțin următoarele:

a) procedurile de tranzacționare;

b) procedurile referitoare la informațiile puse la dispoziția participanților și publicului, înainte și după tranzacționare;

c) tipul și numărul participanților, precum și condițiile de acces la sistemul alternativ de tranzacționare;

d) instrumentele financiare tranzacționate.

(6) C.N.V.M. poate solicita modificarea procedurilor emise de operatorul sistemului alternativ de tranzacționare.

Art. 140. -

(1) Sistemul alternativ de tranzacționare trebuie să fie astfel structurat încât:

a) să asigure derularea ordonată și corectă a operațiunilor;

b) să asigure intermediarilor acces nediscriminatoriu la sistemul alternativ de tranzacționare și un tratament egal participanților;

c) să garanteze că procedurile aplicabile sistemului sunt în măsură să asigure posibilitatea de a obține cel mai bun preț, la un moment dat;

d) să asigure suficiente informații cu privire la ordinele date și tranzacțiile încheiate, în conformitate cu standarde minime de transparență;

e) să respecte cerințele C.N.V.M. cu privire la prevenirea și detectarea abuzurilor pe piață, prevenirea spălării banilor și a finanțării de acte de terorism.

(2) Participanții la sistemul alternativ de tranzacționare vor fi informați de către operatorul de sistem cu privire la obligațiile lor de compensare-decontare a tranzacțiilor în cadrul sistemului

Art. 141. -

Operatorul de sistem monitorizează respectarea de către participanți a contractelor încheiate de aceștia. Jurisprudență (1)

Art. 142. - Jurisprudență (1)

(1) C.N.V.M. va emite norme generale privind constituirea, supravegherea și funcționarea sistemelor alternative de tranzacționare.

(2) C.N.V.M. poate numi un inspector pentru delegarea puterilor de supraveghere și control ale sistemelor alternative de tranzacționare.

CAPITOLUL III Compensarea și decontarea tranzacțiilor cu instrumente financiare altele decât cele derivate

Art. 143. - Puneri în aplicare (3), Jurisprudență (2)

(1) Condițiile generale privind operațiunile de compensare și decontare, precum și cele de decontare brută pentru tranzacțiile cu instrumente financiare, altele decât cele derivate, care pot avea loc în cadrul sistemului de compensare-decontare, sunt stabilite de către C.N.V.M. împreună cu Banca Națională a României și cu alte autorități competente, după caz.

(2) Prevederile din prezentul capitol nu se aplică sistemelor de compensare și decontare a operațiunilor cu instrumente ale pieței monetare și nici celor cu titluri de stat efectuate în afara pieței reglementate definite de prezenta lege, precum și celor derulate în sistemele de tranzacționare autorizate de Banca Națională a României și organizate de instituțiile de credit.

Art. 144. - Puneri în aplicare (2), Jurisprudență (2)

(1) Autorizarea și supravegherea sistemului la care se face referire la art. 143 și a societății ce administrează acest sistem se va face de către C.N.V.M. împreună cu Banca Națională a României și cu alte autorități competente, după caz.

(2) În acest scop, C.N.V.M. va putea solicita administratorilor sistemului de compensare-decontare, angajaților societății ce administrează sistemul de compensare-decontare și participanților la sistemul de compensare-decontare să furnizeze informațiile necesare referitoare la compensarea și decontarea tranzacțiilor.

(3) C.N.V.M. poate efectua inspecții la sediul societății care administrează sistemul de compensare și decontare a tranzacțiilor.

Art. 145. - Modificări (1), Puneri în aplicare (4), Jurisprudență (2), Reviste (1)

Transferul dreptului de proprietate privind instrumentele financiare, altele decât cele derivate, are loc la data decontării, în cadrul sistemului de compensare decontare, pe baza principiului livrare contra plată.

CAPITOLUL IV Depozitarul central Puneri în aplicare (1)

Secțiunea 1 Dispoziții generale

Art. 146. - Jurisprudență (4)

(1) Depozitarul central este acea persoană juridică, constituită sub forma societății pe acțiuni, emitentă de acțiuni nominative, în conformitate cu Legea nr. 31/1990, autorizată și supravegheată de C.N.V.M., care efectuează operațiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum și orice operațiuni în legătură cu acestea. Modificări (1), Puneri în aplicare (3), Jurisprudență (1)

(2) Depozitarul central va efectua operațiuni de compensare-decontare a tranzacțiilor cu valori mobiliare, în conformitate cu prevederile art. 143. Modificări (1), Jurisprudență (2)

(3) Prevederile prezentului titlu nu se aplică depozitarului titlurilor de stat. Puneri în aplicare (3)

(4) Emitenții pentru care se efectuează operațiuni de depozitare, încheie contracte cu depozitarul central, care efectuează și operațiuni de registru pentru aceștia, furnizând informații, în conformitate cu prevederile prezentului articol sau la solicitarea acestora. Modificări (1), Puneri în aplicare (3), Jurisprudență (5)

(5) Depozitarul central va furniza emitenților informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor aferente valorilor mobiliare depozitate, putând presta servicii pentru îndeplinirea obligațiilor emitentului față de deținătorii de valori mobiliare. Modificări (2), Puneri în aplicare (3), Jurisprudență (1)

(6) În vederea determinării structurii acționariatului unui emitent, la o anumită dată de referință, intermediarii vor raporta depozitarului central titularii subconturilor individualizate deținute de aceștia. Puneri în aplicare (3)

(7) Raportarea prevăzută la alin. (6) se va efectua astfel: Modificări (1), Puneri în aplicare (3)

a) pentru o anumită valoare mobiliară, în termen de 3 zile lucrătoare de la data solicitării depozitarului central;

b) pentru toate valorile mobiliare, în termen de 3 zile lucrătoare de la datele de 30 iunie și 31 decembrie.

Art. 147. - Modificări (1), Puneri în aplicare (3), Jurisprudență (5)

Toate clasele de valori mobiliare tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare vor fi depozitate, în mod obligatoriu, la depozitarul central autorizat, în vederea efectuării în mod centralizat a operațiunilor cu valori mobiliare și asigurării unei evidențe unitare a acestor operațiuni.

Secțiunea a 2-a Înființarea și funcționarea depozitarului central

Art. 148. - Jurisprudență (3)

(1) Condițiile, documentația ce trebuie să însoțească cererea de autorizare, precum și procedura de autorizare a depozitarului central vor fi stabilite prin reglementări emise de către C.N.V.M. și se vor referi cel puțin la:

a) capitalul social minim al societății pe acțiuni;

b) obiectul principal de activitate și activitățile conexe ce pot fi prestate;

c) structura acționariatului;

d) condițiile de integritate, calificare și experiență profesională ce trebuie îndeplinite de administratori și de personalul cu funcții de conducere din cadrul societății;

e) dotarea tehnică și resursele;

f) calitatea acționarilor;

g) auditorii financiari ai societății.

(2) Condițiile care stau la baza acordării autorizației trebuie respectate pe toată durata de funcționare a societății. Orice modificare a acestora trebuie supusă, în prealabil, autorizării C.N.V.M.

(3) Până la data aderării României la Uniunea Europeană, depozitarul central nu va distribui dividende, profitul obținut fiind utilizat, în principal, pentru dezvoltarea propriilor sisteme de operare.

Art. 149. - Jurisprudență (2)

(1) Reglementările privind organizarea și funcționarea depozitarului central vor fi supuse aprobării C.N.V.M., înaintea intrării în vigoare a acestora. Puneri în aplicare (2)

(2) Nivelul comisioanelor și al tarifelor percepute de depozitarul central va fi aprobat de adunarea generală a acționarilor acestuia și notificat C.N.V.M. Puneri în aplicare (3)

(3) Membrii consiliului de administrație al depozitarului central sunt validați individual de C.N.V.M., înainte de începerea exercitării mandatului de către fiecare dintre aceștia. Puneri în aplicare (3)

Art. 150. - Puneri în aplicare (4)

(1) Acționarii depozitarului central nu pot deține mai mult de 5% din drepturile de vot, excepție făcând operatorii de piață, care pot deține până la 75% din drepturile de vot, cu aprobarea C.N.V.M.

(2) Orice achiziție de acțiuni ale depozitarului central, care va duce la o deținere de 5% din totalul drepturilor de vot, va fi supusă în prealabil aprobării C.N.V.M.

(3) Orice înstrăinare de acțiuni va fi notificată C.N.V.M., în termenul prevăzut de reglementările emise de către aceasta.

(4) În cazul în care nu se respectă cerințele cu privire la integritatea acționarilor sau se omite obținerea aprobării C.N.V.M., drepturile de vot aferente acțiunilor deținute cu nerespectarea cerințelor menționate sunt suspendate de drept, aplicându-se procedura stabilită la art. 283.

Art. 151. - Puneri în aplicare (1), Jurisprudență (3)

(1) Conturile de valori mobiliare deschise la depozitarul central, în numele intermediarilor, vor fi evidențiate astfel încât să se asigure separarea valorilor mobiliare deținute în nume propriu, de cele deținute în contul investitorilor. Modificări (1)

(2) Intermediarii au obligația de a ține subconturi individualizate de valori mobiliare deținute în contul investitorilor și de a înregistra zilnic în registrul propriu deținerile, pe fiecare investitor, pentru fiecare clasă de valori mobiliare. Modificări (1)

(3) Depozitarul central va fi direct răspunzător pentru asigurarea zilnică a concordanței dintre cantitatea de valori mobiliare înregistrată în conturile de valori mobiliare și cantitatea de valori mobiliare emise. Modificări (1), Puneri în aplicare (2), Jurisprudență (2)

(4) Constituirea de garanții reale asupra valorilor mobiliare depozitate se face prin efectuarea înscrierilor referitoare la garanție în contul proprietarului valorilor mobiliare. Înscrierile vor indica cantitatea de valori mobiliare date în garanție, obligația garantată și identitatea creditorului. Modificări (2), Reviste (1)

(5) Garanția financiară asupra valorilor mobiliare se va constitui prin indisponibilizarea acestora la depozitarul central, dacă părțile nu stabilesc altfel prin contractul de garanție. Modificări (2)

(6) Garanțiile menționate la alin. (4) îndeplinesc condiția de publicitate pentru opozabilitate și stabilirea gradului de prioritate a creditorilor, din momentul înregistrării acestora la depozitarul central. Modificări (2)

Art. 152. - Puneri în aplicare (3), Jurisprudență (3)

C.N.V.M. va emite reglementări privind operațiunile desfășurate de depozitarul central și entitățile pentru care efectuează aceste operațiuni.

Secțiunea a 3-a Supravegherea depozitarului central

Art. 153. - Puneri în aplicare (2)

(1) C.N.V.M. supraveghează activitatea depozitarului central pentru a asigura transparența operațiunilor, buna desfășurare a activității și protecția investitorilor.

(2) C.N.V.M. poate solicita modificarea reglementărilor emise de depozitarul central.

Art. 154. - Puneri în aplicare (2)

C.N.V.M. poate solicita depozitarului central să transmită periodic date, informații și documente, poate organiza inspecții la sediul depozitarului central și poate cere să i se pună la dispoziție toate documentele necesare, cu precizarea procedurilor și termenelor de transmitere a acestora.

Art. 155. - Puneri în aplicare (2)

(1) Valorile mobiliare păstrate în conturile deschise la depozitarul central nu vor putea fi considerate ca aparținând patrimoniului acestuia și nu vor putea face obiectul nici unei pretenții din partea creditorilor depozitarului. Modificări (1)

(2) Prevederile alin. (1) se aplică inclusiv în cazul falimentului sau lichidării administrative a depozitarului central.

Art. 156. - Puneri în aplicare (2)

În cadrul declanșării procedurii de faliment împotriva depozitarului central, judecătorul-sindic va numi lichidatorul, cu acordul C.N.V.M.

CAPITOLUL V Compensarea și decontarea tranzacțiilor cu instrumente financiare
derivate și serviciile contrapărții centrale
Modificări (1)

Secțiunea 1 Dispoziții generale

Art. 157. - Modificări (1)

(1) Operațiunile de compensare și decontare a tranzacțiilor cu instrumente financiare derivate, precum și orice operațiuni în legătură cu acestea vor fi efectuate de casa de compensare autorizată de C.N.V.M., în conformitate cu reglementările emise de aceasta.

(2) Casa de compensare este o entitate responsabilă de calcularea pozițiilor nete ale intermediarilor, ale unei posibile contrapărți centrale și/sau ale unui posibil agent de decontare.

(3) Agentul de decontare este entitatea care deschide pentru intermediarii autorizați și/sau pentru o contraparte centrală care participă la sistem, conturi de decontare prin care, pe baza ordinelor de transfer din sistem, sunt decontate tranzacțiile cu instrumente financiare sau, după caz, acordă credite respectivilor intermediari și/sau contrapărții centrale, în scopul decontării.

(4) Contrapartea centrală este o entitate care se interpune între intermediarii din sistem și care acționează ca o contraparte exclusivă a acestora, în ceea ce privește ordinele lor de transfer.

(5) Casa de compensare pentru instrumente financiare derivate acționează ca și contraparte centrală.

(6) Aceeași entitate poate fi autorizată să acționeze ca o contraparte centrală, atât pentru instrumentele financiare derivate, cât și pentru instrumentele financiare, altele decât cele derivate.

Art. 158. -

C.N.V.M. va emite reglementări în conformitate cu legislația comunitară, referitoare la condițiile pe care trebuie să le îndeplinească membrii compensatori, precum și procedura pentru deținerea, colectarea garanțiilor financiare, denumite în continuare marje, compensarea și garantarea pozițiilor deținute de membrii compensatori, inclusiv în nume propriu, precum și criteriile de administrare a fondurilor bănești ale casei de compensare și ale contrapărții centrale.

Secțiunea a 2-a Înființarea și funcționarea casei de compensare și a contrapărții centrale

Art. 159. - Jurisprudență (1)

(1) Casa de compensare și contrapartea centrală sunt persoane juridice, constituite sub forma unor societăți pe acțiuni, emitente de acțiuni nominative, plătite integral în numerar, la momentul depunerii cererii de autorizare.

(2) C.N.V.M. reglementează înființarea și funcționarea casei de compensare și/sau contrapărții centrale, pentru a garanta siguranța tranzacțiilor cu instrumente financiare derivate și cu alte instrumente financiare decât cele derivate. Modificări (1)

(3) Prevederile art. 148 și art. 149 se vor aplica în mod corespunzător casei de compensare și contrapărții centrale autorizate de C.N.V.M. Modificări (1)

Art. 160. -

(1) Orice achiziție de acțiuni ale casei de compensare/contrapărții centrale, care va duce la o deținere ce ar atinge sau ar depăși 10%, 20%, 33%, 50% din totalul drepturilor de vot, va fi supusă aprobării C.N.V.M.

(2) Prevederile art. 150 alin. (3) și (4) se vor aplica corespunzător casei de compensare și contrapărții centrale autorizate de C.N.V.M.

Art. 161. - Modificări (1)

(1) Contrapartea centrală va deschide și va deține un cont de marjă pentru fiecare membru compensator, în care va colecta marjele pentru pozițiile deschise. Marjele nu pot fi folosite în alt scop decât acela specificat în reglementările la care se face referire în art. 158.

(2) Marjele constituite în numele membrilor compensatori nu vor putea fi considerate ca aparținând activelor casei de compensare/contrapărții centrale și nu vor putea face obiectul cererii sau plății creditorilor casei de compensare/contrapărții centrale.

(3) Prevederile alin. (2) se aplică inclusiv în cazul falimentului sau lichidării administrative a casei de compensare/contrapărții centrale.

Secțiunea a 3-a Reglementări referitoare la activitatea casei de compensare și a contrapărții centrale

Art. 162. - Modificări (1)

(1) Reglementările casei de compensare/contrapărții centrale vor fi supuse aprobării C.N.V.M. și se vor referi cel puțin la:

a) organizarea și funcționarea sistemului;

b) relațiile dintre casa de compensare/contrapartea centrală și membrii compensatori, inclusiv normele privind lipsa fondurilor de compensare;

c) marjele/garanțiile financiare, metodologia de calcul și modalitatea de plată, inclusiv normele privind reevaluarea pozițiilor deschise, folosind prețurile curente ale pieței;

d) procedurile privind marcarea la piață;

e) procedurile ce vor fi folosite în cazul în care un membru compensator nu își îndeplinește obligațiile de a constitui marjele sau de a plăti orice altă sumă;

f) administrarea riscului de sistem.

(2) Competența privind aprobarea reglementărilor stabilite la alin. (1) poate fi delegată consiliului de administrație.

Art. 163. -

(1) Casa de compensare și contrapartea centrală trebuie să respecte principiul evidențierii separate a înregistrărilor lor de cele ale membrilor compensatori.

(2) Casa de compensare și contrapartea centrală trebuie să îndeplinească cerințele de interes public, să promoveze obiectivele deținătorilor și utilizatorilor și să permită un acces corect și deschis, pentru a facilita ieșirea ordonată din sistem a participanților care nu mai îndeplinesc criteriile de a fi membri, criterii ce sunt făcute publice.

(3) Casa de compensare și contrapartea centrală trebuie să pună la dispoziția participanților suficiente informații pentru a identifica și a evalua corect riscurile și costurile asociate serviciilor casei de compensare și contrapărții centrale.

Secțiunea a 4-a Supravegherea casei de compensare și a contrapărții centrale

Art. 164. -

Casa de compensare și contrapartea centrală trebuie să asigure desfășurarea activității în mod ordonat, transparența operațiunilor, precum și raportarea periodică și corectă.

Art. 165. -

C.N.V.M. va supraveghea activitatea casei de compensare și a contrapărții centrale și va putea solicita acestora să comunice date, informații și documente, va putea organiza inspecții la sediul acestora și va putea cere să i se pună la dispoziție toate documentele necesare, cu precizarea procedurilor și termenelor de transmitere a acestora.

Art. 166. -

C.N.V.M. poate solicita modificarea reglementărilor emise de casa de compensare și contrapartea centrală.

Art. 167. - Modificări (1), Puneri în aplicare (1)

Prevederile art. 156 se aplică în mod corespunzător casei de compensare/contrapărții centrale autorizate de către C.N.V.M.

CAPITOLUL VI Finalitatea transferurilor în sistemul de compensare-decontare

Secțiunea 1 Dispoziții generale

Art. 168. - Modificări (1)

(1) În înțelesul prezentului capitol:

a) participant este un intermediar autorizat, o contraparte centrală, un agent de decontare sau o casă de compensare. Conform regulilor de funcționare a sistemului, același participant poate să acționeze în calitate de contraparte centrală, de casă de compensare sau de agent de decontare ori să execute toate aceste sarcini, sau numai o parte din ele;

b) participant indirect este o instituție de credit care poate să transmită ordine de transfer în sistem, în temeiul unei relații contractuale cu o instituție participantă în sistem care execută ordine de transfer în cadrul acestuia.

(2) Dispozițiile prezentului capitol se aplică sistemului de compensare-decontare, definit la alin. (3), tuturor participanților la sistemele de decontare și tuturor garanțiilor financiare constituite în cadrul participării la un sistem de compensare-decontare.

(3) Sistemul de compensare-decontare este un contract încheiat între 3 sau mai mulți participanți, fără a lua în considerare un posibil agent de decontare, o posibilă contraparte centrală, o posibilă casă de compensare sau un posibil participant indirect, cu reguli comune și contracte standardizate pentru execuția ordinelor de transfer a instrumentelor financiare între participanți, autorizat de C.N.V.M. sau altă autoritate competentă a statelor membre, după caz.

Secțiunea a 2-a Decontarea și ordinele de transfer

Art. 169. - Jurisprudență (2), Reviste (1)

(1) Ordinele de transfer sunt irevocabile, producând efecte juridice între participanți și sunt opozabile terților din momentul introducerii lor în sistemul de compensare-decontare, moment stabilit de regulile sistemului. Modificări (1)

(2) Ordinele de transfer și compensarea sunt valabile, își produc efectele juridice și sunt opozabile terților chiar și în cazul deschiderii procedurii de insolvabilitate asupra unui participant, cu condiția ca respectivele ordine de transfer să fi fost introduse în sistem înaintea momentului deschiderii procedurii de insolvabilitate. Modificări (1)

(3) Prin excepție, dacă ordinele de transfer sunt introduse în sistem după momentul deschiderii procedurii de insolvabilitate și sunt executate în ziua deschiderii procedurii de insolvabilitate, aceste ordine de transfer și compensarea își produc efectele juridice și sunt opozabile terților, cu condiția ca agentul de decontare, contrapartea centrală sau casa de compensare să poată dovedi, după momentul decontării, că nu au cunoscut și nu erau ținute să cunoască faptul că s-a deschis procedura de insolvabilitate. Modificări (1)

(4) Nici o normă juridică, regulă, dispoziție sau practică vizând anularea unor contracte și tranzacții încheiate înaintea momentului deschiderii procedurii de insolvabilitate nu pot conduce la anularea ordinelor de transfer, a compensărilor, a plăților și transferurilor ulterioare, menționate la alin. (1) și (2). Modificări (1)

Secțiunea a 3-a Dispoziții privind procedurile de insolvabilitate Modificări (1)

Art. 170. -

(1) În înțelesul prezentei legi, momentul deschiderii procedurilor de insolvabilitate este momentul în care autoritatea competentă pronunță hotărârea de deschidere a procedurii respective. Modificări (1)

(2) Autoritatea competentă care a pronunțat hotărârea de deschidere a procedurii de insolvabilitate va comunica imediat decizia sa către C.N.V.M., prin fax sau poștă electronică, cu confirmare de primire. Modificări (1)

Art. 171. - Modificări (1)

(1) Procedurile de insolvabilitate nu au efect retroactiv cu privire la drepturile și obligațiile participanților, drepturile și obligațiile care reies din/sau sunt în legătură cu participarea lor la sistemul de compensare-decontare, emise înainte de momentul deschiderii procedurilor respective.

(2) După deschiderea procedurilor de insolvabilitate, agentul de decontare, în numele și pe contul participantului, în scopul îndeplinirii obligațiilor contractate în legătură cu participarea la sistem, încheiate înainte de începerea procedurilor de insolvabilitate, poate folosi:

a) fonduri și instrumente financiare disponibile în contul de decontare al participantului;

b) garanții financiare destinate să îndeplinească obligațiile participantului în legătură cu participarea la sistem.

(3) Garanțiile financiare și depozitele constituite în sistemul de compensare-decontare de către un participant împotriva căruia s-au declanșat procedurile de insolvabilitate nu vor fi afectate de deschiderea acestora. Drepturile patrimoniale ale participantului rămase după executarea obligațiilor contractate în legătură cu participarea la sistem, înainte de începerea procedurilor de insolvabilitate, vor putea fi folosite în cadrul procedurii.

(4) În cazul deschiderii procedurilor de insolvabilitate împotriva unui participant, instrumentele financiare și/sau fondurile bănești deținute în numele și pe contul investitorilor săi nu vor putea face obiectul cererii sau plății creditorilor respectivului participant.

Art. 172. -

Executarea contractelor de garanție financiară încheiate de entități reglementate de C.N.V.M., în temeiul Ordonanței Guvernului nr. 9/2004 privind unele contracte de garanție financiară, aprobată prin Legea nr. 222/2004, se va face cu respectarea reglementărilor emise de C.N.V.M.

TITLUL V OPERAȚIUNI DE PIAȚĂ

CAPITOLUL I Ofertele publice

Secțiunea 1 Dispoziții comune

Art. 173. - Jurisprudență (1)

(1) Orice persoană care intenționează să facă o ofertă publică va înainta C.N.V.M. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, în cazul ofertei publice de cumpărare, însoțită de un anunț, în conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M. Modificări (1)

(2) După aprobarea prospectului/documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, cel mai târziu la data inițierii derulării ofertei publice.

Art. 174. -

(1) Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege.

(2) Ofertantul va fi obligat față de investitorii de bună-credință la restituirea plăților și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.

Art. 175. -

(1) Anunțul de ofertă publică poate fi lansat în orice moment după emiterea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă de către C.N.V.M. și trebuie publicat în cel puțin două cotidiane de difuzare națională. Modificări (2)

(2) Anunțul de ofertă publică va conține informații privind modalitățile prin care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului. Modificări (1)

(3) Prospectul/documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului, într-una din următoarele situații:

a) este publicat în unul sau mai multe cotidiane de difuzare națională; Modificări (1)

b) poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport de hârtie, cel puțin la sediile ofertantului și intermediarului respectivei oferte, sau la sediul operatorului pieței reglementate pe care sunt admise la tranzacționare respectivele valori mobiliare;

c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului și al intermediarului ofertei; Modificări (1)

d) este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piață pe care se intenționează admiterea la tranzacționare a respectivelor valori mobiliare;

e) este publicat în format electronic pe website-ul C.N.V.M., în situația în care aceasta a decis să ofere acest serviciu.

(4) Dacă prospectul/documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport de hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, la sediul ofertantului sau al intermediarului ofertei.

Art. 176. - Modificări (2)

La data publicării anunțului, oferta devine obligatorie, iar prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului, în forma și având conținutul în care a fost aprobat de C.N.V.M.

Art. 177. - Modificări (1)

Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în anunț și în prospectul sau documentul de ofertă, dar nu poate depăși termenele stabilite prin reglementările C.N.V.M. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.

Art. 178. - Modificări (1), Referințe (1)

(1) Orice material publicitar aferent ofertei nu va putea fi adus la cunoștința publicului decât după aprobarea acestuia de către C.N.V.M.

(2) Orice formă de publicitate a ofertei, anterioară emiterii deciziei de aprobare a documentului/prospectului, este interzisă.

(3) Informațiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de ofertă. În cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze faptul că prospectul/documentul de ofertă aprobat de C.N.V.M. a fost făcut public, precum și modalitățile prin care acestea sunt disponibile publicului.

(4) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia C.N.V.M. de aprobare a documentului/prospectului, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.

Art. 179. - Modificări (1)

(1) Apariția oricărui nou eveniment sau modificarea informațiilor inițiale prezentate în cadrul prospectului sau a documentului de ofertă, de natură a afecta decizia investițională, pe parcursul derulării ofertei, trebuie să facă obiectul unui amendament.

(2) Acest amendament va fi aprobat de C.N.V.M. în maximum 7 zile lucrătoare și va fi adus la cunoștința publicului printr-un anunț, în condițiile prevăzute la art. 175 alin. (1). Modificări (1)

Art. 180. - Jurisprudență (1)

În situația în care C.N.V.M. este solicitată cu privire la aprobarea unui prospect/document de ofertă, aceasta poate:

a) să ceară ofertantului să insereze informații suplimentare în prospectul/documentul de ofertă necesare protecției investitorilor;

b) să ceară ofertantului și persoanelor care îl controlează sau sunt controlate de acesta, informații și documente;

c) să ceară auditorilor și conducerii ofertantului și intermediarilor, informații și documente necesare în vederea protecției investitorilor;

d) să dispună suspendarea derulării unei oferte de câte ori consideră necesar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi și a reglementărilor emise de C.N.V.M.;

e) să dispună interzicerea sau suspendarea efectuării publicității aferente unei oferte publice de câte ori consideră necesar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi și a reglementărilor emise de C.N.V.M.; Modificări (1)

f) să dispună revocarea deciziei de aprobare, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de C.N.V.M., precum și în următoarele situații:

1. dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o;

2. când ofertantul informează C.N.V.M. că retractează oferta, înainte de lansarea anunțului de ofertă;

g) să dispună anularea deciziei de aprobare, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false, ori care au indus în eroare;

h) să facă public faptul că un ofertant nu își respectă obligațiile asumate.

Art. 181. - Jurisprudență (1)

(1) Suspendarea ofertei publice oprește curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.

(2) Revocarea deciziei de aprobare a documentului/prospectului, pe timpul derulării ofertei publice, lipsește de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.

(3) Anularea deciziei de aprobare a documentului/prospectului lipsește de efecte tranzacțiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătorești.

Art. 182. - Jurisprudență (1)

(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospectul/documentul de ofertă și din anunț, după caz:

a) ofertantul;

b) membrii consiliului de administrație al ofertantului sau administratorul unic;

c) emitentul;

d) membrii consiliului de administrație al emitentului;

e) fondatorii, în caz de subscripție publică;

f) auditorul financiar care a certificat situațiile financiare, ale căror informații au fost preluate în prospect;

g) intermediarii ofertei;

h) orice altă entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau menționată.

(2) Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, și sunt ținute solidar următoarele persoane: Jurisprudență (1)

a) ofertantul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) și h) este responsabilă;

b) emitentul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin. (1) lit. d) - f) este responsabilă;

c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere este responsabil.

(3) Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în maximum 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului/documentului, dar nu mai târziu de 1 an de la închiderea ofertei publice. Jurisprudență (1)

Secțiunea a 2-a Oferta publică de vânzare

Art. 183. - Jurisprudență (1)

(1) Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M. Jurisprudență (2)

(2) Oferta publică de vânzare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii de investiții financiare. Modificări (1), Jurisprudență (1)

(3) Prin derogare de la alin. (1), publicarea unui prospect nu este obligatorie în următoarele cazuri: Modificări (1), Jurisprudență (3)

a) pentru următoarele tipuri de ofertă:

1. oferta adresată doar către investitori calificați;

2. oferta adresată la mai puțin de 100 de investitori, persoane fizice sau juridice, alții decât investitorii calificați;

3. valoarea totală a ofertei, prețul de emisiune a valorilor mobiliare și valoarea minimă a subscrierilor realizate de un investitor în cadrul ofertei este cel puțin egală cu valorile stabilite prin reglementările C.N.V.M.;

b) pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:

1. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o fuziune, pe baza unui document disponibil care conține informații, considerate de C.N.V.M. ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de ofertă, în conformitate cu legislația comunitară;

2. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în mod gratuit acționarilor existenți, precum și în situația în care dividendele sunt plătite prin emiterea de noi acțiuni, din aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția să fie făcut disponibil un document ce conține informații despre numărul și natura acțiunilor, motivele și detaliile emisiunii;

3. acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social;

c) în alte cazuri specificate prin reglementările emise de C.N.V.M.

(4) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul unui tip de ofertă prevăzut la alin. (3), va fi considerată o operațiune distinctă, dispozițiile art. 2 pct. 18 urmând a fi aplicate în vederea stabilirii măsurii în care respectiva operațiune de revânzare este o ofertă publică.

(5) În cazul O.P.C.V.M.-urilor, prospectul va fi întocmit potrivit prevederilor titlului III. Modificări (1)

Art. 184. -

(1) Prospectul de ofertă va conține informațiile care, conform caracteristicilor emitentului și valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor, pentru a realiza o evaluare în cunoștință de cauză privind: situația activelor și pasivelor, situația financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului și ale entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum și a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare.

(2) Prospectul de ofertă aprobat de C.N.V.M. este valabil 12 luni după publicare, putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu condiția actualizării acestuia conform art. 179. Modificări (1)

(3) Prospectul va include și un rezumat al informațiilor precizate în cadrul acestuia. Modificări (1)

(4) Rezumatul trebuie să prezinte succint și într-un limbaj non-tehnic principalele caracteristici și riscuri aferente emitentului, entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum și valorilor mobiliare oferite. Rezumatul trebuie să conțină și o avertizare a potențialilor investitori, cu privire la faptul că: Modificări (1)

a) trebuie citit ca o introducere la prospect;

b) orice decizie de investire trebuie să se fundamenteze pe informațiile cuprinse în prospect, considerat în integralitatea lui;

c) înainte de începerea procedurii judiciare, având ca obiect informațiile cuprinse într-un prospect, reclamantul va trebui să suporte costurile aferente traducerii prospectului în limba română;

d) răspunderea civilă, în situația în care rezumatul induce în eroare, este inconsistent sau inexact, sau este contradictoriu față de alte părți ale prospectului, revine persoanelor care au întocmit rezumatul, incluzând și pe cele care au efectuat traducerea, precum și persoanele care notifică cu privire la oferte publice transfrontaliere.

Art. 185. -

(1) Prospectul poate fi întocmit într-o formă unică sau având mai multe componente, și anume:

a) fișa de prezentare a emitentului, conținând informațiile referitoare la acesta;

b) nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

c) rezumatul prospectului.

(2) Fișa de prezentare a emitentului, aprobată de C.N.V.M., este valabilă o perioadă de 12 luni, cu condiția actualizării acesteia, conform reglementărilor C.N.V.M. Modificări (1)

(3) Un emitent care are deja aprobată de către C.N.V.M. fișa de prezentare poate întocmi și transmite spre aprobare numai documentele prevăzute la alin. (1) lit. b) și c), în situația în care intenționează lansarea unei noi oferte publice. Modificări (1)

(4) În situația prevăzută la alin. (3), nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată va conține și informațiile privitoare la emitent, care au apărut de la data ultimei actualizări a fișei de prezentare și care ar putea afecta decizia investițională. Modificări (1)

Art. 186. - Modificări (1)

(1) În cadrul prospectului se poate face referire la informații privind emitentul, ce au fost publicate și care au fost aprobate de C.N.V.M. sau întocmite cu respectarea prevederilor legale.

(2) În situația în care, în cadrul prospectului, se face referire la informațiile prevăzute la alin. (1) va fi întocmit un tabel de corespondență pentru a da posibilitatea investitorilor să identifice aceste informații.

(3) Rezumatul prospectului nu poate face trimitere la informațiile prevăzute la alin. (1).

Art. 187. - Modificări (1)

Conținutul minim al informațiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectul de ofertă prezentat în formă unică sau al părților componente ale acestuia, forma de prezentare a acestora, în funcție de tipul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei și documentele ce trebuie să însoțească prospectul, vor fi stabilite prin reglementările C.N.V.M.

Art. 188. -

(1) C.N.V.M. se va pronunța în privința aprobării prospectului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.

(2) Termenul prevăzut la alin. (1) va putea fi extins la 20 de zile lucrătoare, dacă valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicită pentru prima dată admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau care nu a mai oferit public valori mobiliare.

(3) Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul prospectului, inițiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene, care vor începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau modificări.

Art. 189. -

(1) În situația în care prețul și numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot fi incluse în cadrul prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul va conține: Modificări (1)

a) criteriile și/sau condițiile pe baza cărora prețul și numărul valorilor mobiliare oferite publicului vor fi determinate, iar în cazul prețului, și valoarea maximă a acestuia, sau

b) posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puțin 2 zile lucrătoare de la data când prețul final și numărul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la C.N.V.M. și publicate conform art. 175.

(2) Investitorii care și-au exprimat voința de a subscrie valori mobiliare, anterior publicării unui amendament la prospectul de ofertă, au dreptul de a-și retrage subscrierile efectuate, în termen de 3 zile lucrătoare de la data publicării respectivului amendament. Modificări (1)

Art. 190. -

Activitățile de stabilizare a prețului vor fi derulate în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Art. 191. -

Sunt permise activitățile de solicitare a intenției de investiție, în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte, în condițiile stabilite de C.N.V.M.

Art. 192. - Modificări (1)

C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la ofertele publice transfrontaliere, efectuate în statele membre de emitenți cu sediul în România, sau de nerezidenți în România, în concordanță cu legislația comunitară aplicabilă.

Secțiunea a 3-a Oferta publică de cumpărare

Art. 193. -

(1) Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deținătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea deținătorilor respectivelor valori mobiliare.

(2) Oferta publică de cumpărare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii de investiții financiare. Modificări (1)

(3) Prețul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Art. 194. -

(1) C.N.V.M. se va pronunța cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.

(2) Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul documentului de ofertă, inițiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau a modificării.

Art. 195. - Jurisprudență (1)

(1) Oferta publică de cumpărare trebuie să se desfășoare în condiții care să asigure egalitate de tratament pentru toți investitorii. Jurisprudență (3)

(2) Conținutul minim de informații pe care trebuie să-l cuprindă documentul de ofertă va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M.

Secțiunea a 4-a Oferta publică de preluare voluntară

Art. 196. -

(1) Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor acționarilor, pentru toate deținerile acestora, lansată de o persoană care nu are această obligație, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot. Jurisprudență (1)

(2) Persoana care intenționează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară va transmite C.N.V.M. un anunț preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conținutul minim de informații pe care trebuie să le cuprindă anunțul preliminar va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M.

(3) După aprobarea de către C.N.V.M., anunțul preliminar va fi transmis societății, subiect al preluării, pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective și va fi publicat în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.

Art. 197. -

(1) Consiliul de administrație al societății, subiect al preluării, va transmite C.N.V.M., ofertantului și pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare poziția sa cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea anunțului preliminar de ofertă.

(2) Consiliul de administrație poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acționarilor cu privire la poziția consiliului de administrație în ceea ce privește respectiva ofertă. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acționar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de maximum 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, adunarea generală se va ține în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare națională.

(3) De la momentul recepționării anunțului preliminar și până la închiderea ofertei, consiliul de administrație al societății, subiect al preluării, va informa C.N.V.M. și piața reglementată asupra tuturor operațiunilor efectuate de către membrii consiliului de administrație și ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.

Art. 198. -

(1) Consiliul de administrație al societății, subiect al preluării, nu mai poate încheia nici un act și nu poate lua nici o măsură care să afecteze situația patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepția actelor de administrare curentă, de la momentul recepționării anunțului preliminar.

(2) În contextul prezentei secțiuni sunt considerate a afecta situația patrimonială, operațiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripție ori conversie în acțiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puțin 1/3 din activul net conform ultimului bilanț anual al societății.

(3) Prin derogare de la prevederile alin. (1), pot fi efectuate acele operațiuni derivate din obligații asumate înainte de publicarea anunțului de preluare, precum și acele operațiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunțului preliminar.

(4) Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societății, subiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societății în situația neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin. (2) sau al derulării acelor operațiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunțului.

Art. 199. -

(1) Publicarea anunțului preliminar obligă ofertantul să depună la C.N.V.M., în maximum 30 de zile, documentația aferentă ofertei publice de preluare, în termeni nu mai puțin favorabili decât cei precizați în anunțul preliminar.

(2) C.N.V.M. se va pronunța cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termenul prevăzut la art. 194.

(3) Prețul oferit în cadrul ofertelor de preluare voluntară va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Art. 200. -

Ofertantul sau persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând același emitent.

Secțiunea a 5-a Oferte publice concurente

Art. 201. -

(1) Orice persoană poate lansa o contra-ofertă, având ca obiect aceleași valori mobiliare, în următoarele condiții:

a) să aibă ca obiect cel puțin aceeași cantitate de valori mobiliare sau să vizeze atingerea cel puțin aceleiași participații la capitalul social;

b) să ofere un preț cu cel puțin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.

(2) Lansarea contra-ofertei se va face, prin depunerea la C.N.V.M. a documentației necesare, într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică.

(3) C.N.V.M. se va pronunța în privința acestor oferte, în conformitate cu prevederile art. 194 alin. (1).

(4) Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.V.M. va stabili o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele, precum și o dată limită până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente.

(5) Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăși 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.

Secțiunea a 6-a Ofertele publice de preluare obligatorii

Art. 202. - Jurisprudență (4)

Prevederile acestei secțiuni se aplică societăților comerciale ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată.

Art. 203. - Jurisprudență (24), Reviste (1)

(1) O persoană care, urmare a achizițiilor sale sau ale persoanelor cu care acționează în mod concertat, deține mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei dețineri. Jurisprudență (16)

(2) Până la derularea ofertei publice menționate la alin. (1), drepturile aferente valorilor mobiliare depășind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai pot achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent. Jurisprudență (3)

(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziția de deținător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii. Jurisprudență (1)

(4) Persoanele prevăzute la alin. (3) vor derula o ofertă publică obligatorie, în conformitate cu prevederile alin. (1), numai dacă, ulterior intrării în vigoare a prezentei legi își majorează deținerile, astfel încât să atingă sau să depășească 50% din drepturile de vot ale respectivului emitent. Până la derularea ofertei publice, drepturile aferente acțiunilor achiziționate care depășesc 50% vor fi suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai pot achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent. Jurisprudență (1)

Art. 204. - Modificări (1), Jurisprudență (6)

(1) Prețul oferit va fi cel puțin egal cu cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară ofertei. Jurisprudență (7)

(2) Dacă prevederea de la alin. (1) nu poate fi aplicată, prețul oferit va fi determinat în conformitate cu reglementările C.N.V.M., cu luarea în considerare cel puțin a următoarelor criterii: Jurisprudență (2)

a) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare derulării ofertei;

b) valoarea activului net al societății, conform ultimei situații financiare auditate;

c) valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză, efectuată de un evaluator independent, în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.

Art. 205. - Jurisprudență (6)

(1) Prevederile art. 203 nu se vor aplica în cazul în care poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacții exceptate. Jurisprudență (3)

(2) În contextul prezentei legi, «tranzacție exceptată» reprezintă dobândirea respectivei poziții: Derogări (1), Jurisprudență (2)

a) în cadrul procesului de privatizare; Jurisprudență (2)

b) prin achiziționarea de acțiuni de la Ministerul Finanțelor Publice sau de la alte entități abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare;

c) în urma transferurilor de acțiuni realizate între societatea-mamă și filialele sale sau între filialele aceleiași societăți-mamă;

d) în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deținătorilor respectivelor valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora.

(3) În cazul în care dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenționat, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative;

a) să deruleze o ofertă publică, în condițiile și la prețul prevăzute la art. 203 și art. 204;

b) să înstrăineze un număr de acțiuni, corespunzător pierderii poziției dobândite fără intenție.

(4) Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (3) se va face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziții.

(5) Dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenționată, dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum:

a) reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora;

b) depășirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferință, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite inițial, precum și al convertirii acțiunilor preferențiale în acțiuni ordinare;

c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.

Secțiunea a 7-a Retragerea acționarilor dintr-o societate comercială

Art. 206. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (7)

(1) Urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acționarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să-i vândă respectivele acțiuni, la un preț echitabil, dacă acesta se află în una din următoarele situații: Modificări (1), Jurisprudență (2)

a) deține acțiuni reprezentând mai mult de 95% din capitalul social; Jurisprudență (1)

b) a achiziționat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, acțiuni reprezentând mai mult de 90% din cele vizate în cadrul ofertei. Jurisprudență (1)

(2) În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin. (1) se vor aplica separat pentru fiecare clasă.

(3) Prețul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare obligatorii, precum și în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare, în care ofertantul a achiziționat prin subscrierile din cadrul ofertei, acțiuni reprezentând mai mult de 90% din acțiunile vizate, se consideră a fi un preț echitabil. Modificări (1)

(4) În situația menționată la alin. (3), prezumția referitoare la prețul echitabil se aplică numai în situația în care ofertantul își exercită dreptul precizat la alin. (1), în termen de 3 luni de la data finalizării respectivei oferte. În caz contrar, prețul va fi determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaționale de evaluare. Modificări (1), Jurisprudență (1)

(5) Prețul determinat de un expert independent se aduce la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare în Buletinul C.N.V.M., pe website-ul C.N.V.M. și în 2 ziare financiare de circulație națională, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului. Modificări (1)

Art. 207. - Jurisprudență (4)

(1) Urmare a unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor deținătorilor și pentru toate deținerile acestora, un acționar minoritar are dreptul să solicite ofertantului care deține mai mult de 95% din capitalul social să-i cumpere acțiunile la un preț echitabil. Modificări (1)

(2) În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin. (1) se vor aplica separat, pentru fiecare clasă.

(3) Prețul va fi determinat în conformitate cu prevederile art. 206 alin. (3). În situația în care este necesară numirea unui expert independent, costurile aferente vor fi suportate de către respectivul acționar minoritar.

Art. 208. - Jurisprudență (1)

C.N.V.M. va emite reglementări privind aplicarea prevederilor prezentei secțiuni. Jurisprudență (1)

TITLUL VI EMITENȚII Jurisprudență (1)

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 209. - Jurisprudență (6)

Emitenții de valori mobiliare vor asigura un tratament egal pentru toți deținătorii de valori mobiliare, de același tip și clasă, și vor pune la dispoziția acestora toate informațiile necesare, pentru ca aceștia să-și poată exercita drepturile. Jurisprudență (1)

Art. 210. - Jurisprudență (9), Reviste (2)

(1) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziției deținute de acționari sau a calității de administrator ori de angajat al societății, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare și a altor instrumente financiare deținute, precum și prejudicierea deținătorilor acestora. Jurisprudență (3)

(2) Deținătorii valorilor mobiliare trebuie să își exercite drepturile conferite de acestea cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale celorlalți deținători și a interesului prioritar al societății comerciale, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate. Jurisprudență (3)

CAPITOLUL II Prospectul în vederea admiterii la tranzacționare

Art. 211. - Jurisprudență (1)

(1) Admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată se va realiza după publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind:

a) conținutul prospectului;

b) excepțiile de la obligativitatea publicării unui prospect sau includerii în cadrul acestuia a anumitor informații;

c) admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România a unor valori mobiliare emise de nerezidenți, în conformitate cu legislația comunitară aplicabilă.

(3) Prevederile titlului V capitolul I secțiunea I și secțiunea a 2-a se aplică corespunzător și în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare.

Art. 212. -

Valorile mobiliare ale unui emitent nu vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă în urma analizării situației respectivului emitent se apreciază că aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.

CAPITOLUL III Condiții specifice de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor Jurisprudență (1)

Secțiunea 1 Condiții referitoare la emitent

Art. 213. - Jurisprudență (2)

(1) Pentru ca acțiunile unei societăți comerciale să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiții: Jurisprudență (1)

a) societatea să fie înființată și să își desfășoare activitatea, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;

b) societatea să aibă o capitalizare anticipată, de cel puțin echivalentul în lei al 1.000.000 euro sau, în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul și rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exercițiu financiar, de cel puțin echivalentul în lei al 1.000.000 euro, calculat potrivit cursului de referință comunicat de Banca Națională a României, la data cererii privind admiterea la tranzacționare;

c) societatea să fi funcționat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzacționare și să fi întocmit și comunicat situațiile financiare pentru aceeași perioadă, în conformitate cu prevederile legale. Derogări (1)

(2) Condiția prevăzută la alin. (1) lit. b) nu se aplică în cazul admiterii la tranzacționare a unor emisiuni suplimentare de acțiuni, din aceeași clasă ca și cele deja admise.

Art. 214. -

Cu aprobarea C.N.V.M., pe piața reglementată se pot admite la tranzacționare și societăți comerciale care nu îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 213 alin. (1) lit. b) și c), în condițiile în care se apreciază că:

a) va exista o piață adecvată pentru respectivele acțiuni;

b) emitentul este capabil să îndeplinească cerințele de informare continuă și periodică ce derivă din admiterea la tranzacționare, iar investitorii dispun de informațiile necesare pentru a putea evalua în cunoștință de cauză societatea și acțiunile pentru care se solicită admiterea la tranzacționare.

Secțiunea a 2-a Condiții referitoare la acțiuni

Art. 215. - Derogări (1), Jurisprudență (2)

Acțiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.

Art. 216. -

În situația unei emisiuni de acțiuni adresate publicului, care precede admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.

Art. 217. - Derogări (1)

(1) Pentru ca acțiunile unei societăți să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, trebuie să existe un număr suficient de acțiuni distribuit publicului. Jurisprudență (1)

(2) Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acțiuni, în următoarele situații:

a) acțiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacționare sunt distribuite publicului într-o proporție de cel puțin 25% din capitalul subscris, reprezentat de această clasă de acțiuni;

b) este asigurată funcționarea normală a pieței, cu un procent mai mic de acțiuni decât cel prevăzut la lit. a), datorită numărului mare de acțiuni existente în circulație și a dispersiei acestora în rândul publicului.

(3) Condiția prevăzută la alin. (1) nu se aplică dacă acțiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzacțiilor realizate pe respectiva piață reglementată. În acest caz, admiterea la tranzacționare se va realiza dacă C.N.V.M. consideră că un număr suficient de acțiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piață reglementată, într-un interval scurt de timp.

Art. 218. -

În situația în care solicitarea privind admiterea se realizează pentru un pachet suplimentar de acțiuni, de aceeași clasă ca și cele deja admise, C.N.V.M. poate evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acțiuni, în raport cu toate acțiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.

Art. 219. -

Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate acțiunile de aceeași clasă care au fost deja emise.

CAPITOLUL IV Condiții specifice de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată a obligațiunilor emise de societățile comerciale, autoritățile publice și organismele internaționale

Art. 220. -

(1) Pentru ca obligațiunile emise de societățile comerciale, autoritățile publice și organismele internaționale să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, este necesar ca emitentul să fie înființat și să își desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

(2) Obligațiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.

(3) În situația unei emisiuni de obligațiuni adresată publicului, care precede admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.

(4) Prevederile alin. (3) nu se aplică în cazul emisiunilor continue de obligațiuni, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinată.

Art. 221. -

Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate obligațiunile de aceeași clasă care au fost deja emise.

Art. 222. -

(1) Valoarea minimă a împrumutului nu poate fi mai mică decât echivalentul în lei a 200.000 euro. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinată.

(2) Cu aprobarea C.N.V.M. se pot admite pe o piață reglementată obligațiuni pentru care nu este îndeplinită condiția prevăzută la alin. (1), dacă se apreciază că pentru respectivele obligațiuni va exista o piață ordonată.

Art. 223. -

(1) Obligațiunile convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată, numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piață reglementată.

(2) Prin excepție, obligațiunile convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără a fi îndeplinită condiția de la alin. (1), dacă C.N.V.M. apreciază că investitorii au la dispoziție toate informațiile necesare pentru a-și forma o opinie cu privire la valoarea acțiunilor, obiect al conversiei.

CAPITOLUL V Transparența emitenților

Secțiunea 1 Obligațiile societăților comerciale ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Art. 224. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (11)

(1) Societățile admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt obligate să se înregistreze la C.N.V.M. și să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de acestea. Jurisprudență (2)

(2) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii care dețin acțiuni de aceeași clasă. Jurisprudență (2)

(3) Societatea comercială trebuie să asigure toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să-și exercite drepturile, în special: Jurisprudență (7)

a) să informeze acționarii cu privire la organizarea adunărilor generale și să permită acestora să-și exercite drepturile de vot; Jurisprudență (3)

b) să informeze publicul cu privire la alocarea și plata dividendelor, emiterea de noi acțiuni, inclusiv operațiunile de distribuire, subscriere, renunțare și conversie; Jurisprudență (2)

c) să desemneze ca agent de plată o instituție financiară, prin care acționarii să-și poată exercita drepturile financiare, cu excepția cazului în care emitentul asigură el însuși aceste servicii.

(4) În situația în care societatea intenționează să-și modifice actul său constitutiv, trebuie să comunice proiectul de modificare C.N.V.M. și pieței reglementate, până la data convocării adunării generale care urmează a se pronunța asupra amendamentului. Jurisprudență (3)

(5) Societatea trebuie să informeze fără întârziere, în maximum 48 de ore, publicul, cu privire la orice noi evenimente apărute în activitatea acesteia, care nu au fost aduse la cunoștința acestuia și care pot conduce la modificări ale prețului acțiunilor, datorită efectului acestor evenimente asupra situației patrimoniale și financiare sau asupra activității emitentului în ansamblu. Jurisprudență (1)

(6) C.N.V.M. poate solicita societății admise la tranzacționare toate informațiile pe care aceasta le consideră necesare, în vederea protecției investitorilor și asigurării unei funcționări ordonate a pieței.

(7) C.N.V.M. poate cere unui emitent să publice informațiile precizate la alin. (6), stabilind forma și perioada în care trebuie să se realizeze acest lucru. În situația în care emitentul nu publică informațiile solicitate, C.N.V.M. poate publica aceste informații, după audierea emitentului.

(8) Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.

Art. 225. - Jurisprudență (4)

(1) Administratorii societăților admise la tranzacționare sunt obligați să raporteze, de îndată, orice act juridic încheiat de către societate cu administratorii, angajații, acționarii care dețin controlul, precum și cu persoanele implicate cu aceștia, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro.

(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice, cu persoanele menționate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia, în raport cu ofertele de același tip existente pe piață. Jurisprudență (2)

(3) Rapoartele prevăzute la alin. (1) vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea și vor preciza următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.

(4) Rapoartele vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății.

Art. 226. - Jurisprudență (2)

(1) Orice societate comercială trebuie să informeze publicul și C.N.V.M., fără întârziere, în legătură cu informațiile privilegiate ce îl privesc în mod direct. Jurisprudență (5)

(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalitățile de informare a publicului, în conformitate cu legislația comunitară.

(3) Un emitent poate, pe proprie răspundere, să amâne dezvăluirea publică a informației privilegiate, la care se face referire în alin. (1), pentru a nu prejudicia interesele proprii, cu condiția ca o astfel de amânare să nu inducă în eroare publicul, iar emitentul să poată să asigure confidențialitatea respectivelor informații. Jurisprudență (1)

(4) Emitentul va informa, fără întârziere, C.N.V.M. asupra deciziei de amânare a dezvăluirii, către public, a respectivei informații. C.N.V.M. poate obliga emitentul să dezvăluie informația pentru a asigura transparența și integritatea pieței. Jurisprudență (1)

(5) Dacă un emitent sau o persoană care acționează în numele sau în contul emitentului dezvăluie orice informație privilegiată către o terță persoană, în exercitarea obișnuită a profesiei, astfel cum este prevăzut în art. 246 lit. a), trebuie să facă publică respectiva informație, simultan, în cazul unei dezvăluiri intenționate și, fără întârziere, în cazul unei dezvăluiri neintenționate.

(6) Prevederile alin. (5) nu vor fi aplicate, dacă persoana care a primit informația este obligată să mențină caracterul confidențial al acesteia, indiferent dacă această îndatorire se bazează pe o lege, un regulament, un act constitutiv sau pe un contract.

(7) Emitenții sau persoanele care acționează în numele sau în contul emitenților sunt obligați să întocmească o listă a persoanelor care lucrează pentru ei, în baza unui contract de muncă sau altfel, care au acces la informația privilegiată. Emitenții, precum și persoanele care acționează în numele sau în contul acestora vor actualiza cu regularitate această listă și o vor transmite la C.N.V.M., ori de câte ori va fi solicitată.

(8) Prevederile alin. (1)-(7) nu se vor aplica emitenților care nu au solicitat sau care nu au primit aprobarea ca instrumentele financiare emise de aceștia să fie tranzacționate pe o piață reglementată din România sau dintr-un stat membru.

Art. 227. -

(1) Societățile admise la tranzacționare pe o piață reglementată vor întocmi, vor pune la dispoziția publicului și vor transmite C.N.V.M. și operatorului de piață rapoarte trimestriale, semestriale și anuale. Rapoartele vor fi puse la dispoziția publicului, în scris, sau în orice alt mod aprobat de C.N.V.M. Societatea va publica un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii vor fi informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte. Rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării.

(2) Raportarea trebuie să includă orice informație semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societății, a profitului sau pierderii, precum și să indice orice factor special care a influențat aceste activități. Situația financiară va fi prezentată comparativ cu situația financiară existentă în aceeași perioadă a anului financiar precedent. C.N.V.M. va emite reglementări privind conținutul acestor rapoarte.

(3) Dacă societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată întocmește atât situații financiare individuale cât și consolidate, acestea vor fi puse la dispoziția publicului. C.N.V.M. poate permite societății comerciale să pună la dispoziția publicului fie situațiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situații financiare nu conțin informații suplimentare semnificative.

(4) Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să pună la dispoziția publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, situațiile financiare anuale, împreună cu raportul anual, aprobate de adunarea generală a acționarilor. Raportul anual va include și raportul auditorului financiar ales, în concordanță cu art. 258, precum și comentariile integrale ale acestuia.

(5) Raportul semestrial trebuie să fie pus la dispoziția publicului, în termen de cel mult 2 luni de la încheierea perioadei de raportare. Dacă situațiile financiare semestriale au fost auditate, raportul semestrial va include obligatoriu raportul auditorului financiar.

Art. 228. -

(1) În cazul operațiunilor de achiziție sau vânzare a valorilor mobiliare emise de o societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, care fac ca drepturile de vot deținute de o persoană să atingă, să depășească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligația să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare de la momentul luării la cunoștință a respectivei operațiuni, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M. și piața reglementată pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare.

(2) Atunci când pragurile de la alin. (1) sunt atinse sau depășite de o filială a unei societăți-mamă, această entitate va fi exceptată de la obligația de informare, dacă informarea a fost realizată de societatea-mamă.

(3) Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, care a primit o informare potrivit alin. (1), trebuie să aducă la cunoștința publicului respectiva operațiune, în maximum 3 zile lucrătoare.

(4) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalitatea de determinare a drepturilor de vot, în vederea aplicării prevederilor alin. (1).

Secțiunea a 2-a Obligațiile societăților comerciale ale căror obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Art. 229. -

(1) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toți deținătorii de obligațiuni aferente aceluiași împrumut, cu privire la toate drepturile conferite de acestea. Un emitent ale cărui obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.

(2) Societatea trebuie să asigure toate facilitățile și informațiile necesare, pentru a permite obligatarilor să-și exercite drepturile, în special:

a) să publice notificări privind organizarea de adunări ale obligatarilor, plata dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau rambursare a împrumutului;

b) să desemneze ca agent de plată o instituție financiară, prin care deținătorii de obligațiuni să-și poată exercita drepturile bănești, cu excepția cazului în care emitentul asigură el însuși aceste servicii.

Art. 230. -

În situația în care societatea intenționează să-și modifice actul constitutiv, modificare care afectează drepturile deținătorilor de obligațiuni, aceasta trebuie să comunice C.N.V.M. și pieței reglementate proiectul de modificare, până la data convocării adunării generale, care se va pronunța asupra amendamentului.

Art. 231. -

(1) Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să pună la dispoziția publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, situațiile financiare anuale auditate, împreună cu raportul anual.

(2) Dacă societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată întocmește atât situații financiare individuale cât și consolidate, acestea vor fi puse la dispoziția publicului. C.N.V.M. poate autoriza societatea să pună la dispoziția publicului fie situațiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situații financiare nu conțin informații suplimentare semnificative.

Art. 232. -

Societatea trebuie să informeze publicul, fără întârziere, cu privire la:

a) orice nouă modificare majoră a activității sale care nu a fost făcută public și care ar putea afecta semnificativ capacitatea societății de a-și îndeplini obligațiile asumate. C.N.V.M. poate excepta societatea de la această obligație, la solicitarea acesteia, dacă dezvăluirea unor anumite informații ar prejudicia interesele legitime ale societății;

b) contractarea unor noi împrumuturi și garanțiile constituite în vederea obținerii acestora;

c) orice modificare a dreptului obligatarilor care ar rezulta în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii;

d) modificarea drepturilor aferente acțiunilor, în situația în care obligațiunile sunt convertibile în acțiuni.

Secțiunea a 3-a Obligațiile autorităților publice și organismelor internaționale emitente de obligațiuni

Art. 233. -

(1) Organele administrației publice centrale și locale, precum și organismele internaționale trebuie să asigure tratament egal investitorilor privind drepturile conferite de deținerea respectivelor valori mobiliare. Un emitent ale cărui obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.

(2) Organele administrației publice centrale și locale, precum și organismele internaționale trebuie să asigure toate condițiile și informațiile necesare investitorilor să-și exercite drepturile. Aceste autorități trebuie:

a) să publice informații privind convocarea adunărilor generale ale obligatarilor, plata dobânzilor și rambursarea împrumutului;

b) să desemneze un agent de plată, prin care obligatarii să-și poată exercita drepturile financiare.

CAPITOLUL VI Dispoziții speciale privind societățile admise la tranzacționare

Art. 234. - Jurisprudență (1)

Pentru valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată, C.N.V.M. poate:

a) să solicite emitentului să furnizeze toate informațiile care ar putea avea efect asupra evaluării valorilor mobiliare, în vederea asigurării protecției investitorilor sau menținerii unei piețe ordonate;

b) să suspende sau să solicite operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare a valorilor mobiliare, dacă consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor;

c) să ia toate măsurile pentru a se asigura că publicul este corect informat;

d) să decidă ca valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată să fie retrase de la tranzacționare, în condițiile în care consideră că, datorită unor circumstanțe speciale, nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare. Jurisprudență (4), Reviste (1)

Art. 235. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (4)

(1) Membrii consiliului de administrație al societăților admise la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi aleși prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu. Jurisprudență (4)

(2) Administrarea unei societăți la care se aplică metoda votului cumulativ se va realiza de către un consiliu de administrație format din cel puțin 5 membri. Jurisprudență (2)

(3) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ se stabilesc de C.N.V.M.

Art. 236. - Jurisprudență (2)

(1) Orice majorare a capitalului social trebuie să fie hotărâtă de adunarea generală extraordinară a acționarilor. Jurisprudență (1)

(2) Actul constitutiv sau adunarea generală extraordinară pot autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, administratorii pot decide, în urma delegării de atribuții, majorarea capitalului social. Această competență se acordă administratorilor pe o durată de maximum un an și poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăși un an. Jurisprudență (1), Reviste (1)

(3) Hotărârile luate de consiliul de administrație al unei societăți admise la tranzacționare, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, vor avea același regim ca și hotărârile adunării generale a acționarilor, în ceea ce privește publicitatea acestora și posibilitatea de contestare în instanță. Jurisprudență (1), Reviste (2)

(4) Tarifele percepute acționarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin. (3) nu vor depăși costurile necesare multiplicării.

Art. 237. -

(1) Situațiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale societăților admise la tranzacționare vor fi întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile și auditate de auditori financiari, în conformitate cu reglementările privind activitatea de audit financiar. Jurisprudență (1)

(2) Reprezentanții legali ai societăților sunt obligați să pună la dispoziția C.N.V.M., auditorilor societății și/sau experților desemnați de instanță documentele necesare exercitării atribuțiilor acestora.

(3) Administratorul, directorul și/sau directorul executiv sunt obligați să prezinte acționarilor situații financiare exacte și informații reale privind condițiile economice ale societății.

Art. 238. - Jurisprudență (15)

(1) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor va fi stabilită de aceasta. Această dată va fi ulterioară cu cel puțin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acționarilor. Modificări (1), Jurisprudență (8)

(2) Odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acționarilor va stabili și termenul în care acestea se vor plăti acționarilor. Acest termen nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor. Jurisprudență (1)

(3) În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor, potrivit alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere. Modificări (1)

Art. 239. -

Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acționarii pot începe executarea silită împotriva societății, potrivit legii.

Art. 240. - Acțiuni respinse (2), Jurisprudență (10)

(1) În cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferință a acționarilor de a subscrie noile acțiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă cel puțin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, și cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 75% din drepturile de vot. Modificări (2), Jurisprudență (3)

(2) Majorările de capital social prin aport în natură trebuie să fie aprobate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă cel puțin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, și cu votul acționarilor ce dețin cel puțin 75% din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri performante necesare realizării obiectului de activitate al societății emitente. Modificări (2), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (2)

(3) Evaluarea aportului în natură se face de către experți independenți, în conformitate cu art. 210 din Legea nr. 31/1990. Jurisprudență (2)

(4) Numărul de acțiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină ca raport între valoarea aportului, stabilită în conformitate cu alin. (3), și cea mai mare valoare dintre prețul de piață al unei acțiuni, valoarea pe acțiune calculată în baza activului net contabil sau valoarea nominală a acțiunii. Jurisprudență (2)

(5) În cazul ridicării dreptului de preferință, în conformitate cu prevederile alin. (1), numărul de acțiuni se stabilește după criteriul enunțat la alin. (4).

(6) C.N.V.M. va emite reglementări în aplicarea dispozițiilor prezentului articol.

Art. 241. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (16)

(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor. Jurisprudență (13), Reviste (1)

(2) Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același co-contractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor. Jurisprudență (2)

(3) În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) și (2), oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății. Jurisprudență (3)

Art. 242. - Jurisprudență (6), Reviste (1)

Acționarii unei societăți admise la tranzacționare, care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la fuziuni sau divizări, care implică alocarea de acțiuni ce nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține de la aceasta contravaloarea acțiunilor, potrivit art. 133 din Legea nr. 31/1990.

Art. 243. - Modificări (1), Jurisprudență (12)

(1) Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă. Jurisprudență (2)

(2) Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor.

(3) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționarii, cu excepția administratorilor, pe bază de procură specială, potrivit reglementărilor C.N.V.M. Jurisprudență (2)

(4) Convocarea adunării generale, la cererea acționarilor semnificativi ai societății, se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată. Jurisprudență (5)

(5) Cu minimum 5 zile înaintea adunării generale a acționarilor, societatea va pune la dispoziția acționarilor, pe website-ul propriu sau la sediul acesteia, documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi. Jurisprudență (4)

(6) Administratorii sunt obligați să convoace adunarea generală a acționarilor, astfel încât aceasta să fie ținută, la prima sau a doua convocare, în termen de cel mult o lună de la data cererii. Modificări (1)

TITLUL VII ABUZUL PE PIAȚĂ

Art. 244. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (1)

(1) Prin informație privilegiată se înțelege o informație de natură precisă care nu a fost făcută publică, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți ori la unul sau mai multe instrumente financiare, și care, dacă ar fi transmisă public, ar putea avea un impact semnificativ asupra prețului acelor instrumente financiare, sau asupra prețului instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură. Jurisprudență (3)

(2) Atunci când se referă la instrumente financiare derivate pe mărfuri, "informația privilegiată" înseamnă informația de natură precisă care nu a fost făcută public și care se referă direct sau indirect la instrumentele financiare derivate și pe care participanții pe piețele pe care se tranzacționează respectivele instrumente financiare derivate se așteaptă să o primească, în conformitate cu practicile de piață acceptate.

(3) Practicile de piață acceptate se referă la practicile utilizate în cadrul uneia sau a mai multor piețe și care sunt agreate de C.N.V.M., în conformitate cu procedurile comunitare.

(4) Pentru persoanele răspunzătoare de executarea ordinelor privind tranzacționarea instrumentelor financiare, "informația privilegiată" înseamnă, totodată, informația de natură precisă, transmisă de un client, în legătură cu ordinele sale care nu au fost încă executate, referitoare în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți ori la unul sau mai multe instrumente financiare, informație care, dacă ar fi făcută public, ar putea avea efecte semnificative asupra prețului respectivelor instrumente financiare sau asupra prețului instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură.

(5) Manipularea pieței înseamnă:

a) tranzacții sau ordine de tranzacționare:

1. care dau sau ar putea da semnale false sau care induc în eroare în legătură cu cererea, oferta sau prețul instrumentelor financiare; Jurisprudență (3)

2. care mențin, prin acțiunea uneia sau a mai multor persoane acționând împreună, prețul unuia sau al mai multor instrumente financiare, la un nivel anormal ori artificial; Jurisprudență (3)

b) tranzacții sau ordine de tranzacționare care presupun procedee fictive sau orice altă formă de înșelăciune; Jurisprudență (6)

c) diseminarea de informații prin mass-media, inclusiv internet sau prin orice altă modalitate, care dă sau ar putea să dea semnale false sau care induc în eroare asupra instrumentelor financiare, inclusiv diseminarea zvonurilor și știrilor false sau care induc în eroare, în condițiile în care persoana care a diseminat informația știa sau trebuia să știe că informația este falsă sau induce în eroare. Referitor la jurnaliști, în exercitarea profesiunii lor, diseminarea informațiilor va fi luată în considerare ținându-se cont de regulile care reglementează activitatea acestora, excepție făcând persoanele care utilizează aceste informații în scopul obținerii, directe sau indirecte, de avantaje sau profituri.

(6) Fac excepție de la prevederile alin. (5) lit. a) persoanele care execută tranzacții sau emit ordine de tranzacționare și dovedesc că motivele sunt legitime și, totodată, aceste tranzacții sau ordine de tranzacționare sunt în conformitate cu practicile de piață acceptate pe respectiva piață reglementată.

(7) În sensul prevederilor alin. (5), fără ca enumerarea să fie limitativă, următoarele situații sunt considerate operațiuni de manipulare a pieței:

a) acțiunea unei persoane sau a unor persoane, care acționează în mod concertat pentru a-și asigura o poziție dominantă asupra cererii de instrumente financiare, având ca efect fixarea, directă sau indirectă, a prețului de vânzare sau cumpărare ori crearea altor condiții incorecte de tranzacționare; Jurisprudență (2)

b) vânzarea sau cumpărarea de instrumente financiare la momentul închiderii pieței, cu scopul inducerii în eroare a investitorilor care acționează pe baza prețurilor de închidere;

c) beneficierea de accesul regulat sau ocazional la mijloacele media, electronice sau tradiționale, prin exprimarea unei opinii în legătură cu instrumentul financiar sau indirect, în legătură cu emitentul acestuia, în condițiile în care instrumentul era deja deținut și s-a profitat ulterior de impactul opiniilor exprimate cu privire la acel instrument, fără a fi făcut în același timp public acel conflict de interese, într-o manieră corectă și eficientă.

Art. 245. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (2)

(1) Se interzice oricărei persoane care deține informații privilegiate să utilizeze respectivele informații pentru dobândirea sau înstrăinarea ori pentru intenția de dobândire sau înstrăinare, pe cont propriu sau pe contul unei terțe persoane, direct ori indirect, de instrumente financiare la care aceste informații se referă. Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (5)

(2) Prevederile alin. (1) se aplică oricărei persoane care deține informații privilegiate:

a) în calitatea sa de membru al consiliului de administrație sau al structurilor manageriale sau de supraveghere ale emitentului; Jurisprudență (1)

b) ca urmare a deținerilor acesteia la capitalul social al emitentului;

c) prin exercitarea funcției, profesiei sau a sarcinilor de serviciu;

d) în mod ilegal sau fraudulos, urmare a activităților infracționale.

(3) În condițiile în care persoana menționată la alin. (1) este persoană juridică, interdicția se va aplica și persoanei fizice care a luat parte la decizia de executare a tranzacției pe contul respectivei persoane juridice.

(4) Prevederile alin. (1)-(3) nu se vor aplica tranzacțiilor efectuate, în condițiile în care persoana angajată în astfel de tranzacții avea o obligație contractuală de a dobândi sau înstrăina instrumente financiare, iar acest contract a fost încheiat înainte ca persoana respectivă să dețină informații privilegiate.

Art. 246. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (1)

Se interzice oricărei persoane, subiect al interdicției prevăzute la art. 245 să:

a) dezvăluie informații privilegiate oricăror altor persoane, exceptând situația în care dezvăluirea a fost făcută în exercitarea normală a activității, profesiei sau sarcinilor de serviciu;

b) recomande unei persoane, pe baza unor informații privilegiate, să dobândească sau să înstrăineze instrumentele financiare la care se referă acele informații.

Art. 247. -

Prevederile art. 245 și art. 246 se aplică oricăror altor persoane care dețin informații privilegiate, în condițiile în care respectivele persoane cunosc sau ar fi trebuit să cunoască faptul că acele informații sunt privilegiate.

Art. 248. - Acțiuni respinse (2), Jurisprudență (9)

Este interzis oricărei persoane fizice sau juridice să se angajeze în activități de manipulare a pieței.

Art. 249. -

Operatorii de piață vor adopta dispoziții structurale, în scopul prevenirii și detectării practicilor de manipulare a pieței.

Art. 250. -

(1) Persoanele exercitând funcții de conducere în cadrul unui emitent de instrumente financiare, precum și, acolo unde este cazul, persoanele cu care acestea se află în relații apropiate, au obligația să notifice C.N.V.M. operațiunile efectuate în contul lor, care se referă la acțiuni ale respectivului emitent, la instrumente financiare derivate sau la alte instrumente financiare asociate acestora.

(2) Persoanele care produc sau distribuie studii privind instrumente financiare sau emitenții de instrumente financiare, precum și persoanele care produc sau diseminează alte informații prin care recomandă sau sugerează strategii de investiții utilizând mijloace de informare în masă trebuie să se asigure că astfel de informații sunt corect prezentate. Aceste persoane vor indica natura interesului lor sau eventualele conflicte de interese care privesc instrumentele financiare pentru care se fac acele studii.

(3) Orice persoană implicată profesional în tranzacții cu instrumente financiare, care are motive rezonabile să considere că o tranzacție se desfășoară în baza unor informații privilegiate sau că aceasta ar putea constitui o acțiune de manipulare a pieței, va notifica, fără întârziere, C.N.V.M.

(4) Instituțiile publice care diseminează statistici ce pot influența semnificativ piețele trebuie să difuzeze aceste informații într-o manieră echitabilă, corectă și transparentă.

Art. 251. -

Interdicțiile prevăzute în acest titlu nu se vor aplica tranzacțiilor desfășurate în contextul politicilor monetare și valutare sau a celei aferente datoriei publice, exercitate de către autoritățile competente din România, din statele membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către persoanele care acționează în numele acestor autorități.

Art. 252. - Modificări (1)

Interdicțiile prevăzute în acest titlu nu se vor aplica în cazul tranzacțiilor cu propriile acțiuni din cadrul programelor de răscumpărare sau în cazul tranzacțiilor care au ca obiectiv stabilitatea unui instrument financiar și care sunt executate cu respectarea reglementărilor C.N.V.M.

Art. 253. - Jurisprudență (1)

(1) Prevederile prezentului titlu se vor aplica oricărui instrument financiar admis la tranzacționare pe o piață reglementată din România sau dintr-un stat membru ori pentru care a fost înregistrată o cerere de admitere la tranzacționare, indiferent dacă tranzacția a avut loc sau nu în cadrul respectivei piețe reglementate. Modificări (1)

(2) Prevederile art. 245 - art. 247 se vor aplica, de asemenea, oricărui alt instrument financiar care nu a fost admis la tranzacționare pe o piață reglementată din România sau dintr-un stat membru, dar a cărui valoare depinde de un instrument financiar care îndeplinește condițiile de la alin. (1).

(3) Interdicțiile și dispozițiile prevăzute în prezentul titlu se vor aplica: Modificări (1)

a) operațiunilor derulate în România sau în străinătate cu instrumente financiare care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau operând în România sau pentru care există o cerere de admitere la tranzacționare pe respectiva piață;

b) operațiunilor derulate în România cu instrumente financiare care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România sau dintr-un stat membru sau pentru care există o cerere de admitere la tranzacționare pe o astfel de piață. Jurisprudență (1)

Art. 254. - Jurisprudență (1)

(1) C.N.V.M. este singura autoritate competentă care va asigura aplicarea prevederilor prezentului titlu.

(2) C.N.V.M. exercită atribuțiile sale de supraveghere, investigare și control:

a) direct, pentru atribuțiile prevăzute la art. 255 lit. a), c), d) și h);

b) în colaborare cu alte entități ale pieței, pentru atribuțiile prevăzute la art. 255 lit. f);

c) în colaborare cu alte organisme abilitate, cum ar fi: Parchetul de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție, oficiul registrului comerțului, Poliția, pentru atribuțiile prevăzute la art. 255 lit. b), e) și g).

(3) Prevederile alin. (1) și (2) intră sub incidența secretului de serviciu.

Art. 255. -

În exercitarea atribuțiilor ce-i revin, C.N.V.M. are cel puțin următoarele drepturi;

a) acces la orice document, sub orice formă ar fi, și primirea unei copii;

b) solicitarea de informații, de la orice persoană, incluzându-se aici și acele persoane care sunt implicate succesiv în transmiterea de ordine sau desfășoară operațiuni pe piață, precum și superiorii acestora. În această situație, C.N.V.M. are dreptul de a audia o asemenea persoană;

c) efectuarea de inspecții la fața locului;

d) solicitarea înregistrărilor telefonice privind transmiterea de ordine sau a altor date existente;

e) solicitarea încetării oricărei activități care este contrară prevederilor prezentei legi;

f) suspendarea tranzacțiilor cu instrumentele financiare respective;

g) solicitarea autorităților judiciare competente de a institui măsuri asiguratorii asupra activelor persoanelor care se fac vinovate de încălcarea prezentei legi;

h) interzicerea exercitării temporare a activității profesionale.

Art. 256. -

(1) C.N.V.M. poate dispune măsuri corespunzătoare și poate aplica sancțiuni administrative persoanelor responsabile de încălcarea dispozițiilor prezentului titlu și a prevederilor adoptate pentru implementarea acestuia.

(2) C.N.V.M. va emite instrucțiuni, în conformitate cu procedurile comunitare, cu privire la condițiile tehnice privind aplicarea dispozițiilor art. 226 alin. (1), (3), (4), (5) și (7) și ale art. 250 alin. (1) - (3).

Art. 257. -

C.N.V.M. poate impune sancțiuni oricărei persoane fizice sau juridice, care nu cooperează, în conformitate cu prevederile art. 254 alin. (2) și art. 255.

TITLUL VIII AUDITUL FINANCIAR

Art. 258. - Jurisprudență (1)

(1) Situațiile financiar-contabile și cele privind operațiunile oricărei entități supuse autorizării, supravegherii și controlului C.N.V.M., conform prevederilor prezentei legi, vor fi elaborate în conformitate cu cerințele specifice stabilite de Ministerul Finanțelor Publice și cu reglementările C.N.V.M. și vor fi auditate de persoane fizice sau juridice, persoane active, membre ale Camerei Auditorilor Financiari din România. Puneri în aplicare (1), Jurisprudență (1)

(2) Modul de aplicare a prevederilor prezentului titlu se va stabili în baza unui protocol încheiat între C.N.V.M. și Camera Auditorilor Financiari din România.

Art. 259. - Jurisprudență (2)

(1) Auditorul financiar: Jurisprudență (1)

a) întocmește un raport de audit financiar, în conformitate cu standardele de audit emise de Camera Auditorilor Financiari din România;

b) întocmește, în termen de 30 de zile, pe baza informațiilor prezentate de administratori, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit financiar și cu cadrul de raportare definit prin standardele internaționale de contabilitate și prin reglementările C.N.V.M. referitoare la operațiunile reclamate de acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot. Administratorii sunt obligați să furnizeze auditorilor toate informațiile solicitate. Raportul suplimentar va fi făcut public pe website-ul C.N.V.M.;

c) furnizează servicii suplimentare, în condițiile respectării principiului independenței.

(2) Dacă administratorii și auditorii prevăzuți la alin. (1) lit. b) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde informațiile din cadrul de raportare, acționarii se vor putea adresa instanței din raza teritorială unde își are sediul societatea, în vederea numirii unui alt auditor financiar sau expert pentru reluarea procedurii de întocmire și prezentare a unui raport suplimentar, urmând ca raportul să fie înaintat instanței și comunicat părților, iar opinia auditorului financiar sau a expertului să fie publicată în Buletinul C.N.V.M. Jurisprudență (4)

Art. 260. -

(1) Auditorii financiari sunt obligați să raporteze, fără să vină în contradicție cu prevederile din Codul privind conduita etică și profesională și Standardele de Audit Financiar, în termen de 10 zile, orice fapt sau act în legătură cu activitatea entităților reglementate de care au luat cunoștință în exercitarea atribuțiilor lor specifice și care:

a) constituie o încălcare semnificativă a actelor normative ce reglementează condițiile de autorizare și funcționare a entității reglementate auditate;

b) este de natură să afecteze continuitatea activității entității reglementate auditate;

c) poate conduce la o opinie de audit cu rezerve, imposibilitatea exprimării unei opinii sau a unei opinii contrare.

(2) Auditorii financiari sunt obligați să raporteze, de îndată, C.N.V.M. orice fapt sau act, din cele prevăzute la alin. (1), de care au luat la cunoștință pe parcursul efectuării auditului, în legătură cu o entitate controlată de entitatea auditată, astfel cum se definește la art. 2 pct. 16 lit. b).

(3) Auditorii financiari, la solicitarea scrisă a C.N.V.M., au obligația:

a) să înainteze C.N.V.M. orice raport sau document ce a fost adus la cunoștința entității auditate;

b) să înainteze C.N.V.M. o declarație care să indice motivele de încetare a contractului de audit, indiferent de natura acestora;

e) să înainteze C.N.V.M. orice raport sau document cuprinzând observațiile care au fost aduse la cunoștința conducerii entității auditate.

(4) Îndeplinirea cu bună-credință de către auditorul financiar a obligației de a informa C.N.V.M., în conformitate cu alin. (1) și (2), nu constituie o încălcare a obligației de păstrare a secretului profesional care revine acestuia potrivit legii/codului etic sau clauzelor contractuale, neputând atrage răspunderea auditorului financiar în cauză.

Art. 261. -

C.N.V.M. are obligația să asigure confidențialitatea informațiilor primite, în conformitate cu prevederile art. 260, cu excepția celor care sunt de natură penală.

Art. 262. -

C.N.V.M. poate cere în scris auditorilor financiari ai societăților admise la tranzacționare pe o piață reglementată, sau ai societăților ce oferă valori mobiliare publicului sau care solicită admiterea la tranzacționare să furnizeze toate informațiile necesare.

Art. 263. -

(1) Pentru deficiențele semnificative constatate în activitatea profesională desfășurată de un auditor financiar, în legătură cu entități supuse autorizării, controlului și supravegherii C.N.V.M., aceasta va sesiza Camera Auditorilor Financiari din România (CAFR) și va solicita adoptarea măsurilor corespunzătoare, potrivit reglementărilor în vigoare.

TITLUL IX MĂSURI DE ADMINISTRARE SPECIALĂ ȘI LICHIDAREA ADMINISTRATIVĂ

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 264. -

(1) C.N.V.M. instituie măsuri de administrare specială în situația în care constată că o entitate autorizată se află în situația de a deveni insolvabilă sau în situația în care oricare dintre administratorii, directorii executivi sau auditorii acesteia se fac vinovați de:

a) încălcarea prevederilor prezentei legi ori a reglementărilor emise de C.N.V.M., care a produs sau poate produce prejudicii importante sau care pune în pericol buna funcționare a pieței de capital;

b) încălcarea oricărei condiții sau restricții prevăzute în autorizația de funcționare;

c) administrarea necorespunzătoare a instrumentelor financiare și fondurilor aparținând investitorilor.

(2) În situația constatării unor disfuncționalități majore, C.N.V.M. va putea solicita dizolvarea consiliului de administrație al entităților autorizate.

CAPITOLUL II Administrarea specială a entităților autorizate de C.N.V.M.

Art. 265. -

(1) Administrarea specială va fi realizată de o persoană fizică sau juridică specializată, numită de C.N.V.M.

(2) Decizia privind instituirea administrării speciale va fi publicată în Buletinul C.N.V.M. și în 2 cotidiane de difuzare națională.

Art. 266. -

(1) Administratorul special preia integral atribuțiile consiliului de administrație al entității autorizate supuse regimului de administrare specială.

(2) Administratorul special stabilește măsuri pentru conservarea activelor și încasarea creanțelor în interesul investitorilor și al altor creditori.

(3) Pe perioada aplicării administrării speciale se suspendă dreptul de vot al acționarilor, în ceea ce privește numirea și revocarea administratorilor, dreptul la dividende al acționarilor, activitatea consiliului de administrație și a auditorilor interni, precum și dreptul la remunerare al acestora.

Art. 267. -

(1) În termen de maximum 60 de zile de la numire, administratorul special prezintă C.N.V.M. un raport scris cu privire la situația financiară a entității autorizate și anexează documente referitoare la evaluarea activelor și pasivelor, situația recuperării creanțelor, costul menținerii activelor și situația lichidării debitelor.

(2) În termen de 15 zile de la primirea raportului administratorului special, C.N.V.M. va decide, dacă este cazul, asupra prelungirii activității administratorului special, pe o perioadă limitată.

(3) În situația prelungirii activității, administratorul special va prezenta, lunar, C.N.V.M. evaluarea situației financiare a respectivei entități autorizate.

Art. 268. - Jurisprudență (1)

(1) Dacă C.N.V.M. constată, pe baza raportului administratorului special, că entitățile autorizate s-au redresat din punct de vedere financiar și se încadrează în cerințele de supraveghere prudențială, conform reglementărilor C.N.V.M., măsurile de administrare specială vor înceta.

(2) Decizia privind încetarea activității administrației speciale va fi publicată în conformitate cu art. 265 alin. (2).

Art. 269. - Jurisprudență (1)

(1) În situația în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la art. 268, iar C.N.V.M. nu decide asupra prelungirii activității administratorului special, autorizația de funcționare a entității reglementate va fi retrasă, C.N.V.M. având la dispoziție fie posibilitatea inițierii procedurii lichidării administrative, fie sesizarea instanței competente în vederea declanșării procedurii reorganizării judiciare și a falimentului. În cazul inițierii procedurii reorganizării judiciare și a falimentului nu este necesară întrunirea condițiilor prevăzute de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Instanța competentă să soluționeze cererea C.N.V.M. de inițiere a procedurii reorganizării judiciare și a falimentului entităților autorizate este tribunalul în circumscripția căruia se află sediul respectivei entități.

(3) Prevederile Ordonanței Guvernului nr. 10/2004 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului instituțiilor de credit, în măsura compatibilității lor, se aplică și entităților autorizate supuse administrării speciale și cărora C.N.V.M. le-a retras autorizația. Sintagma «instituția de credit debitoare» din actul normativ menționat se referă la entități autorizate de C.N.V.M., iar cea privind Banca Națională a României se referă la C.N.V.M.

(4) În înțelesul prezentului capitol, insolvabilitatea reprezintă acea stare a entității autorizate, aflată în una dintre următoarele situații: Modificări (1)

a) incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile din disponibilitățile bănești proprii;

b) retragerea autorizației entității reglementate, în conformitate cu prezenta lege și reglementările C.N.V.M., ca urmare a imposibilității de redresare financiară a entității autorizate aflate în administrare specială.

(5) Desemnarea lichidatorului de către tribunal se va face cu acordul C.N.V.M.

(6) În îndeplinirea atribuțiilor lor, care implică aplicarea unor reglementări emise de C.N.V.M., tribunalul, judecătorul-sindic și lichidatorul pot cere și opinia C.N.V.M., în calitatea sa de autoritate de reglementare și supraveghere a pieței de capital.

(7) Procedura falimentului va fi închisă atunci când judecătorul-sindic a aprobat raportul final, când toate fondurile sau bunurile din averea entității autorizate aflate în faliment au fost distribuite și fondurile nereclamate au fost depuse la Trezoreria Statului. În urma unei cereri a judecătorului-sindic, tribunalul va da o hotărâre de închidere a procedurii reorganizării judiciare și a falimentului. Hotărârea va fi comunicată, în scris și/sau prin presă, în cel puțin 2 cotidiane de circulație națională, tuturor creditorilor debitorului, oficiului registrului comerțului, C.N.V.M. și lichidatorului. Eventualele sume rămase vor fi virate la bugetul de stat, după o perioadă de 5 ani.

CAPITOLUL III Lichidarea administrativă

Art. 270. -

(1) În situația în care C.N.V.M. decide lichidarea administrativă, aceasta se va realiza conform procedurii stabilite de legislația aplicabilă dizolvării și lichidării societăților comerciale și de reglementările C.N.V.M.

(2) Lichidatorul, în cadrul procedurii lichidării administrative, va fi numit de C.N.V.M.

TITLUL X RĂSPUNDERI ȘI SANCȚIUNI

Art. 271. - Modificări (1), Jurisprudență (17)

Încălcarea dispozițiilor prezentei legi și a reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia se sancționează administrativ, disciplinar, contravențional sau penal, după caz.

Art. 272. - Modificări (2), Puneri în aplicare (1), Referințe (1), Jurisprudență (4)

Constituie contravenții următoarele fapte: Jurisprudență (2)

a) încălcarea prevederilor prezentei legi ori ale reglementărilor emise de C.N.V.M. în aplicarea prezentei legi; Jurisprudență (14)

b) desfășurarea fără autorizație sau cu încălcarea oricărei condiții sau restricții prevăzute în autorizație, a oricăror activități sau operațiuni pentru care prezenta lege sau reglementările C.N.V.M. impun autorizarea; Jurisprudență (1)

c) nerespectarea regulilor prudențiale și de conduită; Jurisprudență (3)

d) nerespectarea măsurilor stabilite prin actele de control sau în urma acestora; Jurisprudență (1)

e) nerespectarea obligațiilor de auditare a situațiilor financiare sau auditarea lor de persoane neautorizate.

Art. 273. - Modificări (1), Puneri în aplicare (1), Jurisprudență (1)

(1) Săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 272 se sancționează cu: Referințe (1), Jurisprudență (3)

a) avertisment; Modificări (2), Jurisprudență (2)

b) amendă; Modificări (2), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (11)

c) sancțiuni contravenționale complementare, aplicate după caz: Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (1), Reviste (1)

1. suspendarea autorizației;

2. retragerea autorizației; Jurisprudență (1)

3. interzicerea temporară a desfășurării unor activități și servicii ce cad sub incidența prezentei legi. Jurisprudență (1)

(2) C.N.V.M. poate face publică orice măsură sau sancțiune impusă pentru nerespectarea prevederilor prezentei legi și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia, cu excepția situațiilor care, prin difuzare publică, ar pune în pericol funcționarea în condiții normale a pieței sau ar aduce prejudicii deosebite părților implicate. Referințe (1)

Art. 274. - Modificări (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (2)

(1) Săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 272 se constată de către persoanele fizice, împuternicite în acest scop de către C.N.V.M., care exercită atribuții privind supravegherea, investigarea și controlul respectării dispozițiilor legale și ale reglementărilor aplicabile pieței de capital. Jurisprudență (1)

(2) La primirea actelor de constatare ale agenților săi, C.N.V.M. poate dispune extinderea investigațiilor, luarea de măsuri conservatorii și/sau audierea persoanelor vizate, respectiv sancționarea faptelor controlate.

Art. 275. - Puneri în aplicare (1), Jurisprudență (2)

(1) La individualizarea sancțiunii se va ține seama de circumstanțele personale și reale ale săvârșirii faptei și de conduita făptuitorului. Jurisprudență (11)

(2) În cazul săvârșirii de către o persoană, în mod repetat, în decurs de 3 ani, a unei contravenții, sau de către o persoană care a fost sancționată în ultimii 3 ani și pentru care nu a intervenit prescripția, sancțiunea stabilită va fi aplicată cumulativ cu maximul amenzii pentru ultima contravenție săvârșită.

(3) În cazul constatării săvârșirii a două sau mai multe contravenții, se aplică sancțiunea cea mai mare, majorată cu până la 50%, după caz. Jurisprudență (2)

Art. 276. -

Limitele amenzilor se stabilesc după cum urmează:

a) între 0,5% și 5% din capitalul social vărsat, în funcție de gravitatea faptei săvârșite, pentru persoanele juridice; Jurisprudență (2)

b) între 5.000.000 lei și 500.000.000 lei, pentru persoanele fizice, acestea putându-se actualiza prin ordin al președintelui C.N.V.M.; Jurisprudență (9)

c) între jumătate și totalitatea valorii tranzacției realizate cu săvârșirea faptelor prevăzute la art. 245-248 din titlul VII.

Art. 277. - Jurisprudență (1)

(1) C.N.V.M. poate aplica sancțiuni persoanelor fizice cărora, în calitate de administratori, reprezentanți legali sau exercitând de jure sau de facto funcții de conducere, ori exercitând cu titlu profesional activități reglementate de prezenta lege, le este imputabilă respectiva contravenție pentru că, deși puteau și trebuiau să prevină săvârșirea ei, nu au făcut-o. Jurisprudență (14)

(2) Persoanele fizice prevăzute la alin. (1) sunt ținute și la repararea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenție. Dacă fapta este imputabilă mai multor persoane, acestea sunt ținute solidar la repararea prejudiciului cauzat. Jurisprudență (2)

Art. 278. - Modificări (2)

Termenul de prescripție a constatării de aplicare și de executare a sancțiunii contravenționale este de 3 ani.

Art. 279. - Modificări (2), Puneri în aplicare (1), Acțiuni respinse (2), Jurisprudență (1), Referințe în cărți (1)

(1) Săvârșirea cu intenție a faptelor prevăzute la art. 237 alin. (3), art. 245-248 constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoarea de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă, în limitele prevăzute la art. 276 lit. c), și cu pedeapsa accesorie a interdicției prevăzute la art. 273 alin. (1) lit. c) pct. 3. Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (11)

(2) Constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă, în limitele prevăzute la art. 276 lit. c), accesarea cu intenție de către persoane neautorizate a sistemelor electronice de tranzacționare, de depozitare sau de compensare-decontare.

Art. 280. -

În ceea ce privește procedura de stabilire și constatare a contravențiilor, precum și de aplicare a sancțiunilor, prevederile prezentei legi derogă de la dispozițiile Ordonanței Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare.

TITLUL XI DISPOZIȚII TRANZITORII ȘI FINALE

Art. 281. - Puneri în aplicare (3), Jurisprudență (2)

(1) C.N.V.M. va stabili, prin regulament, perioada în care entitatea reglementată de către aceasta trebuie să se încadreze în prevederile prezentei legi, perioadă care nu va depăși 18 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.

(2) Autorizațiile emise entităților reglementate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi își păstrează valabilitatea. Entitățile reglementate sunt obligate ca, până la termenul prevăzut la alin. (1), să depună modificări și/sau completări ale documentelor care au stat la baza acordării autorizațiilor, în scopul încadrării în prevederile prezentei legi și al înregistrării acestora în Registrul C.N.V.M.

Art. 282. -

(1) Cererile de autorizare nesoluționate și care nu sunt conforme cu prevederile legii trebuie retrase sau completate, în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi.

(2) Nerespectarea prevederilor alin. (1) atrage respingerea cererii.

Art. 283. - Puneri în aplicare (7), Jurisprudență (1)

(1) În cazul dobândirii sau majorării unei participații la capitalul social al unei entități reglementate, efectuată cu încălcarea prevederilor legale și a reglementărilor emise în aplicarea prezentei legi, drepturile de vot aferente respectivei dețineri sunt suspendate de drept. Jurisprudență (2), Reviste (1)

Acțiunile respective se iau în considerare la stabilirea cvorumului necesar adunării generale a acționarilor.

(2) C.N.V.M. va dispune acționarilor respectivi să-și vândă, în termen de 3 luni, acțiunile aferente participației în legătură cu care C.N.V.M. nu și-a exprimat acordul. După expirarea acestui termen, dacă acțiunile nu au fost vândute, C.N.V.M. dispune entității reglementate anularea acțiunilor respective, emiterea unor noi acțiuni purtând același număr și vânzarea acestora, urmând ca prețul încasat din vânzare să fie consemnat la dispoziția dobânditorului inițial, după reținerea cheltuielilor ocazionate de vânzare.

(3) Consiliul de administrație al entității reglementate este răspunzător de îndeplinirea măsurilor necesare pentru anularea acțiunilor, potrivit alin. (2), și vânzarea acțiunilor nou-emise.

(4) Dacă din lipsă de cumpărători vânzarea nu a avut loc sau s-a realizat numai o vânzare parțială a acțiunilor nou-emise, entitatea reglementată va proceda, de îndată, la reducerea capitalului social, cu diferența dintre capitalul social înregistrat și cel deținut de acționarii cu drept de vot.

Art. 284. - Puneri în aplicare (1), Jurisprudență (1)

(1) Înființarea depozitarului central va avea loc în termenul prevăzut la art. 281 alin. (1).

(2) Entitățile care prestează servicii de registru sunt obligate să pună la dispoziția depozitarului central registrele societăților tranzacționate pe piețele reglementate sau în cadrul sistemelor alternative de tranzacționare. Termenele și procedurile vor fi stabilite prin reglementări emise de C.N.V.M.

(3) Prin derogare de la prevederile art. 124, art. 143, art. 146 și art. 157, până la împlinirea termenului stipulat la alin. (1), Bursa de Valori București poate să desfășoare activități de compensare, decontare, depozitare și registru, precum și orice alte activități auxiliare referitoare la valorile mobiliare și instrumentele financiare, prin departamente specializate, independente de activitatea de tranzacționare.

Art. 285. -

(1) Prin derogare de la prevederile titlului II cap. 1 și 3 din Legea nr. 31/1990, începând cu data adunării generale a Asociației Bursei de Valori București, care hotărăște transformarea Bursei de Valori București în societate comercială pe acțiuni, patrimoniul Bursei de Valori București devine patrimoniul S.C. Bursa de Valori București - S.A.

(2) Până la data întrunirii adunării generale a Asociației Bursei de Valori București, menționate la alin. (1), Bursa de Valori București va proceda la inventarierea și reevaluarea patrimoniului. O parte din activul patrimonial reevaluat se va transforma în capitalul social al S.C. Bursa de Valori București - S.A., care va fi repartizat, în cote egale, între membrii Asociației Bursei de Valori București, înregistrați la data adunării generale a Asociației Bursei de Valori București, menționate la alin. (1). Modificări (1)

(3) S.C. Bursa de Valori București - S.A. reprezintă continuatorul și succesorul legal în drepturi și obligații al Bursei de Valori București, păstrând aceeași denumire.

(4) La data adunării generale a Asociației Bursei de Valori București, menționate la alin. (1), comitetul Bursei de Valori București devine Consiliul de administrație al S.C. Bursa de Valori București - S.A., având aceeași componență; membrii comitetului Bursei de Valori București devin membri ai Consiliului de administrație al S.C. Bursa de Valori București - S.A., până la expirarea mandatului lor sau până la următoarea adunare generală a acționarilor, dacă perioada mandatului a fost depășită.

(5) Comitetul Bursei de Valori București va desemna o persoană împuternicită să efectueze formalitățile de înregistrare și înmatriculare a S.C. Bursa de Valori București - S.A., până la data întrunirii adunării generale a Asociației Bursei de Valori București, menționate la alin. (1).

(6) La data înregistrării S.C. Bursa de Valori București - S.A. la oficiul registrului comerțului, Asociația Bursei de Valori București se desființează de drept.

Art. 286. - Puneri în aplicare (1), Jurisprudență (3)

(1) Prin derogare de la Legea nr. 31/1990, în ceea ce privește acțiunile S.I.F. emise în conformitate cu art. 4 din Legea nr. 133/1996, aflate în proprietatea deținătorilor inițiali, depășirea limitei stabilite de prevederile art. 103 din Legea nr. 31/1990 se poate face numai prin decizia S.A.I. sau a consiliului de administrație, cu aprobarea C.N.V.M. și în conformitate cu reglementările emise de aceasta.

(2) Acțiunile dobândite în condițiile alin. (1) pot fi folosite, pe baza hotărârii consiliului de administrație, cu avizul C.N.V.M., în scopul diminuării capitalului social sau al regularizării cursului acțiunilor proprii pe piața de capital.

(3) Prin derogare de la Legea nr. 31/1990, modificările ce vor fi efectuate la actele constitutive ale S.I.F.-urilor, pentru încadrarea acestora în prevederile prezentei legi, vor fi înregistrate la oficiul registrului comerțului, în baza hotărârii consiliului de administrație sau a S.A.I., după caz, ulterior obținerii autorizației prealabile emise de C.N.V.M.

(4) S.I.F.-urile au obligația să se încadreze în prevederile prezentei legi, în termen de maximum 18 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.

(5) În termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, registrele independente au obligația înscrierii și numerotării tuturor acțiunilor emise de S.I.F.-uri.

(6) Consiliile de administrație ale S.I.F.-urilor sunt obligate să convoace, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 și ale alin. (5) al prezentului articol, adunările generale extraordinare ale acționarilor, în scopul modificării actelor constitutive potrivit prevederilor prezentei legi, în termen de 60 de zile de la intrarea în vigoare a acesteia. Puneri în aplicare (1)

Art. 287. - Puneri în aplicare (2)

S.C. Bursa Monetar-Financiară și de Mărfuri - S.A. Sibiu, S.C. Bursa Română de Mărfuri - S.A., precum și societățile de brokeraj ale membrilor acționari ai celor două burse, au obligația să se încadreze în prevederile prezentei legi, în termen de maximum 18 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.

Art. 288. -

(1) Prevederile următoarelor articole vor intra în vigoare la momentul aderării României la Uniunea Europeană:

a) art. 37 art. 43;

b) art. 111, art. 112 și art. 113 alin. (1);

c) art. 124 alin. (4);

d) art. 192.

(2) Până la data aderării României la Uniunea Europeană, entitățile având sediul în statele membre vor putea desfășura activități reglementate de prezenta lege, fără eliberarea unei autorizații în condiții de reciprocitate, în baza acordurilor de cooperare încheiate de C.N.V.M. cu autoritățile competente din statele membre de origine. Supravegherea acestor entități se va realiza în condițiile prevăzute în acordurile respective.

(3) C.N.V.M. va informa Comisia Europeană:

a) cu privire la autorizarea oricărei societăți care este filiala unei societăți-mamă, conform art. 2 alin. (1) pct. 6 și 27, aflate sub jurisdicția unui stat nemembru, precum și cu privire la structura grupului din care societatea-mamă respectivă face parte;

b) ori de câte ori societatea-mamă menționată la lit. a) dobândește o poziție în cadrul unei societăți autorizate de C.N.V.M., care ar deveni astfel filiala respectivei societăți-mamă;

c) cu privire la orice dificultăți întâmpinate de societățile autorizate de C.N.V.M., care intenționează să se stabilească sau să presteze servicii într-un stat nemembru.

(4) C.N.V.M. va transmite Comisiei Europene, la solicitarea acesteia, informații cu privire la:

a) orice cerere de autorizare a oricărei societăți care este filiala unei societăți-mamă, conform art. 2 alin. (1) pct. 6 și 27, aliate sub jurisdicția statului nemembru indicat;

b) orice notificare prin care C.N.V.M. este informată, în conformitate cu art. 18 alin. (2) și art. 61, că societatea-mamă menționată la lit. a) își propune să dobândească o poziție în cadrul unei societăți autorizate de C.N.V.M., astfel încât aceasta din urmă să devină filiala respectivei societăți-mamă.

(5) Entitățile din statele nemembre care desfășoară în România activități reglementate de prezenta lege nu vor beneficia de un tratament mai favorabil comparativ cu cel aplicat entităților din statele membre.

Art. 289. -

(1) Anexa la Ordonanța de urgența a Guvernului nr. 25/2002 privind aprobarea Statutului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 226 din 4 aprilie 2002, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 514/2002, se modifică și se completează după cum urmează: Jurisprudență (1)

1. La articolul 1, alineatul (3) va avea următorul cuprins:

"

(3) La cerere, C.N.V.M. raportează Comisiilor pentru buget, finanțe și bănci ale Senatului și Camerei Deputaților, Comisiei economice a Senatului și Comisiei pentru politică economică, reformă și privatizare a Camerei Deputaților, asupra activității desfășurate, cu respectarea prevederilor legale privind informațiile confidențiale și cele clasificate."

2. Articolul 6 va avea următorul cuprins:

"

Art. 6. -

(1) C.N.V.M. poate participa la activitatea organizațiilor internaționale de profil și poate deveni membră a acestor organizații.

(2) C.N.V.M. va coopera cu autoritățile competente din statele membre și pe bază de reciprocitate cu autoritățile competente din statele nemembre ori de câte ori este necesar, în scopul îndeplinirii obligațiilor ce le revin, făcând uz de puterile cu care a fost investită de lege.

(3) C.N.V.M. va acorda asistență autorității competente din statele membre, în special în ce privește schimbul de informații și cooperarea în activitățile de investigare. Acest tip de asistență include, fără a se limita la acestea:

a) furnizarea de informații publice sau nesupuse publicității despre ori în legătură cu o persoană fizică sau juridică, subiect al reglementării, supravegherii ori controlului C.N.V.M.;

b) furnizarea de copii ale înregistrărilor ținute de entitățile reglementate;

c) colaborări cu persoanele care dețin informații despre obiectul unei anchete.

(4) C.N.V.M. va emite reglementări privind procedura de cooperare cu autoritățile competente din statele membre, în conformitate cu legislația comunitară în vigoare."

3. La articolul 7, după alineatul (2) se introduc alineatele (21) și (22) cu următorul cuprins:

"

(21) Obligația de păstrare a secretului de serviciu nu poate fi opusă C.N.V.M. în exercitarea atribuțiilor sale prevăzute de lege.

(22) Informațiile de natura secretului profesional primite de către C.N.V.M. în exercitarea atribuțiilor sale pot fi utilizate numai în următoarele situații:

a) în scopul verificării respectării condițiilor impuse pentru acordarea autorizației entităților reglementate, pentru facilitarea supravegherii, pe baze consolidate sau neconsolidate a desfășurării activității entității reglementate, în special a cerințelor de adecvare a capitalului, a procedurilor contabile și administrative și a mecanismelor de asigurare a controlului intern;

b) în scopul impunerii de sancțiuni;

c) în cadrul plângerilor administrative și acțiunilor intentate împotriva actelor individuale emise de C.N.V.M."

4. La articolul 7, alineatul (15) va avea următorul cuprins:

"

(15) Regulamentele și instrucțiunile emise de către C.N.V.M. sunt aprobate prin ordin al președintelui C.N.V.M. Ordinul de aprobare va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea. I. Textul integral al regulamentelor și instrucțiunilor aprobate va fi publicat, pentru opozabilitate, în Buletinul C.N.V.M."

5. La articolul 11, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

"

Art. 11. -

(1) Membrii și angajații care lucrează sau care au lucrat la C.N.V.M., precum și reprezentanții și salariații entităților cărora C.N.V.M. le-a delegat una sau mai multe din prerogativele cu care a fost investită prin lege au obligația să respecte, în privința informațiilor obținute în cursul sau ca urmare a exercitării atribuțiilor și care nu au devenit publice, regimul juridic aplicabil secretului de serviciu. În sensul prezentei legi, transmiterea de informații în cadrul prevăzut la art. 6 alin. (2) și (3) nu reprezintă o încălcare a acestei obligații."

6. La articolul 13, după alineatul (3) se introduc alineatele (4) și (5) cu următorul cuprins:

"

(4) Cota prevăzută la alin. (2) lit. a) și e) se aplică și sistemelor alternative de tranzacționare.

(5) Cota prevăzută la alin. (2) lit. b) se aplică și altor organisme de plasament colectiv, altele decât O.P.C.V.M."

7. La articolul 14, după alineatul (3) se introduce alineatul (31) cu următorul cuprins:

"

(31) În caz de necesitate, cheltuielile legate de organizarea și funcționarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare vor fi finanțate, parțial sau integral, din bugetul de stat sau din fondurile speciale ale Guvernului."

Art. 290. - Jurisprudență (2)

(1) Prezenta lege intră în vigoare în termen de 30 de zile de la data publicării ei în Monitorul Oficiul al României, Partea I.

(2) C.N.V.M. va emite reglementările în aplicarea prezentei legi, în termen de maximum 12 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.

(3) Reglementările emise de C.N.V.M. până la intrarea în vigoare a prezentei legi rămân în vigoare până la adoptarea noilor reglementări emise în temeiul acesteia, cu excepția dispozițiilor contrare.

(4) Dispozițiile legislației referitoare la societățile comerciale sunt aplicabile entităților reglementate de prezenta lege, în măsura în care nu contravin acesteia.

Art. 291. -

(1) La data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă:

a) Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 26/2002 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 229 din 5 aprilie 2002, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 513/2002;

b) Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 27/2002 privind piețele reglementate de mărfuri și instrumente financiare derivate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 232 din 8 aprilie 2002, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 512/2002;

c) Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 238 din 9 aprilie 2002, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 525/2002, cu modificările și completările ulterioare;

d) art. 2 alin. (4) și art. 7 din Legea nr. 133/1996 pentru transformarea Fondurilor Proprietății Private în societăți de investiții financiare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 273 din 1 noiembrie 1996, și art. 4 alin. (3) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 54/1998 pentru finalizarea procesului de privatizare cu titlu gratuit, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 503 din 28 decembrie 1998, aprobată cu modificări prin Legea nr. 164/1999;

e) Ordonanța Guvernului nr. 20/1998 privind constituirea și funcționarea fondurilor cu capital de risc, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 41 din 30 ianuarie 1998;

f) art. 162 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998, cu modificările și completările ulterioare;

g) Ordonanța Guvernului nr. 24/1993 privind reglementarea constituirii și funcționării fondurilor deschise de investiții și a societăților de investiții ca instituții de intermediere financiară, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 210 din 30 august 1993, aprobată prin Legea nr. 83/1994;

h) orice alte dispoziții contrare.

Prezenta lege transpune următoarele directive ale Uniunii Europene:

a) Directiva nr. 93/22/CEE privind serviciile de investiții în domeniul valorilor mobiliare cu modificările ulterioare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 141/11.06.1993;

b) Directiva nr. 97/9/CEE privind schemele de compensare a investitorilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 84/26.03.1997;

c) Directiva nr. 85/611/CEE privind dispozițiile legale, reglementare și administrative cu privire la anumite organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM), publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 375/31.12.1985, cu modificările ulterioare;

d) Directiva nr. 98/26/CEE a Parlamentului European și a Consiliului privind caracterul definitiv al decontării în sistemele de plăți și de decontare a instrumentelor financiare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 166/11.06.1998;

e) Directiva nr. 2003/71/CEE privind prospectele publicate atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau admise la tranzacționare, care amendează Directiva 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 345/31.12.2003;

f) Directiva nr. 2001/34/CEE privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a bursei și informațiile ce trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 184/06.07.2001;

g) Directiva nr. 2003/6/CEE privind abuzul pe piață, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 96/12.04.2003;

h) Directiva nr. 2002/65/CEE privind prestarea serviciilor financiare la distanță, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 271/09.10.2002;

i) Directiva nr. 1993/6/CEE privind adecvarea capitalului firmelor de investiții și instituțiilor de credit, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 141/11.06.1993.

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor articolului 75 și ale articolului 76 alineatul (1) din Constituția României, republicată.
PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR PREȘEDINTELE SENATULUI
VALER DORNEANU NICOLAE VĂCĂROIU

București, 28 iunie 2004.

Nr. 297.

;
se încarcă...