Parlamentul României

Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 21 aprilie 2003

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 9 din 31

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

(5) Actul constitutiv poate stabili ca anumiți membri să dispună de un număr de voturi diferit de al celorlalți, dar fără ca prin aceasta un membru să dețină majoritatea voturilor. În lipsa unei asemenea stipulații se consideră că fiecare membru dispune de câte un vot.

Art. 154. -

(1) La inițiativa oricărui administrator sau la solicitarea oricărui membru, administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală a membrilor pentru adoptarea unei hotărâri care intră în atribuțiile adunării.

(2) Adunarea generală se va întruni în termenul prevăzut de actul constitutiv, dar care nu poate fi mai scurt de 10 zile și mai lung de o lună de la data convocării.

(3) La solicitarea oricărei persoane interesate și cu audierea părților, instanța de la sediul grupului va putea ordona convocarea adunării generale, dacă aceasta nu este convocată de către administratori; prin hotărârea de convocare a adunării generale instanța va desemna, dintre membrii grupului, persoana care va prezida adunarea generală.

(4) Toți membrii grupului vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

Art. 155. -

(1) Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simplă, expediată cu cel puțin 10 zile înainte de data ținerii adunării, la adresa membrului, astfel cum figurează în evidențele grupului. Schimbarea adresei nu poate fi opusă grupului, dacă nu i-a fost comunicată în scris de membru.

(2) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.

(3) Dacă în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Art. 156. -

(1) Membrii au dreptul de a se informa asupra gestiunii grupului, consultând documentele prevăzute în actul constitutiv, în conformitate cu art. 122 lit. h). Ei vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe acestea. În urma consultării membrii îi vor putea sesiza, în scris, pe administratori, care vor trebui să le răspundă, tot în scris, în termen de 15 zile de la înregistrarea sesizării.

(2) Dacă administratorii nu răspund în termenul stabilit la alin. (1), membrii se vor putea adresa instanței competente, care va putea obliga grupul la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de întârziere.

Art. 157. -

(1) Membrii pot alege, prin vot unanim, unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le atribuțiile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, în afară de cazul în care prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

(2) Prin vot unanim membrii pot decide și asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, în afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv.

Art. 158. -

(1) O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unui grup de interes economic.

(2) Drepturile și obligațiile părților se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să își desemneze unul sau mai mulți reprezentanți permanenți, persoane fizice. Reprezentantul este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași responsabilitate civilă și penală ca și un administrator, persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară.

(3) Când persoana juridică își revocă reprezentantul, ea are obligația să numească în același timp un înlocuitor.

Art. 159. -

(1) Fiecare administrator va trebui să depună o garanție pentru administrația sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală. Garanția nu poate fi mai mică decât dublul remunerației lunare.

(2) Garanția se va depune înainte de preluarea funcției de către administrator; ea poate fi depusă și de un terț.

(3) Dacă garanția nu va fi depusă înainte de data preluării funcției, administratorul este considerat demisionat.

(4) Garanția rămâne la dispoziția grupului și nu va putea fi restituită administratorului decât după ce adunarea generală a aprobat situația financiară a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție și i-a dat descărcare.

Art. 160. -

Semnăturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, în condițiile prevăzute la art. 132 alin. (1), o dată cu prezentarea certificatului eliberat de persoanele care îndeplinesc atribuția de cenzor din care rezultă depunerea garanției.

Art. 161. -

(1) Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite activității pe care o exercită grupul, acesta trebuie să îi înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.

(2) În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide membrii care reprezintă majoritatea.

(3) Operațiunea încheiată împotriva opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție.

Art. 162. -

(1) Membrul care, într-o operațiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale grupului, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operațiune.

(2) Membrul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate grupului, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Art. 163. -

Membrul care, fără consimțământul scris al celorlalți membri, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul grupului în folosul său ori în cel al unei alte persoane este obligat să restituie grupului beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.

Art. 164. -

(1) Nici un membru nu poate lua din fondurile grupului mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul grupului.

(2) Membrul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.

(3) Se vor putea stipula, prin actul constitutiv, condițiile în care membrii pot lua din casa grupului anumite sume, cu titlu de împrumut, pentru cheltuielile lor particulare.

Art. 165. -

(1) Grupul nu poate avea drept scop obținerea de profituri pentru sine.

(2) Dacă din activitatea grupului rezultă profit potrivit situației financiare anuale, acesta va fi distribuit în totalitate, în mod obligatoriu, între membrii grupului, cu titlu de dividende, în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în părți egale.

(3) Din profitul grupului nu se vor putea aloca, sub nici o formă, sume de bani pentru constituirea de fonduri de rezervă.

(4) În cazul în care cheltuielile depășesc veniturile grupului, diferența va fi acoperită de membrii acestuia în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în părți egale.

(5) Sumele distribuite membrilor din profitul grupului, potrivit alin. (2), constituie dividende, care sunt supuse impozitării, în condițiile legii.

Art. 166. -

Când aportul la capitalul grupului aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de grup și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.

Art. 167. -

(1) Membrii sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele grupului de persoanele care îl reprezintă.

(2) Hotărârea judecătorească obținută împotriva grupului este opozabilă fiecărui membru.

Art. 168. -

Pentru aprobarea situației financiare și pentru deciziile referitoare la răspunderea administratorilor este necesar votul majorității membrilor.

Art. 169. -

(1) Cesiunea sau constituirea unei garanții asupra părții de interes către membri sau terți este posibilă cu acordul unanim al membrilor.

(2) Constituirea unei garanții asupra părții de interes către membri sau terți este posibilă și în cazul în care aceasta a fost permisă prin actul constitutiv al grupului. În acest caz însă, un terț nu poate deveni membru al grupului, prin dobândirea părții de interes respective, decât cu acordul unanim al celorlalți membri.

(3) Cesiunea nu liberează pe membrul cedent de ceea ce mai datorează grupului din aportul său de capital.

(4) Față de terți cedentul rămâne răspunzător potrivit dispozițiilor privind excluderea membrilor.

(5) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui membru, se vor aplica în mod corespunzător dispozițiile art. 182 și 186.

Art. 170. -

Dreptul de a reprezenta grupul aparține fiecărui administrator, în afară de cazul în care există stipulație contrară în actul constitutiv.

Art. 171. -

(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență între administratori, se va decide prin votul majorității membrilor.

(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare grupului, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație.

Art. 172. -

Grupului de interes economic îi sunt aplicabile, în mod corespunzător, prevederile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată.

Art. 173. -

(1) Situația financiară anuală a grupului de interes economic va fi întocmită după normele prevăzute pentru societatea în nume colectiv. După aprobarea de către adunarea generală a membrilor, situația financiară va fi depusă de administratori, în termen de 15 zile, la administrația finanțelor publice. Un exemplar al situației financiare anuale va fi depus la oficiul registrului comerțului. Modificări (1)

(2) Aprobarea situației financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor.

SECȚIUNEA a 6-a Modificarea actului constitutiv

Art. 174. -

(1) Actul constitutiv poate fi modificat de membri, cu respectarea condițiilor de fond și de formă prevăzute pentru încheierea lui.

(2) Modificările privind mutarea sediului grupului, schimbarea obiectului principal de activitate, fuziunea/divizarea, reducerea/prelungirea duratei grupului, dizolvarea și lichidarea acestuia se vor menționa în registrul comerțului în baza încheierii judecătorului-delegat. Celelalte modificări se vor menționa, cu respectarea dispozițiilor legale, în baza rezoluției directorului oficiului registrului comerțului. Această rezoluție are, în mod corespunzător, regimul legal al încheierii judecătorului-delegat.

(3) Actul adițional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la oficiul registrului comerțului și se menționează în acest registru. Actul modificator se publică integral în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(4) Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi și, în această formă, va fi depus la oficiul registrului comerțului.

(5) În forma actualizată potrivit alineatului precedent se pot omite numele sau denumirea și celelalte date de identificare ale fondatorilor și ale primilor membri ai organelor grupului.

(6) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puțin 5 ani de la data înmatriculării grupului și numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Art. 175. -

(1) Creditorii personali ai membrilor grupului pot face opoziție, în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, împotriva hotărârii adunării membrilor de prelungire a duratei grupului peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.

(2) Când opoziția a fost admisă, membrii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înțeleg să renunțe la prelungire sau să excludă din grup membrul debitor al oponentului. Modificări (1)

(3) În acest din urmă caz drepturile cuvenite membrului debitor vor fi calculate pe baza ultimei situații financiare aprobate.

(4) În caz de contestație asupra valorii drepturilor membrului grupului supuse răscumpărării, aceasta urmează să fie determinată de către un expert desemnat de părți sau în lipsa acordului acestora, de către tribunal, prin încheiere irevocabilă.

Art. 176. -

În cazul în care grupul s-a constituit cu capital, reducerea sau majorarea acestuia urmează a se realiza în mod corespunzător reducerii sau majorării capitalului societăților în nume colectiv.

SECȚIUNEA a 7-a Încetarea calității de membru. Excluderea și retragerea
membrilor grupului de interes economic

Art. 177. - Referințe în cărți (1)

(1) Calitatea de membru încetează, după caz, prin:

a) excludere;

b) retragere;

c) cesiune a părților de interes, în condițiile legii și ale actului constitutiv;

d) deces, respectiv încetarea personalității juridice, în condițiile legii.

(2) Poate fi exclus din grupul de interes economic:

a) membrul care, pus în întârziere, nu efectuează aportul la care s-a obligat;

b) membrul în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;

c) membrul care se amestecă fără drept în administrație, contravine dispozițiilor art. 163 ori tulbură sau amenință cu tulburarea gravă a funcționării grupului;

d) membrul administrator care comite fraudă în dauna grupului sau se servește de semnătura grupului ori de capitalul acestuia în folosul său sau al altora;

e) membrul împotriva căruia există un titlu executoriu deținut de un terț care se opune la hotărârea de prelungire a duratei grupului, în condițiile prevăzute la art. 175.

Art. 178. -

(1) De îndată ce un membru încetează să aparțină unui grup, administratorii îi vor informa pe ceilalți membri asupra faptului respectiv și vor depune diligențele necesare efectuării mențiunii în registrul comerțului și publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2) În cazul în care administratorii nu întreprind măsurile prevăzute la alin. (1), orice persoană interesată poate acționa în vederea realizării acestor măsuri.


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
se încarcă...