Parlamentul României

Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 21 aprilie 2003

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 8 din 31

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

b) actele modificatoare ale acestuia;

c) mențiunile referitoare la codul de înregistrare al grupului, data și locul înregistrării, precum și radierea grupului;

d) documentele și mențiunile prevăzute la art. 128 lit. b) -j).

Art. 130. -

Dispozițiile referitoare la constituirea, înmatricularea și funcționarea filialelor și sucursalelor societăților comerciale, prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător filialelor și, respectiv, sucursalelor grupului de interes economic.
Modificări (1)

Art. 131. -

(1) Sediul grupului de interes economic poate fi mutat într-un stat străin, prin decizia membrilor grupului, luată în unanimitate.

(2) În termen de 15 zile de la adoptarea deciziei prevăzute la alin. (1), aceasta va fi menționată, prin grija administratorilor grupului, în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) În termen de două luni de la data publicării deciziei în Monitorul Oficial al României, orice persoană interesată poate face opoziție la decizia de transfer al sediului, pentru motive de ordine publică, în condițiile prevăzute de art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(4) Hotărârea judecătorească irevocabilă prin care se soluționează opoziția la decizia de transfer al sediului se menționează, din oficiu, în registrul comerțului.
Modificări (1)

(5) Înregistrarea grupului în registrul corespunzător din statul străin nu va fi opozabilă terților decât după momentul în care decizia de schimbare a sediului devine efectivă.

(6) Radierea grupului din registrul comerțului este posibilă doar ulterior prezentării dovezii efectuării înregistrării grupului în registrul din statul străin.

(7) Până la efectuarea mențiunii cu privire la radierea grupului, în registrul comerțului, terții se pot prevala de sediul grupului din România, cu excepția cazului în care grupul face dovada că aceștia au cunoscut existența sediului din statul străin.

Art. 132. - Jurisprudență (2)

(1) Reprezentanții grupului sunt obligați să depună la oficiul registrului comerțului semnăturile lor, la data completării cererii de înregistrare, dacă au fost numiți prin actul constitutiv, iar cei aleși în timpul funcționării grupului, în termen de 15 zile de la alegere.

(2) Dispoziția alin. (1) se aplică în mod corespunzător și conducătorilor sucursalelor.

SECȚIUNEA a 4-a Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a grupului
de interes economic

Art. 133. - Referințe în cărți (1)

Când actul constitutiv nu cuprinde mențiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziție imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerință legală pentru constituirea grupului, judecătorul-delegat, din oficiu sau la cererea oricărui membru ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care membrii sau reprezentanții grupului înlătură asemenea neregularități. Judecătorul-delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.

Art. 134. -

În cazul în care fondatorii sau reprezentanții grupului nu au cerut înmatricularea sa în termen legal, oricare membru poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.

Art. 135. -

(1) În cazul unor neregularități constatate după înmatriculare, grupul este obligat să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularități.

(2) Dacă grupul nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societății, sub sancțiunea plății de daune cominatorii, să le regularizeze.

(3) Dreptul la acțiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de 6 luni de la data înmatriculării grupului.

Art. 136. -

Fondatorii, reprezentanții grupului, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale grupului răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitățile prevăzute la art. 133-135.

Art. 137. -

(1) Actele sau faptele pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care grupul face dovada că aceștia le cunoșteau.

(2) Operațiunile efectuate de grup înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului-delegat nu sunt opozabile terților, dacă aceștia dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștință de ele.

Art. 138. -

Terții pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte.

Art. 139. -

Fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unui grup în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia pe seama grupului, în afară de cazul în care grupul, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale grupului încă de la data încheierii lor.

Art. 140. -

(1) Nici grupul și nici terții nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligațiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanților, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele grupului, atunci când această numire a fost publicată în conformitate cu dispozițiile legale.

(2) Grupul nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile menționate la alin. (1) sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu dispozițiile legale.

Art. 141. -

(1) În raporturile cu terții, grupul este angajat prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care el dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii.

(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale grupului, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate.

(3) Actul constitutiv va putea prevedea că grupul va răspunde în mod valabil doar în cazul în care doi sau mai mulți administratori acționează împreună. O asemenea clauză este opozabilă terților numai în condițiile publicării sale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în condițiile prevăzute la art. 129.

Art. 142. -

Nulitatea unui grup de interes economic înmatriculat în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:

a) lipsește actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în formă autentică;

b) toți fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii grupului;

c) obiectul de activitate al grupului este ilicit sau contrar ordinii publice;

d) lipsește încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a grupului;

e) lipsește autorizarea legală administrativă de constituire a grupului, în cazurile în care această autorizare este prevăzută în legile speciale pentru desfășurarea anumitor activități, precum cea bancară sau de asigurări;

f) actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul și obiectul de activitate al grupului.

Art. 143. -

Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal, cu excepția situației în care nulitatea este cauzată de caracterul ilicit sau contrar ordinii publice al obiectului grupului.

Art. 144. -

(1) Tribunalul sesizat cu o cerere de nulitate poate stabili, chiar din oficiu, un termen pentru acoperirea nulității.

(2) În cazul în care, pentru acoperirea nulității, este necesară convocarea membrilor grupului sau comunicarea către aceștia a textului proiectului de hotărâre împreună cu documentația aferentă, tribunalul va acorda, prin încheiere, termenul necesar pentru ca membrii să adopte hotărârea.

Art. 145. -

(1) Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulității a devenit irevocabilă, grupul încetează fără efect retroactiv și intră în lichidare. Dispozițiile legale privind lichidarea grupurilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.
Modificări (1)

(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulității se vor numi și lichidatorii grupului.

(3) Tribunalul va comunica dispozitivul acestei hotărâri oficiului registrului comerțului, care, după menționare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.

(4) Membrii grupului răspund pentru obligațiile acestora până la acoperirea lor în conformitate cu prevederile art. 119.

Art. 146. -

(1) Declararea nulității grupului nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.

(2) Nici grupul și nici membrii săi nu pot opune terților de bună-credință nulitatea grupului.

Art. 147. -

Prevederile cap. V "Unele dispoziții procedurale" din cadrul titlului II "Constituirea societăților comerciale" al Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică, în mod corespunzător, în ceea ce privește grupurile de interes economic.
Modificări (1)

SECȚIUNEA a 5-a Funcționarea grupurilor de interes economic

Art. 148. - Referințe în cărți (1)

(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al grupului, în afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.

(2) Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările grupului, la consiliile administratorilor și la organele de conducere similare acestora.

Art. 149. -

(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta grupul nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.

(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), grupul poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.

(3) Administratorul care fără drept își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse grupului.

Art. 150. -

Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt cele prevăzute de prezentul titlu și de dispozițiile referitoare la mandat.

Art. 151. -

(1) Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:

a) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;

b) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;

c) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun.

(2) Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor grupului, însă aceștia o vor putea exercita numai atunci când, prin operațiunile efectuate pentru realizarea obiectului de activitate al grupului, nu sunt achitate la scadență, în mod repetat, obligațiile grupului sau în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 152. -

(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect, scrisoare, anunț, publicație sau alte documente, emanând de la un grup, trebuie să se precizeze:

a) denumirea, însoțită de mențiunea "grup de interes economic" sau de inițialele "G.I.E.";

b) sediul;

c) codul unic de înregistrare și oficiul registrului comerțului în care a fost înmatriculat grupul;

d) acolo unde este cazul, mențiunea că grupul se află în lichidare;

e) acolo unde este cazul, mențiunea că administratorii trebuie să acționeze împreună, conform prevederilor art. 128 lit. d).

(2) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor alin. (1) bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.

Art. 153. -

(1) Adunarea generală a membrilor grupului poate adopta orice hotărâre, inclusiv dizolvarea anticipată sau prelungirea duratei grupului, în condițiile stipulate prin actul constitutiv.

(2) Actul constitutiv poate prevedea ca toate hotărârile sau o parte din acestea să fie adoptate în anumite condiții privind cvorumul și majoritatea necesară. În lipsa unei asemenea stipulații, hotărârile se adoptă cu votul unanim al membrilor.

(3) Prin actul constitutiv al grupului se poate stipula că aceste hotărâri sau unele dintre acestea pot fi luate prin consultarea în scris a membrilor; actul constitutiv va preciza în acest caz procedura de consultare și adoptare a hotărârilor.

(4) Votul unanim al tuturor membrilor este obligatoriu pentru adoptarea hotărârilor privind:

a) modificarea obiectului grupului;

b) modificarea numărului de voturi repartizat fiecărui membru;

c) modificarea condițiilor prevăzute pentru adoptarea hotărârilor;

d) prelungirea duratei grupului dincolo de perioada stabilită în actul constitutiv;

e) modificarea aportului membrilor la capitalul grupului;

f) modificarea oricărei alte obligații a membrilor, în cazul în care prin actul constitutiv nu se prevede altfel;

g) orice altă modificare a actului constitutiv, în cazul în care prin actul constitutiv nu se prevede altfel.


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
se încarcă...