Parlamentul României

Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 21 aprilie 2003

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 19 din 31

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

45. Articolul 114 va avea următorul cuprins:

"

Art. 114. -

(1) Exercițiul atribuțiilor menționate la art. 113 lit. b), c), e), f) și i) va putea fi delegat consiliului de administrație sau administratorului unic prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare.

(2) Dispozițiile art. 130 alin. (4) și (5), ale art. 131, cu excepția alin. (3), și ale art. 132 se aplică și în cazul deciziilor adoptate de către administratori în condițiile alin. (1), societatea urmând a fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană."

46. Alineatul (4) al articolului 117 va avea următorul cuprins:

"

(4) Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simplă, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar."

47. La articolul 117 se introduce alineatul (9) cu următorul cuprins:

"

(9) Acționarii societăților de tip închis pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru completarea ordinii de zi, cu excepția cazului când acestea se referă la modificarea actului constitutiv, cu cel puțin 5 zile înainte de data adunării, urmând ca propunerile să fie înscrise pe ordinea de zi cu aprobarea adunării generale."

48. Alineatul (3) al articolului 119 va avea următorul cuprins:

"

(3) Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății va putea autoriza, cu citarea administratorilor și în conformitate cu art. 331-339 din Codul de procedură civilă, convocarea adunării generale de către persoanele care îndeplinesc condițiile prevăzute la alin. (1). Prin aceeași încheiere instanța va stabili data de referință prevăzută de art. 122 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida."

49. După articolul 121 se introduce articolul 1211 cu următorul cuprins:

"

Art. 1211. -

În cazul societăților închise cu acțiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ținerea adunărilor generale și prin corespondență."

50. Alineatul (2) al articolului 123 va avea următorul cuprins:

"

(2) Dacă asupra acțiunilor sunt constituite garanții reale mobiliare, dreptul de vot aparține proprietarului."

51. Alineatul (1) al articolului 124 va avea următorul cuprins:

"

Art. 124. -

(1) Acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari, în baza unei procuri speciale, cu excepția cazurilor prevăzute de art. 102 alin. (2) și (3), când procura specială poate fi dată și altui coproprietar."

52. Alineatul (2) al articolului 125 va avea următorul cuprins:

"

(2) Ei pot vota însă situația financiară anuală dacă, deținând cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor."

53. După alineatul (2) al articolului 131 se introduc alineatele (21)-(23) cu următorul cuprins:

"

(21) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată și de orice persoană interesată.

(22) Administratorii nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție.

(23) Cererea se va soluționa în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin administratori."

54. Alineatul (4) al articolului 131 va avea următorul cuprins:

"

(4) Acțiunea se va introduce la tribunalul în a cărui rază teritorială își are sediul societatea."

55. Alineatul (7) al articolului 131 va avea următorul cuprins:

"

(7) Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor acționarilor." Modificări (1)

56. Alineatul (1) al articolului 132 va avea următorul cuprins:

"

Art. 132. - Jurisprudență (1)

(1) O dată cu intentarea acțiunii în anulare, reclamantul poate cere instanței, pe cale de ordonanță președințială, suspendarea executării hotărârii atacate."

57. Articolul 133 va avea următorul cuprins:

"

Art. 133. -

(1) Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societății au dreptul de a se retrage din societate și de a obține de la societate contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS).

(2) Costurile generate de efectuarea expertizei se suportă de societatea în cauză.

(3) O dată cu declarația de retragere, acționarii vor preda societății acțiunile pe care le posedă, dacă acestea au fost eliberate în condițiile art. 97.

(4) Ca urmare a retragerii acționarilor în condițiile prevăzute de alin. (1), acțiunile acestora vor fi dobândite de societate, dispozițiile art. 103 alin. (7) fiind aplicabile."

58. Alineatul (3) al articolului 134 se abrogă.

59. Alineatul (5) al articolului 137 va avea următorul cuprins:

"

(5) Garanția va fi depusă într-un cont bancar distinct, la dispoziția exclusivă a societății, și va putea fi restituită administratorului numai după ce adunarea generală a aprobat situația financiară a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție și i-a dat descărcare."

60. La articolul 139 se introduc alineatele (3)-(5) cu următorul cuprins:

"

(3) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, președintele consiliului de administrație va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.

(4) Dacă președintele în funcție al consiliului de administrație nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalți membri ai consiliului de administrație vor putea alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.

(5) În caz de paritate de voturi și dacă președintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă."

61. După articolul 143 se introduce articolul 1431 cu următorul cuprins:

"

Art. 1431. -

(1) Dobândirea de către o societate a unui bun de la un fondator sau acționar:

a) într-un interval de cel mult 2 ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activității societății; și

b) contra unei sume sau alte contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale extraordinare a acționarilor, precum și prevederilor art. 37 și 38, va fi menționată în registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar cu largă răspândire.

(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operațiunile de dobândire efectuate în cadrul activității curente a societății, cele făcute din dispoziția unei autorități administrative sau a unei instanțe judecătorești și nici cele făcute în cadrul operațiunilor de bursă."

62. Alineatele (4) și (5) ale articolului 144 vor avea următorul cuprins:

"

(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau auditorilor financiari.

(5) În societățile care au mai mulți administratori răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și i-au încunoștințat despre aceasta, în scris, pe cenzori și, după caz, pe auditorii financiari."

63. Alineatele (1) și (3) ale articolului 145 vor avea următorul cuprins:

"

Art. 145. -

(1) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau pe auditorii financiari și să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operațiune.

...............................................................................................

(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile stabilite la alin. (1) și (2), referitoare la participarea la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:

a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menționate la alin. (2), de acțiuni sau obligațiuni ale societății;

b) acordarea de către administrator sau de persoanele menționate la alin. (2) a unui împrumut sau constituirea unei garanții în favoarea societății."

64. La articolul 145 se introduce alineatul (4) cu următorul cuprins:

"

(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate."

65. După articolul 145 se introduce articolul 1451 cu următorul cuprins:

"

Art. 1451. -

(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 145, sub sancțiunea nulității, administratorul va putea înstrăina, respectiv dobândi bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 112.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică și operațiunilor de închiriere sau leasing.

(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situația financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operațiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situație financiară nu a fost încă prezentată și aprobată.

(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile și operațiunilor în care una dintre părți este soțul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operațiunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepția cazului în care una dintre societățile comerciale respective este filiala celeilalte." Modificări (1)

66. Articolul 148 va avea următorul cuprins:

"

Art. 148. -

(1) Vor putea fi acordate administratorilor și cenzorilor remunerații și orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotărâri a adunării generale.

(2) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor sau a directorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum:

a) acordarea de împrumuturi administratorilor sau directorilor;

b) acordarea de avantaje financiare administratorilor sau directorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

c) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor sau directorilor, concomitentă sau ulterioară acordării împrumutului;

d) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori sau directori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane;

e) dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană administratorilor sau directorilor ori o altă prestație personală a acestora.

(3) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul, rudele sau afinii, până la gradul al patrulea inclusiv, ai administratorului sau ai directorului; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună cu una din persoanele sus-menționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris. Modificări (1)

(4) Prevederile alin. (2) nu se aplică:


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
se încarcă...