Parlamentul României

Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 21 aprilie 2003

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 11 din 31

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

c) situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele trei exerciții financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune sau de divizare;

d) raportul cenzorilor;

e) evidența contractelor cu valori depășind 100.000.000 lei, în curs de executare, și repartizarea lor, în caz de divizare a grupului.

(2) Membrii vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

Art. 200. -

În cazul fuziunii prin absorbire, administratorii grupului absorbit răspund civil față de membrii grupului absorbit pentru pagubele pricinuite acestora, datorită erorilor comise în cadrul operațiunii de fuziune.

Art. 201. -

(1) În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 198 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăruia dintre grupurile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării. Modificări (1)

(2) Actele constitutive ale grupurilor nou-înființate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a grupului sau a grupurilor care își încetează existența.

Art. 202. -

(1) Actul modificator al actului constitutiv al grupului absorbant se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are sediul grupul și, vizat de judecătorul-delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala grupului.

(2) Publicitatea pentru grupurile absorbite poate fi efectuată de grupul absorbant, în cazurile în care acele grupuri nu au efectuat-o în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al grupului absorbant de către judecătorul-delegat.

Art. 203. -

Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

a) în cazul constituirii unuia sau mai multor grupuri noi, la data înmatriculării în registrul comerțului a noului grup sau a ultimului dintre ele;

b) în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al grupului absorbant.

Art. 204. -

În cazul fuziunii prin absorbție, grupul absorbant dobândește drepturile și este ținut de obligațiile grupului pe care îl absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile grupurilor care își încetează existența trec asupra noului grup astfel înființat.

Art. 205. -

(1) Grupurile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile grupului care și-a încetat existența prin divizare, proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporții.

(2) Dacă nu se poate stabili grupul răspunzător pentru o obligație, grupurile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

(3) Aportul unei părți din activul patrimoniului unui grup la unul sau mai multe grupuri existente sau care iau astfel ființă, în schimbul părților de interes ce se atribuie membrilor acelui grup la grupurile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispozițiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 193 alin. (3).

SECȚIUNEA a 9-a Lichidarea grupului de interes economic.
Insolvența grupului de interes economic

Art. 206. - Referințe în cărți (1)

(1) Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului grupului de interes economic, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:

a) până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continuă mandatul lor, cu excepția prevăzută la art. 189;

b) actul de numire a lichidatorilor sau sentința care îi ține locul și orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2) Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. (1) lichidatorii vor depune specimenul lor de semnătură în registrul comerțului și vor exercita această funcție.

(3) În urma efectuării publicării prevăzute la alin. (2) nici o acțiune nu se poate exercita pentru grup sau contra acestuia decât în numele lichidatorilor ori împotriva lor.

(4) În afară de dispozițiile prezentului capitol, se aplică grupurilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv și prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.

(5) Toate actele emanând de la grup trebuie să arate că acesta este în lichidare.

Art. 207. -

(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți, persoane fizice ale societății lichidatoare trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.

(2) Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.

(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu administratorii grupului să facă un inventar și să încheie o situație financiară care să constate situația exactă a activului și pasivului grupului și să le semneze.

(4) Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul grupului, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele grupului. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.

(5) Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul persoanelor care îndeplinesc atribuția de cenzor.

Art. 208. -

În cazul grupurilor a căror activitate s-a desfășurat în baza autorizației de mediu prevăzute de Legea protecției mediului nr. 137/1995, republicată, cu modificările ulterioare, lichidatorii sunt obligați să ia măsuri pentru efectuarea bilanțului de mediu prevăzut de această lege și să comunice rezultatele acestui bilanț agenției teritoriale pentru protecția mediului.

Art. 209. -

(1) În afară de puterile conferite de membri, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

a) să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării;

b) să execute și să termine operațiunile patrimoniale referitoare la lichidare;

c) să vândă prin licitație publică imobilele și orice avere mobiliară a grupului;

d) să încheie tranzacții;

e) să lichideze și să încaseze creanțele grupului, chiar în cazul în care debitorii sunt supuși procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările ulterioare, dând chitanță;

f) să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte acte necesare.

(2) Ei nu pot însă, în lipsă de dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, să constituie ipoteci asupra bunurilor grupului, dacă nu vor fi autorizați de instanță, cu avizul persoanelor care îndeplinesc atribuția de cenzor.

(3) Lichidatorii care întreprind noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

Art. 210. -

(1) Lichidatorii nu pot plăti membrilor nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor grupului.

(2) Membrii vor putea cere însă ca sumele reținute să fie depuse la Casa de Economii și Consemnațiuni ori la o altă bancă sau la una dintre unitățile acestora și să se facă repartizarea asupra părților de interes chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor grupului, scadente sau care vor ajunge la scadență, mai rămâne un disponibil de cel puțin 10% din cuantumul lor.

(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii grupului pot face opoziție în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 211. -

Lichidatorii care probează, prin prezentarea situației financiare, că fondurile de care dispune grupul nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare membrilor.

Art. 212. -

Lichidatorii care au achitat datoriile grupului cu propriii lor bani nu vor putea să exercite împotriva grupului drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

Art. 213. -

(1) Creditorii grupului au dreptul de a exercita împotriva lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele ajunse la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul grupului, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva membrilor.

(2) Dreptul la acțiune împotriva membrilor grupului, prevăzut la alin. (1), se prescrie în termen de 5 ani, care curge de la data publicării mențiunii vizând terminarea lichidării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 214. -

(1) Lichidarea grupului trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării. Pentru motive temeinice tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.

(2) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor cere radierea grupului din registrul comerțului, sub sancțiunea unei amenzi civile de 1.000.000 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicată de judecătorul-delegat, în urma sesizării oricărei părți interesate. Încheierea judecătorului-delegat va fi definitivă și executorie.

(3) Radierea se poate face și din oficiu.

(4) Lichidarea nu liberează pe membri și nu împiedică deschiderea procedurii de reorganizare judiciară și faliment a grupului.

Art. 215. -

(1) După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției registrele și actele grupului, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre membri, se vor depune la membrul desemnat de majoritate sau, dacă nici unul dintre aceștia nu dorește, la oficiul registrului comerțului, pe cheltuiala grupului. Jurisprudență (1)

(2) Registrele grupului vor fi păstrate timp de 5 ani și vor putea fi consultate de orice parte interesată, pe cheltuiala acesteia.

Art. 216. -

(1) Numirea lichidatorilor va fi făcută de toți membrii, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel.

(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanță, la cererea oricărui membru ori administrator, cu ascultarea tuturor membrilor și administratorilor.

(3) Împotriva sentinței se poate declara numai recurs de către membri sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunțare.

Art. 217. -

(1) După terminarea lichidării grupului, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară de lichidare și să propună repartizarea activului între membri.

(2) Membrul nemulțumit poate face opoziție, în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare.

(3) Pentru soluționarea opoziției problemele referitoare la lichidare vor fi separate de cele ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.

(4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce sentința asupra opoziției a rămas irevocabilă, situația financiară de lichidare și repartizarea se consideră aprobate și lichidatorii sunt liberați.

Art. 218. -

(1) Grupul de interes economic, aflat în stare de insolvență, va fi supus procedurii reorganizării judiciare și falimentului, în condițiile stabilite de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și falimentului, republicată, cu modificările ulterioare.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică indiferent de calitatea de comerciant sau necomerciant a grupului de interes economic.

SECȚIUNEA a 10-a Interdicții. Sancțiuni

Art. 219. - Referințe în cărți (1)

(1) Vor putea fi acordate administratorilor remunerații și orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotărâri a adunării generale.

(2) Este interzisă creditarea de către grup a administratorilor acestuia, prin intermediul unor operațiuni, precum:

a) acordarea de împrumuturi administratorilor;

b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către grup cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

c) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă sau ulterioară acordării împrumutului;

d) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane;

e) dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană administratorilor ori o altă prestație personală a acestora.

(3) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul, rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ai administratorului; de asemenea, prevederile alin. (2) sunt aplicabile dacă operațiunile privesc o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură ori împreună cu una dintre persoanele susmenționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris. Modificări (1)

(4) Prevederile alin. (2) nu se aplică:

a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro;

b) în cazul în care operațiunea este încheiată de grup în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor menționate la alin. (2) și (3) decât cele pe care, în mod obișnuit, grupul le practică față de terțe persoane.

Art. 220. -

(1) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor grupului trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operațiune.

(2) Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.

(3) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) va răspunde de daunele ce au rezultat pentru grup.

Art. 221. -

(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 220 înstrăinările, respectiv dobândirile de bunuri, efectuate de administratori către sau de la grupul de interes economic înainte de obținerea aprobării adunării generale, sunt lovite de nulitate.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică și operațiunilor de închiriere sau leasing.


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
se încarcă...