Parlamentul României

Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 21 aprilie 2003

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 10 din 31

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

Art. 179. -

(1) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, grupul continuă să existe după ce unui membru i-a încetat această calitate, în condițiile prevăzute în actul constitutiv sau stabilite cu acordul unanim al membrilor rămași.

(2) Prevederile alin. (1) nu aduc atingere drepturilor dobândite de o persoană în conformitate cu dispozițiile art. 169 alin. (1), respectiv art. 186 alin. (2).

Art. 180. -

(1) Excluderea se pronunță, la cererea majorității membrilor grupului, în cazul în care actul constitutiv nu prevede altfel, prin hotărâre judecătorească.

(2) La soluționarea cererii de excludere se vor cita grupul și membrul pârât.

(3) Ca urmare a excluderii, instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul grupului a celorlalți membri.

(4) Hotărârea definitivă de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerțului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica, la cererea grupului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 181. -

(1) Membrul exclus răspunde de pierderi și are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.

(2) Membrul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul grupului, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia la data excluderii sale cu caracter definitiv.

Art. 182. -

(1) Membrul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiunile făcute de grup până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.

(2) Dacă, în momentul excluderii sunt operațiuni în curs de executare, membrul este obligat să suporte consecințele și nu își va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operațiuni.

(3) Dreptul la acțiune împotriva membrului exclus, prevăzut la alin. (1), se prescrie în termen de 5 ani, care curge de la data publicării mențiunii vizând excluderea acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 183. -

(1) Orice membru al grupului se poate retrage din grup:

a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;

b) cu acordul tuturor celorlalți membri;

c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim, membrul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.

(2) În situația prevăzută la alin. (1) lit. c) instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul grupului a celorlalți membri.

(3) Drepturile membrului retras, cuvenite pentru părțile sale de interes, se stabilesc prin acordul membrilor ori de un expert desemnat de aceștia sau, în caz de neînțelegere, de tribunal, prin încheiere irevocabilă.

(4) Drepturile membrului retras, menționate la alin. (3), nu vor putea fi stabilite în avans ca o sumă forfetară.

(5) Prevederile art. 182 referitoare la răspunderea membrului exclus față de obligațiile izvorâte din activitatea grupului până la data rămânerii definitive a hotărârii de excludere se aplică în mod corespunzător membrului retras, precum și celui căruia îi încetează în alt mod această calitate.

SECȚIUNEA a 8-a Dizolvarea, fuziunea și divizarea grupului de interes economic

Art. 184. - Referințe în cărți (1)

(1) Grupul de interes economic se dizolvă prin:

a) expirarea timpului stabilit pentru durata grupului;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al grupului sau realizarea acestuia;

c) declararea nulității grupului;

d) hotărârea adunării membrilor, adoptată cu votul unanim al acestora, cu excepția cazului în care actul constitutiv dispune altfel;

e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui membru, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre membri, care împiedică funcționarea grupului, precum și la cererea oricărei autorități publice competente;

f) declararea falimentului grupului;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al grupului.

(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a) membrii trebuie să fie consultați, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei grupului, cu privire la eventuala prelungire a acestuia.

În lipsă, la cererea oricăruia dintre membri, tribunalul va putea dispune, prin încheiere irevocabilă, efectuarea consultării.

Art. 185. -

(1) Grupul se dizolvă prin intrarea în faliment, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul, respectiv încetarea personalității juridice, în condițiile legii, a unuia dintre membri, când, datorită acestor cauze, numărul membrilor s-a redus la unul singur.

(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii.

Art. 186. -

(1) Dacă un membru decedează și dacă nu există convenție contrară, grupul trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultima situație financiară aprobată, în termen de 3 luni de la notificarea decesului membrului, dacă membrii rămași nu decid, în unanimitate, să continue grupul cu moștenitorii care consimt la aceasta.

(2) În cazul decesului unui membru, nici o altă persoană nu poate deveni membru în locul său, cu excepția cazului în care actul constitutiv dispune altfel sau, în lipsa unei dispoziții exprese în acest sens, numai cu acordul unanim al membrilor rămași.

(3) Moștenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 181, până la publicarea schimbărilor intervenite.

Art. 187. -

(1) În caz de dizolvare a grupului prin hotărâre a membrilor, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atâta timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ.

(2) Noua hotărâre se menționează în registrul comerțului, după care oficiul registrului comerțului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala grupului.

(3) Creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 188. -

(1) Dizolvarea grupului trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 184 alin. (1) lit. a). Jurisprudență (1)

(2) Înscrierea și publicarea se vor face conform art. 174, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, și în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunțată de justiție. Modificări (1)

(3) În cazul prevăzut la art. 184 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunță de judecătorul-sindic prin aceeași încheiere prin care se decide intrarea în faliment a grupului.

Art. 189. -

(1) Dizolvarea grupului are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a grupului sau în alte cazuri prevăzute de lege.

(2) Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni; în caz contrar, ei sunt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile pe care le-au întreprins.

(3) Interdicția prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata grupului ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească.

(4) Grupul își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

Art. 190. -

Dizolvarea grupului înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 191. -

Membrii grupului pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a grupului, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului grupului și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Art. 192. -

(1) La cererea oricărei persoane interesate, tribunalul va putea pronunța dizolvarea grupului în cazurile în care:

a) grupul nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

b) grupul nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situațiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerțului;

c) grupul și-a încetat activitatea, nu are sediu cunoscut ori nu îndeplinește condițiile referitoare la sediu sau membrii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reședința cunoscută.

(2) Dispozițiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care grupul a fost în inactivitate temporară anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului. Durata inactivității nu poate depăși 3 ani.

(3) Dispozitivul hotărârii tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se înregistrează în registrul comerțului, se comunică direcției generale a finanțelor publice județene, respectiv a municipiului București, și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând a se îndrepta împotriva grupului.

(4) În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situațiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul grupului dizolvat, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României se reduc cu 50%.

(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității în condițiile alin. (3) și (4). Dispozițiile articolului 60 alin. (3) și (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.

(6) Pe data rămânerii definitive a hotărârii tribunalului grupul va fi radiat din registrul comerțului, din oficiu, în afară de cazul în care prin hotărârea tribunalului s-a dispus altfel:

Art. 193. -

(1) Fuziunea se face prin absorbirea unui grup de către un alt grup sau prin contopirea a două ori mai multe grupuri pentru a alcătui un grup nou.

(2) Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unui grup care își încetează existența între două sau mai multe grupuri existente sau care iau astfel ființă.

(3) Grupul nu își încetează existența în cazul în care o parte din patrimoniul său se desprinde și se transmite către unul sau mai multe persoane juridice existente sau care iau astfel ființă.

(4) Grupurile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza numai dacă nu a început repartiția între membri a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.

Art. 194. -

(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare grup, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al grupului.

(2) Dacă prin fuziune sau divizare se înființează un nou grup, acesta se constituie în condițiile prevăzute de prezentul titlu.

Art. 195. -

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a grupului care își încetează existența și transmiterea universală sau cu titlu universal a patrimoniului său către grupul ori grupurile rezultate din fuziune/divizare, în starea în care se găsește la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de părți de interes ale acestora către membrii grupului care încetează și, eventual, a unei sume în bani care nu poate depăși 10% din valoarea nominală a părților de interes atribuite.

Art. 196. -

În baza hotărârii adunării generale a membrilor fiecăruia dintre grupurile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a) denumirea și sediul tuturor grupurilor participante la operațiune;

b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit grupurilor beneficiare;

d) dacă este cazul, modalitățile de predare a părților de interes și data de la care acestea dau dreptul la dividende;

e) raportul de schimb al părților de interes și, dacă este cazul, cuantumul sultei;

f) data situației financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeași pentru toate grupurile participante;

g) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.

Art. 197. -

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții grupurilor participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculat fiecare grup, însoțit de o declarație a grupului care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului-delegat sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii/divizării.

Art. 198. -

(1) Oricare creditor al grupului care fuzionează sau se divide, având o creanță anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziție în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Opoziția suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care grupul debitor face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor. Modificări (1)

(3) Dispozițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, rămân aplicabile.

Art. 199. -

(1) Administratorii grupurilor care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziția membrilor, la sediul grupurilor, cu cel puțin o lună înainte de data ședinței adunării generale:

a) proiectul de fuziune sau de divizare;

b) darea de seamă a administratorilor, în care se justifică din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii/divizării, și se va stabili raportul de schimb al părților de interes;


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
se încarcă...