Societățile pe acțiuni | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată
  •  

Funcționarea societăților comerciale -
CAPITOLUL IV
Societățile pe acțiuni Reviste (1)

SECȚIUNEA I Despre acțiuni

Art. 91. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (3), Librăria Indaco (3)

(1) În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor. Reviste (3), Doctrină (1)

(3) Acțiunile emise de o societate pe acțiuni, ca urmare a subscripției prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002*), sunt supuse reglementărilor aplicabile pieței organizate pe care acele acțiuni sunt tranzacționate.

*) A se vedea nota de la art. 35.

Art. 92. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

(1) Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(2) Acțiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.

(3) Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă. Reviste (4)

(4) Acțiunile nominative pot fi convertite în acțiuni la purtător și invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115. Proceduri (1)

(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acțiuni, când acestea sunt emise în formă materială.

Art. 93. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(1) Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de 1.000 lei. Modificări (1), Reviste (1), Doctrină (1)

(2) Acțiunile vor cuprinde: Reviste (1), Doctrină (1)

a) denumirea și durata societății;

b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerțului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare și numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;

c) capitalul social, numărul acțiunilor și numărul lor de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;

d) avantajele acordate fondatorilor.

(3) Pentru acțiunile nominative se vor mai menționa: numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz. Doctrină (1)

(4) Acțiunile trebuie să poarte semnătura a doi administratori, când sunt mai mulți, sau a unicului administrator. Modificări (1)

Art. 94. - Reviste (3), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Acțiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (1)

(2) Se pot emite totuși în condițiile actului constitutiv categorii de acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispozițiilor art. 95 și 96. Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 95. - Reviste (2), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului: Reviste (1), Doctrină (1)

a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări; Reviste (1), Doctrină (1)

b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, cu excepția dreptului de a participa și de a vota, în temeiul acestor acțiuni, în adunările generale ale acționarilor. Modificări (1), Doctrină (1)

(2) Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare.

(3) Reprezentanții, administratorii și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. Modificări (1), Doctrină (1)

(4) Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115. Modificări (1), Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 96. - Reviste (3), Doctrină (3)

Titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări.

Art. 97. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (5)

În cazul în care nu a emis și nu a eliberat acțiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acționarilor, le va elibera câte un certificat de acționar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) și (3) și, în plus, numărul, categoria și valoarea nominală a acțiunilor, proprietate a acționarului, poziția la care acesta este înscris în registrul acționarilor și, după caz, numărul de ordine al acțiunilor.

Art. 98. - Jurisprudență, Reviste (7), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (2)

(2) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață organizată se transmite în conformitate cu Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002*). Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

(3) Subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor. Reviste (3), Doctrină (1)

*) A se vedea nota de la art. 35.

Art. 99. - Jurisprudență, Reviste (6), Doctrină (3), Librăria Indaco (2)

Dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător se transferă prin simpla tradițiune a acestora.

Art. 100. - Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (4)

(1) Când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 8 lit. d) și la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă răspândire. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1)

(2) Când, nici în urma acestei somații, acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative. Modificări (2), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate. Reviste (1)

(4) În locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtând același număr, care vor fi vândute. Jurisprudență, Reviste (1)

(5) Sumele obținute din vânzare vor fi întrebuințate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare și de vânzare, a dobânzilor de întârziere și a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarilor. Reviste (1)

(6) Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor, conform art. 98. Reviste (1), Doctrină (1)

(7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporție cu diferența dintre acesta și capitalul existent. Reviste (1)

Art. 101. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (3)

(1) Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune. Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență. Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

Art. 102. - Reviste (2), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) Acțiunile sunt indivizibile.

(2) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(3) De asemenea, când o acțiune la purtător aparține mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun.

(4) Atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Art. 103. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (4), Librăria Indaco (1)

(1) Societatea nu poate dobândi propriile sale acțiuni, fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama acestei societăți, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște altfel, cu respectarea dispozițiilor care urmează. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalitățile de dobândire, numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minimă și maximă și perioada efectuării operațiunii, care nu va putea depăși 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Doctrină (1)

(3) Valoarea acțiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris.

(4) Se pot dobândi numai acțiuni integral liberate și numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.

(5) Plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil și din rezervele disponibile ale societății, cu excepția rezervelor legale, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată.

(6) În raportul de gestiune care însoțește situația financiară anuală se vor arăta: motivele care au determinat dobândirea de acțiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acțiunilor dobândite și fracțiunea de capital social pe care ele o reprezintă.

(7) Acțiunile proprii dobândite cu încălcarea dispozițiilor prezentului articol vor fi înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată să reducă corespunzător capitalul social.

(8) Dispozițiile prezentului articol se aplică și în cazurile în care o societate, în care altă societate deține majoritatea drepturilor de vot sau exercită direct ori indirect o influență dominantă, dobândește acțiuni ale societății dominante. Respingeri de neconstituționalitate (1)

Art. 104. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (4)

Restricțiile prevăzute la art. 103 nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acțiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre următoarele situații:

a) cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 207, prin anularea unui număr de acțiuni proprii de o valoare corespunzătoare reducerii; Jurisprudență

b) pentru cesionarea către personalul societății a unui număr de acțiuni proprii, în limitele și în condițiile aprobate de adunarea generală a acționarilor. Operațiunea de cesionare nu va depăși un an de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a; Reviste (2)

c) prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotărâri judecătorești pronunțate într-o procedură de urmărire silită împotriva unui debitor al societății;

d) cu titlu gratuit; Reviste (2)

e) în scopul regularizării cursului acțiunilor proprii pe piața bursieră sau pe piața organizată extrabursieră, dar numai cu avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Art. 105. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț. Doctrină (1)

(2) Constituirea garanțiilor reale mobiliare asupra propriilor acțiuni, fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama societății, este asimilată cu dobândirea propriilor acțiuni. Acțiunile vor fi însă contabilizate separat. Jurisprudență, Doctrină (1)

(3) Dispozițiile prezentului articol nu se aplică operațiunilor curente ale societăților bancare și de credit, nici operațiunilor efectuate în vederea dobândirii de către salariații societății a acțiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.

Art. 106. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) Constituirea de garanții reale mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și prin menționarea garanției pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora. Reviste (2)

(2) Garanția se înregistrează în registrul acționarilor ținut de administratori sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit garanția reală mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia. Jurisprudență

(3) Garanția devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.

Art. 107. - Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

Acțiunile dobândite potrivit art. 103 alin. (1)-(5) și alin. (8) nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acțiuni este suspendat, iar majoritățile de prezență și de vot pentru luarea în mod valabil a hotărârilor în adunările generale se raportează la restul capitalului social. Doctrină (1)

Art. 108. - Modificări (1), Reviste (2), Doctrină (1)

Acționarii care oferă spre vânzare acțiunile lor prin ofertă publică vor trebui să întocmească un prospect de ofertă în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 28/2002*). Reviste (1)

*) A se vedea nota de la art. 35.

Art. 109. - Doctrină (2)

Situația acțiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situația financiară anuală și, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate și, după caz, numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.

SECȚIUNEA a II-a Despre adunările generale

Art. 110. - Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare. Jurisprudență, Reviste (1)

(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ține la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare. Jurisprudență, Reviste (3)

Art. 111. - Jurisprudență, Reviste (8), Doctrină (6), Librăria Indaco (2)

(1) Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (2)

(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată: Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor sau ale auditorilor financiari, și să fixeze dividendul; Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (1)

b) să aleagă pe administratori și cenzori; Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs administratorilor și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv; Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

d) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor; Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (2)

e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor; Jurisprudență

f) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 112. - Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (6), Modele (1)

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

(2) Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate. Jurisprudență, Reviste (4)

Art. 113. - Derogări (2), Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (7), Librăria Indaco (1)

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății; Jurisprudență

b) mutarea sediului societății; Jurisprudență, Reviste (7)

c) schimbarea obiectului de activitate al societății; Jurisprudență, Reviste (7)

d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel; Doctrină (1)

e) prelungirea duratei societății; Jurisprudență, Comentarii expert (1)

f) majorarea capitalului social; Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (1)

g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni; Jurisprudență, Doctrină (1)

h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății; Reviste (1)

i) dizolvarea anticipată a societății;

j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă; Jurisprudență

k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

l) emisiunea de obligațiuni; Jurisprudență

m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

Art. 114. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (6), Doctrină (4), Librăria Indaco (2)

(1) Exercițiul atribuțiilor menționate la art. 113 lit. b), c), f), g) și j) va putea fi delegat consiliului de administrație sau administratorului unic prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (12), Doctrină (2)

(2) Dispozițiile art. 131 alin. (4) și (5), ale art. 132, cu excepția alin. (6), și ale art. 133 se aplică și în cazul deciziilor adoptate de către administratori în condițiile alin. (1), societatea urmând a fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană. Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

Art. 115. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (10), Doctrină (4), Librăria Indaco (1)

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare: Jurisprudență, Reviste (1)

- la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

- la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Art. 116. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (3), Comentarii expert (1)

(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligațiile referitoare la o categorie de acțiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie. Doctrină (1)

(2) Dispozițiile prezentei secțiuni privind convocarea, cvorumul și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor se aplică și adunărilor speciale. Doctrină (1)

(3) Hotărârile inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare.

Art. 117. - Modificări (1), Referințe (1), Derogări (1), Jurisprudență, Reviste (14), Doctrină (4), Librăria Indaco (2)

(1) Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din actul constitutiv. Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2)

(2) Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării. Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (1)

(3) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (1)

(4) Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simplă, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar. Modificări (1), Jurisprudență

(5) De asemenea, convocarea poate fi făcută prin afișare la sediul societății, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari, cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării. Semnătura acționarului și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat. Jurisprudență

(6) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) și (5) nu pot fi folosite, dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societății sau prin dispoziții legale. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (2)

(7) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(8) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență

(9) Acționarii societăților de tip închis pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru completarea ordinii de zi, cu excepția cazului când acestea se referă la modificarea actului constitutiv, cu cel puțin 5 zile înainte de data adunării, urmând ca propunerile să fie înscrise pe ordinea de zi cu aprobarea adunării generale. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență

Art. 118. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare. Reviste (1)

(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile. Jurisprudență, Doctrină (1)

Art. 119. - Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (3), Jurisprudență, Reviste (6), Doctrină (4), Librăria Indaco (1)

(1) Administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Respingeri de neconstituționalitate (3), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

(2) Adunarea generală va avea lor în termen de o lună de la cerere. Reviste (1), Doctrină (2)

(3) Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății va putea autoriza, cu citarea administratorilor și în conformitate cu art. 331-339 din Codul de procedură civilă, convocarea adunării generale de către persoanele care îndeplinesc condițiile prevăzute la alin. (1). Prin aceeași încheiere instanța va stabili data de referință prevăzută de art. 123 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. Respingeri de neconstituționalitate (6), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (3)

Art. 120. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (3)

Acționarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă, cu excepția prevăzută la art. 101 alin. (2).

Art. 121. - Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (3)

Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

Art. 122. - Modificări (1), Derogări (1), Jurisprudență, Doctrină (4)

În cazul societăților închise cu acțiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ținerea adunărilor generale și prin corespondență.

Art. 123. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) La adunările generale, acționarii care posedă acțiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înștiințarea de convocare, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. Cenzorii vor constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acțiunilor. Acțiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reținute mai mult de 10 zile de la data acesteia. Modificări (2), Jurisprudență, Doctrină (3)

(2) Administratorul unic sau consiliul de administrație, după caz, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (6), Doctrină (4)

(3) Acționarii îndreptățiți să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidențele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat al acționarilor, corespunzătoare datei de referință. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 124. - Jurisprudență, Doctrină (3)

(1) Dacă acțiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acțiuni aparține uzufructuarului în adunările generale ordinare și nudului proprietar în adunările generale extraordinare. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Dacă asupra acțiunilor sunt constituite garanții reale mobiliare, dreptul de vot aparține proprietarului. Doctrină (1)

Art. 125. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari, în baza unei procuri speciale, cu excepția cazurilor prevăzute de art. 102 alin. (2) și (3), când procura specială poate fi dată și altui coproprietar. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(2) Acționarii care nu au capacitatea legală, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care, la rândul lor, pot da procură specială altor acționari. Modificări (1), Referințe (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

(3) Procurile vor fi depuse în original, în termenul în care acționarii sunt obligați să depună acțiunile sau în termenul prevăzut de actul constitutiv. Ele vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal. Modificări (1), Derogări (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (1)

(4) Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozițiile privitoare la reprezentarea numai prin acționari.

(5) Administratorii și funcționarii societății nu pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (1)

Art. 126. - Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Administratorii nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție. Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(2) Ei pot vota însă situația financiară anuală dacă, deținând cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor. Jurisprudență

Art. 127. - Jurisprudență, Reviste (9), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (8), Doctrină (1)

(2) Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (1)

Art. 128. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (3)

Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă. Jurisprudență, Reviste (3)

Art. 129. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau de către acela care îi ține locul. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (3)

(2) Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Adunarea generală va putea hotărî ca operațiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societății.

(4) Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale. Jurisprudență, Doctrină (1)

(5) Președintele va putea desemna, dintre funcționarii societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute în alineatele precedente. Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

(6) După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi. Jurisprudență

Art. 130. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (5), Librăria Indaco (1)

(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(2) Oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Modificări (2), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2)

Art. 131. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (4)

(1) Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. Jurisprudență

(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Jurisprudență, Reviste (1)

(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale. Jurisprudență, Doctrină (1)

(4) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (10), Doctrină (2)

(5) Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (6), Doctrină (1)

Art. 132. - Respingeri de neconstituționalitate (2), Referințe (1), Jurisprudență, Reviste (32), Doctrină (7), Modele (1), Comentarii expert (4), Librăria Indaco (1)

(1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (3)

(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței. Respingeri de neconstituționalitate (10), Jurisprudență, Reviste (20), Doctrină (3), Comentarii expert (1)

(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată și de orice persoană interesată. Respingeri de neconstituționalitate (10), Jurisprudență, Reviste (10), Doctrină (2), Comentarii expert (1)

(4) Administratorii nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (1)

(5) Cererea se va soluționa în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin administratori. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (3), Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (1)

(6) Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, societatea va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană. Modificări (2), Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (1)

(7) Acțiunea se va introduce la tribunalul în a cărui rază teritorială își are sediul societatea. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (1)

(8) Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anulare, ele pot fi conexate. Jurisprudență

(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Modificări (2), Referințe (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(10) Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor acționarilor. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1)

Art. 133. - Respingeri de neconstituționalitate (14), Jurisprudență, Reviste (13), Doctrină (6), Comentarii expert (2), Librăria Indaco (2)

(1) O dată cu intentarea acțiunii în anulare, reclamantul poate cere instanței, pe cale de ordonanță președințială, suspendarea executării hotărârii atacate. Respingeri de neconstituționalitate (9), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1), Comentarii expert (1)

(2) Președintele, încuviințând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauțiune. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (13), Jurisprudență, Doctrină (1)

(3) Împotriva ordonanței de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunțare. Respingeri de neconstituționalitate (5), Admis recurs în interesul legii (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 134. - Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Derogări (3), Jurisprudență, Reviste (12), Doctrină (7), Librăria Indaco (1)

(1) Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societății au dreptul de a se retrage din societate și de a obține de la societate contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS). Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență, Reviste (7), Doctrină (1)

(2) Costurile generate de efectuarea expertizei se suportă de societatea în cauză. Jurisprudență, Reviste (3)

(3) O dată cu declarația de retragere, acționarii vor preda societății acțiunile pe care le posedă, dacă acestea au fost eliberate în condițiile art. 97. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (4)

(4) Ca urmare a retragerii acționarilor în condițiile prevăzute de alin. (1), acțiunile acestora vor fi dobândite de societate, dispozițiile art. 103 alin. (7) fiind aplicabile. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2)

Art. 135. - Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Între ședințele adunărilor generale, cel mult de două ori în cursul unui exercițiu financiar, acționarii au dreptul de a se informa asupra gestiunii societății, consultând documentele prevăzute în actul constitutiv, în conformitate cu art. 8 lit. i). Ei vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe acestea. În urma consultării acționarii vor putea sesiza, în scris, consiliul de administrație, care va trebui să le răspundă tot în scris, în termen de 15 zile de la înregistrarea sesizării. Jurisprudență

(2) Dacă consiliul de administrație nu va răspunde în termenul stabilit la alin. (1), acționarii se vor putea adresa instanței competente, care va putea obliga societatea la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de întârziere.

Art. 136. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (6), Librăria Indaco (2)

(1) Unul sau mai mulți acționari, deținând cel puțin 10% din acțiunile reprezentând capitalul social, vor putea cere - individual sau împreună - instanței să desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați să analizeze anumite operațiuni din gestiunea societății și să întocmească un raport, care să le fie înmânat și, totodată, predat oficial cenzorilor societății, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Admis recurs în interesul legii (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(2) Onorariile experților vor fi suportate de societate, cu excepția cazurilor în care sesizarea a fost făcută cu rea-credință. Jurisprudență, Reviste (1)

SECȚIUNEA a III-a Despre administrația societății Derogări (1)

Art. 137. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2), Librăria Indaco (2)

(1) Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, temporari și revocabili. Jurisprudență

(2) Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație. Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Numirea și înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (2)

(4) Primii administratori pot fi numiți prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate fi mai mare de 4 ani.

(5) Dacă nu s-a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv, el este pentru 2 ani.

(6) Administratorii sunt reeligibili când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Art. 138. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1)

Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentanți ai societății, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.

Art. 139. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1), Comentarii expert (1)

(1) O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unei societăți comerciale, în condițiile art. 138. Reviste (1), Comentarii expert (1)

(2) Drepturile și obligațiile părților se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să-și desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași responsabilitate civilă și penală ca și un administrator, persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară.

(3) Când persoana juridică își revocă reprezentantul, ea are obligația să numească, în același timp, un înlocuitor. Comentarii expert (1)

Art. 140. - Jurisprudență

(1) Fiecare administrator va trebui să depună o garanție pentru administrația sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală a acționarilor. Garanția nu poate fi mai mică decât valoarea nominală a 10 acțiuni sau decât dublul remunerației lunare. Jurisprudență

(2) Dacă administratorul este acționar, garanția se poate constitui, la cererea acestuia, prin depunerea a 10 acțiuni care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile și se păstrează la societate. Jurisprudență

(3) Garanția se va depune înainte de preluarea funcției de către administrator; ea poate fi depusă și de un terț.

(4) Dacă garanția nu va fi depusă înainte de data preluării funcției, administratorul este considerat demisionat.

(5) Garanția va fi depusă într-un cont bancar distinct, la dispoziția exclusivă a societății, și va putea fi restituită administratorului numai după ce adunarea generală a aprobat situația financiară a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție și i-a dat descărcare.

Art. 141. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

Semnăturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerțului o dată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.

Art. 142. - Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (3)

(1) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul administratorilor, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(2) Deciziile în consiliul de administrație se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Jurisprudență, Reviste (1)

(3) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, președintele consiliului de administrație va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Jurisprudență, Reviste (3)

(4) Dacă președintele în funcție al consiliului de administrație nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalți membri ai consiliului de administrație vor putea alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.

(5) În caz de paritate de voturi și dacă președintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.

Art. 143. - Modificări (1), Referințe (1), Jurisprudență, Reviste (9), Doctrină (4)

(1) Consiliul de administrație poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și remunerația. Derogări (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (1)

(2) Președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție. Jurisprudență

(3) Decizia consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de adunarea generală, dacă depășește prevederile actului constitutiv sau dacă acesta nu prevede nimic în această privință. Reviste (2)

(4) Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(5) Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. Jurisprudență

(6) În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Art. 144. - Jurisprudență

(1) Numirea funcționarilor societății se face de către consiliul de administrație, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel. Jurisprudență

(2) Consiliul de administrație poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de direcție. Jurisprudență

Art. 145. - Jurisprudență

(1) Nimeni nu poate funcționa în mai mult de trei consilii de administrație concomitent. Jurisprudență

(2) Interdicția prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor sau este administrator al unei societăți ce deține pătrimea arătată. Jurisprudență

(3) Acela care nu va respecta dispoziția de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator, obținută prin depășirea numărului legal, în ordinea cronologică a numirilor, și va fi condamnat, în folosul statului, la plata remunerației și a celorlalte beneficii ce i se cuvin, cât și la restituirea sumelor încasate.

(4) Acțiunea împotriva administratorilor va putea fi exercitată de către orice acționar sau de Ministerul Finanțelor Publice.

(5) Membrii comitetului de direcție și directorii unei societăți pe acțiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, administratori, membri în comitetul de direcție, cenzori sau asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect, nici exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune.

Art. 146. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență

Administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, dată în condițiile prevăzute la art. 115.

Art. 147. - Jurisprudență

(1) Dobândirea de către o societate a unui bun de la un fondator sau acționar:

a) într-un interval de cel mult doi ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activității societății; și

b) contra unei sume sau altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale extraordinare a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39, va fi menționată în registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar cu largă răspândire.

(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operațiunile de dobândire efectuate în cadrul activității curente a societății, cele făcute din dispoziția unei autorități administrative sau a unei instanțe judecătorești și nici cele făcute în cadrul operațiunilor de bursă. Jurisprudență

Art. 148. - Jurisprudență

(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor, potrivit prevederilor art. 72 și 73. Jurisprudență

(2) Comitetul de direcție, toți administratorii răspund față de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.

(3) Comitetul de direcție va trebui să înștiințeze consiliul de administrație de toate abaterile constatate în executarea obligației lui de supraveghere.

(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau auditorilor financiari. Jurisprudență

(5) În societățile care au mai mulți administratori răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta, în scris, pe cenzori și, după caz, pe auditorii financiari. Doctrină (1)

(6) Pentru deciziile luate în ședințele la care administratorul nu a asistat, el rămâne răspunzător dacă, în termen de o lună de când a luat cunoștință de acestea, nu a făcut împotrivirea în formele arătate la alineatele precedente.

Art. 149. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1)

(1) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau pe auditorii financiari și să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operațiune. Jurisprudență

(2) Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.

(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile stabilite la alin. (1) și (2), referitoare la participarea la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:

a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menționate la alin. (2), de acțiuni sau obligațiuni ale societății;

b) acordarea de către administrator sau de persoanele menționate la alin. (2) a unui împrumut sau constituirea unei garanții în favoarea societății.

(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.

Art. 150. - Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență, Reviste (6), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 149, sub sancțiunea nulității, administratorul va putea înstrăina, respectiv dobândi bunuri către sau de la societate având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 112. Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Prevederile alin. (1) se aplică și operațiunilor de închiriere sau leasing.

(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situația financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operațiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situație financiară nu a fost încă prezentată și aprobată. Jurisprudență

(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile și operațiunilor în care una dintre părți este soțul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operațiunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepția cazului în care una dintre societățile comerciale respective este filiala celeilalte. Modificări (1), Jurisprudență

Art. 151. -

(1) Consiliul de administrație se întrunește ori de câte ori este necesar.

(2) El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe lună la sediul societății, iar comitetul de direcție, cel puțin o dată pe săptămână.

(3) Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va ține ședința și ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgență și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți.

(4) La întrunirile consiliului de administrație, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operațiunile pe care le-au executat, iar comitetul de direcție va prezenta registrul deliberărilor sale.

(5) La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii.

(6) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.

Art. 152. - Modificări (2), Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (2)

(1) Executarea operațiunilor societății poate fi încredințată unuia sau mai multor directori executivi, funcționari ai societății. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1)

(2) Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administrație al societății. Jurisprudență

(3) Ei sunt răspunzători față de societate și de terți, ca și administratorii, pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispozițiilor art. 148, chiar dacă ar exista o convenție contrară. Jurisprudență

Art. 153. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (2), Modele (1), Librăria Indaco (1)

(1) Vor putea fi acordate administratorilor și cenzorilor remunerații și orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotărâri a adunării generale. Jurisprudență, Reviste (1)

(2) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor sau a directorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum: Jurisprudență

a) acordarea de împrumuturi administratorilor sau directorilor; Jurisprudență

b) acordarea de avantaje financiare administratorilor sau directorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

c) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor sau directorilor, concomitentă sau ulterioară acordării împrumutului;

d) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori sau directori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane;

e) dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană administratorilor sau directorilor ori o altă prestație personală a acestora.

(3) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul, rudele sau afinii, până la gradul al patrulea inclusiv, ai administratorului sau ai directorului; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună cu una din persoanele sus-menționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris. Jurisprudență

(4) Prevederile alin. (2) nu se aplică:

a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;

b) în cazul în care operațiunea este încheiată de societate în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor menționate la alin. (2) și (3) decât cele pe care, în mod obișnuit, societatea le practică față de terțe persoane.

Art. 154. - Jurisprudență

(1) Oricare acționar are dreptul să reclame cenzorilor faptele ce crede că trebuie cenzurate, iar aceștia sunt obligați să le verifice și, dacă le găsesc reale, să le aibă în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.

(2) Dacă reclamația este făcută de acționari ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligați să prezinte observațiile și propunerile lor asupra faptelor reclamate.

(3) Dacă cenzorii socotesc întemeiată și urgentă reclamația acționarilor reprezentând o pătrime din capitalul social, sunt obligați să convoace imediat adunarea generală. În caz contrar, ei trebuie să refere la prima adunare. Adunarea trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.

(4) A patra parte din capitalul social se dovedește prin depunerea acțiunilor la bănci din România ori la unități ale acestora, respectiv prin blocarea acțiunilor în cont în cazul acțiunilor emise în formă dematerializată.

(5) Acțiunile vor rămâne depuse, respectiv blocate, până după întrunirea adunării generale extraordinare și dovada depunerii, respectiv a blocărilor, va legitima participarea acționarilor la această adunare.

Art. 155. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (12), Doctrină (4)

(1) Acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari și directorilor aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2)

(2) Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Reviste (2), Doctrină (1)

(4) Dacă adunarea decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept și adunarea va proceda la înlocuirea lor. Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(5) Dacă acțiunea se pornește împotriva directorilor, aceștia sunt suspendați de drept din funcție până la rămânerea irevocabilă a sentinței. Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

Art. 156. - Jurisprudență

(1) În caz de vacanță a unuia sau mai multor administratori, ceilalți administratori, împreună cu cenzorii și deliberând în prezența a două treimi și cu majoritatea absolută, procedează, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea unui administrator provizoriu până la convocarea adunării generale.

(2) Când este un singur administrator și acesta vrea să se retragă, adunarea generală va trebui să fie convocată. În caz de deces sau de împiedicare fizică a acestuia, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului.

Art. 157. - Jurisprudență, Doctrină (4)

În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază societatea, iar societatea, din cauza poziției deținute de aceștia, nu acționează în vederea recuperării prejudiciului, oricare dintre acționarii minoritari are dreptul să introducă acțiune în numele societății, în scopul recuperării prejudiciului respectiv.

Art. 158. - Jurisprudență

(1) Dacă administratorii constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generală extraordinară, pentru a hotărî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea societății. Jurisprudență

(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinară să fie convocată și la o pierdere mai mică.

(3) În cazul când nici în a doua convocare nu s-a întrunit cvorumul prevăzut la art. 115, administratorii vor cere instanței din raza teritorială în care se află sediul societății numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instanța, pe baza expertizei, constatând pierderea prevăzută la alin. (1) sau (2), va da o încheiere, autorizând administratorii să convoace adunarea generală, care va putea să hotărască limitarea capitalului la suma rămasă sau dizolvarea societății, cu orice număr de acționari prezenți.

SECȚIUNEA a IV-a Auditul financiar, auditul intern și cenzorii

Art. 159. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1), Librăria Indaco (1)

(1) Societatea pe acțiuni va avea trei cenzori și tot atâția supleanți, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(2) Cenzorii se aleg la început de adunarea constitutivă. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.

(3) Cenzorii trebuie să-și exercite personal mandatul lor.

(4) Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil. Jurisprudență

(5) Cenzorii sunt obligați să depună, în termenul prevăzut la art. 140 alin. (3), a treia parte din garanția cerută pentru administratori. Sunt exceptați de la această obligație cenzorii experți contabili sau contabili autorizați, dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională.

Art. 160. - Reviste (1), Doctrină (2)

(1) Situațiile financiare ale societăților comerciale, care intră sub incidența reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene și standardele internaționale de contabilitate, vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condițiile prevăzute de lege. Modificări (2), Doctrină (1)

(2) Societățile comerciale, ale căror situații financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop. Modificări (3), Jurisprudență, Doctrină (1)

(3) La societățile comerciale ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz. Modificări (1), Jurisprudență

Art. 161. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (2)

(1) Cenzorii pot fi acționari, cu excepția cenzorului expert contabil sau contabil autorizat, care poate fi terț ce exercită profesia individual ori în forme asociative. Modificări (1), Jurisprudență

(2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor: Reviste (3), Doctrină (1)

a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soții administratorilor;

b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurență cu aceasta; Jurisprudență

c) persoanele cărora le este interzisă funcția de administrator conform prevederilor art. 138. Modificări (2)

d) persoanele care, pe durata exercitării atribuțiilor conferite de această calitate, au atribuții de control în cadrul Ministerului Finanțelor Publice sau al altor instituții publice, cu excepția situațiilor prevăzute expres de lege. Jurisprudență

(3) Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.

Art. 162. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârstă îl înlocuiește.

(2) Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc alte persoane în locurile vacante, până la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.

(3) În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, administratorii vor convoca de urgență adunarea generală, care va proceda la numirea altor cenzori.

Art. 163. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute regulat și dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare. Modificări (2), Jurisprudență

(2) Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situațiile financiare și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit. Modificări (2)

(3) Adunarea generală poate aproba situațiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoțite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari. Jurisprudență, Doctrină (1)

(4) Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună și pe neașteptate, inspecții casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit;

b) să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când n-a fost convocată de administratori;

c) să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; Jurisprudență

d) să constate regulata depunere a garanției din partea administratorilor;

e) să vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

(5) Cenzorii vor aduce la cunoștință administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale. Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

Art. 164. - Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare lună de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.

(2) Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot.

(3) Este interzis cenzorilor să comunice acționarilor în particular sau terților datele referitoare la operațiunile societății, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 165. - Doctrină (1)

(1) Pentru îndeplinirea obligației prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale. Jurisprudență

(2) Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.

(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Art. 166. - Jurisprudență, Doctrină (2)

(1) Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului. Doctrină (1)

(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare. Jurisprudență

(3) Dispozițiile art. 73, 145 și 155 se aplică și cenzorilor. Modificări (2), Jurisprudență, Doctrină (1)

SECȚIUNEA a V-a Despre emiterea de obligațiuni

Art. 167. - Reviste (1), Doctrină (2), Librăria Indaco (2)

(1) Valoarea nominală a unei obligațiuni nu poate fi mai mică de 25.000 lei. Modificări (1), Doctrină (1)

(2) Obligațiunile din aceeași emisiune trebuie să fie de o valoare egală și acordă posesorilor lor drepturi egale.

(3) Obligațiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

Art. 168. -

Pentru a proceda la emiterea de obligațiuni prin ofertă publică, definită ca atare prin Legea nr. 52/1994*) privind valorile mobiliare și bursele de valori, administratorii vor publica un prospect de emisiune, care va cuprinde:

a) denumirea, obiectul de activitate, sediul și durata societății;

b) capitalul social și rezervele;

c) data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii de înmatriculare și modificările ce s-au adus actului constitutiv;

d) situația patrimoniului social după ultimul bilanț contabil aprobat;

e) categoriile de acțiuni emise de societate;

f) suma totală a obligațiunilor care au fost emise anterior și a celor care urmează a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominală a obligațiunilor, dobânda lor, indicarea dacă sunt nominative sau la purtător, precum și indicarea dacă sunt convertibile dintr-o categorie în alta, ori în acțiuni;

g) sarcinile ce grevează imobilele societății;

h) data la care a fost publicată hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligațiuni.

*) Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori a fost abrogată prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002, aceasta fiind, de asemenea, abrogată prin Legea nr. 297/2004.

Art. 169. -

În cazul în care obligațiunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare de Legea nr. 52/1994*), emiterea și tranzacționarea lor sunt supuse acelei legi.

*) Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori a fost abrogată prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002, aceasta fiind, de asemenea, abrogată prin Legea nr. 297/2004.

Art. 170. - Jurisprudență, Doctrină (2)

(1) Subscripția obligațiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune.

(2) Valoarea obligațiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.

(3) Titlurile obligațiunilor trebuie să cuprindă datele arătate la art. 168, numărul de ordine și tabloul plăților în capital și dobânzi. Modificări (1)

(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozițiile art. 93 alin. (4).

(5) Valoarea nominală a obligațiunilor convertibile în acțiuni va trebui să fie egală cu cea a acțiunilor.

Art. 171. - Doctrină (2)

(1) Deținătorii de obligațiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor.

(2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societății care a emis obligațiunile, la cererea unui număr de deținători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise și nerambursate sau, după numirea reprezentanților deținătorilor de obligațiuni, la cererea acestora.

(3) Dispozițiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acționarilor se aplică și adunării deținătorilor de obligațiuni, în ce privește formele, condițiile, termenele convocării, depunerea titlurilor și votarea.

(4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deținătorilor de obligațiuni, în baza obligațiunilor pe care le posedă.

(5) Deținătorii de obligațiuni vor putea fi reprezentați prin mandatari, alții decât administratorii, cenzorii sau funcționarii societății. Modificări (1)

Art. 172. - Doctrină (1), Librăria Indaco (1)

(1) Adunarea deținătorilor de obligațiuni legal constituită poate:

a) să numească un reprezentant al deținătorilor de obligațiuni și unul sau mai mulți supleanți, cu dreptul de a-i reprezenta față de societate și în justiție, fixându-le remunerația; aceștia nu pot lua parte la administrarea societății, dar vor putea asista la adunările sale generale;

b) să îndeplinească toate actele de supraveghere și de apărare a intereselor lor comune sau să autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;

c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deținătorilor de obligațiuni, pentru a face față cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în același timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;

d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condițiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deținătorilor de obligațiuni; Doctrină (1)

e) să se pronunțe asupra emiterii de noi obligațiuni.

(2) Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoștință societății, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.

Art. 173. - Doctrină (1), Librăria Indaco (1)

Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) și c) hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puțin o treime din titlurile emise și nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezența în adunare a deținătorilor reprezentând cel puțin două treimi din titlurile nerambursate și votul favorabil a cel puțin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.

Art. 174. - Doctrină (1), Librăria Indaco (1)

(1) Hotărârile luate de adunarea deținătorilor de obligațiuni sunt obligatorii și pentru deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

(2) Hotărârile adunării deținătorilor de obligațiuni pot fi atacate în justiție de către deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței, în termenul și cu efectele arătate în art. 132 și 133.

Art. 175. - Doctrină (1), Librăria Indaco (1)

Acțiunea în justiție a deținătorului de obligațiuni împotriva societății nu este admisibilă dacă are același obiect cu al acțiunii intentate de reprezentantul deținătorilor de obligațiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deținătorilor de obligațiuni.

Art. 176. - Doctrină (2)

(1) Obligațiunile se rambursează de societatea emitentă la scadență.

(2) Înainte de scadență, obligațiunile din aceeași emisiune și cu aceeași valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorți, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate și anunțată public cu cel puțin 15 zile înainte de data tragerii la sorți.

(3) Obligațiunile convertibile pot fi preschimbate în acțiuni ale societății emitente, în condițiile stabilite în prospectul de ofertă publică. Reviste (1), Doctrină (1)

SECȚIUNEA a VI-a Despre registrele societății și despre situațiile financiare anuale

Art. 177. - Jurisprudență, Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) În afară de evidențele prevăzute de lege, societățile pe acțiuni trebuie să țină: Jurisprudență, Reviste (1)

a) un registru al acționarilor care să arate, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența valorilor mobiliare emise de o societate deținută public, tranzacționate pe o piață reglementată, va fi ținută de o societate de registru autorizată de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, conform prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 28/2002*); Modificări (2), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale;

c) un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație; Modificări (1), Reviste (1)

d) un registru al ședințelor și deliberărilor comitetului de direcție;

e) un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori în exercitarea mandatului lor; Modificări (1)

f) un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidența obligațiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață organizată va fi ținută conform Legii nr. 52/1994**). Modificări (1), Reviste (1)

(2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b), c) și f) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, cel prevăzut la lit. d), prin grija comitetului de direcție, iar cel prevăzut la lit. e), prin grija cenzorilor. Modificări (1), Jurisprudență

*) A se vedea nota de la art. 35.

**) A se vedea nota de la art. 168.

Art. 178. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

(1) Administratorii sau, după caz, societățile de registru independent au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) și să elibereze, la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele. Modificări (2), Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) De asemenea, sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni, în aceleași condiții, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) și f). Jurisprudență

Art. 179. - Jurisprudență, Doctrină (1)

Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot ține manual sau în sistem computerizat. Jurisprudență

Art. 180. - Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate de acest registru. Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Dispozițiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, și în ceea ce privește registrul obligațiunilor.

(3) Ținerea registrului acționarilor și/sau a registrului obligațiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege. Jurisprudență

(4) În cazul în care registrul acționarilor este ținut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menționarea în registrul comerțului a firmei și a sediului acesteia, precum și a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare. Jurisprudență, Proceduri (1)

Art. 181. - Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

Administratorii trebuie să prezinte cenzorilor sau auditorilor financiari, cu cel puțin o lună înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative.

Art. 182. - Jurisprudență, Doctrină (2)

(1) Situațiile financiare anuale se vor întocmi în condițiile prevăzute de lege. Jurisprudență

(2) Situațiile financiare anuale ale societăților comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii. Modificări (1), Comentarii expert (1)

Art. 183. - Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2)

(1) Din profitul societății se va prelua, în fiecare an, cel puțin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Reviste (1), Doctrină (1), Comentarii expert (1)

(2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micșorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1). Jurisprudență, Reviste (1)

(3) De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obținut prin vânzarea acțiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuințat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor. Reviste (2)

(4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară. Jurisprudență, Doctrină (1)

(5) În toate cazurile, condițiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exercițiu financiar. Jurisprudență

Art. 184. - Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (2)

(1) Situațiile financiare anuale, împreună cu rapoartele administratorilor, cenzorilor sau ale auditorilor financiari vor rămâne depuse la sediul societății și la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acționari.

(2) Acționarii vor putea cere consiliului de administrație, pe cheltuiala lor, copii de pe situațiile financiare anuale și de pe celelalte rapoarte prevăzute la alin. (1). Jurisprudență

Art. 185. - Modificări (2), Referințe (2), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (4), Librăria Indaco (1)

(1) Administratorii sunt obligați ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe situațiile financiare anuale, însoțite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum și de procesul-verbal al adunării generale la oficiul registrului comerțului, precum și la Ministerul Finanțelor Publice, în condițiile prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările ulterioare. Jurisprudență

(2) Un anunț prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății și prin grija oficiului registrului comerțului, pentru societățile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 100 miliarde lei.

Art. 186. - Modificări (1), Doctrină (2)

Aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor, directorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari.

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Acțiune în anulare împotriva hotărârilor adoptate de Adunarea Specială a Acționarilor - Mădălina Moceanu
Potrivit unui comunicat de presă de pe site-ul instanței supreme (www.scj.ro), de dată relativ recentă, adică la data de 20.01.2020, Înalta Curte de Casație și Justiție (ÎCCJ) a luat o decizie privind dezlegarea unei chestiuni de drept în materie civilă, decizie pe care o considerăm de interes pentru cititorii noștri.
Astfel, prin Decizia nr.7/ 20.01.2020 în dosarul nr.2612/1/2019- Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept în materie civilă a admis sesizarea formulată de Curtea de Apel Oradea - Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în dosarul nr. 3666/111/2017** privind pronunțarea unei hotărâri prealabile și, în consecință, a stabilit că:
[ Mai mult... ]

Acțiune în anulare împotriva hotărârilor adoptate de Adunarea Specială a Acționarilor - Mădălina Moceanu
Potrivit unui comunicat de presă de pe site-ul instanței supreme (www.scj.ro), de dată relativ recentă, adică la data de 20.01.2020, Înalta Curte de Casație și Justiție (ÎCCJ) a luat o decizie privind dezlegarea unei chestiuni de drept în materie civilă, decizie pe care o considerăm de interes pentru cititorii noștri.
Astfel, prin Decizia nr.7/ 20.01.2020 în dosarul nr.2612/1/2019- Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept în materie civilă a admis sesizarea formulată de Curtea de Apel Oradea - Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în dosarul nr. 3666/111/2017** privind pronunțarea unei hotărâri prealabile și, în consecință, a stabilit că:
[ Mai mult... ]

Anularea hotărârilor AGA - Mădălina Moceanu
Hotărârea AGA este un act juridic complex, mai exact un contract de drept privat.
În speță, acest act juridic reprezintă manifestarea consimțământului majorității asociaților, prin care a fost decisă respingerea propunerii de majorare a capitalului social.
[ Mai mult... ]

Ce se întâmplă dacă societatea este propusă spre dizolvare din eroare? - Horatiu Sasu
Oricât ar părea de improbabil, astfel de cazuri au avut loc, ajungând în fața instanțelor de judecată. Într-un astfel de caz s-a arătat că dacă s-a cerut dizolvarea societății dintr-o eroare, instanța de judecată, constatând eroarea, poate să respingă cererea de dizolvare. Spre exemplu, într-un caz s-a emis o hotărâre care - considerăm - este de perfectă actualitate și acum: prin sentința nr. 604 din 7.06.2005 Tribunalul Comercial Mureș a admis cererea promovată de O.N.R.C. împotriva pârâtei S.C CA. S.R.L. și a dispus dizolvarea pârâtei, comunicarea hotărârii cu D.G.F.P. Mureș, înregistrarea hotărârii în Registrul Comerțului ținut de O.R.C. de pe lângă Tribunalul Mureș și publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României.
Prima instanță a reținut că termenul de 6 luni după expirarea celui de 150 zile se împlinește, pentru depunerea situațiilor financiare aferente anului 2003, la data de 31 martie 2005. Din actele aflate la dosar s-a reținut că reiese faptul că pârâta nu și-a îndeplinit obligația legală de a întocmi situațiile financiare aferente anului 2003, situație în care sunt întrunite elementele prevăzute de legiuitor în art. 237 al. 1 lit. b) din Legea nr. 31/1990 (în numerotarea de la acea dată - nota H. Sasu). Împotriva acestei sentințe a formulat recurs (în prezent este posibil doar apelul - nota H. Sasu) S.C. C.A.C. S.R.L. solicitând admiterea acestuia, modificarea sentinței și respingerea cererii ONRC. In sprijinul cererii de recurs s-a invocat faptul că societatea și-a îndeplinit obligația de a depune situațiile financiare anuale aferente anului 2003. Acest aspect a fost confirmat de ONRC prin întâmpinarea la recurs, în care s-a menționat că S.C. CA. COM S.R.L. a depus situația financiară anuală pentru anul 2003 prin cererea de depunere de acte nr. 18581/20.05.2005. În consecință, instanța a admis recursul, a modificat sentința și a respins cererea formulată de ONRC.
[ Mai mult... ]

Doctrină:

Drepturile acționarilor, ediția 3
    Acțiunile la purtător sunt acele acțiuni al căror proprietar nu este cunoscut. Proprietarul acestor acțiuni este posesorul lor. Pe titlu, acțiunile la purtător fiind emise în forma materială (caracteristică logică, dar care rezultă per acontrario din dispozițiile art. 91 și 98 din Legea nr. 31/1990), se înscriu în mod obligatoriu valoarea nominală și caracteristicile societății emitente [art. 93 alin. (1) și (2)]. Acțiunile la purtător sunt considerate afi bunuri mobile propriu-zise, neprecizându-se dacă prin aceasta se înțelege un caracter de „bunuri corporale”3. 
    3 Gh. Piperea, Societăți comerciale, piața de capital, acquis comunitar, Ed. All Beck, 2005, București, p. 260.
[ Mai mult... ]
 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Noțiunile de „capital social” și de „acțiune”; natura juridică a acțiunii 
    Capitalul social este un concept juridic și contabil, este un nomen iuris, constant pe toată durata societății, cel puțin până la modificarea actului constitutiv (C. Vivante, Traité de droit commercial, tome II, p. 267). Capitalul social este expresia valorică a aporturilor acționarilor, iar în schimbul aporturilor, acționarii primesc din partea societății acțiuni. Capitalul social este astfel o ficțiune numerică de care legea leagă anumite consecințe juridice, el nu reflectă realitatea economică a societății (solvabilitatea sau starea ei patrimonială) la un moment dat. Așa se și explică de ce societăți comerciale cu capital social mare intră în insolvență sau altele cu capital social mic au active patrimoniale sau desfășoară activități mult mai valoroase decât nivelul valoric al capitalului social. [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
   1. În mod judicios instanța de apel reține că societatea pe acțiuni, fiind o societate de capital în care elementul esențial îl constituie cota de capital investită de acționari, este indiferentă persoana acestora, răspunderea lor fiind limitată la valoarea acțiunilor care sunt titluri negociabile și transmisibile. 
    Prin urmare, și spre deosebire de societățile de persoane, în care voința socială este nemijlocit voința asociaților a căror participare la deciziile societății este o modalitate de concretizare a elementului affectio societatis, în societățile de capital participarea acționarilor este indirectă, dreptul fiind alocat acțiunilor și nu persoanei care le deține. (ÎCCJ, s.com., dec. nr. 4175 din 30 noiembrie 2010) [ Mai mult... ] 

Drepturile acționarilor, ediția 3
    Acțiunile la purtător sunt acele acțiuni al căror proprietar nu este cunoscut. Proprietarul acestor acțiuni este posesorul lor. Pe titlu, acțiunile la purtător fiind emise în forma materială (caracteristică logică, dar care rezultă per acontrario din dispozițiile art. 91 și 98 din Legea nr. 31/1990), se înscriu în mod obligatoriu valoarea nominală și caracteristicile societății emitente [art. 93 alin. (1) și (2)]. Acțiunile la purtător sunt considerate afi bunuri mobile propriu-zise, neprecizându-se dacă prin aceasta se înțelege un caracter de „bunuri corporale”3. 
    3 Gh. Piperea, Societăți comerciale, piața de capital, acquis comunitar, Ed. All Beck, 2005, București, p. 260.
[ Mai mult... ]
 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Noțiunile de „capital social” și de „acțiune”; natura juridică a acțiunii 
    Capitalul social este un concept juridic și contabil, este un nomen iuris, constant pe toată durata societății, cel puțin până la modificarea actului constitutiv (C. Vivante, Traité de droit commercial, tome II, p. 267). Capitalul social este expresia valorică a aporturilor acționarilor, iar în schimbul aporturilor, acționarii primesc din partea societății acțiuni. Capitalul social este astfel o ficțiune numerică de care legea leagă anumite consecințe juridice, el nu reflectă realitatea economică a societății (solvabilitatea sau starea ei patrimonială) la un moment dat. Așa se și explică de ce societăți comerciale cu capital social mare intră în insolvență sau altele cu capital social mic au active patrimoniale sau desfășoară activități mult mai valoroase decât nivelul valoric al capitalului social. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Actul constitutiv al societății
Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Înmatricularea societății
Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Unele dispoziții procedurale
Dispoziții comune
Societățile în nume colectiv
Societățile în comandită simplă
Societățile pe acțiuni
Societățile în comandită pe acțiuni
Societățile cu răspundere limitată
Dispoziții generale
Reducerea sau majorarea capitalului social
Dizolvarea societăților
Fuziunea și divizarea societăților
Dispoziții generale
Lichidarea societăților în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată
Lichidarea societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni
Reviste:
Răspunderea penală pentru infracțiuni comise în legătură cu încălcarea unor dispoziții privind constituirea, organizarea, modificarea și încetarea societăților
Adoptarea deciziilor de către organul de administrare al unei societăți pe acțiuni, prin delegare de competență din partea adunării generale a acționarilor
Adunarea Generală a Asociaților. Natură juridică. Forme și tipuri. Atribuții
Revista Curierul Judiciar nr. 11/2017
Societăți pe acțiuni. Adunare Generală Ordinară vs. Adunare Generală Extraordinară. Convocare, desfășurare, adoptarea hotărârilor
Decizie a consiliului de administrație. Acțiune în anulare formulată de administratori. Condiții și efecte
Adoptarea deciziilor de către organul de administrare al unei societăți pe acțiuni, prin delegare de competență din partea adunării generale a acționarilor
Admitere excepție de neconstituționalitate. Dispozițiile art. 114 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990. Decizia consiliului de administrație de majorare a capitalului social. Contestare în justiție. Acțiune în anulare
Acțiunile cu vot plural (multiplu): o legiferare ratată
Cum pot fi atacate în instanță deciziile consiliului de administrație al unei societăți
Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
Legea societăților adnotată
Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
Cartea de contracte. Modele. Comentarii. Explicații, ediția 3
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Legea privind registrul comerțului. Comentariu pe articole, ediția 1
Manipularea pieței de capital, ediția 1
Răspunderea civilă a administratorilor și managerilor societăților comerciale. Răspunderea în cazul societății solvabile. Răspunderea în cazul societății insolvente. Răspunderea față de terți. Răspunderea în procedura fiscală. Ediția a 2-a, revizuită și adăugită
Modele:
Acțiune în anularea hotărârii adunării generale
Act constitutiv - societate pe acțiuni - administrată în sistem dualist
Proceduri:
Procedură privind înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor prevăzute la pct. 4.6. din cererea de înregistrare aprobată prin Ordinul Ministrului Justiției nr. 1355/C/2009
Referințe în cărți:
Legea societăților adnotată. Legea nr. 31/1990 și 368 de spețe
Tratat de drept societar - Teorie și practică
Legea societăților nr. 31/1990, legislație conexă și jurisprudență
Tratat de drept comercial român
Legea societăților. Ediția a 2-a actualizată la 18.08.2015
Contractul de ipotecă în noul Cod civil
Ordonanța președințială
Admis recurs în interesul legii:
Decizia nr. 62/2007 privind examinarea recursului în interesul legii, declarat de procurorul general al Parchetului de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție, cu privire la aplicarea dispozițiilor art. 133 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, referitoare la admisibilitatea recursului împotriva ordonanței președințiale prin care a fost respinsă cererea de suspendare a executării hotărârii adunării generale a acționarilor
Decizia nr. 16/2011 privind recursul în interesul legii declarat de procurorul general al Parchetului de pe lânga Înalta Curte de Casație și Justțtie privind interpretarea dispozițiilor art. 136 alin. 1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificarile și completările ulterioare, cu referire la momentul dezinvestirii instanței de judecată și la calea de atac exercitată împotriva hotărârilor pronunțate de prima instanță în soluționarea acestor cereri
;
se încarcă...