Societățile cu răspundere limitată | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Funcționarea societăților comerciale -
CAPITOLUL VI
Societățile cu răspundere limitată

Art. 191. - Referințe în jurisprudență (11), Reviste (3), Doctrină (2), Comentarii expert (1), Librăria Indaco (1)

(1) Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală. Referințe în jurisprudență (3)

(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face și prin corespondență.

Art. 192. - Respingeri hotărâri prealabile (1), Jurisprudență relevantă (2), Referințe în jurisprudență (32), Reviste (2), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel. Referințe în jurisprudență (17), Reviste (1), Doctrină (1)

(2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (41), Reviste (5)

Art. 193. - Referințe în jurisprudență (13), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot. Referințe în jurisprudență (4), Reviste (1)

(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele și societate. Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (10), Reviste (4)

(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți. Referințe în jurisprudență (21), Reviste (4)

Art. 194. - Respingeri hotărâri prealabile (1), Jurisprudență relevantă (2), Referințe în jurisprudență (24), Reviste (2), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) Adunarea asociaților are următoarele obligații principale: Modificări (1), Referințe în jurisprudență (2), Reviste (2)

a) să aprobe situația financiară anuală și să stabilească repartizarea profitului net; Referințe în jurisprudență (3), Reviste (2)

b) să îi desemneze pe administratori și cenzori, să îi revoce și să le dea descărcare de activitatea lor, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii; Modificări (2), Referințe în jurisprudență (4), Doctrină (1)

c) să decidă urmărirea administratorilor și cenzorilor pentru daunele pricinuite societății, desemnând și persoana însărcinată să o exercite; Modificări (2), Referințe în jurisprudență (3), Reviste (3)

d) să modifice actul constitutiv. Referințe în jurisprudență (4), Reviste (3)

(2) În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispozițiile art. 224 și 225. Referințe în jurisprudență (1)

Art. 195. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (24), Reviste (2), Doctrină (2), Comentarii expert (3), Librăria Indaco (1)

(1) Administratorii sunt obligați să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar. Referințe în jurisprudență (16), Reviste (5)

(2) Un asociat sau un număr de asociați, ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (16), Reviste (4)

(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. Referințe în jurisprudență (27), Reviste (2), Doctrină (1), Comentarii expert (1)

Art. 196. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (47), Reviste (2), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

Dispozițiile prevăzute pentru societățile pe acțiuni, în ce privește dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică și societăților cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoștință de hotărârea adunării generale pe care o atacă. Referințe în jurisprudență (4)

Art. 197. - Referințe în jurisprudență (21), Reviste (2), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală. Respingeri hotărâri prealabile (1), Jurisprudență relevantă (2), Referințe în jurisprudență (13), Reviste (4)

(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune. Referințe în jurisprudență (14), Reviste (2), Doctrină (2)

(3) Dispozițiile art. 75, 76, 77 alin. (1) și 79 se aplică și societăților cu răspundere limitată. Respingeri hotărâri prealabile (1), Jurisprudență relevantă (2), Referințe în jurisprudență (28), Reviste (8)

Art. 198. - Referințe în jurisprudență (10), Doctrină (2)

(1) Societatea trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea. Referințe în jurisprudență (5)

(2) Administratorii răspund personal și solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1). Referințe în jurisprudență (1)

(3) Registrul poate fi cercetat de asociați și creditori. Referințe în jurisprudență (4)

Art. 199. - Referințe în jurisprudență (9), Doctrină (2), Comentarii expert (2), Librăria Indaco (1)

(1) Dispozițiile art. 160 alin. (1) și (2) se vor aplica în mod corespunzător. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (2), Reviste (2)

(2) La societățile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaților poate numi unul sau mai mulți cenzori. Modificări (3), Referințe în jurisprudență (3), Reviste (1)

(3) Dacă numărul asociaților trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie. Referințe în jurisprudență (1)

(4) Dispozițiile prevăzute pentru cenzorii societăților pe acțiuni se aplică și cenzorilor din societățile cu răspundere limitată. Reviste (1)

(5) În lipsă de cenzori, fiecare dintre asociați, care nu este administrator al societății, va exercita dreptul de control pe care asociații îl au în societățile în nume colectiv. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (8), Reviste (2)

Art. 200. - Referințe în jurisprudență (1), Doctrină (1), Comentarii expert (1)

Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligațiuni.

Art. 201. - Referințe în jurisprudență (20), Doctrină (2)

(1) Situațiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acțiuni. După aprobarea de către adunarea generală a asociaților, ele vor fi depuse de administratori la direcțiile generale ale finanțelor publice competente, în termenele prevăzute de lege. Un exemplar al situației financiare anuale va fi depus la oficiul registrului comerțului. Acesta va face anunțul prevăzut la art. 185 alin. (2). Modificări (2)

(2) Dispozițiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acțiuni, ca și acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică și societăților cu răspundere limitată. Referințe în jurisprudență (2), Reviste (1)

Art. 202. - Referințe (1), Referințe în jurisprudență (28), Reviste (3), Doctrină (5), Librăria Indaco (2), Hotărâri judecătorești

(1) Părțile sociale pot fi transmise între asociați. Referințe în jurisprudență (9), Comentarii expert (3), Caută hotărâri judecătorești

(2) Transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (12), Reviste (9), Doctrină (1), Comentarii expert (2), Caută hotărâri judecătorești

(3) În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat. Referințe în jurisprudență (11), Reviste (3), Comentarii expert (1), Caută hotărâri judecătorești

(4) În cazul în care s-ar depăși maximul legal de asociați din cauza numărului succesorilor, aceștia vor fi obligați să desemneze un număr de titulari ce nu va depăși maximul legal. Caută hotărâri judecătorești

Art. 203. - Referințe în jurisprudență (9), Reviste (1), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății. Referințe în jurisprudență (5), Reviste (2), Comentarii expert (1)

(2) Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului. Referințe în jurisprudență (1), Reviste (2)

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Actiune în obligarea societatii comerciale de a pune la dispozitia asociatului documentele contabile primare. Admisibilitate - Mădălina Moceanu
Daca partile contractului de societate au instituit un drept de control direct al asociatilor asupra societatii înfiintate, prin solicitarea si obtinerea documentelor de gestiune primara, atunci organele de administrare au obligatia de a transmite asociatilor actele solicitate.
Obligatia de a permite accesul asociatului la actele contabile ale societatii nu este îndeplinita urmare a simplei convocari a asociatului la adunarile generale, atâta timp cât din convocarile respective sau din procesele-verbale întocmite cu ocazia sedintelor adunarilor generale, nu rezulta ca acestuia i-au fost comunicate actele solicitate.
[ Mai mult... ]

Caracteristicile societăților de persoane - Horatiu Sasu
Societățile de persoane exercită comerț sub o firmă personală, asociații răspunzând pentru obligațiile lor, solidar și nemărginit.
Aceste societăți sunt constituite dintr-un număr mic de persoane, calitățile personale ale asociaților (inclusiv aptitudinile și competențele lor, încrederea reciprocă) fiind hotărâtoare nu numai la momentul constituirii, dar și pe parcursul funcționării societății, deprecierea lor cu consecința unor neînțelegeri grave între asociați care împiedică funcționarea societății putând să constituie chiar o cauză de dizolvare.
[ Mai mult... ]

Cele trei forme de societate între care trebuie să alegem - Horatiu Sasu
Dincolo de clasificarea legală, o importanță mult mai mare în decizia alegerii formei de societate o are clasificarea societăților în:
a) societăți de persoane (societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă)
[ Mai mult... ]

Cesiune de părți sociale neurmată de modificarea actului constitutiv și neînregistrată în registrul comerțului - Mădălina Moceanu
Cesiunea de părți sociale reprezintă, prin efectele sale, o modificare a actului constitutiv, întrucât modifică structura societară și repartiția părților sociale între asociați - elemente esențiale ale actului constitutiv, însă obligația de modificare a actului constitutiv aparținea adunării generale a asociaților potrivit art.194 alin.1 lit. c din Legea nr. 31/1990.
Împrejurarea că adunarea asociaților nu a modificat actul constitutiv printr-o hotărâre ca urmare a încheierii contractului de cesiune, nu afectează validitatea contractului de cesiune între părți, astfel cum rezultă din dispozițiile art. 203 alin.1 din Legea nr. 31/1990.
[ Mai mult... ]

Doctrină:

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Reglementarea societăților cu răspundere limitată 
    Societățile cu răspundere limitată reprezintă o aplicație practică a principiului limitării răspunderii asociaților pentru datoriile societăților în care s-au asociat. 
    Acest tip de societăți a fost pentru prima oară reglementat în Europa de Legea germană din 20 aprilie 1892. Legea franceză din 7 martie 1925 a preluat instituția, la fel ca și Legea austriacă din 1906 și cea maghiară din 1925. Legea franceză din 1925 a servit drept model pentru Legea belgiană din 1935, precum și altor legi ale unor state europene. În dreptul nostru, legea de punere în aplicare a legii privitoare la introducerea legislației române în Bucovina din 2 noiembrie 1938 a menținut societățile cu răspundere limitată constituite și care funcționau în Bucovina în baza Legii austriece din 1906. Consacrarea deplină pe planul dreptului s-a realizat însă mult mai târziu, prin Legea societăților comerciale (I. Turcu, Teoria și practica dreptului comercial român, vol. I, p. 433-434; I.L. Georgescu, Societățile cu răspundere limitată). [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
    Este știut că art. 191 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, impune ca în privința societăților de persoane să prevaleze regula unanimității asociaților în adoptarea hotărârilor prin care se modifică actul constitutiv, dacă prin lege sau actul constitutiv nu se prevede altfel. 
    Întrucât în statutul SC B. SRL, nu a existat nicio reglemententare a situației de constituire a majorității necesare pentru adoptarea unei hotărâri prin care se modifică actul constitutiv al persoanei juridice, în mod corect instanța de apel a apreciat ca fiind aplicabile dispozițiile legale, cuprinse la art. 191 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, privind unanimitatea asociaților, apreciind că lipsa semnăturilor celor doi asociați E. și D. de pe actul adițional nr. 2/9 decembrie 2003 echivalează cu lipsa consimțământului acestora la deciziile aprobate în cuprinsul actului respectiv, act lovit astfel de nulitate absolută. (ÎCCJ, s. a II-a civ., dec. nr. 969 din 26 mai 2016) [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Reglementarea societăților cu răspundere limitată 
    Societățile cu răspundere limitată reprezintă o aplicație practică a principiului limitării răspunderii asociaților pentru datoriile societăților în care s-au asociat. 
    Acest tip de societăți a fost pentru prima oară reglementat în Europa de Legea germană din 20 aprilie 1892. Legea franceză din 7 martie 1925 a preluat instituția, la fel ca și Legea austriacă din 1906 și cea maghiară din 1925. Legea franceză din 1925 a servit drept model pentru Legea belgiană din 1935, precum și altor legi ale unor state europene. În dreptul nostru, legea de punere în aplicare a legii privitoare la introducerea legislației române în Bucovina din 2 noiembrie 1938 a menținut societățile cu răspundere limitată constituite și care funcționau în Bucovina în baza Legii austriece din 1906. Consacrarea deplină pe planul dreptului s-a realizat însă mult mai târziu, prin Legea societăților comerciale (I. Turcu, Teoria și practica dreptului comercial român, vol. I, p. 433-434; I.L. Georgescu, Societățile cu răspundere limitată). [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
    Este știut că art. 191 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, impune ca în privința societăților de persoane să prevaleze regula unanimității asociaților în adoptarea hotărârilor prin care se modifică actul constitutiv, dacă prin lege sau actul constitutiv nu se prevede altfel. 
    Întrucât în statutul SC B. SRL, nu a existat nicio reglemententare a situației de constituire a majorității necesare pentru adoptarea unei hotărâri prin care se modifică actul constitutiv al persoanei juridice, în mod corect instanța de apel a apreciat ca fiind aplicabile dispozițiile legale, cuprinse la art. 191 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, privind unanimitatea asociaților, apreciind că lipsa semnăturilor celor doi asociați E. și D. de pe actul adițional nr. 2/9 decembrie 2003 echivalează cu lipsa consimțământului acestora la deciziile aprobate în cuprinsul actului respectiv, act lovit astfel de nulitate absolută. (ÎCCJ, s. a II-a civ., dec. nr. 969 din 26 mai 2016) [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Reglementarea societăților cu răspundere limitată 
    Societățile cu răspundere limitată reprezintă o aplicație practică a principiului limitării răspunderii asociaților pentru datoriile societăților în care s-au asociat. 
    Acest tip de societăți a fost pentru prima oară reglementat în Europa de Legea germană din 20 aprilie 1892. Legea franceză din 7 martie 1925 a preluat instituția, la fel ca și Legea austriacă din 1906 și cea maghiară din 1925. Legea franceză din 1925 a servit drept model pentru Legea belgiană din 1935, precum și altor legi ale unor state europene. În dreptul nostru, legea de punere în aplicare a legii privitoare la introducerea legislației române în Bucovina din 2 noiembrie 1938 a menținut societățile cu răspundere limitată constituite și care funcționau în Bucovina în baza Legii austriece din 1906. Consacrarea deplină pe planul dreptului s-a realizat însă mult mai târziu, prin Legea societăților comerciale (I. Turcu, Teoria și practica dreptului comercial român, vol. I, p. 433-434; I.L. Georgescu, Societățile cu răspundere limitată). [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Actul constitutiv al societății
Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Înmatricularea societății
Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Unele dispoziții procedurale
Dispoziții comune
Societățile în nume colectiv
Societățile în comandită simplă
Societățile pe acțiuni
Societățile în comandită pe acțiuni
Societățile cu răspundere limitată
Dispoziții generale
Reducerea sau majorarea capitalului social
Dizolvarea societăților
Fuziunea și divizarea societăților
Dispoziții generale
Lichidarea societăților în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată
Lichidarea societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni
Reviste:
Schimbarea prototipului societar: de la societatea pe acțiuni la societatea cu răspundere limitată
Adunarea Generală a Asociaților. Natură juridică. Forme și tipuri. Atribuții
Studiu de caz - Schimbarea nelegală a administratorului. Anularea hotărârii AGA
Transformarea unei societăți pe acțiuni în societate cu răspundere limitată - modalitate de restructurare a întreprinderii (II)
Desemnarea și revocarea administratorilor în cadrul unei societăți cu răspundere limitată - informații utile
Studiu de caz - Despre anularea hotărârii AGA
Societate. Retragere asociat. înțelesul sintagmei "motive temeinice"
Societate. Retragere asociat. înțelesul sintagmei "motive temeinice"
Considerații asupra transferului părților sociale și al acțiunilor
Considerații asupra transferului părților sociale și al acțiunilor
Doctrină:
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
Legea societăților adnotată
Cartea de contracte. Modele. Comentarii. Explicații, ediția 3
Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
Legea privind registrul comerțului. Comentariu pe articole, ediția 1
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Controverse actuale în fiscalitate. Comentarii și soluții, Vol 1, ediția 1
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Referințe în cărți:
Legea societăților adnotată. Legea nr. 31/1990 și 368 de spețe
Legea societăților nr. 31/1990, legislație conexă și jurisprudență
Tratat de drept societar - Teorie și practică
Tratat de drept comercial român
Contractul de ipotecă în noul Cod civil
;
se încarcă...