Modificarea actului constitutiv | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

TITLUL IV Modificarea actului constitutiv

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 204. - Jurisprudență, Reviste (6), Doctrină (6), Librăria Indaco (3)

(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale adoptată în condițiile legii sau printr-un act adițional la actul constitutiv sau prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile art. 223 alin. (3) și art. 226 alin. (2). Modificări (2), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociați este obligatorie atunci când are ca obiect: Jurisprudență, Doctrină (1), Proceduri (5)

a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui teren; Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1)

b) modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;

c) majorarea capitalului social prin subscripție publică.

(3) Dispozițiile art. 17 se aplică și în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societății cu răspundere limitată cu asociat unic. Modificări (1)

(4) Actul modificator, cuprinzând trimiterile la textele modificate ale actului constitutiv, se înregistrează în registrul comerțului pe baza încheierii judecătorului delegat, cu excepția cazului prevăzut de art. 223 alin. (3) și art. 226 alin. (2), când înregistrarea se va face pe baza hotărârii irevocabile de excludere. Modificări (3), Jurisprudență, Doctrină (2)

(5) După înregistrarea în registrul comerțului, actul modificator se trimite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în partea a IV-a, de către registrul comerțului, pe cheltuiala societății. Modificări (1), Jurisprudență

(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerțului și se menționează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Modificări (1), Proceduri (4)

(7) Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi și, în această formă, va fi depus la oficiul registrului comerțului. Modificări (1)

(8) În forma actualizată potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea și celelalte date de identificare ale fondatorilor și ale primilor membri ai organelor societății.

(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puțin 5 ani de la data înmatriculării societății și numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Art. 205. - Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

Schimbarea formei societății, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societății nu atrag crearea unei persoane juridice noi.

Art. 206. - Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (3), Comentarii expert (2)

(1) Creditorii particulari ai asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziție, în condițiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii. Reviste (1)

(2) Când opoziția a fost admisă, asociații trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înțeleg să renunțe la prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului. Modificări (1), Reviste (2), Doctrină (1)

(3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanț contabil aprobat. Reviste (1)

CAPITOLUL II Reducerea sau majorarea capitalului social Comentarii expert (1)

Art. 207. - Referințe (1), Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (3)

(1) Capitalul social poate fi redus prin: Jurisprudență, Reviste (1)

a) micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale; Jurisprudență, Reviste (1), Comentarii expert (1)

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale; Reviste (1)

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor. Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin: Jurisprudență, Comentarii expert (3)

a) scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate; Comentarii expert (2)

b) restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială; Jurisprudență

c) alte procedee prevăzute de lege.

Art. 208. - Jurisprudență, Reviste (6), Doctrină (3)

(1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Derogări (1), Jurisprudență, Reviste (1)

(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei. Jurisprudență

(3) Orice creditor al societății, a cărui creanță este constatată printr-un titlu anterior publicării hotărârii, poate face opoziție în condițiile art. 62. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(4) Creditorii chirografari ale căror creanțe sunt constatate prin titluri anterioare publicării hotărârii pot să obțină, pe calea opoziției, exigibilitatea anticipată a creanțelor lor la data expirării termenului de două luni prevăzut de alin. (1), în afară de cazul în care societatea a oferit garanții reale sau personale acceptate de creditori. Modificări (3), Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 209. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

Când societatea a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor, decât în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate.

Art. 210. - Jurisprudență, Reviste (8), Doctrină (3), Librăria Indaco (2)

(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură. Jurisprudență, Reviste (5)

(2) De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia. Jurisprudență, Reviste (12), Doctrină (1)

(3) Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social. Jurisprudență, Reviste (1)

(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune. Jurisprudență, Reviste (3)

Art. 211. - Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării. Jurisprudență

Art. 212. - Referințe (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (2), Proceduri (2), Librăria Indaco (1)

(1) Societatea pe acțiuni își va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozițiilor prevăzute pentru constituirea societății. Jurisprudență, Reviste (1)

(2) În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comerțului pentru îndeplinirea formalităților prevăzute la art. 18 și va cuprinde: Modificări (1), Reviste (1), Doctrină (1), Proceduri (1)

a) data și numărul înmatriculării societății în registrul comerțului;

b) denumirea și sediul societății;

c) capitalul social subscris și vărsat;

d) numele și prenumele administratorilor, cenzorilor și domiciliul lor; Modificări (1)

e) ultima situație financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;

f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puțin de 5 ani;

g) obligațiunile emise de societate;

h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acțiuni, valoarea totală a acestora, numărul și valoarea lor nominală, felul lor, relații privitoare la aporturi, altele decât în numerar, și avantajele acordate acestora, precum și data de la care se vor plăti dividendele. Comentarii expert (2)

(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile și obligațiile sale de acționar.

Art. 213. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

Majorarea capitalului social al unei societăți prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002*), este supusă acelui act normativ.

*) A se vedea nota de la art. 35.

Art. 214. - Modificări (2), Jurisprudență, Doctrină (2)

În caz de majorare a capitalului social, prin ofertă publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în vederea majorării capitalului social.

Art. 215. - Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (4), Comentarii expert (2)

(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală extraordinară, care a hotărât aceasta, va numi unul sau mai mulți experți pentru evaluarea acestor aporturi. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2)

(2) Aporturi în creanțe nu sunt admise. Jurisprudență, Reviste (3), Comentarii expert (1)

(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experților, poate hotărî majorarea capitalului social. Jurisprudență, Reviste (1)

(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează și numărul acțiunilor ce se vor emite în schimb. Jurisprudență

Art. 216. - Modificări (1), Derogări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (3), Librăria Indaco (2)

(1) Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă, aceștia putându-și exercita dreptul de preferință numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Operațiunea de majorare a capitalului social efectuată fără acordarea dreptului de preferință către acționarii existenți, prevăzută la alin. (1), este lovită de nulitate absolută. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 217. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (3)

(1) Adunarea generală va putea, pentru motive temeinice, să ridice acționarilor dreptul de subscriere a noilor acțiuni, în total sau în parte. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Convocarea va trebui să cuprindă, în acest caz, motivele majorării capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acțiuni, numărul de acțiuni atribuit fiecăreia dintre ele, valoarea de emisiune a acțiunilor și bazele fixării acesteia. Reviste (1)

(3) Pentru luarea hotărârii este necesară prezența a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social și votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social. Reviste (2), Doctrină (1)

Art. 218. - Jurisprudență, Doctrină (1)

Dreptul de preferință încetează, dacă noile acțiuni reprezintă aporturi în natură.

Art. 219. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1), Librăria Indaco (1)

Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost dusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa. Jurisprudență, Reviste (1)

Art. 220. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(1) Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală și, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) În același termen vor trebui plătite acțiunile emise în schimbul aporturilor în natură. Jurisprudență

(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii. Reviste (2), Doctrină (1)

(4) Dispozițiile art. 98 alin. (3) și ale art. 100 rămân aplicabile.

Art. 221. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (2)

Societatea cu răspundere limitată își va majora capitalul social, cu respectarea dispozițiilor privitoare la constituirea acestei societăți.

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Asociat unic – posibil numai în cazul SRL-ului și - în mod excepțional și temporar - la SA - Horatiu Sasu
Situația menționată la art. 13 este posibilă, în mod legal, numai în cazul societății cu răspundere limitată cu asociat unic, fără a se putea adapta altor tipuri de societăți. În acest sens Curtea Supremă de Justiție a decis într-o speță că “Legea 31/1990 nu a prevăzut posibilitatea constituirii societăților comerciale în nume colectiv cu unic asociat, admisă numai în cazul societății cu răspundere limitată. În consecință, în speță nu s-a încheiat un contract de societate în condițiile legii și nici nu se putea încheia, atâta timp cât petiționara era unic asociat al societății în nume colectiv, astfel că actul denumit “contract de societate”, semnat de aceasta, nu întrunește caracterele contractului, ca act juridic” (Curtea Supremă de Justiție, secția comercială, decizia nr. 170/1993, în Dreptul nr. 8/1993, pag. 93).
În mod cu totul excepțional, din interpretarea art. 10 alin. (3) reiese că societății pe acțiuni îi este permis să aibă un singur acționar timp de maxim 9 luni.
[ Mai mult... ]

Caracteristicile societăților de persoane - Horatiu Sasu
Societățile de persoane exercită comerț sub o firmă personală, asociații răspunzând pentru obligațiile lor, solidar și nemărginit.
Aceste societăți sunt constituite dintr-un număr mic de persoane, calitățile personale ale asociaților (inclusiv aptitudinile și competențele lor, încrederea reciprocă) fiind hotărâtoare nu numai la momentul constituirii, dar și pe parcursul funcționării societății, deprecierea lor cu consecința unor neînțelegeri grave între asociați care împiedică funcționarea societății putând să constituie chiar o cauză de dizolvare.
[ Mai mult... ]

Cele trei forme de societate între care trebuie să alegem - Horatiu Sasu
Dincolo de clasificarea legală, o importanță mult mai mare în decizia alegerii formei de societate o are clasificarea societăților în:
a) societăți de persoane (societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă)
[ Mai mult... ]

Completare legală - Horatiu Sasu
Legea nr. 31/1990 nu reglementează situația colaborării administratorilor (mandatarilor), astfel încât apelăm la legea generală (Codul civil, art. 2022 alin. (2)). Dacă mandatarii s-au obligat să lucreze împreună (ceea ce, în practică se evită de către majoritatea societăților), se aplică prevederile art. 2022 alin. (3) din Codul civil. [ Mai mult... ]

Doctrină:

Cartea de contracte. Modele. Comentarii. Explicații, ediția 3
    [5] Durata societății. În cazul stabilirii unui termen pentru funcționarea societății, la expirarea lui societatea se va dizolva de plin drept, fără îndeplinirea vreunei formalități de publicitate. Efectul dizolvării de drept asocietății pentru expirarea duratei pentru care afost constituită poate fi evitat dacă printr-o hotărâre aAdunării Generale aAsociaților se hotărăște prelungirea duratei acesteia, în condițiile art. 204 din Legea nr. 31/1990.În orice caz, hotărârea de prelungire trebuie să fie anterioară expirării duratei societății, în caz contrar dizolvarea intervenind potrivit dispozițiilor legale de plin drept. [ Mai mult... ] 

Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
    Modificarea actului constitutiv al societății comerciale este reglementată de art. 204, care dispune că „actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale adoptată în condițiile legii sau printr-un act adițional la actul constitutiv sau prin hotărârea instanței judecătorești în condițiile art. 223 alin. (3) și art. 226 alin. (2)”. [ Mai mult... ] 

Drepturile acționarilor, ediția 3
    Pentru aputea finaliza cu succes operațiunea juridică amajorării capitalului social, organul administrativ trebuie să fi primit competența de amodifica și actul constitutiv, în temeiul art. 204 din Legea nr. 31/1990 raportat la art. 114 alin. (1) din același act normativ, în sensul menționării noului capital social. [ Mai mult... ] 

Codul muncii republicat. Comentariu pe articole. Modificările aduse prin Legea nr. 40/2011 - Comentarii și explicații, Vol 1, ediția 1
    Obiectul de activitate al societății are un înțeles dublu: stricto sensu, obiectul de activitate al societății este cel stabilit ca atare de către asociați în actul constitutiv, în timp ce lato sensu, obiectul de activitate are înțelesul de scop statutar [obiect general de activitate al societății, adică săvârșirea de acte sau fapte de comerț, în sensul art. 1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990]. Asociații pot decide oricând, în cadrul obiectului general de activitate, schimbarea sau completarea obiectului de activitate stabilit ca atare în actul constitutiv, în condițiile art. 204 din Legea nr. 31/1990. [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Concepția Legii nr. 31/1990 
    În anumite cazuri, condițiile economice în continuă schimbare ori aspirațiile de progres ale asociaților pot determina necesitatea modificării societății pentru a fi adaptată noilor cerințe. Într-adevăr, asociații pot fi interesați de mărirea capitalului social, schimbarea obiectului de activitate sau chiar a formei juridice a societății, prelungirea duratei societății etc. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Dispoziții generale
Constituirea societăților comerciale
Funcționarea societăților comerciale
Modificarea actului constitutiv
Excluderea și retragerea asociaților
Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților comerciale
Lichidarea societăților comerciale
Infracțiuni
Dispoziții finale și tranzitorii
Reviste:
Majorarea capitalului social al societăților destinate activității comerciale cu participare străină
Reducerea capitalului social
Opoziția împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a duratei societății
Răspunderea penală pentru infracțiuni comise în legătură cu încălcarea unor dispoziții privind constituirea, organizarea, modificarea și încetarea societăților
Aportul bunurilor incorporale la capitalul social al societăților. Perspectiva practicii societare
Admitere excepție de neconstituționalitate. Dispozițiile art. 114 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990. Decizia consiliului de administrație de majorare a capitalului social. Contestare în justiție. Acțiune în anulare
Majorarea capitalului social al unei societăți comerciale prin compensarea (conversia) creanțelor
Transformarea unei societăți pe acțiuni în societate cu răspundere limitată - modalitate de restructurare a întreprinderii (I)
Cum se realizează controlul și verificarea conturilor de capital social?
Despre admisibilitatea majorării capitalului social al societăților reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societățile, care sunt supuse unei proceduri de insolvență (de reorganizare), prin utilizarea procedeului (sursei) compensării unor creanțe lichide și exigibile asupra societății, cu acțiuni ale acesteia (I)
Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
Legea societăților adnotată
Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
Cartea de contracte. Modele. Comentarii. Explicații, ediția 3
Codul muncii republicat. Comentariu pe articole. Modificările aduse prin Legea nr. 40/2011 - Comentarii și explicații, Vol 1, ediția 1
Proceduri:
Procedură privind înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor privind schimbarea sediului profesioniștilor în alt județ
Procedură privind înregistrarea înregistrarea mențiunilor privind schimbarea formei juridice a unei societăți
Procedură privind înregistrarea mențiunilor privind radierea urmare constatării dizolvării a SNC, SCS, SRL cu mai mulți asociați, SA și SCA (art. 227 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată
Procedură privind înregistrarea mențiunilor privind radierea urmare dizolvării voluntare și lichidării SNC, SCS, SRL, SA și SCA cu numire de lichidator (art. 227 alin. (1), lit. b), d), art. 228 și art. 233 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare)
Procedură privind înregistrarea mențiunii privind majorarea capitalului social al societăților
Procedură privind înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor privind modificarea obiectului de activitate (completare, extindere, reformulare, precizare domeniu și activitate principală, schimbarea domeniului și activității principale)
Procedură privind depunerea prospectului de emisiune de acțiuni privind constituirea societăților pe acțiuni prin subscripție publică
Referințe în cărți:
Legea societăților adnotată. Legea nr. 31/1990 și 368 de spețe
Tratat de drept societar - Teorie și practică
Legea societăților nr. 31/1990, legislație conexă și jurisprudență
Tratat de drept comercial român
;
se încarcă...