Lichidarea societăților comerciale | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

TITLUL VII Lichidarea societăților comerciale Modificări (1), Jurisprudență

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 252. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (3), Librăria Indaco (2)

(1) Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli: Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență

a) până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continuă mandatul lor, cu excepția celor prevăzute la art. 233; Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1)

b) actul de numire a lichidatorilor sau sentința care îi ține locul și orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Modificări (1), Derogări (2), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(2) Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerțului și vor exercita această funcție. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență

(3) În urma efectuării publicării prevăzute la alin. (2), nici o acțiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor. Jurisprudență

(4) În afară de dispozițiile prezentului titlu, se aplică societăților în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv și prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea. Jurisprudență, Doctrină (2)

(5) Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare. Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 253. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (3)

(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.

(2) Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu administratorii societății să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze. Modificări (1), Jurisprudență

(4) Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele societății. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(5) Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1)

Art. 254. - Jurisprudență, Doctrină (2)

În cazul societăților comerciale a căror activitate s-a desfășurat în baza autorizației de mediu prevăzute de Legea protecției mediului nr. 137/1995, republicată, cu modificările și completările ulterioare, lichidatorii sunt obligați să ia măsuri pentru efectuarea bilanțului de mediu, prevăzut de această lege, și să comunice rezultatele acestui bilanț agenției teritoriale pentru protecția mediului. Modificări (1)

Art. 255. - Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (4)

(1) În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

a) să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării; Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

b) să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare; Jurisprudență

c) să vândă, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc; Modificări (1), Reviste (1), Doctrină (1)

d) să facă tranzacții;

e) să lichideze și să încaseze creanțele societății, chiar în caz de faliment al debitorilor, dând chitanță; Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

f) să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte acte necesare. Doctrină (1)

(2) Ei nu pot însă, în lipsă de dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu vor fi autorizați de instanță, cu avizul cenzorilor. Modificări (1)

(3) Lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor. Doctrină (1)

Art. 256. - Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (2)

(1) Lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății. Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (1)

(2) Asociații vor putea cere însă ca sumele reținute să fie depuse la Casa de Economii și Consemnațiuni C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora și să se facă repartizarea asupra acțiunilor sau părților sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor societății, scadente sau care vor ajunge la scadență, mai rămâne un disponibil de cel puțin 10% din cuantumul lor. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societății pot face opoziție în condițiile art. 62. Doctrină (1)

Art. 257. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

Lichidatorii care probează, prin prezentarea situației financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaților care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceștia sunt obligați, potrivit formei societății, să le procure sau, dacă sunt debitori față de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligați în calitate de asociat.

Art. 258. - Doctrină (2)

Lichidatorii care au achitat datoriile societății cu propriii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

Art. 259. - Jurisprudență, Doctrină (3)

Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele ajunse la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților, pentru plata sumelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.

Art. 260. - Modificări (2), Referințe (1), Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (2), Proceduri (2), Librăria Indaco (1)

(1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (4)

(2) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor cere radierea societății din registrul comerțului, sub sancțiunea unei amenzi judiciare de 2.000.000 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicată de judecătorul delegat, în urma sesizării oricărei părți interesate, prin încheiere. Încheierea judecătorului delegat este executorie și supusă recursului. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

(3) Radierea se poate face și din oficiu. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (2)

(4) Lichidarea nu liberează pe asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a societății. Jurisprudență, Reviste (4)

Art. 261. - Jurisprudență, Doctrină (3)

(1) După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate. Jurisprudență

(2) În societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni registrele prevăzute de art. 177 alin. 1 lit. a) - f) vor fi depuse la registrul comerțului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoștință de ele cu autorizarea judecătorului delegat, iar restul actelor societății vor fi depuse la Arhivele Naționale. Jurisprudență

(3) Registrele tuturor societăților vor fi păstrate timp de 5 ani.

CAPITOLUL II Lichidarea societăților în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată Reviste (1)

Art. 262. - Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (4), Librăria Indaco (2)

(1) Numirea lichidatorilor în societățile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toți asociații, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel. Jurisprudență

(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanță, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaților și administratorilor. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1), Modele (1)

(3) Împotriva sentinței se poate declara numai recurs de către asociați sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunțare. Modificări (1), Doctrină (1)

Art. 263. - Jurisprudență, Doctrină (3)

(1) După terminarea lichidării societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați. Reviste (1), Doctrină (1)

(2) Asociatul nemulțumit poate face opoziție, în condițiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare. Jurisprudență, Doctrină (1)

(3) Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini. Doctrină (1)

(4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce sentința asupra opoziției a rămas irevocabilă, situația financiară de lichidare și repartizare se consideră aprobată și lichidatorii sunt liberați. Modificări (1)

CAPITOLUL III Lichidarea societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni Jurisprudență

Art. 264. - Reviste (2), Doctrină (4), Librăria Indaco (1)

(1) Numirea lichidatorilor în societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se face de adunarea generală, care hotărăște lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.

(2) Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.

(3) Dacă majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori sau asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Împotriva sentinței tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronunțare. Modificări (2), Reviste (1), Doctrină (1), Modele (1)

Art. 265. - Doctrină (2)

(1) Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situație financiară aprobată până la începerea lichidării. Modificări (1)

(2) Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă și să facă sau să susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.

Art. 266. - Jurisprudență, Doctrină (3)

(1) Când unul sau mai mulți administratori sunt numiți lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor se va depune la oficiul registrului comerțului și se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanțul final de lichidare. Modificări (1), Jurisprudență

(2) Când gestiunea trece peste durata unui exercițiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima situație financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale. Jurisprudență, Reviste (1)

(3) Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare. Jurisprudență, Doctrină (1)

(4) Toate opozițiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluționate printr-o singură sentință. Doctrină (2)

(5) Orice acționar are dreptul să intervină în instanță, iar hotărârea va fi opozabilă și acționarilor neintervenienți. Reviste (1), Doctrină (2)

Art. 267. - Jurisprudență

Dacă lichidarea se prelungește peste durata exercițiului financiar, lichidatorii sunt obligați să întocmească situația financiară anuală, conformându-se dispozițiilor legii și actului constitutiv. Jurisprudență

Art. 268. - Jurisprudență, Doctrină (4)

(1) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situația financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartizarea activului societății, însoțită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari. Reviste (1)

(2) Situația financiară, semnată de lichidatori, se va depune, pentru a fi menționată, la oficiul registrului comerțului și se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Jurisprudență

(3) Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62. Jurisprudență, Doctrină (1)

Art. 269. - Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Dacă termenul prevăzut la art. 266 alin. (3) a expirat fără a se face opoziție, situația financiară se consideră aprobată de toți acționarii, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva repartizării activului societății. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Independent de expirarea termenului, chitanța de primire a celei din urmă repartiții ține loc de aprobare a contului și a repartiției făcute fiecărui acționar. Jurisprudență, Doctrină (1)

Art. 270. - Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Sumele cuvenite acționarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situației financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unitățile acesteia, cu arătarea numelui și prenumelui acționarului, dacă acțiunile sunt nominative, sau a numerelor acțiunilor, dacă ele sunt la purtător. Jurisprudență

(2) Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acțiunilor, reținându-se titlul.

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Doctrină:

Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
    b)Cereri cu privire la predarea gestiunii. După numirea lor, lichidatorii au obligația de aprelua gestiunea societății de la administratorii sau directoratul pe care îi înlocuiesc. Potrivit art. 252, până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii sau directoratul continuă mandatul lor, cu excepția îndeplinirii de noi operațiuni comerciale, care este interzisă prin art. 233.În perioada în care administratorii sau directoratul își continuă exercitarea mandatului, împotriva acestora vor putea fi promovate acțiunile în răspundere care puteau fi promovate și anterior începerii lichidării1. 
    1 A se vedea supra, Titlul VI, Cap. I.
[ Mai mult... ]
 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    Lichidarea societăților reprezintă a doua fază a procesului de dispariție a personalității juridice a societății reglementate de Legea nr. 31/1990. 
    Lichidarea reprezintă ansamblul de operațiuni necesare încheierii afacerilor societății aflate în curs în momentul în care survine dizolvarea societății, operațiuni necesare pentru stabilirea, identificarea și cuantificarea activelor și transformarea lor în numerar, stabilirea pasivului, plata creditorilor sociali și împărțirea rezultatelor lichidării între asociați. [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
   1. Ori de câte ori asociații nu au prevăzut modul cum se va face lichidarea societății, această lichidare se va face de justiție. (în Codul Comercial adnotat cu jurisprudența română la zi ., Stelian Ionescu, Laurențiu Preutescu, p. 167). 
   2. Societățile nelegal sau neregulat constituite, care însă au luat realmente ființă și au funcționat câtăva vreme, trebuiesc socotite ca societăți de fapt. Lichidarea lor este obligatorie și trebuie făcută după normele prescrise de art. 199 și următorii cod. com. [ Mai mult... ] 

Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
    b)Cereri cu privire la predarea gestiunii. După numirea lor, lichidatorii au obligația de aprelua gestiunea societății de la administratorii sau directoratul pe care îi înlocuiesc. Potrivit art. 252, până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii sau directoratul continuă mandatul lor, cu excepția îndeplinirii de noi operațiuni comerciale, care este interzisă prin art. 233.În perioada în care administratorii sau directoratul își continuă exercitarea mandatului, împotriva acestora vor putea fi promovate acțiunile în răspundere care puteau fi promovate și anterior începerii lichidării1. 
    1 A se vedea supra, Titlul VI, Cap. I.
[ Mai mult... ]
 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    Lichidarea societăților reprezintă a doua fază a procesului de dispariție a personalității juridice a societății reglementate de Legea nr. 31/1990. 
    Lichidarea reprezintă ansamblul de operațiuni necesare încheierii afacerilor societății aflate în curs în momentul în care survine dizolvarea societății, operațiuni necesare pentru stabilirea, identificarea și cuantificarea activelor și transformarea lor în numerar, stabilirea pasivului, plata creditorilor sociali și împărțirea rezultatelor lichidării între asociați. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Dispoziții generale
Constituirea societăților comerciale
Funcționarea societăților comerciale
Modificarea actului constitutiv
Excluderea și retragerea asociaților
Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților comerciale
Lichidarea societăților comerciale
Infracțiuni
Dispoziții finale și tranzitorii
Reviste:
Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale
Societate. Radiere din Registrul comerțului. Condiții
Răspunderea penală pentru infracțiuni comise în legătură cu încălcarea unor dispoziții privind constituirea, organizarea, modificarea și încetarea societăților
Societate. Radiere din Registrul comerțului. Condiții
Dizolvarea, lichidarea și radierea societăților
Deschiderea procedurii reglementate de Legea privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență nr. 85/2014, la cererea debitorului, prin lichidatorul numit în procedura de lichidare prevăzută de Legea societăților nr. 31/1990. Valoarea-prag și ponderea creanțelor bugetare în condițiile O.U.G. nr. 88/2018, publicată în M. Of. nr. 840 din 2 octombrie 2018/Opening of the procedure regulated by the Law on insolvency prevention and insolvency procedures no. 85/2014, upon the debtor’s request, through the liquidator appointed in the liquidation procedure provided by the Companies Law no. 31/1990. The threshold value and the weight of budgetary claims according to the GEO no. 88/2018, published in the Official Gazette no. 840 of 2 October 2018
Contabilitatea la fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților
Aplicarea legii insolvenței în procesele penale
Procedura insolvenței. Cerere de deschidere a procedurii respinsă pe motiv că există un singur creditor al debitoarei. Admitere apel
Preschimbarea certificatului de înmatriculare și a celui de înregistrare fiscală și dizolvarea de drept
Doctrină:
Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
Drepturile acționarilor, ediția 3
Legea societăților adnotată
Evaziunea fiscală. Comentarii și explicații, ediția 3
Modele:
Cerere de numire a lichidatorului
Proceduri:
Procedură privind înregistrarea mențiunilor privind radierea urmare constatării dizolvării a SNC, SCS, SRL cu mai mulți asociați, SA și SCA (art. 227 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată
Procedură privind înregistrarea mențiunilor privind radierea urmare dizolvării voluntare și lichidării SNC, SCS, SRL, SA și SCA cu numire de lichidator (art. 227 alin. (1), lit. b), d), art. 228 și art. 233 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare)
Referințe în cărți:
Legea societăților nr. 31/1990, legislație conexă și jurisprudență
Tratat de drept comercial român
Legea societăților adnotată. Legea nr. 31/1990 și 368 de spețe
;
se încarcă...