Parlamentul României

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 17 decembrie 1990

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 3 din 14

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

CAPITOLUL IV Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății Jurisprudență (1)

Art. 46. - Acțiuni respinse (2), Jurisprudență (11), Referințe în cărți (5)

(1) Când actul constitutiv nu cuprinde mențiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziție imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerință legală pentru constituirea societății, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere de intervenție, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociații înlătură asemenea neregularități. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.
Acțiuni admise (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (13), Reviste (1)

(2) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenție, judecătorul va cita intervenienții și se va pronunța asupra cererilor acestora în condițiile art. 49 și următoarele din Codul de procedură civilă, nefiind aplicabile dispozițiile art. 335 din Codul de procedură civilă.
Jurisprudență (12)

Art. 47. - Jurisprudență (1)

(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.

(2) Dacă, totuși, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociații sunt eliberați de obligațiile ce decurg din subscripțiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.

(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităților de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligațiile ce decurg din subscripție.

Art. 48. - Jurisprudență (7), Modele (1)

(1) În cazul unor neregularități constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularități.
Jurisprudență (1)

(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societății, sub sancțiunea plății de daune cominatorii, să le regularizeze.
Modificări (1), Jurisprudență (1), Modele (1)

(3) Dreptul la acțiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societății.
Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (2), Modele (1)

Art. 49. - Jurisprudență (1)

Fondatorii, reprezentanții societății, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale societății răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitățile la care se referă art. 46-48.
Jurisprudență (1)

Art. 50. - Jurisprudență (9), Referințe în cărți (1)

(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceștia le cunoșteau.
Jurisprudență (5)

(2) Operațiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terților, care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștință despre ele.

Art. 51. - Jurisprudență (1)

Terții pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte.

Art. 52. - Modificări (1), Jurisprudență (1)

Societatea este obligată să verifice identitatea dintre textul depus la oficiul registrului comerțului și cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a sau în presă. În caz de neconcordanță, terții pot opune societății oricare dintre texte, în afară de cazul în care societatea face dovada că ei cunoșteau textul depus la oficiul registrului comerțului.

Art. 53. - Jurisprudență (2), Referințe în cărți (1)

Fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unei societăți în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia în contul societății, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societății încă de la data încheierii lor.
Jurisprudență (1), Reviste (1)

Art. 54. - Modificări (1), Jurisprudență (4)

(1) Nici societatea și nici terții nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligațiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanților, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societății, atunci când această numire a fost publicată în conformitate cu legea.
Jurisprudență (1), Reviste (1)

(2) Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile menționate în alineatul precedent sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
Jurisprudență (3)

Art. 55. - Jurisprudență (18), Referințe în cărți (1)

(1) În raporturile cu terții, societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii.
Modificări (1), Jurisprudență (5), Reviste (1)

(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăților prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate.
Jurisprudență (3), Reviste (1)

Art. 56. - Jurisprudență (28), Reviste (1), Modele (1), Referințe în cărți (2)

Nulitatea unei societăți înmatriculate în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:
Jurisprudență (1)

a) lipsește actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situațiile prevăzute la art. 5 alin. (6);
Jurisprudență (1)

b) toți fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societății;
Jurisprudență (1)

c) obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice;
Acțiuni respinse (5), Jurisprudență (5)

d) lipsește încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societății;
Jurisprudență (1), Reviste (1)

e) lipsește autorizarea legală administrativă de constituire a societății;
Jurisprudență (1)

f) actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul societății, obiectul său de activitate, aporturile asociaților și capitalul social subscris și vărsat;
Modificări (1), Jurisprudență (1)

g) s-au încălcat dispozițiile legale privind capitalul social minim, subscris și vărsat;
Jurisprudență (1)

h) nu s-a respectat numărul minim de asociați, prevăzut de lege.

Art. 57. - Acțiuni respinse (4), Jurisprudență (3)

Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

Art. 58. - Acțiuni respinse (6), Jurisprudență (9), Referințe în cărți (1)

(1) Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulității a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv și intră în lichidare. Dispozițiile legale privind lichidarea societăților ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.
Modificări (1)

(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulității se vor numi și lichidatorii societății.
Jurisprudență (3)

(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerțului, care, după menționare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.
Jurisprudență (1)

(4) Asociații răspund pentru obligațiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.

Art. 59. - Jurisprudență (4)

(1) Declararea nulității societății nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.
Jurisprudență (1)

(2) Nici societatea și nici asociații nu pot opune terților de bună-credință nulitatea societății.

CAPITOLUL V Unele dispoziții procedurale

Art. 60. - Modificări (1), Jurisprudență (53), Referințe în cărți (1)

(1) Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerțului sunt executorii de drept și sunt supuse numai recursului.
Jurisprudență (17)

(2) Termenul de recurs este de 15 zile și curge de la data pronunțării încheierii pentru părți și de la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
Acțiuni respinse (2), Jurisprudență (16)

(3) Recursul se depune și se menționează în registrul comerțului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerțului înaintează recursul curții de apel în a cărei rază teritorială se află sediul societății, iar în cazul sucursalelor înființate în alt județ, curții de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei.
Jurisprudență (7)

(4) Motivele recursului se pot depune la instanță, cu cel puțin două zile înaintea termenului de judecată.
Jurisprudență (8)

(5) În cazul admiterii recursului, decizia instanței de recurs va fi menționată în registrul comerțului, fiind aplicabile dispozițiile art. 48-49 și 56-59.

Art. 61. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (57), Modele (1), Referințe în cărți (1)

(1) Creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.
Jurisprudență (19)

(2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaților se înțelege și hotărârea organelor statutare ale societății, iar termenul asociați include și acționarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.
Jurisprudență (1)

Art. 62. - Acțiuni respinse (2), Jurisprudență (63), Modele (1), Proceduri (2)

(1) Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaților sau a actului adițional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerțului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente.
Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (5)

(2) Dispozițiile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziția se judecă în camera de consiliu, cu citarea părților, fiind aplicabile dispozițiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedură civilă.
Jurisprudență (4)

(3) Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai recursului.
Modificări (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (2)

Art. 63. - Modificări (1), Jurisprudență (14), Modele (10)

Cererile și căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competența instanțelor judecătorești, se soluționează de instanța locului unde societatea își are sediul principal.

Art. 64. - Jurisprudență (6)

Citarea părților în fața judecătorului delegat și comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul registrului comerțului, prin poștă, cu scrisoare recomandată, atașându-se recipisa la dosar, sau prin agenți ai oficiului registrului comerțului, ori în condițiile Codului de procedură civilă.
Jurisprudență (1)

TITLUL III Funcționarea societăților comerciale Modificări (1), Jurisprudență (3)

CAPITOLUL I Dispoziții comune

Art. 65. - Jurisprudență (22), Referințe în cărți (1)

(1) În lipsă de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului.
Jurisprudență (8), Comentarii expert (4)

(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat și la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul.

Art. 66. - Jurisprudență (10), Referințe în cărți (1)

(1) Pe durata societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil, iar după dizolvarea societății, asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare.
Jurisprudență (8)

(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile debitorului lor.
Modificări (1), Jurisprudență (5)

Art. 67. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (35), Modele (1), Referințe în cărți (2)

(1) Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend.
Jurisprudență (17)

(2) Dividendele se plătesc asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaților sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 8 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti o penalitate aferentă perioadei de întârziere, la nivelul dobânzii legale.
Modificări (3), Derogări (3), Jurisprudență (17)

(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
Jurisprudență (6)

(4) Dividendele plătite contrar dispozițiilor alin. (2) și (3) se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.
Jurisprudență (4)

(5) Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
Modificări (1), Jurisprudență (2)

(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acțiunilor aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel.
Jurisprudență (5)

Art. 68. - Jurisprudență (5)

Aportul asociaților la capitalul social nu este purtător de dobânzi.

Art. 69. - Modificări (1), Jurisprudență (4)

Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

Art. 70. - Jurisprudență (40), Referințe în cărți (1)

(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.
Jurisprudență (16), Reviste (1)

(2) Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora.

Art. 71. - Jurisprudență (51), Referințe în cărți (1)

(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.
Jurisprudență (9)

(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.

(3) Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății.
Jurisprudență (3)

Art. 72. - Jurisprudență (303), Reviste (2), Referințe în cărți (1)

Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege.
Jurisprudență (1)

Art. 73. - Jurisprudență (179), Referințe în cărți (1)

(1) Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:
Jurisprudență (21), Reviste (1)

a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;

b) existența reală a dividendelor plătite;
Jurisprudență (1)

c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
Jurisprudență (69)


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
se încarcă...