Dizolvarea societăților | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților comerciale -
CAPITOLUL I
Dizolvarea societăților Referințe în jurisprudență (1)

Art. 227. - Referințe în jurisprudență (21), Reviste (10), Doctrină (5), Librăria Indaco (3), Hotărâri judecătorești

(1) Societatea se dizolvă prin: Referințe în jurisprudență (4), Reviste (1), Doctrină (1), Hotărâri judecătorești

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății; Referințe în jurisprudență (4), Reviste (5), Doctrină (3), Modele (1), Hotărâri judecătorești

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia; Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (12), Reviste (5), Doctrină (2), Hotărâri judecătorești

c) declararea nulității societății; Respingeri de neconstituționalitate (2), Referințe în jurisprudență (8), Reviste (1), Doctrină (5), Hotărâri judecătorești

d) hotărârea adunării generale; Referințe în jurisprudență (22), Reviste (3), Doctrină (1), Hotărâri judecătorești

e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății; Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (48), Reviste (12), Doctrină (1), Modele (1), Hotărâri judecătorești

f) falimentul societății; Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (10), Reviste (3), Hotărâri judecătorești

g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății. Referințe în jurisprudență (1), Reviste (1), Doctrină (1), Hotărâri judecătorești

(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociații trebuie să fie consultați de administratori, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (2), Reviste (2), Doctrină (1), Hotărâri judecătorești

Art. 228. - Modificări (1), Referințe în jurisprudență (1), Reviste (2), Doctrină (5), Librăria Indaco (1), Hotărâri judecătorești

(1) Societatea pe acțiuni se dizolvă: Reviste (1), Doctrină (2), Caută hotărâri judecătorești

a) în cazul și în condițiile prevăzute de art. 158; Referințe în jurisprudență (2), Reviste (1), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

b) când capitalul social se reduce sub minimul legal; Reviste (2), Caută hotărâri judecătorești

c) când numărul acționarilor scade sub minimul legal. Caută hotărâri judecătorești

(2) Societatea în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se dizolvă în cazul și în condițiile prevăzute de alin. (1) lit. a) și b). Caută hotărâri judecătorești

(3) Dispozițiile alin. (1) și (2) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transformă într-o altă formă la care capitalul social existent corespunde. Caută hotărâri judecătorești

(4) Dispozițiile alin. (1) lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de acționari sub minimul legal, acest număr este completat. Caută hotărâri judecătorești

Art. 229. - Referințe în jurisprudență (6), Reviste (4), Doctrină (4), Hotărâri judecătorești

(1) Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur. Referințe în jurisprudență (6), Reviste (2), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (10), Reviste (2), Caută hotărâri judecătorești

(3) Dispozițiile alineatelor precedente se aplică și societăților în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar. Referințe în jurisprudență (1), Caută hotărâri judecătorești

Art. 230. - Doctrină (2), Hotărâri judecătorești

(1) În societățile în nume colectiv, dacă un asociat decedează și dacă nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta. Caută hotărâri judecătorești

(2) Prevederile alin. (1) se aplică și societăților în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociații comanditați, în afară de cazul când moștenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate. Referințe în jurisprudență (1), Caută hotărâri judecătorești

(3) Moștenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite. Caută hotărâri judecătorești

Art. 231. - Referințe în jurisprudență (16), Reviste (2), Doctrină (6), Hotărâri judecătorești

(1) În caz de dizolvare a societății prin hotărâre a asociaților, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ. Referințe în jurisprudență (4), Reviste (1), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(2) Noua hotărâre se menționează în registrul comerțului, după care oficiul registrului comerțului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societății. Caută hotărâri judecătorești

(3) Creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile art. 62. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (3), Doctrină (2), Caută hotărâri judecătorești

Art. 232. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (6), Reviste (1), Doctrină (3), Hotărâri judecătorești

(1) Dizolvarea societăților comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a). Modificări (1), Referințe în jurisprudență (2), Caută hotărâri judecătorești

(2) Înscrierea și publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, și în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunțată de justiție. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (2), Reviste (1), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(3) În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunță de tribunalul învestit cu procedura falimentului. Referințe în jurisprudență (4), Reviste (1), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

Art. 233. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (47), Reviste (3), Doctrină (4), Librăria Indaco (1), Hotărâri judecătorești

(1) Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege. Referințe în jurisprudență (26), Reviste (1), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(2) Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni; în caz contrar, ei sunt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile pe care le-au întreprins. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (10), Reviste (2), Caută hotărâri judecătorești

(3) Interdicția prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească. Referințe în jurisprudență (4), Caută hotărâri judecătorești

(4) Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia. Referințe în jurisprudență (132), Reviste (2), Doctrină (2), Caută hotărâri judecătorești

Art. 234. - Referințe în jurisprudență (1), Doctrină (6), Comentarii expert (1), Hotărâri judecătorești

Dizolvarea societății înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Caută hotărâri judecătorești

Art. 235. - Referințe în jurisprudență (27), Reviste (2), Doctrină (2), Comentarii expert (1), Librăria Indaco (1), Hotărâri judecătorești

În societățile în nume colectiv, în comandită simplă și în cele cu răspundere limitată, asociații pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii. Referințe în jurisprudență (3), Caută hotărâri judecătorești

Art. 236. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (31), Doctrină (1), Hotărâri judecătorești

(1) Dizolvarea unei societăți cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic, fără lichidare. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe (1), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (7), Caută hotărâri judecătorești

(2) Transmiterea patrimoniului are loc și societatea își încetează existența la următoarele date: Referințe în jurisprudență (2), Caută hotărâri judecătorești

a) dacă nu s-a făcut opoziție, pe data expirării termenului de introducere a opoziției; Caută hotărâri judecătorești

b) dacă s-a făcut opoziție, pe data la care a devenit irevocabilă hotărârea de respingere a opoziției sau, după caz, hotărârea prin care se constată că societatea sau asociatul unic a plătit datoriile ori a oferit garanții acceptate de creditori sau a convenit cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor. Referințe în jurisprudență (2), Caută hotărâri judecătorești

Art. 237. - Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (2), Referințe în jurisprudență (476), Reviste (10), Doctrină (7), Modele (1), Librăria Indaco (2), Hotărâri judecătorești

(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care: Puneri în aplicare (1), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (238), Reviste (1), Doctrină (2), Modele (1), Hotărâri judecătorești

a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (16), Reviste (6), Doctrină (3), Hotărâri judecătorești

b) societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situațiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerțului; Respingeri de neconstituționalitate (7), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (1757), Reviste (1)

c) societatea și-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplinește condițiile referitoare la sediul social sau asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reședința cunoscută; Referințe în jurisprudență (114), Reviste (5), Doctrină (1), Hotărâri judecătorești

d) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii. Referințe în jurisprudență (12), Doctrină (1), Hotărâri judecătorești

(2) Dispozițiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului. Durata inactivității nu poate depăși 3 ani. Referințe în jurisprudență (19), Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se înregistrează în registrul comerțului, se comunică direcției generale a finanțelor publice județene, respectiv a municipiului București, și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societății. Respingeri de neconstituționalitate (4), Derogări (1), Referințe în jurisprudență (303), Reviste (3), Hotărâri judecătorești

(4) În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situațiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%. Respingeri de neconstituționalitate (4), Derogări (1), Referințe în jurisprudență (35)

(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității, în condițiile alin. (3) și (4). Dispozițiile art. 60 alin. (3) și (4) se aplică în mod corespunzător. Modificări (2), Admis recurs în interesul legii (1), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (150), Reviste (2), Doctrină (1), Hotărâri judecătorești

(6) Pe data rămânerii irevocabile a hotărârii prin care s-a admis dizolvarea, societatea va fi radiată din oficiu din registrul comerțului. Modificări (2), Referințe în jurisprudență (379), Reviste (3), Doctrină (2), Hotărâri judecătorești

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Constat. transmit. catre fostul asociat unic a dr. de prop. asupra bun. din patrim. unei SRL, ca urmare a interv. dizolvarii fara lichid. - Mădălina Moceanu
În cazul în care asociatul unic a adoptat hotarârea de dizolvare fara lichidare a societatii comerciale cu raspundere limitata si a întocmit raportul prin care i se repartizeaza bunurile acesteia, dar dupa efectuarea mentiunii dizolvarii, pâna la intervenirea radierii din Registrul Comertului nu s-a formulat si o cerere de emitere, de catre Oficiul Registrului Comertului, a certificatului constatator al dreptului de proprietate asupra bunurilor care au apartinut societatii (nemaifiind prezentate nici înscrisurile mentionate anterior), ulterior radierii asociatului unic nu va putea solicita la Oficiul Registrului Comertului emiterea certificatului constatator respectiv, fie distinct, fie pe calea completarii în acest sens a hotarârii prin care s-a dispus radierea, nu se va putea adresa nici direct serviciului de carte funciara pentru a i se recunoaste transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor la care s-a facut referire si, de asemenea, nu va avea posibilitatea formularii unei actiuni în realizarea aceluiasi drept de proprietate împotriva societatii comerciale radiate.
Asociatul unic are însa posibilitatea formularii unei actiuni prin care sa se constate ca i s-a transmis dreptul de proprietate asupra bunurilor la momentul radierii, la instanta competenta potrivit dreptului comun, si în cadrul careia calitatea de pârât revine, în mod specific, tot Oficiului Registrului Comertului la care a intervenit radierea societatii.
[ Mai mult... ]

Diferențiere necesară la înregistrarea firmei - Horatiu Sasu
Potrivit art. 30 alin. (2) din Legea nr. 26/1990, emblema este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de altul de același gen.
Spre exemplu: firma este „Imo Prestserv”, iar emblema poate fi orice semn distinctiv (o casă, dacă societatea are ca obiect prestarea de servicii de intermediere imobiliară).
[ Mai mult... ]

Doctrină:

Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
    1 Într-o lucrare publicată anterior am exprimat punctul de vedere conform căruia dizolvarea de drept, pentru a produce efecte, trebuie să fie constatată în justiție – C. Leaua, Dizolvarea societăților comerciale – unele probleme procedurale, Dreptul nr. 2/2003, p. 83-102. Punctul nostru de vedere a fost însă confirmat în practica judecătorească, care a stabilit că obiectul acțiunii este constatarea dizolvării de drept a societății comerciale, urmare a faptului că a trecut timpul stabilit pentru durata societății. A se vedea C.S.J., s. com., dec. 2154/1.06.1999, B.J.C.S.J. 1999, op. cit., p. 404.
[ Mai mult... ]
 

Codul muncii republicat. Comentariu pe articole. Modificările aduse prin Legea nr. 40/2011 - Comentarii și explicații, Vol 1, ediția 1
    Cauzele de dizolvare asocietății comerciale sunt prevăzute în art. 227-237 din Legea nr. 31/1990. Vom face oprezentare aacestor cazuri, corelând prevederile Codului muncii, modificat prin Legea nr. 40/2011 și republicat cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare. [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Precizări prealabile 
    Dizolvarea și lichidarea reprezintă, în condiții obișnuite, cele două faze obligatorii ale procesului de încetare a personalității juridice a unei societăți (a se vedea și V. Roș, Dizolvarea societăților comerciale, conform căruia prin dizolvarea societății se înțelege desființarea ei ca persoană juridică, încetarea existenței acesteia), în principiu separate de momentul desemnării lichidatorilor (în practică (C.S.J., s. com., dec. nr. 32 din 18 ianuarie 1996, în Dreptul nr. 7/1997, p. 103) s-a statuat că „cererea de lichidare nu poate fi primită dacă anterior societatea nu este dizolvată”). [ Mai mult... ] 

Comentariile Codului civil Persoana juridică(art. 187-251)
    Cu toate acestea, este obligatoriu ca în actul constitutiv să se men­­țio­neze durata societății, având în vedere că, dacă s-a stabilit un ter­men, la expirarea acestuia, societatea se va dizolva de drept, conform­ dispozițiilor art. 227 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990. 
    Legiuitorul prevede însă că este posibilă prelungirea duratei societății cu condiția ca aceasta să fie realizată înainte de expirarea termenului prevăzut în actul constitutiv. [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
   1. Gravele neînțelegeri dintre asociați - concretizate în numărul mare de litigii comerciale și penale existente între părți - au condus la dispariția lui affectio societatis, respectiv a intenției de a conlucra în vederea atingerii unui scop lucrativ comun și care fac imposibilă continuarea activității societății. Culpa unuia sau altuia dintre asociați în generarea acestor neînțelegeri este lipsită de relevanță, important fiind doar efectul disensiunilor, respectiv împiedicarea funcționării societății, decizia instanței de control judiciar, de menținere a sentinței pronunțate de instanța de fond, de dizolvare a societății și de deschidere a procedurii de lichidare, fiind legală în raport de dispozițiile art. 227 alin. (1) pct. 2 din Legea nr. 31/1990 modificată. (ÎCCJ, s. com., dec. nr. 256 din 30 ianuarie 2008) [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Unele dispoziții procedurale
Dispoziții comune
Societățile în nume colectiv
Societățile în comandită simplă
Societățile pe acțiuni
Societățile în comandită pe acțiuni
Societățile cu răspundere limitată
Dispoziții generale
Reducerea sau majorarea capitalului social
Dizolvarea societăților
Fuziunea și divizarea societăților
Dispoziții generale
Lichidarea societăților în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată
Lichidarea societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni
Reviste:
Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale
Răspunderea penală pentru infracțiuni comise în legătură cu încălcarea unor dispoziții privind constituirea, organizarea, modificarea și încetarea societăților
Dizolvarea, lichidarea și radierea societăților
Revista Curierul Judiciar nr. 4/2017
Societate comercială cu răspundere limitată. Retragere asociat. Motive temeinice
Litigii cu profesionițti. Recurs. Dizolvare societate comercială. Cerere de repunere în termenul de declarare a recursului, întemeiată pe necomunicarea legală a sentinței atacate cu recurenta pârâtă. Momentul începerii termenului de recurs. Recurs tardiv
Regimul juridic al investițiilor străine în România (IV)
Considerații cu privire la expirarea mandatului și posibilitatea prelungirii de drept a puterii de reprezentare a mandatarului potrivit noului Cod civil
Excludere asociat persoană juridică. Refuzul asociatului de a credita societatea. Modificarea actului constitutiv al societății prin excluderea asociatului pe parcursul derulării planului de reorganizare în cadrul procedurii insolvenței/Legal person associate exclusion. Associate's refusal to credit the company. Modification of the company's constitutive act by exclusion of the associate during the reorganization plan in the insolvency proceedings
7. Excludere asociat. Încheierea unui contract de comodat având ca obiect un imobil nefolosit. Inexistența fraudei. Neînțelegerile grave dintre asociați
Doctrină:
Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
Codul muncii republicat. Comentariu pe articole. Modificările aduse prin Legea nr. 40/2011 - Comentarii și explicații, Vol 1, ediția 1
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
Legea societăților adnotată
Drepturile acționarilor, ediția 3
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Drept civil. Persoanele. În reglementarea noul C. civ., ediția 4
Comentariile Codului civil Persoana juridică(art. 187-251)
Legea privind registrul comerțului. Comentariu pe articole, ediția 1
Modele:
Acțiune în dizolvarea judiciară a societății (dizolvarea judiciară – sancțiune)
Acțiune în constatarea dizolvării de drept a societății
Acțiune în dizolvarea societății la cererea asociatului
Referințe în cărți:
Legea societăților adnotată. Legea nr. 31/1990 și 368 de spețe
Legea societăților nr. 31/1990, legislație conexă și jurisprudență
Tratat de drept comercial român
Legea societăților. Ediția a 2-a actualizată la 18.08.2015
Admis recurs în interesul legii:
Decizia nr. 6/2008 privind examinarea recursului în interesul legii, declarat de procurorul general al Parchetului de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție, cu privire la aplicarea dispozițiilor art. 237 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, privind calea de atac ce poate fi exercitată împotriva hotărârii prin care se respinge cererea de dizolvare a unei societăți comerciale, formulată în condițiile alineatului 1 al aceluiași articol
;
se încarcă...