Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților comerciale | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

TITLUL VI Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților comerciale Modificări (1), Reviste (1), Doctrină (1)

CAPITOLUL I Dizolvarea societăților Jurisprudență

Art. 227. - Jurisprudență, Reviste (12), Doctrină (5), Librăria Indaco (3)

(1) Societatea se dizolvă prin: Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății; Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (3), Modele (1)

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia; Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (2)

c) declararea nulității societății; Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (5)

d) hotărârea adunării generale; Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (1)

e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății; Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență, Reviste (15), Doctrină (1), Modele (1)

f) falimentul societății; Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (3)

g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociații trebuie să fie consultați de administratori, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

Art. 228. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (5), Librăria Indaco (1)

(1) Societatea pe acțiuni se dizolvă: Reviste (1), Doctrină (2)

a) în cazul și în condițiile prevăzute de art. 158; Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

b) când capitalul social se reduce sub minimul legal; Reviste (2)

c) când numărul acționarilor scade sub minimul legal.

(2) Societatea în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se dizolvă în cazul și în condițiile prevăzute de alin. (1) lit. a) și b).

(3) Dispozițiile alin. (1) și (2) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transformă într-o altă formă la care capitalul social existent corespunde.

(4) Dispozițiile alin. (1) lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de acționari sub minimul legal, acest număr este completat.

Art. 229. - Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (4)

(1) Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur. Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (2)

(3) Dispozițiile alineatelor precedente se aplică și societăților în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar. Jurisprudență

Art. 230. - Doctrină (2)

(1) În societățile în nume colectiv, dacă un asociat decedează și dacă nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică și societăților în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociații comanditați, în afară de cazul când moștenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate. Jurisprudență

(3) Moștenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite.

Art. 231. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (6)

(1) În caz de dizolvare a societății prin hotărâre a asociaților, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(2) Noua hotărâre se menționează în registrul comerțului, după care oficiul registrului comerțului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.

(3) Creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile art. 62. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Doctrină (2)

Art. 232. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (3)

(1) Dizolvarea societăților comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a). Modificări (1), Jurisprudență

(2) Înscrierea și publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, și în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunțată de justiție. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(3) În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunță de tribunalul învestit cu procedura falimentului. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 233. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (4), Doctrină (4), Librăria Indaco (1)

(1) Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(2) Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni; în caz contrar, ei sunt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile pe care le-au întreprins. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2)

(3) Interdicția prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească. Jurisprudență

(4) Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia. Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (2)

Art. 234. - Jurisprudență, Doctrină (6), Comentarii expert (1)

Dizolvarea societății înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 235. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (2), Comentarii expert (1), Librăria Indaco (1)

În societățile în nume colectiv, în comandită simplă și în cele cu răspundere limitată, asociații pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii. Jurisprudență

Art. 236. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Dizolvarea unei societăți cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic, fără lichidare. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe (1), Jurisprudență

(2) Transmiterea patrimoniului are loc și societatea își încetează existența la următoarele date: Jurisprudență

a) dacă nu s-a făcut opoziție, pe data expirării termenului de introducere a opoziției;

b) dacă s-a făcut opoziție, pe data la care a devenit irevocabilă hotărârea de respingere a opoziției sau, după caz, hotărârea prin care se constată că societatea sau asociatul unic a plătit datoriile ori a oferit garanții acceptate de creditori sau a convenit cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor. Jurisprudență

Art. 237. - Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență, Reviste (11), Doctrină (7), Modele (1), Librăria Indaco (2)

(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care: Puneri în aplicare (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2), Modele (1)

a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (6), Doctrină (3)

b) societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situațiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerțului; Respingeri de neconstituționalitate (7), Jurisprudență, Reviste (1)

c) societatea și-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplinește condițiile referitoare la sediul social sau asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reședința cunoscută; Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (1)

d) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Dispozițiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului. Durata inactivității nu poate depăși 3 ani. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se înregistrează în registrul comerțului, se comunică direcției generale a finanțelor publice județene, respectiv a municipiului București, și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societății. Respingeri de neconstituționalitate (4), Derogări (1), Jurisprudență, Reviste (3)

(4) În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situațiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%. Respingeri de neconstituționalitate (4), Derogări (1), Jurisprudență

(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității, în condițiile alin. (3) și (4). Dispozițiile art. 60 alin. (3) și (4) se aplică în mod corespunzător. Modificări (2), Admis recurs în interesul legii (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(6) Pe data rămânerii irevocabile a hotărârii prin care s-a admis dizolvarea, societatea va fi radiată din oficiu din registrul comerțului. Modificări (2), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2)

CAPITOLUL II Fuziunea și divizarea societăților

Art. 238. - Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (2), Librăria Indaco (2)

(1) Fuziunea se face prin absorbirea unei societăți de către o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăți pentru a alcătui o societate nouă. Modificări (1), Doctrină (1)

(2) Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei societăți care își încetează existența între două sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă. Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(3) Societatea nu își încetează existența în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă. Jurisprudență

(4) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite. Jurisprudență

(5) Societățile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.

Art. 239. - Jurisprudență, Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății. Jurisprudență, Reviste (2)

(2) Când acțiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condițiile art. 115.

(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înființează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită. Jurisprudență

Art. 240. - Jurisprudență

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societății care își încetează existența și transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societățile beneficiare, în starea în care se găsește la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de acțiuni sau de părți sociale ale acestora către asociații societății care încetează și, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor sau a părților sociale atribuite.

Art. 241. - Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

În baza hotărârii adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde: Jurisprudență, Doctrină (1)

a) forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune;

b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării; Jurisprudență

c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societăților beneficiare; Jurisprudență

d) modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende;

e) raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acțiuni emise de societatea absorbantă acțiunile societății absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăși societatea absorbită; Jurisprudență

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; Jurisprudență

g) drepturile care se acordă obligatarilor și orice alte avantaje speciale;

h) data situației financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeași pentru toate societățile participante;

i) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune. Modificări (1)

Art. 242. - Jurisprudență, Doctrină (2)

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său. Modificări (1), Jurisprudență

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului delegat sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării. Jurisprudență, Reviste (2)

Art. 243. - Modificări (2), Referințe (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (5), Librăria Indaco (1)

(1) Oricare creditor al societății care fuzionează sau se divide, având o creanță anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziție în condițiile art. 62. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (4), Jurisprudență

(2) Opoziția suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor. Modificări (2), Jurisprudență

(3) Dispozițiile art. 62 rămân aplicabile. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență

Art. 244. - Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (3)

(1) Administratorii societăților care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziție acționarilor/asociaților la sediul social, cu cel puțin o lună înainte de data ședinței adunării generale extraordinare:

a) proiectul de fuziune/divizare;

b) darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii/divizării și se va stabili raportul de schimb al acțiunilor/părților sociale; Modificări (1)

c) situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciții financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare; Jurisprudență

d) raportul cenzorilor și, după caz, raportul auditorilor financiari; Modificări (1)

e) raportul unuia sau al mai multor experți, persoane fizice sau juridice, desemnați cu respectarea art. 38 și 39, de judecătorul delegat, asupra justeței raportului de schimb al acțiunilor/părților sociale, în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experți are dreptul să obțină de la societățile care fuzionează/se divid toate documentele și informațiile necesare și să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde: Jurisprudență

- metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;

- aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menționarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metodă, precum și opinia asupra importanței acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;

- eventualele greutăți întâmpinate în cursul acțiunii de evaluare;

f) evidența contractelor cu valori depășind 100.000.000 lei în curs de executare și repartizarea lor, în caz de divizare a societăților. Modificări (1)

(2) Acționarii/asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. Modificări (1), Doctrină (1)

Art. 245. - Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (2)

În cazul fuziunii prin absorbție, administratorii societății absorbite, precum și experții care au elaborat raportul prevăzut la art. 244 alin. (1) lit. e) răspund civil față de acționarii/asociații societății absorbite pentru pagubele pricinuite acestora datorită erorilor comise în cadrul operațiunii de fuziune. Doctrină (1)

Art. 246. - Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (3)

(1) În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 243 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societățile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării. Modificări (2), Referințe (1), Jurisprudență

(2) Actele constitutive ale societăților nou-înființate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a societății sau a societăților care își încetează existența.

Art. 247. - Jurisprudență, Doctrină (3)

Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

Art. 248. - Jurisprudență, Doctrină (2)

(1) Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are sediul societatea și, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.

(2) Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăți nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante de către judecătorul delegat.

Art. 249. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (4)

Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele; Jurisprudență

b) în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante. Jurisprudență, Reviste (1)

Art. 250. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

În cazul fuziunii prin absorbție, societatea absorbantă dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societății pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților care își încetează existența trec asupra noii societății astfel înființate. Jurisprudență

Art. 251. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (3)

(1) Societățile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile societății care și-a încetat existența prin divizare, proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporții. Jurisprudență

(2) Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligație, societățile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar. Jurisprudență, Reviste (2)

(3) Aportul unei părți din activul patrimoniului unei societăți la una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă, în schimbul acțiunilor sau părților sociale ce se atribuie asociaților acelei societăți la societățile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispozițiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 238 alin. (3). Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (3)

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Constat. transmit. catre fostul asociat unic a dr. de prop. asupra bun. din patrim. unei SRL, ca urmare a interv. dizolvarii fara lichid. - Mădălina Moceanu
În cazul în care asociatul unic a adoptat hotarârea de dizolvare fara lichidare a societatii comerciale cu raspundere limitata si a întocmit raportul prin care i se repartizeaza bunurile acesteia, dar dupa efectuarea mentiunii dizolvarii, pâna la intervenirea radierii din Registrul Comertului nu s-a formulat si o cerere de emitere, de catre Oficiul Registrului Comertului, a certificatului constatator al dreptului de proprietate asupra bunurilor care au apartinut societatii (nemaifiind prezentate nici înscrisurile mentionate anterior), ulterior radierii asociatului unic nu va putea solicita la Oficiul Registrului Comertului emiterea certificatului constatator respectiv, fie distinct, fie pe calea completarii în acest sens a hotarârii prin care s-a dispus radierea, nu se va putea adresa nici direct serviciului de carte funciara pentru a i se recunoaste transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor la care s-a facut referire si, de asemenea, nu va avea posibilitatea formularii unei actiuni în realizarea aceluiasi drept de proprietate împotriva societatii comerciale radiate.
Asociatul unic are însa posibilitatea formularii unei actiuni prin care sa se constate ca i s-a transmis dreptul de proprietate asupra bunurilor la momentul radierii, la instanta competenta potrivit dreptului comun, si în cadrul careia calitatea de pârât revine, în mod specific, tot Oficiului Registrului Comertului la care a intervenit radierea societatii.
[ Mai mult... ]

Diferențiere necesară la înregistrarea firmei - Horatiu Sasu
Potrivit art. 30 alin. (2) din Legea nr. 26/1990, emblema este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de altul de același gen.
Spre exemplu: firma este „Imo Prestserv”, iar emblema poate fi orice semn distinctiv (o casă, dacă societatea are ca obiect prestarea de servicii de intermediere imobiliară).
[ Mai mult... ]

Doctrină:

Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
    1 Într-o lucrare publicată anterior am exprimat punctul de vedere conform căruia dizolvarea de drept, pentru a produce efecte, trebuie să fie constatată în justiție – C. Leaua, Dizolvarea societăților comerciale – unele probleme procedurale, Dreptul nr. 2/2003, p. 83-102. Punctul nostru de vedere a fost însă confirmat în practica judecătorească, care a stabilit că obiectul acțiunii este constatarea dizolvării de drept a societății comerciale, urmare a faptului că a trecut timpul stabilit pentru durata societății. A se vedea C.S.J., s. com., dec. 2154/1.06.1999, B.J.C.S.J. 1999, op. cit., p. 404.
[ Mai mult... ]
 

Codul muncii republicat. Comentariu pe articole. Modificările aduse prin Legea nr. 40/2011 - Comentarii și explicații, Vol 1, ediția 1
    Cauzele de dizolvare asocietății comerciale sunt prevăzute în art. 227-237 din Legea nr. 31/1990. Vom face oprezentare aacestor cazuri, corelând prevederile Codului muncii, modificat prin Legea nr. 40/2011 și republicat cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare. [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Precizări prealabile 
    Dizolvarea și lichidarea reprezintă, în condiții obișnuite, cele două faze obligatorii ale procesului de încetare a personalității juridice a unei societăți (a se vedea și V. Roș, Dizolvarea societăților comerciale, conform căruia prin dizolvarea societății se înțelege desființarea ei ca persoană juridică, încetarea existenței acesteia), în principiu separate de momentul desemnării lichidatorilor (în practică (C.S.J., s. com., dec. nr. 32 din 18 ianuarie 1996, în Dreptul nr. 7/1997, p. 103) s-a statuat că „cererea de lichidare nu poate fi primită dacă anterior societatea nu este dizolvată”). [ Mai mult... ] 

Comentariile Codului civil Persoana juridică(art. 187-251)
    Cu toate acestea, este obligatoriu ca în actul constitutiv să se men­­țio­neze durata societății, având în vedere că, dacă s-a stabilit un ter­men, la expirarea acestuia, societatea se va dizolva de drept, conform­ dispozițiilor art. 227 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990. 
    Legiuitorul prevede însă că este posibilă prelungirea duratei societății cu condiția ca aceasta să fie realizată înainte de expirarea termenului prevăzut în actul constitutiv. [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
   1. Gravele neînțelegeri dintre asociați - concretizate în numărul mare de litigii comerciale și penale existente între părți - au condus la dispariția lui affectio societatis, respectiv a intenției de a conlucra în vederea atingerii unui scop lucrativ comun și care fac imposibilă continuarea activității societății. Culpa unuia sau altuia dintre asociați în generarea acestor neînțelegeri este lipsită de relevanță, important fiind doar efectul disensiunilor, respectiv împiedicarea funcționării societății, decizia instanței de control judiciar, de menținere a sentinței pronunțate de instanța de fond, de dizolvare a societății și de deschidere a procedurii de lichidare, fiind legală în raport de dispozițiile art. 227 alin. (1) pct. 2 din Legea nr. 31/1990 modificată. (ÎCCJ, s. com., dec. nr. 256 din 30 ianuarie 2008) [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Dispoziții generale
Constituirea societăților comerciale
Funcționarea societăților comerciale
Modificarea actului constitutiv
Excluderea și retragerea asociaților
Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților comerciale
Lichidarea societăților comerciale
Infracțiuni
Dispoziții finale și tranzitorii
Reviste:
Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale
Răspunderea penală pentru infracțiuni comise în legătură cu încălcarea unor dispoziții privind constituirea, organizarea, modificarea și încetarea societăților
Revista Curierul Judiciar nr. 4/2017
Dizolvarea, lichidarea și radierea societăților
Societate comercială cu răspundere limitată. Retragere asociat. Motive temeinice
Litigii cu profesionițti. Recurs. Dizolvare societate comercială. Cerere de repunere în termenul de declarare a recursului, întemeiată pe necomunicarea legală a sentinței atacate cu recurenta pârâtă. Momentul începerii termenului de recurs. Recurs tardiv
Regimul juridic al investițiilor străine în România (IV)
Considerații cu privire la expirarea mandatului și posibilitatea prelungirii de drept a puterii de reprezentare a mandatarului potrivit noului Cod civil
Excludere asociat persoană juridică. Refuzul asociatului de a credita societatea. Modificarea actului constitutiv al societății prin excluderea asociatului pe parcursul derulării planului de reorganizare în cadrul procedurii insolvenței/Legal person associate exclusion. Associate's refusal to credit the company. Modification of the company's constitutive act by exclusion of the associate during the reorganization plan in the insolvency proceedings
7. Excludere asociat. Încheierea unui contract de comodat având ca obiect un imobil nefolosit. Inexistența fraudei. Neînțelegerile grave dintre asociați
Doctrină:
Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
Legea societăților adnotată
Drepturile acționarilor, ediția 3
Codul muncii republicat. Comentariu pe articole. Modificările aduse prin Legea nr. 40/2011 - Comentarii și explicații, Vol 1, ediția 1
Drept civil. Persoanele. În reglementarea noul C. civ., ediția 4
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Comentariile Codului civil Persoana juridică(art. 187-251)
Legea privind registrul comerțului. Comentariu pe articole, ediția 1
Modele:
Acțiune în dizolvarea judiciară a societății (dizolvarea judiciară – sancțiune)
Acțiune în constatarea dizolvării de drept a societății
Acțiune în dizolvarea societății la cererea asociatului
Referințe în cărți:
Legea societăților adnotată. Legea nr. 31/1990 și 368 de spețe
Legea societăților nr. 31/1990, legislație conexă și jurisprudență
Tratat de drept comercial român
Legea societăților. Ediția a 2-a actualizată la 18.08.2015
Admis recurs în interesul legii:
Decizia nr. 6/2008 privind examinarea recursului în interesul legii, declarat de procurorul general al Parchetului de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție, cu privire la aplicarea dispozițiilor art. 237 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, privind calea de atac ce poate fi exercitată împotriva hotărârii prin care se respinge cererea de dizolvare a unei societăți comerciale, formulată în condițiile alineatului 1 al aceluiași articol
;
se încarcă...