Dispoziții comune | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Funcționarea societăților comerciale -
CAPITOLUL I
Dispoziții comune

Art. 65. - Referințe în jurisprudență (21), Reviste (4), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) În lipsă de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului. Referințe în jurisprudență (7), Reviste (2), Comentarii expert (6)

(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat și la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul. Reviste (1)

Art. 66. - Jurisprudență relevantă (6), Referințe în jurisprudență (11), Reviste (3), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) Pe durata societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil, iar după dizolvarea societății, asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare. Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (7), Reviste (3)

(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile debitorului lor. Modificări (1), Jurisprudență relevantă (2), Referințe în jurisprudență (2), Reviste (7), Doctrină (1)

Art. 67. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență relevantă (2), Referințe în jurisprudență (33), Reviste (9), Doctrină (3), Modele (1), Librăria Indaco (2), Hotărâri judecătorești

(1) Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend. Referințe în jurisprudență (17), Reviste (2), Caută hotărâri judecătorești

(2) Dividendele se plătesc asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaților sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 8 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti o penalitate aferentă perioadei de întârziere, la nivelul dobânzii legale. Modificări (4), Derogări (3), Referințe în jurisprudență (17), Reviste (5), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii. Referințe în jurisprudență (6), Reviste (3), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(4) Dividendele plătite contrar dispozițiilor alin. (2) și (3) se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (4), Reviste (2), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(5) Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (2), Caută hotărâri judecătorești

(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acțiunilor aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel. Referințe în jurisprudență (5), Reviste (1), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

Art. 68. - Referințe în jurisprudență (5), Reviste (2), Doctrină (2)

Aportul asociaților la capitalul social nu este purtător de dobânzi.

Art. 69. - Modificări (1), Referințe în jurisprudență (4), Reviste (3), Doctrină (1)

Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

Art. 70. - Referințe în jurisprudență (41), Reviste (3), Doctrină (5), Librăria Indaco (1)

(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv. Referințe în jurisprudență (16), Reviste (5), Doctrină (1)

(2) Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora.

Art. 71. - Referințe în jurisprudență (49), Reviste (3), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres. Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (9), Reviste (3), Doctrină (1)

(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune. Reviste (1)

(3) Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății. Referințe în jurisprudență (3), Reviste (1)

Art. 72. - Admis recurs în interesul legii (1), Jurisprudență relevantă (7), Referințe în jurisprudență (280), Reviste (27), Doctrină (8), Librăria Indaco (2)

Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege. Referințe în jurisprudență (1), Comentarii expert (2)

Art. 73. - Jurisprudență relevantă (3), Referințe în jurisprudență (165), Reviste (14), Doctrină (7), Comentarii expert (1), Librăria Indaco (1), Hotărâri judecătorești

(1) Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru: Referințe în jurisprudență (18), Reviste (5), Doctrină (3), Caută hotărâri judecătorești

a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați; Reviste (1), Caută hotărâri judecătorești

b) existența reală a dividendelor plătite; Referințe în jurisprudență (1), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere; Referințe în jurisprudență (64), Reviste (1), Hotărâri judecătorești

d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; Referințe în jurisprudență (7), Reviste (1)

e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun. Referințe în jurisprudență (22), Reviste (1), Comentarii expert (1)

(2) Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată. Referințe în jurisprudență (40), Reviste (2), Doctrină (3), Comentarii expert (3)

Art. 74. - Modificări (1), Referințe în jurisprudență (11), Reviste (2), Doctrină (2)

(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul și codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu. Referințe în jurisprudență (1), Doctrină (1)

(2) Pentru societatea cu răspundere limitată va trebui menționat și capitalul social, iar pentru societatea pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se va menționa și capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimei situații financiare anuale aprobate.

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Acțiunea în răspundere (I). Titulari - Horatiu Sasu
Acțiunea în răspundere contra administratorilor aparține, potrivit art. 155 din Legea 31/1990, adunării generale ordinare. Adunarea generală va hotărî în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute de art. 112, situație față de care în doctrină, pornindu-se de la ideea că majoritatea cazurilor de nerespectare a obligațiilor privind administrația societății angajează răspunderea solidară a administratorilor, răspunderea nefiind diferențiată după cum sunt sau nu investiți cu puteri de reprezentare, s-a considerat că legiuitorul a avut în intenție de a desemna în vederea exercitării acțiunii în justiție, în toate cazurile un acționar care să nu fie administrator (Elena Cârcei, Drept comercial român, Editura All-Beck, 2000, pag. 145). Mandatul acționarului desemnat va fi unul special, pentru o singură operațiune: exercitarea acțiunii în justiție.
Acțiunea în răspundere este reglementată de lege în cadrul societăților pe acțiuni, având în vedere complexitate acestora, dar regulile ei sunt aplicabile, prin analogie, oricărui tip de societate prevăzut de Legea 31/1990 (Stanciu Cărpenaru, Drept comercial român, Editura All-Beck, București, 1998, pag. 226).
[ Mai mult... ]

Acțiunea în răspundere (II). Scop - Horatiu Sasu
Acțiunea în răspundere tinde să reîntregească patrimoniul social micșorat ca urmare a activității defectuoase a administratorilor. Așa fiind, după cum declară cate­goric textul, numai adunarea generală are căderea să o valorifice. Acțiunea își păstrează caracterul social și în situația în care este exercitată de creditorii sociali, în caz de faliment al societății, con­form art. 73 alin. (2) sau, după caz, de acționari, indivi­dual, cu resepctarea condițiilor art. 155 ind. 1 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990 (Marius Șcheaua, Legea societăților comerciale comentată și adnotată, Editura All-Beck, București, 2000, pag. 345). [ Mai mult... ]

Corelații cu Legea insolvenței - Horatiu Sasu
Trimitem la comentariile de la art. 235 Legea insolvenței nr. 86/2014, în legătură cu o nuanțare foarte importantă, dar și o precizare din practică, ambele necesare față de imprecizia textului art. 235 din legea menționată. [ Mai mult... ]

Despre posibilitatea încheierii unui contract de muncă cu societatea, de către administratorii la SNC, SCS, SCA - Horatiu Sasu
Semnalăm, referitor la posibilitatea încheierii unui contract de muncă de către administratorii societății în nume colectiv, în comandită simplă și în comandită pe acțiuni, că în literatura juridică s-a afirmat, pornind de la dispozițiile art. 58 alin. (1) (în prezent art. 88 alin. (1)) și art. 136 alin. (1) (în prezent art. 187 alin. (1)) din Legea nr. 31/1990, că niciodată administratorii nu pot activa în această calitate în temeiul unui contract de muncă, ci exclusiv în baza unui mandat. Această concluzie a fost dedusă din textele menționate considerate imperative, care dispun că la societățile în comandită calitatea de administrator nu o poate avea decât un asociat comanditat. S-a considerat în esență că existența contractului de societate între aceasta și comanditați exclude ființarea în același timp cu același scop (administrarea societății în comandită) și între aceleași părți a unui contract de muncă (Ș. Beligrădeanu, Derogări de la dreptul comun al muncii cuprinse în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, Revista Dreptul nr. 9-12/1990, pag. 34).
S-a comentat că această opinie este corectă numai cu privire la asociații administratori comanditați care au puterea de reprezentare a societății, iar nu a celor care nu au această putere. Acești din urmă administratori nu pot fi considerați mandatari, deoarece ei nu pot să încheie acte juridice. De aceea, ei sunt simpli administratori-asociați ale căror atribuții sunt stabilite prin actul constitutiv, adunarea generală, printr-un contract de adminis­trare sau chiar printr-un contract de muncă (Claudia Roșu, Natura juridică a raporturilor dintre administrator și societatea comercială, în Revista de Drept Comercial nr. 4/2001, pag. 88).
[ Mai mult... ]

Doctrină:

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Dreptul societății asupra bunurilor aportate 
    Dispozițiile art. 65 din L.S. reglementează titlul cu care bunurile constituite ca aport intră în patrimoniul societății, precum și consecințele întârzierii în depunerea aportului social. 
    Față de reglementarea inițială a legii, actuala reglementare precizează în mod expres că, în lipsă de stipulație contrară, societatea dobândește în proprietate bunurile aportate, la data înregistrării ei la registrul comerțului. Deci, atât aporturile în numerar, cât și aporturile în natură (în bunuri) intră în patrimoniul societății la data înregistrării în registrul comerțului, când societatea devine persoană juridică. Soluția este consacrată și de art. 1883 C. civ.. [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
   1. Cu privire la incidența art. 65 (1) din Legea nr. 31/1990 care dispune că în lipsa de stipulație contrară bunurilor constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului, (fostul art. 35 din lege în prezent abrogat) este de observat că acest text de lege reglementează momentul la care dreptul de proprietate asupra bunurilor aportate cu acest titlu devin proprietatea societății, numai că pe baza probelor administrate a căror apreciere este atributul exclusiv al instanței devolutive, aceasta a stabilit că titlul cu care bunurile au fost aportate de pârâtă nu este dreptul de proprietate ci de folosință raportându-se și la prevederile art. 6 pct. 5 din Statut care au reglementat posibilitatea restituirii bunurilor aportate constituitorilor în caz de dizolvare a societății sau de retragere a asociatului din societate, argument consolidat și prin hotărârea judecătorească de admitere a opoziției pârâtei cu privire la exceptarea acestui bun imobil de la vânzare în procedura falimentului în care se află recurenta. (ÎCCJ, s.civ. și de prop. int., dec. nr. 1000 din 8 martie 2011) [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Dreptul societății asupra bunurilor aportate 
    Dispozițiile art. 65 din L.S. reglementează titlul cu care bunurile constituite ca aport intră în patrimoniul societății, precum și consecințele întârzierii în depunerea aportului social. 
    Față de reglementarea inițială a legii, actuala reglementare precizează în mod expres că, în lipsă de stipulație contrară, societatea dobândește în proprietate bunurile aportate, la data înregistrării ei la registrul comerțului. Deci, atât aporturile în numerar, cât și aporturile în natură (în bunuri) intră în patrimoniul societății la data înregistrării în registrul comerțului, când societatea devine persoană juridică. Soluția este consacrată și de art. 1883 C. civ.. [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
   1. Cu privire la incidența art. 65 (1) din Legea nr. 31/1990 care dispune că în lipsa de stipulație contrară bunurilor constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului, (fostul art. 35 din lege în prezent abrogat) este de observat că acest text de lege reglementează momentul la care dreptul de proprietate asupra bunurilor aportate cu acest titlu devin proprietatea societății, numai că pe baza probelor administrate a căror apreciere este atributul exclusiv al instanței devolutive, aceasta a stabilit că titlul cu care bunurile au fost aportate de pârâtă nu este dreptul de proprietate ci de folosință raportându-se și la prevederile art. 6 pct. 5 din Statut care au reglementat posibilitatea restituirii bunurilor aportate constituitorilor în caz de dizolvare a societății sau de retragere a asociatului din societate, argument consolidat și prin hotărârea judecătorească de admitere a opoziției pârâtei cu privire la exceptarea acestui bun imobil de la vânzare în procedura falimentului în care se află recurenta. (ÎCCJ, s.civ. și de prop. int., dec. nr. 1000 din 8 martie 2011) [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Dreptul societății asupra bunurilor aportate 
    Dispozițiile art. 65 din L.S. reglementează titlul cu care bunurile constituite ca aport intră în patrimoniul societății, precum și consecințele întârzierii în depunerea aportului social. 
    Față de reglementarea inițială a legii, actuala reglementare precizează în mod expres că, în lipsă de stipulație contrară, societatea dobândește în proprietate bunurile aportate, la data înregistrării ei la registrul comerțului. Deci, atât aporturile în numerar, cât și aporturile în natură (în bunuri) intră în patrimoniul societății la data înregistrării în registrul comerțului, când societatea devine persoană juridică. Soluția este consacrată și de art. 1883 C. civ.. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Actul constitutiv al societății
Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Înmatricularea societății
Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Unele dispoziții procedurale
Dispoziții comune
Societățile în nume colectiv
Societățile în comandită simplă
Societățile pe acțiuni
Societățile în comandită pe acțiuni
Societățile cu răspundere limitată
Dispoziții generale
Reducerea sau majorarea capitalului social
Dizolvarea societăților
Fuziunea și divizarea societăților
Dispoziții generale
Reviste:
Revista Curierul Fiscal nr. 10/2018
Societăți comerciale. Contractul de administrație. Contractul managerial. Contractul de muncă
1. Reprezentarea societății debitoare în insolvență
Transformarea unei societăți pe acțiuni în societate cu răspundere limitată - modalitate de restructurare a întreprinderii (II)
Opt propuneri legislative care afectează repartizarea profitului și distribuirea dividendelor
Reducerea capitalului social
Anulare proces-verbal încheiat de I.T.M. încheiere contract individual de muncă. Societate cu asociat unic
Răspunderea membrilor organelor de administrare ale societății insolvente (Partea I-a - Răspunderea în procedura de drept comun)/[Liability of the insolvent company's directors (Part I - Liability in the general law)]
Oglinzi paralele: Este puterea de reprezentare o veritabilă putere?/Miroirs parallèles: Le pouvoir de représentation est-il un vrai pouvoir?/Parallel mirrors: Is the power of agency a true power?
Obligațiile administratorilor față de societatea comercială. Regula deciziei de afaceri
Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
Legea societăților adnotată
Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
Cartea de contracte. Modele. Comentarii. Explicații, ediția 3
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Controverse actuale în fiscalitate. Comentarii și soluții, Vol 1, ediția 1
Răspunderea civilă a administratorilor și managerilor societăților comerciale. Răspunderea în cazul societății solvabile. Răspunderea în cazul societății insolvente. Răspunderea față de terți. Răspunderea în procedura fiscală. Ediția a 2-a, revizuită și adăugită
Drept civil. Persoanele. În reglementarea noul C. civ., ediția 4
Modele:
Acțiune privind plata dividendelor
Referințe în cărți:
Legea societăților adnotată. Legea nr. 31/1990 și 368 de spețe
Tratat de drept societar - Teorie și practică
Legislația societăților, Actualizat 21.02.2018, Ediție coordonată de prof. univ. dr. Smaranda Angheni
Admis recurs în interesul legii:
Decizia nr. 24/2017 privind examinarea recursurilor în interesul legii formulate de Colegiul de conducere al Curții de Apel Constanța și de Ministerul Public cu privire la "interpretarea și aplicarea art. 72 și art. 153^12 din Legea nr. 31/1990, în raport cu dispozițiile art. 1552 și 1554-1555 din Codul civil din 1864 și ale art. 2030 din Codul civil
;
se încarcă...