Despre adunările generale | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Funcționarea societăților comerciale - Societățile pe acțiuni -
SECȚIUNEA a II-a
Despre adunările generale

Art. 110. - Referințe în jurisprudență (6), Reviste (3), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare. Referințe în jurisprudență (1), Reviste (1)

(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ține la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare. Referințe în jurisprudență (5), Reviste (3)

Art. 111. - Referințe în jurisprudență (30), Reviste (8), Doctrină (6), Librăria Indaco (2)

(1) Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (3), Reviste (2), Doctrină (2)

(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată: Referințe în jurisprudență (12), Reviste (1), Doctrină (2)

a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor sau ale auditorilor financiari, și să fixeze dividendul; Modificări (1), Referințe în jurisprudență (8), Reviste (3), Doctrină (1)

b) să aleagă pe administratori și cenzori; Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (11), Reviste (2), Doctrină (1)

c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs administratorilor și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv; Modificări (1), Referințe în jurisprudență (2), Reviste (1), Doctrină (1)

d) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor; Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (8), Reviste (4), Doctrină (2)

e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor; Referințe în jurisprudență (1)

f) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății. Referințe în jurisprudență (8), Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 112. - Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (22), Reviste (2), Doctrină (6), Modele (1)

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (10), Reviste (1), Doctrină (2)

(2) Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate. Referințe în jurisprudență (3), Reviste (4)

Art. 113. - Derogări (2), Referințe în jurisprudență (33), Reviste (3), Doctrină (7), Librăria Indaco (1)

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății; Referințe în jurisprudență (1)

b) mutarea sediului societății; Referințe în jurisprudență (3), Reviste (7)

c) schimbarea obiectului de activitate al societății; Referințe în jurisprudență (3), Reviste (7)

d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel; Doctrină (1)

e) prelungirea duratei societății; Referințe în jurisprudență (1), Comentarii expert (1)

f) majorarea capitalului social; Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (13), Reviste (5), Doctrină (1)

g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni; Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (1)

h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății; Reviste (1)

i) dizolvarea anticipată a societății;

j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă; Referințe în jurisprudență (1)

k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; Referințe în jurisprudență (1), Reviste (1), Doctrină (1)

l) emisiunea de obligațiuni; Referințe în jurisprudență (1)

m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. Referințe în jurisprudență (6), Reviste (1), Doctrină (2)

Art. 114. - Modificări (1), Referințe în jurisprudență (25), Reviste (6), Doctrină (4), Librăria Indaco (2)

(1) Exercițiul atribuțiilor menționate la art. 113 lit. b), c), f), g) și j) va putea fi delegat consiliului de administrație sau administratorului unic prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (9), Reviste (11), Doctrină (2)

(2) Dispozițiile art. 131 alin. (4) și (5), ale art. 132, cu excepția alin. (6), și ale art. 133 se aplică și în cazul deciziilor adoptate de către administratori în condițiile alin. (1), societatea urmând a fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană. Referințe în jurisprudență (2), Reviste (2), Doctrină (1)

Art. 115. - Modificări (1), Referințe în jurisprudență (34), Reviste (9), Doctrină (4), Librăria Indaco (1)

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare: Referințe în jurisprudență (9), Reviste (1)

- la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

- la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Art. 116. - Referințe în jurisprudență (1), Reviste (2), Doctrină (3)

(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligațiile referitoare la o categorie de acțiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie. Doctrină (1)

(2) Dispozițiile prezentei secțiuni privind convocarea, cvorumul și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor se aplică și adunărilor speciale. Doctrină (1)

(3) Hotărârile inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare.

Art. 117. - Modificări (1), Referințe (1), Derogări (1), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (99), Reviste (10), Doctrină (4), Librăria Indaco (2)

(1) Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din actul constitutiv. Referințe în jurisprudență (28), Reviste (3), Doctrină (2)

(2) Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării. Referințe în jurisprudență (26), Reviste (3), Doctrină (1)

(3) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (39), Reviste (2), Doctrină (1)

(4) Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simplă, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (14)

(5) De asemenea, convocarea poate fi făcută prin afișare la sediul societății, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari, cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării. Semnătura acționarului și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat. Referințe în jurisprudență (10)

(6) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) și (5) nu pot fi folosite, dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societății sau prin dispoziții legale. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (52), Reviste (2), Doctrină (2)

(7) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Respingeri de neconstituționalitate (2), Referințe în jurisprudență (62), Reviste (1), Doctrină (1)

(8) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (1)

(9) Acționarii societăților de tip închis pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru completarea ordinii de zi, cu excepția cazului când acestea se referă la modificarea actului constitutiv, cu cel puțin 5 zile înainte de data adunării, urmând ca propunerile să fie înscrise pe ordinea de zi cu aprobarea adunării generale. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (1)

Art. 118. - Referințe în jurisprudență (9), Reviste (2), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. Referințe în jurisprudență (2), Reviste (1), Doctrină (1)

(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare. Reviste (1)

(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile. Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (1)

Art. 119. - Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (3), Referințe în jurisprudență (25), Reviste (6), Doctrină (4), Librăria Indaco (1), Hotărâri judecătorești

(1) Administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Respingeri de neconstituționalitate (3), Referințe în jurisprudență (11), Reviste (1), Doctrină (2), Hotărâri judecătorești

(2) Adunarea generală va avea lor în termen de o lună de la cerere. Reviste (1), Doctrină (2), Hotărâri judecătorești

(3) Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății va putea autoriza, cu citarea administratorilor și în conformitate cu art. 331-339 din Codul de procedură civilă, convocarea adunării generale de către persoanele care îndeplinesc condițiile prevăzute la alin. (1). Prin aceeași încheiere instanța va stabili data de referință prevăzută de art. 123 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. Respingeri de neconstituționalitate (6), Referințe în jurisprudență (19), Reviste (3), Doctrină (3), Hotărâri judecătorești

Art. 120. - Referințe în jurisprudență (6), Reviste (1), Doctrină (3)

Acționarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă, cu excepția prevăzută la art. 101 alin. (2).

Art. 121. - Referințe în jurisprudență (15), Reviste (2), Doctrină (3)

Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

Art. 122. - Modificări (1), Derogări (1), Referințe în jurisprudență (1), Doctrină (4)

În cazul societăților închise cu acțiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ținerea adunărilor generale și prin corespondență.

Art. 123. - Referințe în jurisprudență (7), Reviste (1), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) La adunările generale, acționarii care posedă acțiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înștiințarea de convocare, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. Cenzorii vor constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acțiunilor. Acțiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reținute mai mult de 10 zile de la data acesteia. Modificări (2), Referințe în jurisprudență (1), Doctrină (3)

(2) Administratorul unic sau consiliul de administrație, după caz, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (26), Reviste (5), Doctrină (4), Hotărâri judecătorești

(3) Acționarii îndreptățiți să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidențele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat al acționarilor, corespunzătoare datei de referință. Referințe în jurisprudență (12), Doctrină (1)

Art. 124. - Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (3)

(1) Dacă acțiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acțiuni aparține uzufructuarului în adunările generale ordinare și nudului proprietar în adunările generale extraordinare. Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (1)

(2) Dacă asupra acțiunilor sunt constituite garanții reale mobiliare, dreptul de vot aparține proprietarului. Doctrină (1)

Art. 125. - Referințe în jurisprudență (16), Reviste (2), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari, în baza unei procuri speciale, cu excepția cazurilor prevăzute de art. 102 alin. (2) și (3), când procura specială poate fi dată și altui coproprietar. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (12), Reviste (1), Doctrină (1)

(2) Acționarii care nu au capacitatea legală, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care, la rândul lor, pot da procură specială altor acționari. Modificări (1), Referințe (1), Referințe în jurisprudență (3), Doctrină (1)

(3) Procurile vor fi depuse în original, în termenul în care acționarii sunt obligați să depună acțiunile sau în termenul prevăzut de actul constitutiv. Ele vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal. Modificări (1), Derogări (1), Referințe în jurisprudență (11), Reviste (2), Doctrină (1)

(4) Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozițiile privitoare la reprezentarea numai prin acționari.

(5) Administratorii și funcționarii societății nu pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe (1), Referințe în jurisprudență (12), Reviste (1), Doctrină (1)

Art. 126. - Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (21), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Administratorii nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție. Referințe în jurisprudență (13), Doctrină (1)

(2) Ei pot vota însă situația financiară anuală dacă, deținând cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor. Referințe în jurisprudență (1)

Art. 127. - Referințe în jurisprudență (22), Reviste (8), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (11), Reviste (7), Doctrină (1)

(2) Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Referințe în jurisprudență (3), Reviste (4), Doctrină (1)

Art. 128. - Modificări (1), Referințe în jurisprudență (3), Reviste (4), Doctrină (3)

Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă. Referințe în jurisprudență (2), Reviste (3)

Art. 129. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (14), Doctrină (2), Librăria Indaco (1)

(1) În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau de către acela care îi ține locul. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (4), Reviste (2)

(2) Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (10), Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Adunarea generală va putea hotărî ca operațiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societății.

(4) Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale. Referințe în jurisprudență (4), Doctrină (1)

(5) Președintele va putea desemna, dintre funcționarii societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute în alineatele precedente. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (5), Doctrină (1)

(6) După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi. Referințe în jurisprudență (3)

Art. 130. - Referințe în jurisprudență (7), Doctrină (5), Librăria Indaco (1)

(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Referințe în jurisprudență (4), Reviste (1), Doctrină (1)

(2) Oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Modificări (2), Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (10), Reviste (2), Doctrină (2)

Art. 131. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (32), Reviste (1), Doctrină (4)

(1) Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. Referințe în jurisprudență (5)

(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Referințe în jurisprudență (7), Reviste (1)

(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale. Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (1)

(4) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (39), Reviste (10), Doctrină (2)

(5) Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (11), Reviste (6), Doctrină (1)

Art. 132. - Respingeri de neconstituționalitate (2), Referințe (1), Jurisprudență relevantă (4), Referințe în jurisprudență (160), Reviste (28), Doctrină (7), Modele (1), Comentarii expert (2), Librăria Indaco (1), Hotărâri judecătorești

(1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. Respingeri de neconstituționalitate (2), Referințe în jurisprudență (25), Reviste (5), Doctrină (3), Caută hotărâri judecătorești

(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței. Respingeri de neconstituționalitate (10), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (122), Reviste (18), Doctrină (3), Comentarii expert (1), Caută hotărâri judecătorești

(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată și de orice persoană interesată. Respingeri de neconstituționalitate (10), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (78), Reviste (7), Doctrină (2), Comentarii expert (1), Caută hotărâri judecătorești

(4) Administratorii nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (29), Reviste (3), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(5) Cererea se va soluționa în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin administratori. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (3), Referințe în jurisprudență (17), Reviste (3), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(6) Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, societatea va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană. Modificări (2), Referințe în jurisprudență (2), Reviste (4), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(7) Acțiunea se va introduce la tribunalul în a cărui rază teritorială își are sediul societatea. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (4), Reviste (3), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(8) Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anulare, ele pot fi conexate. Referințe în jurisprudență (1), Caută hotărâri judecătorești

(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Modificări (2), Referințe (1), Referințe în jurisprudență (19), Reviste (1), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(10) Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor acționarilor. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (17), Reviste (1), Caută hotărâri judecătorești

Art. 133. - Respingeri de neconstituționalitate (14), Jurisprudență relevantă (2), Referințe în jurisprudență (64), Reviste (12), Doctrină (6), Comentarii expert (1), Librăria Indaco (2), Hotărâri judecătorești

(1) O dată cu intentarea acțiunii în anulare, reclamantul poate cere instanței, pe cale de ordonanță președințială, suspendarea executării hotărârii atacate. Respingeri de neconstituționalitate (9), Referințe în jurisprudență (29), Reviste (1), Doctrină (1), Comentarii expert (1), Caută hotărâri judecătorești

(2) Președintele, încuviințând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauțiune. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (13), Referințe în jurisprudență (11), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(3) Împotriva ordonanței de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunțare. Respingeri de neconstituționalitate (5), Admis recurs în interesul legii (1), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (8), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

Art. 134. - Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Derogări (2), Referințe în jurisprudență (44), Reviste (12), Doctrină (7), Librăria Indaco (1)

(1) Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societății au dreptul de a se retrage din societate și de a obține de la societate contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS). Respingeri de neconstituționalitate (2), Referințe în jurisprudență (19), Reviste (7), Doctrină (1)

(2) Costurile generate de efectuarea expertizei se suportă de societatea în cauză. Referințe în jurisprudență (18), Reviste (3)

(3) O dată cu declarația de retragere, acționarii vor preda societății acțiunile pe care le posedă, dacă acestea au fost eliberate în condițiile art. 97. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (2), Reviste (4)

(4) Ca urmare a retragerii acționarilor în condițiile prevăzute de alin. (1), acțiunile acestora vor fi dobândite de societate, dispozițiile art. 103 alin. (7) fiind aplicabile. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (12), Reviste (3), Doctrină (2), Hotărâri judecătorești

Art. 135. - Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (1)

(1) Între ședințele adunărilor generale, cel mult de două ori în cursul unui exercițiu financiar, acționarii au dreptul de a se informa asupra gestiunii societății, consultând documentele prevăzute în actul constitutiv, în conformitate cu art. 8 lit. i). Ei vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe acestea. În urma consultării acționarii vor putea sesiza, în scris, consiliul de administrație, care va trebui să le răspundă tot în scris, în termen de 15 zile de la înregistrarea sesizării. Referințe în jurisprudență (1)

(2) Dacă consiliul de administrație nu va răspunde în termenul stabilit la alin. (1), acționarii se vor putea adresa instanței competente, care va putea obliga societatea la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de întârziere.

Art. 136. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (26), Reviste (3), Doctrină (6), Librăria Indaco (2), Hotărâri judecătorești

(1) Unul sau mai mulți acționari, deținând cel puțin 10% din acțiunile reprezentând capitalul social, vor putea cere - individual sau împreună - instanței să desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați să analizeze anumite operațiuni din gestiunea societății și să întocmească un raport, care să le fie înmânat și, totodată, predat oficial cenzorilor societății, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare. Modificări (1), Respingeri de neconstituționalitate (1), Admis recurs în interesul legii (1), Jurisprudență relevantă (1), Referințe în jurisprudență (14), Reviste (1), Doctrină (1), Caută hotărâri judecătorești

(2) Onorariile experților vor fi suportate de societate, cu excepția cazurilor în care sesizarea a fost făcută cu rea-credință. Referințe în jurisprudență (3), Reviste (1), Caută hotărâri judecătorești

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Anularea hotărârilor AGA - Mădălina Moceanu
Hotărârea AGA este un act juridic complex, mai exact un contract de drept privat.
În speță, acest act juridic reprezintă manifestarea consimțământului majorității asociaților, prin care a fost decisă respingerea propunerii de majorare a capitalului social.
[ Mai mult... ]

Cine are calitatea de pârât într-un litigiu prin care se solicită anularea hotărârii AGA? - Mădălina Moceanu
Conform prevederilor art. 132 alin. 1, 2 și 5 din Legea nr. 31/1990, (1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. (2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței. (5) Cererea se va soluționa în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administrație, respectiv prin directorat.
Voința exprimată prin actul juridic atacat în speță, respectiv Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.C. M L SA din 27.05.2013 , este voința societății înseși, motiv pentru care legea conferă expres calitate procesuală pasivă în astfel de acțiuni doar societății.
[ Mai mult... ]

Condiții de admisibilitate conform art. 133 din Legea nr. 31/1990 - Mădălina Moceanu
Legiuitorul a consacrat soluția aplicabilă procedurii prevăzute de art. 133 privind suspendarea executării hotărârii supuse controlul de legalitate regulilor ordonanței președințiale.
Ca urmare, prin trimiterea făcută „ pe cale de ordonanță președințială”, a stabilit condițiile de admisibilitate a cererii de suspendare a executării hotărârii adunării generale ca fiind condițiile generale de admitere a unei ordonanțe președințiale, inclusiv urgența și necesitatea de a preveni producerea unei pagube.
[ Mai mult... ]

Corelare între textele Legii nr. 31/1990 - Horatiu Sasu
Dispozițiile legale cuprinse în art. 202 alin. (1) și (2), respectiv art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 are rolul de a tempera caracterul - de principiu - netransmisibil al părților sociale prevăzut în art. 11 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. [ Mai mult... ]

Doctrină:

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Adunarea generală – organ suprem de conducere a societății 
    Organul suprem de conducere și decizie al societății este adunarea acționarilor care o compun, ea concentrând întreaga voință socială (O. Căpățînă, Societățile comerciale, p. 297; D.D. Gerota, Curs de societăți comerciale, p. 139, care asimilează adunarea generală cu puterea legiuitoare într-un stat; I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. II, p. 359 și p. 361-362). Adunarea generală este întrunirea acționarilor la o dată determinată, într-un loc determinat, pentru a lua hotărâri în ce privește mersul societății (I.N. Fințescu, Curs de drept comercial, p. 256). Competența acestui organ include în esență dreptul de a adopta hotărâri la cel mai înalt nivel în orice chestiune care interesează societatea în cauză (O. Căpățînă, Societățile comerciale, p. 297), de a numi și de a controla activitatea celorlalte organe ale societății (I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. II, p. 360-362). Limitarea puterilor ei este dată numai de prevederile actului constitutiv, de dispozițiile legale (imperative, am adăuga noi) și de drepturile acționarilor de la care nu se poate deroga (I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. II, p. 362). [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
   1. Nu se poate considera ilegală Adunarea unei societăți pentru simplul fapt că a fost ținută (în a doua convocare) într-un local deosebit de cel care era arătat în avizul de convocare (și în care s-a ținut prima întrunire nereușită) dacă asociaților li s-a dat aviz despre această schimbare de local prin scrisoare recomandată și prin înserarea în jurnale zilnice și dacă s-a luat măsuri ca asociații care vor veni la localul arătat în convocare să poată cu înlesnire să vie în localul unde se ținea întrunirea. Foro it. 1921, 370. (Apel Milano, 1 martie 1921, în Codul de Comerciu adnotat cu jurisprudența până la zi, M. A. Dumitrescu, Ed. Cugetarea, 1926, p. 367). [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Adunarea generală – organ suprem de conducere a societății 
    Organul suprem de conducere și decizie al societății este adunarea acționarilor care o compun, ea concentrând întreaga voință socială (O. Căpățînă, Societățile comerciale, p. 297; D.D. Gerota, Curs de societăți comerciale, p. 139, care asimilează adunarea generală cu puterea legiuitoare într-un stat; I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. II, p. 359 și p. 361-362). Adunarea generală este întrunirea acționarilor la o dată determinată, într-un loc determinat, pentru a lua hotărâri în ce privește mersul societății (I.N. Fințescu, Curs de drept comercial, p. 256). Competența acestui organ include în esență dreptul de a adopta hotărâri la cel mai înalt nivel în orice chestiune care interesează societatea în cauză (O. Căpățînă, Societățile comerciale, p. 297), de a numi și de a controla activitatea celorlalte organe ale societății (I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. II, p. 360-362). Limitarea puterilor ei este dată numai de prevederile actului constitutiv, de dispozițiile legale (imperative, am adăuga noi) și de drepturile acționarilor de la care nu se poate deroga (I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. II, p. 362). [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
   1. Nu se poate considera ilegală Adunarea unei societăți pentru simplul fapt că a fost ținută (în a doua convocare) într-un local deosebit de cel care era arătat în avizul de convocare (și în care s-a ținut prima întrunire nereușită) dacă asociaților li s-a dat aviz despre această schimbare de local prin scrisoare recomandată și prin înserarea în jurnale zilnice și dacă s-a luat măsuri ca asociații care vor veni la localul arătat în convocare să poată cu înlesnire să vie în localul unde se ținea întrunirea. Foro it. 1921, 370. (Apel Milano, 1 martie 1921, în Codul de Comerciu adnotat cu jurisprudența până la zi, M. A. Dumitrescu, Ed. Cugetarea, 1926, p. 367). [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Adunarea generală – organ suprem de conducere a societății 
    Organul suprem de conducere și decizie al societății este adunarea acționarilor care o compun, ea concentrând întreaga voință socială (O. Căpățînă, Societățile comerciale, p. 297; D.D. Gerota, Curs de societăți comerciale, p. 139, care asimilează adunarea generală cu puterea legiuitoare într-un stat; I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. II, p. 359 și p. 361-362). Adunarea generală este întrunirea acționarilor la o dată determinată, într-un loc determinat, pentru a lua hotărâri în ce privește mersul societății (I.N. Fințescu, Curs de drept comercial, p. 256). Competența acestui organ include în esență dreptul de a adopta hotărâri la cel mai înalt nivel în orice chestiune care interesează societatea în cauză (O. Căpățînă, Societățile comerciale, p. 297), de a numi și de a controla activitatea celorlalte organe ale societății (I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. II, p. 360-362). Limitarea puterilor ei este dată numai de prevederile actului constitutiv, de dispozițiile legale (imperative, am adăuga noi) și de drepturile acționarilor de la care nu se poate deroga (I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. II, p. 362). [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Despre acțiuni
Despre adunările generale
Despre administrația societății
Auditul financiar, auditul intern și cenzorii
Despre emiterea de obligațiuni
Despre registrele societății și despre situațiile financiare anuale
Reviste:
Decizie a consiliului de administrație. Acțiune în anulare formulată de administratori. Condiții și efecte
Adoptarea deciziilor de către organul de administrare al unei societăți pe acțiuni, prin delegare de competență din partea adunării generale a acționarilor
Admitere excepție de neconstituționalitate. Dispozițiile art. 114 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990. Decizia consiliului de administrație de majorare a capitalului social. Contestare în justiție. Acțiune în anulare
Revista Curierul Judiciar nr. 11/2017
Adunarea Generală a Asociaților. Natură juridică. Forme și tipuri. Atribuții
Cum pot fi atacate în instanță deciziile consiliului de administrație al unei societăți
Societăți pe acțiuni. Adunare Generală Ordinară vs. Adunare Generală Extraordinară. Convocare, desfășurare, adoptarea hotărârilor
Adoptarea deciziilor de către organul de administrare al unei societăți pe acțiuni, prin delegare de competență din partea adunării generale a acționarilor
Acțiune în anularea hotărârii AGA. Distincție între nulitatea absolută și relativă. Condiții de exercitare a acțiunii
Acțiune în anularea hotărârii AGA. Distincție între nulitatea absolută și relativă. Condiții de exercitare a acțiunii
Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
Legea societăților adnotată
Cartea de contracte. Modele. Comentarii. Explicații, ediția 3
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Legea privind registrul comerțului. Comentariu pe articole, ediția 1
Modele:
Acțiune în anularea hotărârii adunării generale
Referințe în cărți:
Legea societăților adnotată. Legea nr. 31/1990 și 368 de spețe
Tratat de drept comercial român
Legea societăților nr. 31/1990, legislație conexă și jurisprudență
Ordonanța președințială
Legea societăților. Ediția a 2-a actualizată la 18.08.2015
Admis recurs în interesul legii:
Decizia nr. 62/2007 privind examinarea recursului în interesul legii, declarat de procurorul general al Parchetului de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție, cu privire la aplicarea dispozițiilor art. 133 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, referitoare la admisibilitatea recursului împotriva ordonanței președințiale prin care a fost respinsă cererea de suspendare a executării hotărârii adunării generale a acționarilor
Decizia nr. 16/2011 privind recursul în interesul legii declarat de procurorul general al Parchetului de pe lânga Înalta Curte de Casație și Justțtie privind interpretarea dispozițiilor art. 136 alin. 1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificarile și completările ulterioare, cu referire la momentul dezinvestirii instanței de judecată și la calea de atac exercitată împotriva hotărârilor pronunțate de prima instanță în soluționarea acestor cereri
;
se încarcă...