Despre administrația societății | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată
  •  

Funcționarea societăților comerciale - Societățile pe acțiuni -
SECȚIUNEA a III-a
Despre administrația societății Derogări (1)

Art. 137. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2), Librăria Indaco (2)

(1) Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, temporari și revocabili. Jurisprudență

(2) Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație. Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Numirea și înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (2)

(4) Primii administratori pot fi numiți prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate fi mai mare de 4 ani.

(5) Dacă nu s-a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv, el este pentru 2 ani.

(6) Administratorii sunt reeligibili când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Art. 138. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1)

Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentanți ai societății, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.

Art. 139. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1), Comentarii expert (1)

(1) O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unei societăți comerciale, în condițiile art. 138. Reviste (1), Comentarii expert (1)

(2) Drepturile și obligațiile părților se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să-și desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași responsabilitate civilă și penală ca și un administrator, persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară.

(3) Când persoana juridică își revocă reprezentantul, ea are obligația să numească, în același timp, un înlocuitor. Comentarii expert (1)

Art. 140. - Jurisprudență

(1) Fiecare administrator va trebui să depună o garanție pentru administrația sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală a acționarilor. Garanția nu poate fi mai mică decât valoarea nominală a 10 acțiuni sau decât dublul remunerației lunare. Jurisprudență

(2) Dacă administratorul este acționar, garanția se poate constitui, la cererea acestuia, prin depunerea a 10 acțiuni care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile și se păstrează la societate. Jurisprudență

(3) Garanția se va depune înainte de preluarea funcției de către administrator; ea poate fi depusă și de un terț.

(4) Dacă garanția nu va fi depusă înainte de data preluării funcției, administratorul este considerat demisionat.

(5) Garanția va fi depusă într-un cont bancar distinct, la dispoziția exclusivă a societății, și va putea fi restituită administratorului numai după ce adunarea generală a aprobat situația financiară a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție și i-a dat descărcare.

Art. 141. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (2)

Semnăturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerțului o dată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.

Art. 142. - Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (3)

(1) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul administratorilor, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(2) Deciziile în consiliul de administrație se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Jurisprudență, Reviste (1)

(3) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, președintele consiliului de administrație va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Jurisprudență, Reviste (3)

(4) Dacă președintele în funcție al consiliului de administrație nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalți membri ai consiliului de administrație vor putea alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.

(5) În caz de paritate de voturi și dacă președintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.

Art. 143. - Modificări (1), Referințe (1), Jurisprudență, Reviste (9), Doctrină (4)

(1) Consiliul de administrație poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și remunerația. Derogări (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (1)

(2) Președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție. Jurisprudență

(3) Decizia consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de adunarea generală, dacă depășește prevederile actului constitutiv sau dacă acesta nu prevede nimic în această privință. Reviste (2)

(4) Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(5) Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. Jurisprudență

(6) În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Art. 144. - Jurisprudență

(1) Numirea funcționarilor societății se face de către consiliul de administrație, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel. Jurisprudență

(2) Consiliul de administrație poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de direcție. Jurisprudență

Art. 145. - Jurisprudență

(1) Nimeni nu poate funcționa în mai mult de trei consilii de administrație concomitent. Jurisprudență

(2) Interdicția prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor sau este administrator al unei societăți ce deține pătrimea arătată. Jurisprudență

(3) Acela care nu va respecta dispoziția de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator, obținută prin depășirea numărului legal, în ordinea cronologică a numirilor, și va fi condamnat, în folosul statului, la plata remunerației și a celorlalte beneficii ce i se cuvin, cât și la restituirea sumelor încasate.

(4) Acțiunea împotriva administratorilor va putea fi exercitată de către orice acționar sau de Ministerul Finanțelor Publice.

(5) Membrii comitetului de direcție și directorii unei societăți pe acțiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, administratori, membri în comitetul de direcție, cenzori sau asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect, nici exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune.

Art. 146. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență

Administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, dată în condițiile prevăzute la art. 115.

Art. 147. - Jurisprudență

(1) Dobândirea de către o societate a unui bun de la un fondator sau acționar:

a) într-un interval de cel mult doi ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activității societății; și

b) contra unei sume sau altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale extraordinare a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39, va fi menționată în registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar cu largă răspândire.

(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operațiunile de dobândire efectuate în cadrul activității curente a societății, cele făcute din dispoziția unei autorități administrative sau a unei instanțe judecătorești și nici cele făcute în cadrul operațiunilor de bursă. Jurisprudență

Art. 148. - Jurisprudență

(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor, potrivit prevederilor art. 72 și 73. Jurisprudență

(2) Comitetul de direcție, toți administratorii răspund față de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.

(3) Comitetul de direcție va trebui să înștiințeze consiliul de administrație de toate abaterile constatate în executarea obligației lui de supraveghere.

(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau auditorilor financiari. Jurisprudență

(5) În societățile care au mai mulți administratori răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta, în scris, pe cenzori și, după caz, pe auditorii financiari. Doctrină (1)

(6) Pentru deciziile luate în ședințele la care administratorul nu a asistat, el rămâne răspunzător dacă, în termen de o lună de când a luat cunoștință de acestea, nu a făcut împotrivirea în formele arătate la alineatele precedente.

Art. 149. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1)

(1) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau pe auditorii financiari și să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operațiune. Jurisprudență

(2) Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.

(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile stabilite la alin. (1) și (2), referitoare la participarea la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:

a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menționate la alin. (2), de acțiuni sau obligațiuni ale societății;

b) acordarea de către administrator sau de persoanele menționate la alin. (2) a unui împrumut sau constituirea unei garanții în favoarea societății.

(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.

Art. 150. - Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență, Reviste (6), Doctrină (3), Librăria Indaco (1)

(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 149, sub sancțiunea nulității, administratorul va putea înstrăina, respectiv dobândi bunuri către sau de la societate având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 112. Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Prevederile alin. (1) se aplică și operațiunilor de închiriere sau leasing.

(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situația financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operațiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situație financiară nu a fost încă prezentată și aprobată. Jurisprudență

(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile și operațiunilor în care una dintre părți este soțul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operațiunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepția cazului în care una dintre societățile comerciale respective este filiala celeilalte. Modificări (1), Jurisprudență

Art. 151. -

(1) Consiliul de administrație se întrunește ori de câte ori este necesar.

(2) El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe lună la sediul societății, iar comitetul de direcție, cel puțin o dată pe săptămână.

(3) Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va ține ședința și ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgență și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți.

(4) La întrunirile consiliului de administrație, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operațiunile pe care le-au executat, iar comitetul de direcție va prezenta registrul deliberărilor sale.

(5) La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii.

(6) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.

Art. 152. - Modificări (2), Jurisprudență, Reviste (5), Doctrină (2)

(1) Executarea operațiunilor societății poate fi încredințată unuia sau mai multor directori executivi, funcționari ai societății. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1)

(2) Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administrație al societății. Jurisprudență

(3) Ei sunt răspunzători față de societate și de terți, ca și administratorii, pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispozițiilor art. 148, chiar dacă ar exista o convenție contrară. Jurisprudență

Art. 153. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (2), Modele (1), Librăria Indaco (1)

(1) Vor putea fi acordate administratorilor și cenzorilor remunerații și orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotărâri a adunării generale. Jurisprudență, Reviste (1)

(2) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor sau a directorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum: Jurisprudență

a) acordarea de împrumuturi administratorilor sau directorilor; Jurisprudență

b) acordarea de avantaje financiare administratorilor sau directorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

c) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor sau directorilor, concomitentă sau ulterioară acordării împrumutului;

d) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori sau directori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane;

e) dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană administratorilor sau directorilor ori o altă prestație personală a acestora.

(3) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul, rudele sau afinii, până la gradul al patrulea inclusiv, ai administratorului sau ai directorului; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună cu una din persoanele sus-menționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris. Jurisprudență

(4) Prevederile alin. (2) nu se aplică:

a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;

b) în cazul în care operațiunea este încheiată de societate în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor menționate la alin. (2) și (3) decât cele pe care, în mod obișnuit, societatea le practică față de terțe persoane.

Art. 154. - Jurisprudență

(1) Oricare acționar are dreptul să reclame cenzorilor faptele ce crede că trebuie cenzurate, iar aceștia sunt obligați să le verifice și, dacă le găsesc reale, să le aibă în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.

(2) Dacă reclamația este făcută de acționari ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligați să prezinte observațiile și propunerile lor asupra faptelor reclamate.

(3) Dacă cenzorii socotesc întemeiată și urgentă reclamația acționarilor reprezentând o pătrime din capitalul social, sunt obligați să convoace imediat adunarea generală. În caz contrar, ei trebuie să refere la prima adunare. Adunarea trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.

(4) A patra parte din capitalul social se dovedește prin depunerea acțiunilor la bănci din România ori la unități ale acestora, respectiv prin blocarea acțiunilor în cont în cazul acțiunilor emise în formă dematerializată.

(5) Acțiunile vor rămâne depuse, respectiv blocate, până după întrunirea adunării generale extraordinare și dovada depunerii, respectiv a blocărilor, va legitima participarea acționarilor la această adunare.

Art. 155. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (12), Doctrină (4)

(1) Acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari și directorilor aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112. Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (2)

(2) Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Reviste (2), Doctrină (1)

(4) Dacă adunarea decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept și adunarea va proceda la înlocuirea lor. Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(5) Dacă acțiunea se pornește împotriva directorilor, aceștia sunt suspendați de drept din funcție până la rămânerea irevocabilă a sentinței. Modificări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

Art. 156. - Jurisprudență

(1) În caz de vacanță a unuia sau mai multor administratori, ceilalți administratori, împreună cu cenzorii și deliberând în prezența a două treimi și cu majoritatea absolută, procedează, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea unui administrator provizoriu până la convocarea adunării generale.

(2) Când este un singur administrator și acesta vrea să se retragă, adunarea generală va trebui să fie convocată. În caz de deces sau de împiedicare fizică a acestuia, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului.

Art. 157. - Jurisprudență, Doctrină (4)

În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază societatea, iar societatea, din cauza poziției deținute de aceștia, nu acționează în vederea recuperării prejudiciului, oricare dintre acționarii minoritari are dreptul să introducă acțiune în numele societății, în scopul recuperării prejudiciului respectiv.

Art. 158. - Jurisprudență

(1) Dacă administratorii constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generală extraordinară, pentru a hotărî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea societății. Jurisprudență

(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinară să fie convocată și la o pierdere mai mică.

(3) În cazul când nici în a doua convocare nu s-a întrunit cvorumul prevăzut la art. 115, administratorii vor cere instanței din raza teritorială în care se află sediul societății numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instanța, pe baza expertizei, constatând pierderea prevăzută la alin. (1) sau (2), va da o încheiere, autorizând administratorii să convoace adunarea generală, care va putea să hotărască limitarea capitalului la suma rămasă sau dizolvarea societății, cu orice număr de acționari prezenți.

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Ce se întâmplă dacă societatea este propusă spre dizolvare din eroare? - Horatiu Sasu
Oricât ar părea de improbabil, astfel de cazuri au avut loc, ajungând în fața instanțelor de judecată. Într-un astfel de caz s-a arătat că dacă s-a cerut dizolvarea societății dintr-o eroare, instanța de judecată, constatând eroarea, poate să respingă cererea de dizolvare. Spre exemplu, într-un caz s-a emis o hotărâre care - considerăm - este de perfectă actualitate și acum: prin sentința nr. 604 din 7.06.2005 Tribunalul Comercial Mureș a admis cererea promovată de O.N.R.C. împotriva pârâtei S.C CA. S.R.L. și a dispus dizolvarea pârâtei, comunicarea hotărârii cu D.G.F.P. Mureș, înregistrarea hotărârii în Registrul Comerțului ținut de O.R.C. de pe lângă Tribunalul Mureș și publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României.
Prima instanță a reținut că termenul de 6 luni după expirarea celui de 150 zile se împlinește, pentru depunerea situațiilor financiare aferente anului 2003, la data de 31 martie 2005. Din actele aflate la dosar s-a reținut că reiese faptul că pârâta nu și-a îndeplinit obligația legală de a întocmi situațiile financiare aferente anului 2003, situație în care sunt întrunite elementele prevăzute de legiuitor în art. 237 al. 1 lit. b) din Legea nr. 31/1990 (în numerotarea de la acea dată - nota H. Sasu). Împotriva acestei sentințe a formulat recurs (în prezent este posibil doar apelul - nota H. Sasu) S.C. C.A.C. S.R.L. solicitând admiterea acestuia, modificarea sentinței și respingerea cererii ONRC. In sprijinul cererii de recurs s-a invocat faptul că societatea și-a îndeplinit obligația de a depune situațiile financiare anuale aferente anului 2003. Acest aspect a fost confirmat de ONRC prin întâmpinarea la recurs, în care s-a menționat că S.C. CA. COM S.R.L. a depus situația financiară anuală pentru anul 2003 prin cererea de depunere de acte nr. 18581/20.05.2005. În consecință, instanța a admis recursul, a modificat sentința și a respins cererea formulată de ONRC.
[ Mai mult... ]

Prevedere care îngreunează "curățarea" de societăți neviabile - Horatiu Sasu
Este inexplicabilă această prevedere: în condițiile în care toate societățile achită un fond de lichidare cu ocazia înmatriculării și a operațiunilor de modificare de acte constitutive la Registrul Comerțului, cheltuiala cu dizolvarea cade pe umerii persoanelor interesate, adică inclusiv a proprietarului spațiului care constituia sediul societății în baza unui contract de închiriere ce a expirat. Soluția este ca o astfel de persoană să semnaleze motivul de lichidare, fără a SOLICITA lichidarea, pentru a nu achita astfel de cheltuieli nejustificate. [ Mai mult... ]

Urgentarea procedurii - Horatiu Sasu
Anterior modificării intervenite în 17 iulie 2015 prin Legea nr. 152/2015, se proceda de către judecătorul delegat la numirea lichidatorului numai dacă acest lucru nu avea loc în termen de 3 luni de la data la care hotărârea judecătorească de dizolvare rămăsese definitivă. În prezent, imediat după rămânerea definitivă a hotărârii se numește un lichidator, al cărui onorariu este stabilit legal, de asemenea pentru a întârzia tergiversarea procedurii. Mai mult, dacă în termen de trei luni nu s-a numit un lichidator, societatea intră direct în procedura de radiere, conform alin. (8) al art. 237. [ Mai mult... ]

Doctrină:

Drepturile acționarilor, ediția 3
    Trebuie menționat și faptul că este necesară ad probationem forma scrisă acontractului de management. S-a exprimat și opinia1, pornind de la textul vechiului art. 139 din Legea nr. 31/1990, potrivit căreia forma scrisă ar fi necesară ad validitatem, însă nu există nicio dispoziție imperativă alegii în acest sens și nici nu se poate deduce din ansamblul normelor incidente osancțiune pentru nerespectarea formei scrise acontractului de administrare. 
    1 Gh. Piperea, Obligațiile și răspunderea administratorilor societăților comerciale, Ed. All Beck, 1998, București, p. 59, datorită dispoziției legale din art. 139 alin. (2) care stipulează că este necesară introducerea în contractul de administrare a unei clauze referitoare la desemnarea unui reprezentant permanent.
[ Mai mult... ]
 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    Legea societăților instituie, începând cu modificarea intervenită prin Legea nr. 161/2003, un regim strict aplicabil afacerilor fondatorilor, administratorilor sau acționarilor semnificativi cu societatea, precum și afacerilor cu societatea ale rudelor lor sau ale persoanelor juridice afiliate acestora, regim menit a asigura protecția interesului colectiv al acționarilor și, în special, protecția acționarilor minoritari. Fiind vorba de dispoziții din Legea societăților, regimul juridic al acestor afaceri ale societății este aplicabil oricărei societăți pe acțiuni, și nu numai societăților cotate. [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
   1. Este de menționat că datorită faptului că legiuitorul arată că art. 150 este aplicabil sub rezerva dispozițiilor art. 441, fără a face nicio distincție între alin. (1) și (2) ale acestui din urmă text, rezultă că nu vor fi supuse acestor prevederi operațiunile de dobândire efectuate în cadrul activității curente a societății comerciale, cele făcute din dispoziția unei autorități administrative sau a unei instanțe judecătorești și nici cele făcute în cadrul operațiunilor de bursă. (C. Ap. Timișoara, s. com., dec. nr. 64 din 30 martie 2010) [ Mai mult... ] 

Drepturile acționarilor, ediția 3
    Ținând cont de acest text legal și în raport de modul de formulare al art. 150 din Legea nr. 31/1990 s-ar putea ridica problema sancționării cu nulitatea absolută aactelor de vânzare-cumpărare încheiate între societate, în calitate de vânzător și unul dintre administratori, direct sau prin interpuși, în calitate de cumpărător. [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    Legea societăților instituie, începând cu modificarea intervenită prin Legea nr. 161/2003, un regim strict aplicabil afacerilor fondatorilor, administratorilor sau acționarilor semnificativi cu societatea, precum și afacerilor cu societatea ale rudelor lor sau ale persoanelor juridice afiliate acestora, regim menit a asigura protecția interesului colectiv al acționarilor și, în special, protecția acționarilor minoritari. Fiind vorba de dispoziții din Legea societăților, regimul juridic al acestor afaceri ale societății este aplicabil oricărei societăți pe acțiuni, și nu numai societăților cotate. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Despre acțiuni
Despre adunările generale
Despre administrația societății
Auditul financiar, auditul intern și cenzorii
Despre emiterea de obligațiuni
Despre registrele societății și despre situațiile financiare anuale
Reviste:
Câteva considerații cu privire la impactul aderării României la Uniunea Europeană asupra societății (comerciale) reglementate de Legea nr. 31/1990
Administratorul societății - persoană juridică
Adunarea Generală a Asociaților. Natură juridică. Forme și tipuri. Atribuții
Guvernanța corporativă a întreprinderilor publice (II)
STUDIU DE CAZ: Cine are calitate procesuală activă în acțiunea în răspundere conform art. 155 din Legea nr. 31/1990?
6. Revocarea din funcție a administratorului societății. Efecte asupra actelor încheiate de acesta în numele societății, anterior revocării
Între decizia de afaceri și delapidare. Un studiu de caz
Pe marginea jurisprudenței recente: înstrăinarea activelor societății, o pură decizie de oportunitate?
CIM pentru directori în societatea comercială
Oglinzi paralele: Este puterea de reprezentare o veritabilă putere?/Miroirs parallèles: Le pouvoir de représentation est-il un vrai pouvoir?/Parallel mirrors: Is the power of agency a true power?
Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
Legea societăților adnotată
Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
Răspunderea civilă a administratorilor și managerilor societăților comerciale. Răspunderea în cazul societății solvabile. Răspunderea în cazul societății insolvente. Răspunderea față de terți. Răspunderea în procedura fiscală. Ediția a 2-a, revizuită și adăugită
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Călăuza juristului. Cereri și actiuni în justiție, ediția online martie 2016
Modele:
Act constitutiv - societate pe acțiuni - administrată în sistem dualist
Referințe în cărți:
Legea societăților nr. 31/1990, legislație conexă și jurisprudență
Legea societăților. Ediția a 2-a actualizată la 18.08.2015
Tratat de drept comercial român
;
se încarcă...