Art 47 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Constituirea societăților comerciale - Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății -
Art. 47.
- Jurisprudență, Doctrină (2), Comentarii expert (1)

(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire. Doctrină (2)

(2) Dacă, totuși, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociații sunt eliberați de obligațiile ce decurg din subscripțiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel. Doctrină (2)

(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităților de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligațiile ce decurg din subscripție.

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Restituirea vărsămintelor - Sebastian Bodu
O atare dispoziție statutară reprezintă o clauză de salvgardare a societății, în plus față de prevederile textului legal, care încearcă același lucru , și care prevalează inclusiv asupra unei cereri de eliberare de obligații făcute anterior . Precizăm că situația societății neînmatriculate este una distinctă de cea a societății neregulat constituite astfel că nu se poate introduce o cerere de regularizare a unei societăți neînmatriculate . În cazul în care oricare din asociați a decis să facă aplicarea art. 47 alin. (2) și să se „dezică” de societate, vărsămintele efectuate se vor restitui , societatea, ca persoană juridică, fiind considerată ca inexistentă. Considerăm că temeiul juridic al întoarcerii aporturilor este restitutio in integrum , ca urmare a rezoluțiunii contractului de societate, „eliberarea” de obligația de aport fiind, în opinia noastră, o rezoluțiune unilaterală de care beneficiază nu asociații care nu și au executat (încă) obligația de vărsământ, așa cum pare că prevede art. 47 alin. 2 , ci asociații care au adus aportul deoarece, practic, o societate comercială nu ar putea fi înmatriculată în lipsa vărsămintelor, iar rezoluțiunea unilaterală este atributul părții care și a executat obligația nu a celei care nu și a executat o și din culpa căreia, eventual, societatea nu se poate înmatricula.
Credem că restituirea vărsămintelor nu s-ar putea face în alte situații decât cele prevăzute la art. 47, de exemplu atunci când un subscriitor vrea să se „retragă” din societatea aflată în curs de constituire. O altfel de „retragere” ar echivala cu o denunțare unilaterală a contractului, iar acest lucru nu este permis, în cazul contractelor sinalagmatice, decât în cazurile limitativ prevăzute la art. 1276 C. civ., și anume:
[ Mai mult... ]

Doctrină:

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    Art. 47 din L.S. reglementează regularizarea societății în cazul neîndeplinirii formalității înregistrării în registrul comerțului. 
    Este posibil ca persoanele interesate în a constitui o societate să fi întocmit actul (actele) constitutiv(e) în forma cerută de lege, dar fondatorii sau reprezentantul desemnat să nu fi cerut înregistrarea societății în registrul comerțului, în termenul de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, în forma cerută de lege. Într-un asemenea caz, societatea poate fi regularizată prin îndeplinirea formalității de înregistrare de către oricare asociat, cu respectarea dispozițiilor Legii nr. 31/1990 și ale Legii nr. 359/2004. [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
   1. Publicațiunile trebuiesc făcute de administratori, dar pentru a înlesni regulata constituire a societății, legea dă acest drept oricărui asociat de a le face. Aceasta va fi ușor de făcut când contractul social este deja semnat de către contractanți, dar nu se va putea spune același lucru când se va afla în imposibilitatea de a o face așa, când contractul nu este făcut înscris, dar când nu este semnat, în acest caz asociatul care refuză va fi chemat în judecată spre a fi condamnat să-l subscrie; nevoind să o facă în termen determinat, sentința va ține locul semnăturii sale. (Trib. Venezia, 19 sept. 1885, Temi, V, 1886, 71. În același sens: Vivante, Diritto Comm. I, n. 304, în Codul comercial adnotat cu doctrină, jurisprudență, lucrări pregătitoare și desbateri parlamentare, lucrări de unificare, Vol. III, Societățile comerciale, E. Antonescu, Partea I, ed. a II-a refăcută și adăugită, Tipografiile Române Unite, București, 1928, p. 216). [ Mai mult... ] 

Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
    Potrivit art. 47 alin. (1), „în cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, ori-care asociat poate cere Oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.” Două sunt așadar caracteristicile cererii de înmatriculare formulate de aceste persoane: [ Mai mult... ] 

Legea privind registrul comerțului. Comentariu pe articole, ediția 1
    1 Conținutul art. 47 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este următorul: „În cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.”
[ Mai mult... ]
 

Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
    Potrivit art. 47 alin. (1), „în cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, ori-care asociat poate cere Oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.” Două sunt așadar caracteristicile cererii de înmatriculare formulate de aceste persoane: [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Art 37 Înmatricularea societății
Art 38 Înmatricularea societății
Art 39 Înmatricularea societății
Art 40 Înmatricularea societății
Art 41 Înmatricularea societății
Art 42 Înmatricularea societății
Art 43 Înmatricularea societății
Art 44 Înmatricularea societății
Art 45 Înmatricularea societății
Art 46 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Art 47 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Art 48 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Art 49 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Art 50 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Art 51 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Art 52 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Art 53 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Art 54 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Art 55 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Art 56 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Art 57 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății
Doctrină:
Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
Legea privind registrul comerțului. Comentariu pe articole, ediția 1
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
Legea societăților adnotată
;
se încarcă...