Art 27 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Constituirea societăților comerciale - Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică -
Art. 27.
- Reviste (1), Doctrină (2), Comentarii expert (1)

(1) După ce experții au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 38, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispozițiilor art. 20. Referințe în jurisprudență (2)

(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunțându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.

(3) Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripție publică.

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Termenul de retragere - Sebastian Bodu
Întrucât Legea societăților prevede un astfel de termen de retragere, considerăm că el este unul de decădere, astfel că subscriitorul va fi decăzut din termen dacă participă la adunarea constitutivă sau nu se retrage înăuntrul său. Credem totuși că în virtutea libertății de voință a părților, dacă aducătorul aportului acceptă o diminuare a valorii acestuia, prin alinierea la raportul de expertiză, dreptul de retragere al subscriitorilor încetează, cel puțin în considerarea acestui fapt. Dacă nu acceptă reducerea, același drept de „retragere” îl au și aducătorii aportului . Prin reducerea valorii aportului la nivelul expertizat aducătorul va primi acțiuni conform acestei din urmă valori, deci motivul retragerii – supraevaluarea nu mai există. Precizăm că a cincea partea se raportează la valoarea fiecărui bun și nu la valoarea totală a bunurilor constituind aporturi în natură întrucât bunurile se evaluează independent , nu în bloc , iar o eventuală supraevaluare a unuia nu poate fi acceptată pe seama unei eventuale subevaluări a altuia, fiecare bun trebuind a fi apreciat și acceptat la corecta lui valoare, astfel încât numărul de acțiunilor emise în schimbul lui să fie justificat. De altfel, dacă cincimea ar fi stabilită raportat la total bunuri, posibilitatea aportatorului de a accepta valoarea redusă ar dispărea.
Acțiunile subscriitorilor retrași pot fi preluate de fondatori, în termen de 30 de zile, sau distribuite din nou în cadrul subscripției publice. Vărsămintele acestora vor fi egale cu cele ale acceptanților retrași, mai ales că acțiunile sunt emise în general la valoarea nominală. În cazul în care acceptanții retrași aduseseră aporturi în natură, fondatorii vor vărsa contravaloarea lor în bani, fiind dificil și inutil ca aceștia să procure bunuri similare, în special individual determinate . O distribuire ulterioară credem că nu trebuie autorizată de Oficiului registrului comerțului decât, eventual sub aspectul perioadei de derulare (prelungirii perioadei inițiale), nefiind o sporire a capitalului inițial ci o completare a acestuia până la valoarea deja autorizată conform prospectului . În cazul în care noua distribuire nu va avea succes se vor aplica, întregii subscripții (deci inclusiv emisiunii de completare), prevederile art. 22 din aceeași lege privind reducerea capitalului social. Prin analogie, același regim juridic considerăm că îl au acțiunile pentru care nu s au realizat vărsămintele (minime), cu mențiunea că societatea are la îndemână și o acțiune împotriva subscriitorilor (prin fondatori, înainte de constituire și prin reprezentanții legali după, dacă preia acțiunea începută de fondatori), dar nu pe temeiul art. 100 din Legea societăților ci pe dreptul comun, însă cu aceleași efecte (răspunderea civilă contractuală).
[ Mai mult... ]

Doctrină:

Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
    Noua redactare este de natură să complice, în loc să simplifice situația. Neprecizând cine anume trebuie să aprobe raportul, singura concluzie la care se poate ajunge este că acesta trebuie aprobat de fondatori. Numai că un moment de întrunire afondatorilor nu este prevăzut decât pentru societățile care se constituie prin subscripție publică, unde art. 27-28 stabilesc modalitatea de rezolvare aacestei situații și anumite detalii cu privire la circuitul raportului de expertiză și aprobarea lui, astfel: [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Valoarea mai mică a aporturilor în natură subscrise decât valoarea estimată de fondatori 
    Formularea privind valoarea aporturilor în natură „inferioară cu o cincime” înseamnă că ea este inferioară cu cel puțin o cincime și se aplică valorii cumulate a tuturor aporturilor în natură. 
    În cazul în care subscriitorul se retrage pe motiv că valoarea aporturilor în natură subscrise, astfel cum au fost evaluate prin raportul menționat la art. 26 din L.S., este mai mică cu cel puțin ocincime față de valoarea estimată prin prospectul de emisiune, retragerea nu înseamnă orevocare asubscrierii, ci oreziliere – în baza unui pact comisoriu legal– aactului de subscriere, pentru neîndeplinirea unei obligații fundamentale asumate prin prospectul de emisiune. În cazul în care fondatorii nu au oculpă pentru neatingerea parametrilor din prospect privind aporturile în natură, credem că, în măsura în care subscriitorii își recuperează investiția făcută, fondatorii nu vor putea fi obligați la plata de despăgubiri către subscriitorii care se retrag din acest motiv. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Art 17 Actul constitutiv al societății
Art 18 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 19 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 20 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 21 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 22 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 23 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 24 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 25 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 26 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 27 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 28 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 29 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 30 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 31 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 32 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 33 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 34 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 35 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 36 Înmatricularea societății
Art 37 Înmatricularea societății
Reviste:
Societate. Radiere din Registrul comerțului. Condiții
Doctrină:
Societăți comerciale. Proceduri speciale., ediția 2
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
;
se încarcă...