Art 22 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată
  •  

Constituirea societăților comerciale - Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică -
Art. 22.
- Jurisprudență, Doctrină (2), Comentarii expert (3)

Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției.

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Natura juridică a subscripției publice - Sebastian Bodu
Contractul de subscripție al fiecărui acceptant devine perfect de la data la care acceptarea prospectului însoțită de dovada vărsământului (minim) ajunge la societatea aflată în curs de constituire, dar nu mai târziu de momentul închiderii subscripției. Contractul format în acest fel este afectat de condiția rezolutorie legală constând în neînmatricularea societății astfel că subscriitorul dobândește calitatea de acționar de la data înregistrării – când este clar că evenimentul care ar fi dus la rezoluțiune nu va mai avea loc – fiind irelevant momentul la care a subscris în cadrul perioadei de derulare a subscripției. Această perioadă de timp, determinată, denumită perioadă de subscripție, este specificată în prospect prin arătarea datei de închidere (art. 18 alin. (1) teza finală din Legea societăților).
Societatea – deși neconstituită dar în curs de constituire – este reprezentată prin fondatorii ei, care încheie acte în numele și pe socoteala societății. Drepturile și obligațiile se nasc între fondatori și societatea ce se constituie, precum și între societate și subscriitori . În acest sens, art. 53 din Legea societăților este clar: „persoanele care au lucrat în numele societății în curs de constituire răspund [...] pentru actele juridice încheiate [...] în contul societății [...]”. Dacă fondatorii ar încheia acte pe socoteala lor, ar însemna că ulterior constituirii fondatorii să transfere aporturile la societate, după ce au fost în patrimoniul lor iar obligațiile să fie preluate de societate printr un contract distinct (novație, delegație, cesiune), ceea ce nu se întâmplă. Aporturile se constituie de drept în patrimoniul societății, ca și obligațiile, cu două mențiuni: (i) neînmatricularea este, așa cum spuneam, o condiție rezolutorie și (ii) natura juridică a preluării este aceea a ratificării, ceea ce nu afectează cu nimic ideea de reprezentare ci doar o asimilează cu situația neregularității reprezentării .
[ Mai mult... ]

Răspunderea pentru organizarea și conducerea contabilității și răspunderea pentru aplicarea necorespunzătoare a reglementărilor contabile - Maria Badoi
Din punct de vedere al răspunderii, când vorbim de contabilitate, ne referim la două aspecte, respectiv răspunderea pentru organizarea și conducerea contabilității și răspunderea pentru aplicarea necorespunzătoare a reglementărilor contabile.
(a) Răspunderea pentru organizarea și conducerea contabilității unei entități revine administratorului, ordonatorului de credite sau altei persoane care are obligația gestionării entității respective. Contabilitatea se organizează și se conduce, de regulă, în compartimente distincte, conduse de către directorul economic, contabilul-șef sau altă persoană împuternicită să îndeplinească această funcție. Aceste persoane trebuie să aibă studii economice superioare. Contabilitatea poate fi organizată și condusă pe bază de contracte de prestări de servicii în domeniul contabilității, încheiate cu persoane fizice sau juridice, autorizate potrivit legii, membre ale Corpului Experților Contabili și Contabililor Autorizați din România (CECCAR).
[ Mai mult... ]

Vărsămintele minime - Sebastian Bodu
Vărsământul aferent subscripției este o condiție de valabilitate a subscrierii. Lipsa lui înseamnă că acțiunile în cauză sunt nesubscrise și acestea pot fi repuse în oferta , dacă termenul acesteia nu a expirat; dacă a expirat poate fi prelungit, însă doar cu aprobarea Oficiului registrului comerțului. Vărsământul nu este obligatoriu a fi integral, dacă este în numerar. Legea societăților acceptând un minim, așa cum este acesta stabilit de fondatori în prospect, dar nu mai puțin de 50% din valoarea nominală a fiecărei acțiuni. Vărsământul minim (dacă o astfel de posibilitate a fost prevăzută în prospect) trebuie făcut în termenul indicat în același prospect . În schimb aporturile în natură trebuie acoperite integral la data subscripției, iar conform art. 16 alin. (3) din Legea societăților, aporturile în creanțe sunt interzise la subscripția publică. Motivul pentru care nivelul vărsămintelor este mai mare decât la societatea pe acțiuni constituită simultan este acela de a arăta caracterul pur investițional al subscrierii de acțiuni la acest tip de societate unde, spre deosebire societatea pe acțiuni constituită simultan, acceptanții nu îi cunosc nici pe fondatori și nici pe ceilalți subscriitori; astfel, prin nivelul ridicat al vărsămintelor, li se atrage atenția asupra seriozității operațiunii.
„Legea societăților comentată și adnotată”, pag. 138, ediția 2017, autor Sebastian Bodu, Editura ROSETTI International
[ Mai mult... ]

Doctrină:

Cartea de contracte. Modele. Comentarii. Explicații, ediția 3
    În cazul societății pe acțiuni constituite prin subscripție publică, dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției (art. 22 din Legea nr. 31/1990). [ Mai mult... ] 

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Suprasubscrierea capitalului social 
    În lipsa unui text expres de lege în Codul comercial din 1887, care să reglementeze situația suprasubscrierii capitalului social, doctrina interbelică a considerat că, în cazul suprasubscrierii și în lipsa unei prevederi exprese în prospectul de emisiune, reducerea capitalului subscris la suma arătată în prospectul de emisiune se va face proporțional, pe baza deciziei fondatorilor, numai subscriitorii unei singure acțiuni nefiind afectați de această reducere (I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. II, 1948, p. 290-291). Credem că această soluție este aplicabilă și în prezent, cu condiția ca adunarea constitutivă să o valideze. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Art 12 Actul constitutiv al societății
Art 13 Actul constitutiv al societății
Art 14 Actul constitutiv al societății
Art 15 Actul constitutiv al societății
Art 16 Actul constitutiv al societății
Art 17 Actul constitutiv al societății
Art 18 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 19 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 20 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 21 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 22 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 23 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 24 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 25 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 26 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 27 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 28 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 29 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 30 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 31 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 32 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Doctrină:
Cartea de contracte. Modele. Comentarii. Explicații, ediția 3
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
;
se încarcă...