Art 19 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică | Lege 31/1990

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Constituirea societăților comerciale - Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică -
Art. 19.
- Referințe în jurisprudență (2), Reviste (1), Doctrină (2), Comentarii expert (1)

(1) Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

(2) Subscrierea va cuprinde: numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune. Referințe în jurisprudență (1), Reviste (1)

(3) Participările la beneficiile societății, rezervate de fondatori în folosul lor, deși acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă. Reviste (1), Comentarii expert (1)

Acesta este un fragment din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Comentarii expert:

Formularul de subscriere - Sebastian Bodu
Subscrierea se realizează pe unul sau mai multe exemplare ale prospectului de emisiune, vizate de Oficiul registrului comerțului. Practic, subscriitorul, ca acceptant al ofertei, completează un formular atașat documentului în speță (buletin de subscriere). Subscrierea nu trebuie să îmbrace (și ea) forma autentică ci doar să fie semnată de acceptant . În favoarea solemnității acceptării s a adus astăzi argumentul ca, fiind deja în prezența unui act solemn, oferta, acceptarea trebuie să îmbrace și ea aceeași formă pe principiul simetriei . Totuși, forma autentică este o excepție de la principiul consensualismului și ea trebuie deci prevăzută expres de lege, lucru care nu se întâmplă în actuala legislație decât în cazul prospectului (ofertei) , nu și în cazul acceptării ofertei, cu excepția cazului când legea prevede altfel (în speță, la aporturile în natură). În plus, la acceptarea subscrierii nu este un act subsecvent, precum procura ce trebuie să îmbrace forma autentică atunci când actul ce urmează a se încheia în baza ei este autentic, subscrierea fiind un act unilateral de sine stătător. Cum, până la întâlnirea cererii cu oferta, fiecare din aceste componente, ca acte unilaterale, trebuie să îndeplinească propriile condiții de validitate, considerăm că forma autentică cerută în mod expres de lege doar pentru actul unilateral al ofertei, adică prospectul, este aplicabil doar acestuia iar concordanța obligatorie a acceptării cu oferta este evident că privește numai conținutul, întinderea. Subscrierea trebuie să fie pură și simplă. Orice condiționare , amânare , rezervă sau adăugare nu duce la validarea subscrierii, fiind o contra ofertă, lucru de neacceptat într o astfel de procedură . Nu agream așadar nici ideea că adunarea constitutivă ar putea accepta o contra ofertă pentru ca atunci s ar ajunge la o inegalitate netransparentă între subscriitori iar, așa cum spuneam, egalitatea este, în cadrul aceleiași emisiuni, de natura procesului de subscripție publică. Cu privire la elementele de fond ale actelor juridice, precizăm că toate cele patru elemente trebuie să se regăsească pentru ca acceptarea ofertei să fie valabilă. De exemplu, dacă acceptarea a fost viciată prin dol provenit din partea fondatorilor, acceptarea nu este valabilă, contractul fiind nul în ceea ce îl privește pe respectivul acceptant.
Subscrierea trebuie să conțină numele și prenumele/denumirea, domiciliul/sediul subscriitorului persoana fizică/persoana juridică, numărul acțiunilor subscrise, data subscrierii și declarația expresă a subscriitorului că acesta cunoaște și acceptă prospectul de emisiune . Lipsa declarației credem că este o un viciu al subscrierii, ca act juridic – instrumentum probationis, întrucât această declarație este echivalentul formulei „bun și aprobat” prevăzută de art. 275 C. proc. civ. pentru înscrisurile sub semnătură privată în care o singură parte se obligă către alta să i plătească o sumă de bani (în situația de față, dacă vărsămintele sunt în numerar sau bunuri fungibile), ceea ce transformă actul sub semnătură privată într un început de dovada scrisă, conform art. 276 C. proc. civ. În acest caz dovada subscrierii va putea fi făcută prin adăugarea altor mijloace probatorii precum martori și prezumții. O astfel de prezumpție o reprezintă efectuarea vărsămintelor sau participarea la adunarea constitutivă.
[ Mai mult... ]

Situația acceptanților în cazuri speciale - Horatiu Sasu
Din ansamblul dispozițiilor legale incidente rezultă că subscrierea este un angajament prin care acceptantul își manifestă voința de a deveni acționar (constituindu-și aportul său la capitalul social al societății pe cale de constituire). Așa fiind, între subscriitori și fondatori nu se stabilește în mod direct niciun raport juridic; acceptantul nu este obligat față de fondatori, ci față de societate, care îi va putea pretinde să verse cât a subscris (Ion Turcu, Teoria și practica dreptului comercial român, vol. I, Editura Lumina Lex, 1998, pag. 458.). Într-o opinie, în cazul existenței unui aport în natură, acțiunile acordate subscriitorilor vor trebui acoperite integral cu valoarea bunurilor care constituie obiecte ale aportului (ceea ce înseamnă că - într-o asemenea situație ­nu sunt admise vărsăminte ulterioare ale aportului) (Mircea Ștefan Minea, Constituirea societăților comerciale, Editura Lumina Lex, București, 1996, pag. 163-164).
În cazul unui aport în natură, acțiunile date subscriitorilor trebuie acoperite inte­gral cu valoarea bunului care constituie obiectul aportului. Pornindu-se de la principiile Codului civil, dacă bunul a pierit prin caz fortuit între data subscrierii aportului și data fixată prin vărsământ, asociatul urmează să își păstreze calitatea de membru al entității colective; cu alte cuvinte, el rămâne titular al dreptului de a încasa dividende anual, pe toată durata societății comerciale. Cu toate acestea, față de caracterul inechitabil al unei asemenea situații, în doctrină s-a considerat că, pornind de la intenția părților, contractul de societate poate fi considerat ca având clauza implicită ca riscurile obiectului cert să privească pe asociatul care l-a subscris până la data efectuării vărsământului (pentru o expunere mai largă a problematicii, a soluțiilor și a argumentelor, a se vedea Octavian Căpățînă, Societățile comerciale, Ediția a II-a, Editura Lumina Lex, București, 1996, pag. 210-211).
[ Mai mult... ]

Doctrină:

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
    §1. Considerații generale 
    Procedura subscrierii capitalului social are rolul de a informa pe terți cu privire la necesarul de capital pentru realizarea scopurilor societății, reprezentând totodată o dovadă a seriozității intenției fondatorilor (C.A. Stoeanovici, Curs de societăți comerciale, p. 106). Subscrierea fiind un act „grav”, legiuitorul a introdus cerința declarației exprese privind luarea la cunoștință și acceptarea prospectului, pentru a ocroti subscriitorii și pentru a-i determina să examineze seriozitatea întreprinderii în care își vor investi capitalul (D.D. Gerota, Curs de societăți comerciale, p. 124; I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. II, p. 287). [ Mai mult... ] 

Legea societăților adnotată
   1. Obligațiunea asociatului e definitivă prin subscrierea acțiunilor și nu se poate stinge prin cesiunea lor... 
    Cel care a dat mandat pentru subscrierea de acțiuni, nu poate pretinde să fie liberat prin faptul că mandatarul le-a subscris în numele ei propriu, dacă acesta se declară gata să le cedeze mandantului... Cu toate acestea, mandatarul care a subscris în numele lui propriu, rămâne personal obligat pentru vărsămintele ulterioare, față de societate, rămânându-i lui acțiune în garanție contra mandantului... [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 31/1990:
Art 9 Actul constitutiv al societății
Art 10 Actul constitutiv al societății
Art 11 Actul constitutiv al societății
Art 12 Actul constitutiv al societății
Art 13 Actul constitutiv al societății
Art 14 Actul constitutiv al societății
Art 15 Actul constitutiv al societății
Art 16 Actul constitutiv al societății
Art 17 Actul constitutiv al societății
Art 18 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 19 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 20 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 21 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 22 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 23 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 24 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 25 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 26 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 27 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 28 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Art 29 Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică
Reviste:
Răspunderea penală pentru infracțiuni comise în legătură cu încălcarea unor dispoziții privind constituirea, organizarea, modificarea și încetarea societăților
Doctrină:
Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5
Legea societăților adnotată
;
se încarcă...