Transparența emitenților | Lege 297/2004

Acesta este un fragment din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  
CAPITOLUL IV Condiții specifice de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată a obligațiunilor emise de societățile comerciale, autoritățile publice și organismele internaționale CAPITOLUL VI Dispoziții speciale privind societățile admise la tranzacționare

TITLUL VI EMITENȚII -
CAPITOLUL V
Transparența emitenților

Secțiunea 1 Obligațiile societăților comerciale ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Art. 224. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Practică judiciară (11), Doctrină (1)

(1) Societățile admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt obligate să se înregistreze la C.N.V.M. și să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de acestea. Practică judiciară (2), Doctrină (1)

(2) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii care dețin acțiuni de aceeași clasă. Practică judiciară (2), Doctrină (1)

(3) Societatea comercială trebuie să asigure toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să-și exercite drepturile, în special: Practică judiciară (7)

a) să informeze acționarii cu privire la organizarea adunărilor generale și să permită acestora să-și exercite drepturile de vot; Practică judiciară (3), Doctrină (1)

b) să informeze publicul cu privire la alocarea și plata dividendelor, emiterea de noi acțiuni, inclusiv operațiunile de distribuire, subscriere, renunțare și conversie; Practică judiciară (2), Doctrină (1)

c) să desemneze ca agent de plată o instituție financiară, prin care acționarii să-și poată exercita drepturile financiare, cu excepția cazului în care emitentul asigură el însuși aceste servicii.

(4) În situația în care societatea intenționează să-și modifice actul său constitutiv, trebuie să comunice proiectul de modificare C.N.V.M. și pieței reglementate, până la data convocării adunării generale care urmează a se pronunța asupra amendamentului. Practică judiciară (3), Doctrină (1)

(5) Societatea trebuie să informeze fără întârziere, în maximum 48 de ore, publicul, cu privire la orice noi evenimente apărute în activitatea acesteia, care nu au fost aduse la cunoștința acestuia și care pot conduce la modificări ale prețului acțiunilor, datorită efectului acestor evenimente asupra situației patrimoniale și financiare sau asupra activității emitentului în ansamblu. Practică judiciară (1), Doctrină (1)

(6) C.N.V.M. poate solicita societății admise la tranzacționare toate informațiile pe care aceasta le consideră necesare, în vederea protecției investitorilor și asigurării unei funcționări ordonate a pieței.

(7) C.N.V.M. poate cere unui emitent să publice informațiile precizate la alin. (6), stabilind forma și perioada în care trebuie să se realizeze acest lucru. În situația în care emitentul nu publică informațiile solicitate, C.N.V.M. poate publica aceste informații, după audierea emitentului.

(8) Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.

Art. 225. - Practică judiciară (4), Doctrină (1)

(1) Administratorii societăților admise la tranzacționare sunt obligați să raporteze, de îndată, orice act juridic încheiat de către societate cu administratorii, angajații, acționarii care dețin controlul, precum și cu persoanele implicate cu aceștia, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Doctrină (1)

(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice, cu persoanele menționate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia, în raport cu ofertele de același tip existente pe piață. Practică judiciară (2)

(3) Rapoartele prevăzute la alin. (1) vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea și vor preciza următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată. Doctrină (1)

(4) Rapoartele vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății.

Art. 226. - Practică judiciară (2), Doctrină (1)

(1) Orice societate comercială trebuie să informeze publicul și C.N.V.M., fără întârziere, în legătură cu informațiile privilegiate ce îl privesc în mod direct. Practică judiciară (5)

(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalitățile de informare a publicului, în conformitate cu legislația comunitară.

(3) Un emitent poate, pe proprie răspundere, să amâne dezvăluirea publică a informației privilegiate, la care se face referire în alin. (1), pentru a nu prejudicia interesele proprii, cu condiția ca o astfel de amânare să nu inducă în eroare publicul, iar emitentul să poată să asigure confidențialitatea respectivelor informații. Practică judiciară (1)

(4) Emitentul va informa, fără întârziere, C.N.V.M. asupra deciziei de amânare a dezvăluirii, către public, a respectivei informații. C.N.V.M. poate obliga emitentul să dezvăluie informația pentru a asigura transparența și integritatea pieței. Practică judiciară (1)

(5) Dacă un emitent sau o persoană care acționează în numele sau în contul emitentului dezvăluie orice informație privilegiată către o terță persoană, în exercitarea obișnuită a profesiei, astfel cum este prevăzut în art. 246 lit. a), trebuie să facă publică respectiva informație, simultan, în cazul unei dezvăluiri intenționate și, fără întârziere, în cazul unei dezvăluiri neintenționate.

(6) Prevederile alin. (5) nu vor fi aplicate, dacă persoana care a primit informația este obligată să mențină caracterul confidențial al acesteia, indiferent dacă această îndatorire se bazează pe o lege, un regulament, un act constitutiv sau pe un contract. Doctrină (1)

(7) Emitenții sau persoanele care acționează în numele sau în contul emitenților sunt obligați să întocmească o listă a persoanelor care lucrează pentru ei, în baza unui contract de muncă sau altfel, care au acces la informația privilegiată. Emitenții, precum și persoanele care acționează în numele sau în contul acestora vor actualiza cu regularitate această listă și o vor transmite la C.N.V.M., ori de câte ori va fi solicitată.

(8) Prevederile alin. (1)-(7) nu se vor aplica emitenților care nu au solicitat sau care nu au primit aprobarea ca instrumentele financiare emise de aceștia să fie tranzacționate pe o piață reglementată din România sau dintr-un stat membru.

Art. 227. - Doctrină (1)

(1) Societățile admise la tranzacționare pe o piață reglementată vor întocmi, vor pune la dispoziția publicului și vor transmite C.N.V.M. și operatorului de piață rapoarte trimestriale, semestriale și anuale. Rapoartele vor fi puse la dispoziția publicului, în scris, sau în orice alt mod aprobat de C.N.V.M. Societatea va publica un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii vor fi informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte. Rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării.

(2) Raportarea trebuie să includă orice informație semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societății, a profitului sau pierderii, precum și să indice orice factor special care a influențat aceste activități. Situația financiară va fi prezentată comparativ cu situația financiară existentă în aceeași perioadă a anului financiar precedent. C.N.V.M. va emite reglementări privind conținutul acestor rapoarte.

(3) Dacă societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată întocmește atât situații financiare individuale cât și consolidate, acestea vor fi puse la dispoziția publicului. C.N.V.M. poate permite societății comerciale să pună la dispoziția publicului fie situațiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situații financiare nu conțin informații suplimentare semnificative.

(4) Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să pună la dispoziția publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, situațiile financiare anuale, împreună cu raportul anual, aprobate de adunarea generală a acționarilor. Raportul anual va include și raportul auditorului financiar ales, în concordanță cu art. 258, precum și comentariile integrale ale acestuia. Doctrină (1)

(5) Raportul semestrial trebuie să fie pus la dispoziția publicului, în termen de cel mult 2 luni de la încheierea perioadei de raportare. Dacă situațiile financiare semestriale au fost auditate, raportul semestrial va include obligatoriu raportul auditorului financiar.

Art. 228. - Doctrină (1)

(1) În cazul operațiunilor de achiziție sau vânzare a valorilor mobiliare emise de o societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, care fac ca drepturile de vot deținute de o persoană să atingă, să depășească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligația să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare de la momentul luării la cunoștință a respectivei operațiuni, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M. și piața reglementată pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare. Doctrină (1)

(2) Atunci când pragurile de la alin. (1) sunt atinse sau depășite de o filială a unei societăți-mamă, această entitate va fi exceptată de la obligația de informare, dacă informarea a fost realizată de societatea-mamă.

(3) Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, care a primit o informare potrivit alin. (1), trebuie să aducă la cunoștința publicului respectiva operațiune, în maximum 3 zile lucrătoare. Doctrină (1)

(4) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalitatea de determinare a drepturilor de vot, în vederea aplicării prevederilor alin. (1).

Secțiunea a 2-a Obligațiile societăților comerciale ale căror obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Art. 229. -

(1) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toți deținătorii de obligațiuni aferente aceluiași împrumut, cu privire la toate drepturile conferite de acestea. Un emitent ale cărui obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.

(2) Societatea trebuie să asigure toate facilitățile și informațiile necesare, pentru a permite obligatarilor să-și exercite drepturile, în special:

a) să publice notificări privind organizarea de adunări ale obligatarilor, plata dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau rambursare a împrumutului;

b) să desemneze ca agent de plată o instituție financiară, prin care deținătorii de obligațiuni să-și poată exercita drepturile bănești, cu excepția cazului în care emitentul asigură el însuși aceste servicii.

Art. 230. -

În situația în care societatea intenționează să-și modifice actul constitutiv, modificare care afectează drepturile deținătorilor de obligațiuni, aceasta trebuie să comunice C.N.V.M. și pieței reglementate proiectul de modificare, până la data convocării adunării generale, care se va pronunța asupra amendamentului.

Art. 231. -

(1) Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să pună la dispoziția publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, situațiile financiare anuale auditate, împreună cu raportul anual.

(2) Dacă societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată întocmește atât situații financiare individuale cât și consolidate, acestea vor fi puse la dispoziția publicului. C.N.V.M. poate autoriza societatea să pună la dispoziția publicului fie situațiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situații financiare nu conțin informații suplimentare semnificative.

Art. 232. - Doctrină (1)

Societatea trebuie să informeze publicul, fără întârziere, cu privire la:

a) orice nouă modificare majoră a activității sale care nu a fost făcută public și care ar putea afecta semnificativ capacitatea societății de a-și îndeplini obligațiile asumate. C.N.V.M. poate excepta societatea de la această obligație, la solicitarea acesteia, dacă dezvăluirea unor anumite informații ar prejudicia interesele legitime ale societății;

b) contractarea unor noi împrumuturi și garanțiile constituite în vederea obținerii acestora;

c) orice modificare a dreptului obligatarilor care ar rezulta în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii;

d) modificarea drepturilor aferente acțiunilor, în situația în care obligațiunile sunt convertibile în acțiuni.

Secțiunea a 3-a Obligațiile autorităților publice și organismelor internaționale emitente de obligațiuni

Art. 233. -

(1) Organele administrației publice centrale și locale, precum și organismele internaționale trebuie să asigure tratament egal investitorilor privind drepturile conferite de deținerea respectivelor valori mobiliare. Un emitent ale cărui obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.

(2) Organele administrației publice centrale și locale, precum și organismele internaționale trebuie să asigure toate condițiile și informațiile necesare investitorilor să-și exercite drepturile. Aceste autorități trebuie:

a) să publice informații privind convocarea adunărilor generale ale obligatarilor, plata dobânzilor și rambursarea împrumutului;

b) să desemneze un agent de plată, prin care obligatarii să-și poată exercita drepturile financiare.

Acesta este un fragment din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

;
se încarcă...