Ofertele publice | Lege 297/2004

Acesta este un fragment din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

OPERAȚIUNI DE PIAȚĂ -
CAPITOLUL I
Ofertele publice

Secțiunea 1 Dispoziții comune

Art. 173. - Referințe în jurisprudență (1)

(1) Orice persoană care intenționează să facă o ofertă publică va înainta C.N.V.M. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, în cazul ofertei publice de cumpărare, însoțită de un anunț, în conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M. Modificări (1)

(2) După aprobarea prospectului/documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, cel mai târziu la data inițierii derulării ofertei publice.

Art. 174. -

(1) Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege.

(2) Ofertantul va fi obligat față de investitorii de bună-credință la restituirea plăților și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.

Art. 175. -

(1) Anunțul de ofertă publică poate fi lansat în orice moment după emiterea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă de către C.N.V.M. și trebuie publicat în cel puțin două cotidiane de difuzare națională. Modificări (2)

(2) Anunțul de ofertă publică va conține informații privind modalitățile prin care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului. Modificări (1)

(3) Prospectul/documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului, într-una din următoarele situații:

a) este publicat în unul sau mai multe cotidiane de difuzare națională; Modificări (1)

b) poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport de hârtie, cel puțin la sediile ofertantului și intermediarului respectivei oferte, sau la sediul operatorului pieței reglementate pe care sunt admise la tranzacționare respectivele valori mobiliare;

c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului și al intermediarului ofertei; Modificări (1)

d) este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piață pe care se intenționează admiterea la tranzacționare a respectivelor valori mobiliare;

e) este publicat în format electronic pe website-ul C.N.V.M., în situația în care aceasta a decis să ofere acest serviciu.

(4) Dacă prospectul/documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport de hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, la sediul ofertantului sau al intermediarului ofertei.

Art. 176. - Modificări (2)

La data publicării anunțului, oferta devine obligatorie, iar prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului, în forma și având conținutul în care a fost aprobat de C.N.V.M.

Art. 177. - Modificări (1)

Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în anunț și în prospectul sau documentul de ofertă, dar nu poate depăși termenele stabilite prin reglementările C.N.V.M. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.

Art. 178. - Modificări (1), Referințe (1)

(1) Orice material publicitar aferent ofertei nu va putea fi adus la cunoștința publicului decât după aprobarea acestuia de către C.N.V.M.

(2) Orice formă de publicitate a ofertei, anterioară emiterii deciziei de aprobare a documentului/prospectului, este interzisă.

(3) Informațiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de ofertă. În cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze faptul că prospectul/documentul de ofertă aprobat de C.N.V.M. a fost făcut public, precum și modalitățile prin care acestea sunt disponibile publicului.

(4) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia C.N.V.M. de aprobare a documentului/prospectului, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.

Art. 179. - Modificări (1)

(1) Apariția oricărui nou eveniment sau modificarea informațiilor inițiale prezentate în cadrul prospectului sau a documentului de ofertă, de natură a afecta decizia investițională, pe parcursul derulării ofertei, trebuie să facă obiectul unui amendament.

(2) Acest amendament va fi aprobat de C.N.V.M. în maximum 7 zile lucrătoare și va fi adus la cunoștința publicului printr-un anunț, în condițiile prevăzute la art. 175 alin. (1). Modificări (1)

Art. 180. - Referințe în jurisprudență (1)

În situația în care C.N.V.M. este solicitată cu privire la aprobarea unui prospect/document de ofertă, aceasta poate:

a) să ceară ofertantului să insereze informații suplimentare în prospectul/documentul de ofertă necesare protecției investitorilor;

b) să ceară ofertantului și persoanelor care îl controlează sau sunt controlate de acesta, informații și documente;

c) să ceară auditorilor și conducerii ofertantului și intermediarilor, informații și documente necesare în vederea protecției investitorilor;

d) să dispună suspendarea derulării unei oferte de câte ori consideră necesar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi și a reglementărilor emise de C.N.V.M.;

e) să dispună interzicerea sau suspendarea efectuării publicității aferente unei oferte publice de câte ori consideră necesar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi și a reglementărilor emise de C.N.V.M.; Modificări (1)

f) să dispună revocarea deciziei de aprobare, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de C.N.V.M., precum și în următoarele situații:

1. dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o;

2. când ofertantul informează C.N.V.M. că retractează oferta, înainte de lansarea anunțului de ofertă;

g) să dispună anularea deciziei de aprobare, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false, ori care au indus în eroare;

h) să facă public faptul că un ofertant nu își respectă obligațiile asumate.

Art. 181. - Referințe în jurisprudență (1)

(1) Suspendarea ofertei publice oprește curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.

(2) Revocarea deciziei de aprobare a documentului/prospectului, pe timpul derulării ofertei publice, lipsește de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.

(3) Anularea deciziei de aprobare a documentului/prospectului lipsește de efecte tranzacțiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătorești.

Art. 182. - Referințe în jurisprudență (1)

(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospectul/documentul de ofertă și din anunț, după caz:

a) ofertantul;

b) membrii consiliului de administrație al ofertantului sau administratorul unic;

c) emitentul;

d) membrii consiliului de administrație al emitentului;

e) fondatorii, în caz de subscripție publică;

f) auditorul financiar care a certificat situațiile financiare, ale căror informații au fost preluate în prospect;

g) intermediarii ofertei;

h) orice altă entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau menționată.

(2) Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, și sunt ținute solidar următoarele persoane: Referințe în jurisprudență (1)

a) ofertantul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) și h) este responsabilă;

b) emitentul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin. (1) lit. d) - f) este responsabilă;

c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere este responsabil.

(3) Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în maximum 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului/documentului, dar nu mai târziu de 1 an de la închiderea ofertei publice. Referințe în jurisprudență (1)

Secțiunea a 2-a Oferta publică de vânzare

Art. 183. - Referințe în jurisprudență (1)

(1) Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M. Referințe în jurisprudență (2)

(2) Oferta publică de vânzare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii de investiții financiare. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (1)

(3) Prin derogare de la alin. (1), publicarea unui prospect nu este obligatorie în următoarele cazuri: Modificări (1), Referințe în jurisprudență (3)

a) pentru următoarele tipuri de ofertă:

1. oferta adresată doar către investitori calificați;

2. oferta adresată la mai puțin de 100 de investitori, persoane fizice sau juridice, alții decât investitorii calificați;

3. valoarea totală a ofertei, prețul de emisiune a valorilor mobiliare și valoarea minimă a subscrierilor realizate de un investitor în cadrul ofertei este cel puțin egală cu valorile stabilite prin reglementările C.N.V.M.;

b) pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:

1. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o fuziune, pe baza unui document disponibil care conține informații, considerate de C.N.V.M. ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de ofertă, în conformitate cu legislația comunitară;

2. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în mod gratuit acționarilor existenți, precum și în situația în care dividendele sunt plătite prin emiterea de noi acțiuni, din aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția să fie făcut disponibil un document ce conține informații despre numărul și natura acțiunilor, motivele și detaliile emisiunii;

3. acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social;

c) în alte cazuri specificate prin reglementările emise de C.N.V.M.

(4) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul unui tip de ofertă prevăzut la alin. (3), va fi considerată o operațiune distinctă, dispozițiile art. 2 pct. 18 urmând a fi aplicate în vederea stabilirii măsurii în care respectiva operațiune de revânzare este o ofertă publică.

(5) În cazul O.P.C.V.M.-urilor, prospectul va fi întocmit potrivit prevederilor titlului III. Modificări (1)

Art. 184. -

(1) Prospectul de ofertă va conține informațiile care, conform caracteristicilor emitentului și valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor, pentru a realiza o evaluare în cunoștință de cauză privind: situația activelor și pasivelor, situația financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului și ale entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum și a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare.

(2) Prospectul de ofertă aprobat de C.N.V.M. este valabil 12 luni după publicare, putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu condiția actualizării acestuia conform art. 179. Modificări (1)

(3) Prospectul va include și un rezumat al informațiilor precizate în cadrul acestuia. Modificări (1)

(4) Rezumatul trebuie să prezinte succint și într-un limbaj non-tehnic principalele caracteristici și riscuri aferente emitentului, entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum și valorilor mobiliare oferite. Rezumatul trebuie să conțină și o avertizare a potențialilor investitori, cu privire la faptul că: Modificări (1)

a) trebuie citit ca o introducere la prospect;

b) orice decizie de investire trebuie să se fundamenteze pe informațiile cuprinse în prospect, considerat în integralitatea lui;

c) înainte de începerea procedurii judiciare, având ca obiect informațiile cuprinse într-un prospect, reclamantul va trebui să suporte costurile aferente traducerii prospectului în limba română;

d) răspunderea civilă, în situația în care rezumatul induce în eroare, este inconsistent sau inexact, sau este contradictoriu față de alte părți ale prospectului, revine persoanelor care au întocmit rezumatul, incluzând și pe cele care au efectuat traducerea, precum și persoanele care notifică cu privire la oferte publice transfrontaliere.

Art. 185. -

(1) Prospectul poate fi întocmit într-o formă unică sau având mai multe componente, și anume:

a) fișa de prezentare a emitentului, conținând informațiile referitoare la acesta;

b) nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

c) rezumatul prospectului.

(2) Fișa de prezentare a emitentului, aprobată de C.N.V.M., este valabilă o perioadă de 12 luni, cu condiția actualizării acesteia, conform reglementărilor C.N.V.M. Modificări (1)

(3) Un emitent care are deja aprobată de către C.N.V.M. fișa de prezentare poate întocmi și transmite spre aprobare numai documentele prevăzute la alin. (1) lit. b) și c), în situația în care intenționează lansarea unei noi oferte publice. Modificări (1)

(4) În situația prevăzută la alin. (3), nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată va conține și informațiile privitoare la emitent, care au apărut de la data ultimei actualizări a fișei de prezentare și care ar putea afecta decizia investițională. Modificări (1)

Art. 186. - Modificări (1)

(1) În cadrul prospectului se poate face referire la informații privind emitentul, ce au fost publicate și care au fost aprobate de C.N.V.M. sau întocmite cu respectarea prevederilor legale.

(2) În situația în care, în cadrul prospectului, se face referire la informațiile prevăzute la alin. (1) va fi întocmit un tabel de corespondență pentru a da posibilitatea investitorilor să identifice aceste informații.

(3) Rezumatul prospectului nu poate face trimitere la informațiile prevăzute la alin. (1).

Art. 187. - Modificări (1)

Conținutul minim al informațiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectul de ofertă prezentat în formă unică sau al părților componente ale acestuia, forma de prezentare a acestora, în funcție de tipul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei și documentele ce trebuie să însoțească prospectul, vor fi stabilite prin reglementările C.N.V.M.

Art. 188. -

(1) C.N.V.M. se va pronunța în privința aprobării prospectului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.

(2) Termenul prevăzut la alin. (1) va putea fi extins la 20 de zile lucrătoare, dacă valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicită pentru prima dată admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau care nu a mai oferit public valori mobiliare.

(3) Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul prospectului, inițiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene, care vor începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau modificări.

Art. 189. -

(1) În situația în care prețul și numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot fi incluse în cadrul prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul va conține: Modificări (1)

a) criteriile și/sau condițiile pe baza cărora prețul și numărul valorilor mobiliare oferite publicului vor fi determinate, iar în cazul prețului, și valoarea maximă a acestuia, sau

b) posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puțin 2 zile lucrătoare de la data când prețul final și numărul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la C.N.V.M. și publicate conform art. 175.

(2) Investitorii care și-au exprimat voința de a subscrie valori mobiliare, anterior publicării unui amendament la prospectul de ofertă, au dreptul de a-și retrage subscrierile efectuate, în termen de 3 zile lucrătoare de la data publicării respectivului amendament. Modificări (1)

Art. 190. -

Activitățile de stabilizare a prețului vor fi derulate în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Art. 191. -

Sunt permise activitățile de solicitare a intenției de investiție, în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte, în condițiile stabilite de C.N.V.M.

Art. 192. - Modificări (1)

C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la ofertele publice transfrontaliere, efectuate în statele membre de emitenți cu sediul în România, sau de nerezidenți în România, în concordanță cu legislația comunitară aplicabilă.

Secțiunea a 3-a Oferta publică de cumpărare

Art. 193. -

(1) Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deținătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea deținătorilor respectivelor valori mobiliare.

(2) Oferta publică de cumpărare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii de investiții financiare. Modificări (1)

(3) Prețul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Art. 194. -

(1) C.N.V.M. se va pronunța cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.

(2) Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul documentului de ofertă, inițiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau a modificării.

Art. 195. - Referințe în jurisprudență (1)

(1) Oferta publică de cumpărare trebuie să se desfășoare în condiții care să asigure egalitate de tratament pentru toți investitorii. Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (3)

(2) Conținutul minim de informații pe care trebuie să-l cuprindă documentul de ofertă va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M.

Secțiunea a 4-a Oferta publică de preluare voluntară

Art. 196. -

(1) Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor acționarilor, pentru toate deținerile acestora, lansată de o persoană care nu are această obligație, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot. Referințe în jurisprudență (1), Doctrină (1)

(2) Persoana care intenționează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară va transmite C.N.V.M. un anunț preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conținutul minim de informații pe care trebuie să le cuprindă anunțul preliminar va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M.

(3) După aprobarea de către C.N.V.M., anunțul preliminar va fi transmis societății, subiect al preluării, pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective și va fi publicat în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.

Art. 197. - Doctrină (1)

(1) Consiliul de administrație al societății, subiect al preluării, va transmite C.N.V.M., ofertantului și pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare poziția sa cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea anunțului preliminar de ofertă.

(2) Consiliul de administrație poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acționarilor cu privire la poziția consiliului de administrație în ceea ce privește respectiva ofertă. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acționar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de maximum 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, adunarea generală se va ține în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare națională. Doctrină (1)

(3) De la momentul recepționării anunțului preliminar și până la închiderea ofertei, consiliul de administrație al societății, subiect al preluării, va informa C.N.V.M. și piața reglementată asupra tuturor operațiunilor efectuate de către membrii consiliului de administrație și ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.

Art. 198. -

(1) Consiliul de administrație al societății, subiect al preluării, nu mai poate încheia nici un act și nu poate lua nici o măsură care să afecteze situația patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepția actelor de administrare curentă, de la momentul recepționării anunțului preliminar.

(2) În contextul prezentei secțiuni sunt considerate a afecta situația patrimonială, operațiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripție ori conversie în acțiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puțin 1/3 din activul net conform ultimului bilanț anual al societății.

(3) Prin derogare de la prevederile alin. (1), pot fi efectuate acele operațiuni derivate din obligații asumate înainte de publicarea anunțului de preluare, precum și acele operațiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunțului preliminar. Doctrină (1)

(4) Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societății, subiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societății în situația neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin. (2) sau al derulării acelor operațiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunțului. Doctrină (1)

Art. 199. -

(1) Publicarea anunțului preliminar obligă ofertantul să depună la C.N.V.M., în maximum 30 de zile, documentația aferentă ofertei publice de preluare, în termeni nu mai puțin favorabili decât cei precizați în anunțul preliminar. Doctrină (1)

(2) C.N.V.M. se va pronunța cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termenul prevăzut la art. 194.

(3) Prețul oferit în cadrul ofertelor de preluare voluntară va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Art. 200. -

Ofertantul sau persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând același emitent.

Secțiunea a 5-a Oferte publice concurente

Art. 201. -

(1) Orice persoană poate lansa o contra-ofertă, având ca obiect aceleași valori mobiliare, în următoarele condiții:

a) să aibă ca obiect cel puțin aceeași cantitate de valori mobiliare sau să vizeze atingerea cel puțin aceleiași participații la capitalul social;

b) să ofere un preț cu cel puțin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.

(2) Lansarea contra-ofertei se va face, prin depunerea la C.N.V.M. a documentației necesare, într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică.

(3) C.N.V.M. se va pronunța în privința acestor oferte, în conformitate cu prevederile art. 194 alin. (1).

(4) Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.V.M. va stabili o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele, precum și o dată limită până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente.

(5) Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăși 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.

Secțiunea a 6-a Ofertele publice de preluare obligatorii

Art. 202. - Referințe în jurisprudență (4)

Prevederile acestei secțiuni se aplică societăților comerciale ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată.

Art. 203. - Referințe în jurisprudență (25), Reviste (1), Doctrină (2)

(1) O persoană care, urmare a achizițiilor sale sau ale persoanelor cu care acționează în mod concertat, deține mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei dețineri. Referințe în jurisprudență (16)

(2) Până la derularea ofertei publice menționate la alin. (1), drepturile aferente valorilor mobiliare depășind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai pot achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent. Referințe în jurisprudență (3), Doctrină (1)

(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziția de deținător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii. Referințe în jurisprudență (1)

(4) Persoanele prevăzute la alin. (3) vor derula o ofertă publică obligatorie, în conformitate cu prevederile alin. (1), numai dacă, ulterior intrării în vigoare a prezentei legi își majorează deținerile, astfel încât să atingă sau să depășească 50% din drepturile de vot ale respectivului emitent. Până la derularea ofertei publice, drepturile aferente acțiunilor achiziționate care depășesc 50% vor fi suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai pot achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent. Referințe în jurisprudență (1)

Art. 204. - Modificări (1), Referințe în jurisprudență (6)

(1) Prețul oferit va fi cel puțin egal cu cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară ofertei. Referințe în jurisprudență (7)

(2) Dacă prevederea de la alin. (1) nu poate fi aplicată, prețul oferit va fi determinat în conformitate cu reglementările C.N.V.M., cu luarea în considerare cel puțin a următoarelor criterii: Referințe în jurisprudență (2)

a) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare derulării ofertei;

b) valoarea activului net al societății, conform ultimei situații financiare auditate;

c) valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză, efectuată de un evaluator independent, în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.

Art. 205. - Referințe în jurisprudență (6), Doctrină (1)

(1) Prevederile art. 203 nu se vor aplica în cazul în care poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacții exceptate. Referințe în jurisprudență (3)

(2) În contextul prezentei legi, «tranzacție exceptată» reprezintă dobândirea respectivei poziții: Derogări (1), Referințe în jurisprudență (2)

a) în cadrul procesului de privatizare; Referințe în jurisprudență (2)

b) prin achiziționarea de acțiuni de la Ministerul Finanțelor Publice sau de la alte entități abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare;

c) în urma transferurilor de acțiuni realizate între societatea-mamă și filialele sale sau între filialele aceleiași societăți-mamă;

d) în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deținătorilor respectivelor valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora.

(3) În cazul în care dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenționat, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative;

a) să deruleze o ofertă publică, în condițiile și la prețul prevăzute la art. 203 și art. 204;

b) să înstrăineze un număr de acțiuni, corespunzător pierderii poziției dobândite fără intenție.

(4) Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (3) se va face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziții.

(5) Dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenționată, dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum: Doctrină (1)

a) reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora;

b) depășirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferință, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite inițial, precum și al convertirii acțiunilor preferențiale în acțiuni ordinare;

c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.

Secțiunea a 7-a Retragerea acționarilor dintr-o societate comercială

Art. 206. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (7), Reviste (1), Doctrină (1)

(1) Urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acționarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să-i vândă respectivele acțiuni, la un preț echitabil, dacă acesta se află în una din următoarele situații: Modificări (1), Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (1)

a) deține acțiuni reprezentând mai mult de 95% din capitalul social; Referințe în jurisprudență (1)

b) a achiziționat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, acțiuni reprezentând mai mult de 90% din cele vizate în cadrul ofertei. Referințe în jurisprudență (1)

(2) În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin. (1) se vor aplica separat pentru fiecare clasă.

(3) Prețul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare obligatorii, precum și în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare, în care ofertantul a achiziționat prin subscrierile din cadrul ofertei, acțiuni reprezentând mai mult de 90% din acțiunile vizate, se consideră a fi un preț echitabil. Modificări (1)

(4) În situația menționată la alin. (3), prezumția referitoare la prețul echitabil se aplică numai în situația în care ofertantul își exercită dreptul precizat la alin. (1), în termen de 3 luni de la data finalizării respectivei oferte. În caz contrar, prețul va fi determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaționale de evaluare. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (1)

(5) Prețul determinat de un expert independent se aduce la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare în Buletinul C.N.V.M., pe website-ul C.N.V.M. și în 2 ziare financiare de circulație națională, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului. Modificări (1)

Art. 207. - Referințe în jurisprudență (4), Reviste (1), Doctrină (1)

(1) Urmare a unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor deținătorilor și pentru toate deținerile acestora, un acționar minoritar are dreptul să solicite ofertantului care deține mai mult de 95% din capitalul social să-i cumpere acțiunile la un preț echitabil. Modificări (1)

(2) În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin. (1) se vor aplica separat, pentru fiecare clasă.

(3) Prețul va fi determinat în conformitate cu prevederile art. 206 alin. (3). În situația în care este necesară numirea unui expert independent, costurile aferente vor fi suportate de către respectivul acționar minoritar.

Art. 208. - Referințe în jurisprudență (1)

C.N.V.M. va emite reglementări privind aplicarea prevederilor prezentei secțiuni. Referințe în jurisprudență (1)

Acesta este un fragment din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Doctrină:

Drepturile acționarilor, ediția 3
    Un caz aparte al dreptului acționarului ce are oanumită participație la capitalul social al unei societăți de aobține convocarea adunării generale îl reprezintă cel prevăzut de art. 197 din Legea nr. 297/2004, referitor la ipoteza în care societatea emitentă este subiectul unei oferte publice de preluare voluntară. [ Mai mult... ] 

.....
    2.4. Restricțiile rezultate din prevederile art. 203 și 205 din Legea nr. 297/2004, în cazul dobândirii intenționate sau neintenționate a unei poziții de peste 33% din drepturile de vot ale unei societăți emitente [ Mai mult... ] 
Manipularea pieței de capital, ediția 1
    Este important de subliniat și faptul că dobândirea unor anumite poziții în privința unor emitenți impune obligația investitorului respectiv de ainiția oofertă publică. Astfel, conform art. 203 din Legea nr. 297/2004, text întemeiat pe prevederile art. 5 din Directiva Parlamentului și Consiliului European nr. 25/20042, „o persoană care, urmare aachizițiilor sale sau ale persoanelor cu care acționează în mod concertat, deține mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale este obligată să lanseze oofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei dețineri”. 
    2 JOCE nr. L 142 din 30.04.2004.
[ Mai mult... ]
 

Drepturile acționarilor, ediția 3
    2.4. Restricțiile rezultate din prevederile art. 203 și 205 din Legea nr. 297/2004, în cazul dobândirii intenționate sau neintenționate a unei poziții de peste 33% din drepturile de vot ale unei societăți emitente [ Mai mult... ] 

.....
    2.4. Restricțiile rezultate din prevederile art. 203 și 205 din Legea nr. 297/2004, în cazul dobândirii intenționate sau neintenționate a unei poziții de peste 33% din drepturile de vot ale unei societăți emitente [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 297/2004:
Depozitarul
Organisme de plasament colectiv în valuri mobiliare
Organisme de plasament colectiv, altele decât OPCVM
Protecția deținătorilor de titluri de participare
Piețele reglementate
Sisteme alternative de tranzacționare
Compensarea și decontarea tranzacțiilor cu instrumente financiare altele decât cele derivate
Depozitarul central
Compensarea și decontarea tranzacțiilor cu instrumente financiare derivate și serviciile contrapărții centrale
Finalitatea transferurilor în sistemul de compensare decontare
Ofertele publice
Dispoziții generale
Prospectul în vederea admiterii la tranzacționare
Condiții specifice de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor
Condiții specifice de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată a obligațiunilor emise de societățile comerciale, autoritățile publice și organismele internaționale
Transparența emitenților
Dispoziții speciale privind societățile admise la tranzacționare
Dispoziții generale
Administrarea specială a entităților autorizate de CNVM
Lichidarea administrativă
Reviste:
Despre admisibilitatea majorării capitalului social al societăților reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societățile, care sunt supuse unei proceduri de insolvență (de reorganizare), prin utilizarea procedeului (sursei) compensării unor creanțe lichide și exigibile asupra societății, cu acțiuni ale acesteia (II)
Revista Curierul Judiciar nr. 7/2017
Societate pe acțiuni. Dreptul acționarului de a se retrage din societate. Condiții și efecte/[Companies. The right of the shareholder to withdraw from the company. Conditions and Effects]
Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
Manipularea pieței de capital, ediția 1
;
se încarcă...