Ofertele publice de preluare obligatorii | Lege 297/2004

Acesta este un fragment din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

OPERAȚIUNI DE PIAȚĂ - Ofertele publice -
Secțiunea a 6-a
Ofertele publice de preluare obligatorii

Art. 202. - Referințe în jurisprudență (4)

Prevederile acestei secțiuni se aplică societăților comerciale ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată.

Art. 203. - Referințe în jurisprudență (25), Reviste (1), Doctrină (2)

(1) O persoană care, urmare a achizițiilor sale sau ale persoanelor cu care acționează în mod concertat, deține mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei dețineri. Referințe în jurisprudență (16)

(2) Până la derularea ofertei publice menționate la alin. (1), drepturile aferente valorilor mobiliare depășind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai pot achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent. Referințe în jurisprudență (3), Doctrină (1)

(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziția de deținător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii. Referințe în jurisprudență (1)

(4) Persoanele prevăzute la alin. (3) vor derula o ofertă publică obligatorie, în conformitate cu prevederile alin. (1), numai dacă, ulterior intrării în vigoare a prezentei legi își majorează deținerile, astfel încât să atingă sau să depășească 50% din drepturile de vot ale respectivului emitent. Până la derularea ofertei publice, drepturile aferente acțiunilor achiziționate care depășesc 50% vor fi suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai pot achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent. Referințe în jurisprudență (1)

Art. 204. - Modificări (1), Referințe în jurisprudență (6)

(1) Prețul oferit va fi cel puțin egal cu cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară ofertei. Referințe în jurisprudență (7)

(2) Dacă prevederea de la alin. (1) nu poate fi aplicată, prețul oferit va fi determinat în conformitate cu reglementările C.N.V.M., cu luarea în considerare cel puțin a următoarelor criterii: Referințe în jurisprudență (2)

a) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare derulării ofertei;

b) valoarea activului net al societății, conform ultimei situații financiare auditate;

c) valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză, efectuată de un evaluator independent, în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.

Art. 205. - Referințe în jurisprudență (6), Doctrină (1)

(1) Prevederile art. 203 nu se vor aplica în cazul în care poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacții exceptate. Referințe în jurisprudență (3)

(2) În contextul prezentei legi, «tranzacție exceptată» reprezintă dobândirea respectivei poziții: Derogări (1), Referințe în jurisprudență (2)

a) în cadrul procesului de privatizare; Referințe în jurisprudență (2)

b) prin achiziționarea de acțiuni de la Ministerul Finanțelor Publice sau de la alte entități abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare;

c) în urma transferurilor de acțiuni realizate între societatea-mamă și filialele sale sau între filialele aceleiași societăți-mamă;

d) în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deținătorilor respectivelor valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora.

(3) În cazul în care dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenționat, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative;

a) să deruleze o ofertă publică, în condițiile și la prețul prevăzute la art. 203 și art. 204;

b) să înstrăineze un număr de acțiuni, corespunzător pierderii poziției dobândite fără intenție.

(4) Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (3) se va face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziții.

(5) Dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenționată, dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum: Doctrină (1)

a) reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora;

b) depășirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferință, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite inițial, precum și al convertirii acțiunilor preferențiale în acțiuni ordinare;

c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.

Acesta este un fragment din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Doctrină:

Manipularea pieței de capital, ediția 1
    Este important de subliniat și faptul că dobândirea unor anumite poziții în privința unor emitenți impune obligația investitorului respectiv de ainiția oofertă publică. Astfel, conform art. 203 din Legea nr. 297/2004, text întemeiat pe prevederile art. 5 din Directiva Parlamentului și Consiliului European nr. 25/20042, „o persoană care, urmare aachizițiilor sale sau ale persoanelor cu care acționează în mod concertat, deține mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale este obligată să lanseze oofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei dețineri”. 
    2 JOCE nr. L 142 din 30.04.2004.
[ Mai mult... ]
 

Drepturile acționarilor, ediția 3
    2.4. Restricțiile rezultate din prevederile art. 203 și 205 din Legea nr. 297/2004, în cazul dobândirii intenționate sau neintenționate a unei poziții de peste 33% din drepturile de vot ale unei societăți emitente [ Mai mult... ] 

.....
    2.4. Restricțiile rezultate din prevederile art. 203 și 205 din Legea nr. 297/2004, în cazul dobândirii intenționate sau neintenționate a unei poziții de peste 33% din drepturile de vot ale unei societăți emitente [ Mai mult... ] 
.....
    e) Acționarii care dețin peste 33% din acțiunile unei societăți și nu au lansat ooferta publică adresată tuturor celorlalți deținători pentru toate valorile mobiliare deținute de aceștia au suspendate drepturile de vot aferente acțiunilor ce depășesc pragul de 33% până la derularea ofertei publice obligatorii. [art. 203 alin. (2) din Legea nr. 297/2004]; [ Mai mult... ] 
.....
    Articolul 205 alin. (5) din Legea nr. 297/2004 indică în detaliu operațiunile considerate areprezenta dobândiri neintenționate adeținerilor ce depășesc 33% din capitalul social al unei societăți emitente: [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 297/2004:
Reglementări referitoare la activitatea casei de compensare și a contrapărții centrale
Supravegherea casei de compensare și a contrapărții centrale
Dispoziții generale
Decontarea și ordinele de transfer
Dispoziții privind procedurile de insolvabilitate
Dispoziții comune
Oferta publică de vânzare
Oferta publică de cumpărare
Oferta publică de preluare voluntară
Oferte publice concurente
Ofertele publice de preluare obligatorii
Retragerea acționarilor dintr o societate comercială
Condiții referitoare la emitent
Condiții referitoare la acțiuni
Obligațiile societăților comerciale ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată
Obligațiile societăților comerciale ale căror obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată
Obligațiile autorităților publice și organismelor internaționale emitente de obligațiuni
Reviste:
Despre admisibilitatea majorării capitalului social al societăților reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societățile, care sunt supuse unei proceduri de insolvență (de reorganizare), prin utilizarea procedeului (sursei) compensării unor creanțe lichide și exigibile asupra societății, cu acțiuni ale acesteia (II)
Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
Manipularea pieței de capital, ediția 1
;
se încarcă...