EMITENȚII | Lege 297/2004

Acesta este un fragment din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

TITLUL VI EMITENȚII Jurisprudență

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 209. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

Emitenții de valori mobiliare vor asigura un tratament egal pentru toți deținătorii de valori mobiliare, de același tip și clasă, și vor pune la dispoziția acestora toate informațiile necesare, pentru ca aceștia să-și poată exercita drepturile. Jurisprudență

Art. 210. - Jurisprudență, Reviste (3)

(1) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziției deținute de acționari sau a calității de administrator ori de angajat al societății, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare și a altor instrumente financiare deținute, precum și prejudicierea deținătorilor acestora. Jurisprudență

(2) Deținătorii valorilor mobiliare trebuie să își exercite drepturile conferite de acestea cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale celorlalți deținători și a interesului prioritar al societății comerciale, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate. Jurisprudență

CAPITOLUL II Prospectul în vederea admiterii la tranzacționare

Art. 211. - Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată se va realiza după publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind:

a) conținutul prospectului;

b) excepțiile de la obligativitatea publicării unui prospect sau includerii în cadrul acestuia a anumitor informații;

c) admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România a unor valori mobiliare emise de nerezidenți, în conformitate cu legislația comunitară aplicabilă.

(3) Prevederile titlului V capitolul I secțiunea I și secțiunea a 2-a se aplică corespunzător și în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare.

Art. 212. -

Valorile mobiliare ale unui emitent nu vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă în urma analizării situației respectivului emitent se apreciază că aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.

CAPITOLUL III Condiții specifice de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor Jurisprudență

Secțiunea 1 Condiții referitoare la emitent

Art. 213. - Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Pentru ca acțiunile unei societăți comerciale să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiții: Jurisprudență

a) societatea să fie înființată și să își desfășoare activitatea, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;

b) societatea să aibă o capitalizare anticipată, de cel puțin echivalentul în lei al 1.000.000 euro sau, în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul și rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exercițiu financiar, de cel puțin echivalentul în lei al 1.000.000 euro, calculat potrivit cursului de referință comunicat de Banca Națională a României, la data cererii privind admiterea la tranzacționare;

c) societatea să fi funcționat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzacționare și să fi întocmit și comunicat situațiile financiare pentru aceeași perioadă, în conformitate cu prevederile legale. Derogări (1)

(2) Condiția prevăzută la alin. (1) lit. b) nu se aplică în cazul admiterii la tranzacționare a unor emisiuni suplimentare de acțiuni, din aceeași clasă ca și cele deja admise.

Art. 214. -

Cu aprobarea C.N.V.M., pe piața reglementată se pot admite la tranzacționare și societăți comerciale care nu îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 213 alin. (1) lit. b) și c), în condițiile în care se apreciază că:

a) va exista o piață adecvată pentru respectivele acțiuni;

b) emitentul este capabil să îndeplinească cerințele de informare continuă și periodică ce derivă din admiterea la tranzacționare, iar investitorii dispun de informațiile necesare pentru a putea evalua în cunoștință de cauză societatea și acțiunile pentru care se solicită admiterea la tranzacționare.

Secțiunea a 2-a Condiții referitoare la acțiuni

Art. 215. - Derogări (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

Acțiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.

Art. 216. -

În situația unei emisiuni de acțiuni adresate publicului, care precede admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.

Art. 217. - Derogări (1)

(1) Pentru ca acțiunile unei societăți să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, trebuie să existe un număr suficient de acțiuni distribuit publicului. Jurisprudență

(2) Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acțiuni, în următoarele situații:

a) acțiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacționare sunt distribuite publicului într-o proporție de cel puțin 25% din capitalul subscris, reprezentat de această clasă de acțiuni;

b) este asigurată funcționarea normală a pieței, cu un procent mai mic de acțiuni decât cel prevăzut la lit. a), datorită numărului mare de acțiuni existente în circulație și a dispersiei acestora în rândul publicului.

(3) Condiția prevăzută la alin. (1) nu se aplică dacă acțiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzacțiilor realizate pe respectiva piață reglementată. În acest caz, admiterea la tranzacționare se va realiza dacă C.N.V.M. consideră că un număr suficient de acțiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piață reglementată, într-un interval scurt de timp.

Art. 218. -

În situația în care solicitarea privind admiterea se realizează pentru un pachet suplimentar de acțiuni, de aceeași clasă ca și cele deja admise, C.N.V.M. poate evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acțiuni, în raport cu toate acțiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.

Art. 219. -

Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate acțiunile de aceeași clasă care au fost deja emise.

CAPITOLUL IV Condiții specifice de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată a obligațiunilor emise de societățile comerciale, autoritățile publice și organismele internaționale

Art. 220. -

(1) Pentru ca obligațiunile emise de societățile comerciale, autoritățile publice și organismele internaționale să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, este necesar ca emitentul să fie înființat și să își desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

(2) Obligațiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.

(3) În situația unei emisiuni de obligațiuni adresată publicului, care precede admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.

(4) Prevederile alin. (3) nu se aplică în cazul emisiunilor continue de obligațiuni, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinată.

Art. 221. -

Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate obligațiunile de aceeași clasă care au fost deja emise.

Art. 222. -

(1) Valoarea minimă a împrumutului nu poate fi mai mică decât echivalentul în lei a 200.000 euro. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinată.

(2) Cu aprobarea C.N.V.M. se pot admite pe o piață reglementată obligațiuni pentru care nu este îndeplinită condiția prevăzută la alin. (1), dacă se apreciază că pentru respectivele obligațiuni va exista o piață ordonată.

Art. 223. -

(1) Obligațiunile convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată, numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piață reglementată. Doctrină (1)

(2) Prin excepție, obligațiunile convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără a fi îndeplinită condiția de la alin. (1), dacă C.N.V.M. apreciază că investitorii au la dispoziție toate informațiile necesare pentru a-și forma o opinie cu privire la valoarea acțiunilor, obiect al conversiei.

CAPITOLUL V Transparența emitenților

Secțiunea 1 Obligațiile societăților comerciale ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Art. 224. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Societățile admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt obligate să se înregistreze la C.N.V.M. și să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de acestea. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii care dețin acțiuni de aceeași clasă. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Societatea comercială trebuie să asigure toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să-și exercite drepturile, în special: Jurisprudență

a) să informeze acționarii cu privire la organizarea adunărilor generale și să permită acestora să-și exercite drepturile de vot; Jurisprudență, Doctrină (1)

b) să informeze publicul cu privire la alocarea și plata dividendelor, emiterea de noi acțiuni, inclusiv operațiunile de distribuire, subscriere, renunțare și conversie; Jurisprudență, Doctrină (1)

c) să desemneze ca agent de plată o instituție financiară, prin care acționarii să-și poată exercita drepturile financiare, cu excepția cazului în care emitentul asigură el însuși aceste servicii.

(4) În situația în care societatea intenționează să-și modifice actul său constitutiv, trebuie să comunice proiectul de modificare C.N.V.M. și pieței reglementate, până la data convocării adunării generale care urmează a se pronunța asupra amendamentului. Jurisprudență, Doctrină (1)

(5) Societatea trebuie să informeze fără întârziere, în maximum 48 de ore, publicul, cu privire la orice noi evenimente apărute în activitatea acesteia, care nu au fost aduse la cunoștința acestuia și care pot conduce la modificări ale prețului acțiunilor, datorită efectului acestor evenimente asupra situației patrimoniale și financiare sau asupra activității emitentului în ansamblu. Jurisprudență, Doctrină (1)

(6) C.N.V.M. poate solicita societății admise la tranzacționare toate informațiile pe care aceasta le consideră necesare, în vederea protecției investitorilor și asigurării unei funcționări ordonate a pieței.

(7) C.N.V.M. poate cere unui emitent să publice informațiile precizate la alin. (6), stabilind forma și perioada în care trebuie să se realizeze acest lucru. În situația în care emitentul nu publică informațiile solicitate, C.N.V.M. poate publica aceste informații, după audierea emitentului.

(8) Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.

Art. 225. - Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Administratorii societăților admise la tranzacționare sunt obligați să raporteze, de îndată, orice act juridic încheiat de către societate cu administratorii, angajații, acționarii care dețin controlul, precum și cu persoanele implicate cu aceștia, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Doctrină (1)

(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice, cu persoanele menționate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia, în raport cu ofertele de același tip existente pe piață. Jurisprudență

(3) Rapoartele prevăzute la alin. (1) vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea și vor preciza următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată. Doctrină (1)

(4) Rapoartele vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății.

Art. 226. - Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Orice societate comercială trebuie să informeze publicul și C.N.V.M., fără întârziere, în legătură cu informațiile privilegiate ce îl privesc în mod direct. Jurisprudență

(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalitățile de informare a publicului, în conformitate cu legislația comunitară.

(3) Un emitent poate, pe proprie răspundere, să amâne dezvăluirea publică a informației privilegiate, la care se face referire în alin. (1), pentru a nu prejudicia interesele proprii, cu condiția ca o astfel de amânare să nu inducă în eroare publicul, iar emitentul să poată să asigure confidențialitatea respectivelor informații. Jurisprudență

(4) Emitentul va informa, fără întârziere, C.N.V.M. asupra deciziei de amânare a dezvăluirii, către public, a respectivei informații. C.N.V.M. poate obliga emitentul să dezvăluie informația pentru a asigura transparența și integritatea pieței. Jurisprudență

(5) Dacă un emitent sau o persoană care acționează în numele sau în contul emitentului dezvăluie orice informație privilegiată către o terță persoană, în exercitarea obișnuită a profesiei, astfel cum este prevăzut în art. 246 lit. a), trebuie să facă publică respectiva informație, simultan, în cazul unei dezvăluiri intenționate și, fără întârziere, în cazul unei dezvăluiri neintenționate.

(6) Prevederile alin. (5) nu vor fi aplicate, dacă persoana care a primit informația este obligată să mențină caracterul confidențial al acesteia, indiferent dacă această îndatorire se bazează pe o lege, un regulament, un act constitutiv sau pe un contract. Doctrină (1)

(7) Emitenții sau persoanele care acționează în numele sau în contul emitenților sunt obligați să întocmească o listă a persoanelor care lucrează pentru ei, în baza unui contract de muncă sau altfel, care au acces la informația privilegiată. Emitenții, precum și persoanele care acționează în numele sau în contul acestora vor actualiza cu regularitate această listă și o vor transmite la C.N.V.M., ori de câte ori va fi solicitată.

(8) Prevederile alin. (1)-(7) nu se vor aplica emitenților care nu au solicitat sau care nu au primit aprobarea ca instrumentele financiare emise de aceștia să fie tranzacționate pe o piață reglementată din România sau dintr-un stat membru.

Art. 227. - Doctrină (1)

(1) Societățile admise la tranzacționare pe o piață reglementată vor întocmi, vor pune la dispoziția publicului și vor transmite C.N.V.M. și operatorului de piață rapoarte trimestriale, semestriale și anuale. Rapoartele vor fi puse la dispoziția publicului, în scris, sau în orice alt mod aprobat de C.N.V.M. Societatea va publica un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii vor fi informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte. Rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării.

(2) Raportarea trebuie să includă orice informație semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societății, a profitului sau pierderii, precum și să indice orice factor special care a influențat aceste activități. Situația financiară va fi prezentată comparativ cu situația financiară existentă în aceeași perioadă a anului financiar precedent. C.N.V.M. va emite reglementări privind conținutul acestor rapoarte.

(3) Dacă societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată întocmește atât situații financiare individuale cât și consolidate, acestea vor fi puse la dispoziția publicului. C.N.V.M. poate permite societății comerciale să pună la dispoziția publicului fie situațiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situații financiare nu conțin informații suplimentare semnificative.

(4) Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să pună la dispoziția publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, situațiile financiare anuale, împreună cu raportul anual, aprobate de adunarea generală a acționarilor. Raportul anual va include și raportul auditorului financiar ales, în concordanță cu art. 258, precum și comentariile integrale ale acestuia. Doctrină (1)

(5) Raportul semestrial trebuie să fie pus la dispoziția publicului, în termen de cel mult 2 luni de la încheierea perioadei de raportare. Dacă situațiile financiare semestriale au fost auditate, raportul semestrial va include obligatoriu raportul auditorului financiar.

Art. 228. - Doctrină (1)

(1) În cazul operațiunilor de achiziție sau vânzare a valorilor mobiliare emise de o societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, care fac ca drepturile de vot deținute de o persoană să atingă, să depășească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligația să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare de la momentul luării la cunoștință a respectivei operațiuni, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M. și piața reglementată pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare. Doctrină (1)

(2) Atunci când pragurile de la alin. (1) sunt atinse sau depășite de o filială a unei societăți-mamă, această entitate va fi exceptată de la obligația de informare, dacă informarea a fost realizată de societatea-mamă.

(3) Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, care a primit o informare potrivit alin. (1), trebuie să aducă la cunoștința publicului respectiva operațiune, în maximum 3 zile lucrătoare. Doctrină (1)

(4) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalitatea de determinare a drepturilor de vot, în vederea aplicării prevederilor alin. (1).

Secțiunea a 2-a Obligațiile societăților comerciale ale căror obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Art. 229. -

(1) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toți deținătorii de obligațiuni aferente aceluiași împrumut, cu privire la toate drepturile conferite de acestea. Un emitent ale cărui obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.

(2) Societatea trebuie să asigure toate facilitățile și informațiile necesare, pentru a permite obligatarilor să-și exercite drepturile, în special:

a) să publice notificări privind organizarea de adunări ale obligatarilor, plata dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau rambursare a împrumutului;

b) să desemneze ca agent de plată o instituție financiară, prin care deținătorii de obligațiuni să-și poată exercita drepturile bănești, cu excepția cazului în care emitentul asigură el însuși aceste servicii.

Art. 230. -

În situația în care societatea intenționează să-și modifice actul constitutiv, modificare care afectează drepturile deținătorilor de obligațiuni, aceasta trebuie să comunice C.N.V.M. și pieței reglementate proiectul de modificare, până la data convocării adunării generale, care se va pronunța asupra amendamentului.

Art. 231. -

(1) Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să pună la dispoziția publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, situațiile financiare anuale auditate, împreună cu raportul anual.

(2) Dacă societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată întocmește atât situații financiare individuale cât și consolidate, acestea vor fi puse la dispoziția publicului. C.N.V.M. poate autoriza societatea să pună la dispoziția publicului fie situațiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situații financiare nu conțin informații suplimentare semnificative.

Art. 232. - Doctrină (1)

Societatea trebuie să informeze publicul, fără întârziere, cu privire la:

a) orice nouă modificare majoră a activității sale care nu a fost făcută public și care ar putea afecta semnificativ capacitatea societății de a-și îndeplini obligațiile asumate. C.N.V.M. poate excepta societatea de la această obligație, la solicitarea acesteia, dacă dezvăluirea unor anumite informații ar prejudicia interesele legitime ale societății;

b) contractarea unor noi împrumuturi și garanțiile constituite în vederea obținerii acestora;

c) orice modificare a dreptului obligatarilor care ar rezulta în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii;

d) modificarea drepturilor aferente acțiunilor, în situația în care obligațiunile sunt convertibile în acțiuni.

Secțiunea a 3-a Obligațiile autorităților publice și organismelor internaționale emitente de obligațiuni

Art. 233. -

(1) Organele administrației publice centrale și locale, precum și organismele internaționale trebuie să asigure tratament egal investitorilor privind drepturile conferite de deținerea respectivelor valori mobiliare. Un emitent ale cărui obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.

(2) Organele administrației publice centrale și locale, precum și organismele internaționale trebuie să asigure toate condițiile și informațiile necesare investitorilor să-și exercite drepturile. Aceste autorități trebuie:

a) să publice informații privind convocarea adunărilor generale ale obligatarilor, plata dobânzilor și rambursarea împrumutului;

b) să desemneze un agent de plată, prin care obligatarii să-și poată exercita drepturile financiare.

CAPITOLUL VI Dispoziții speciale privind societățile admise la tranzacționare

Art. 234. - Jurisprudență, Doctrină (1)

Pentru valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată, C.N.V.M. poate:

a) să solicite emitentului să furnizeze toate informațiile care ar putea avea efect asupra evaluării valorilor mobiliare, în vederea asigurării protecției investitorilor sau menținerii unei piețe ordonate;

b) să suspende sau să solicite operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare a valorilor mobiliare, dacă consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor; Doctrină (2)

c) să ia toate măsurile pentru a se asigura că publicul este corect informat;

d) să decidă ca valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată să fie retrase de la tranzacționare, în condițiile în care consideră că, datorită unor circumstanțe speciale, nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare. Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

Art. 235. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Membrii consiliului de administrație al societăților admise la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi aleși prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Administrarea unei societăți la care se aplică metoda votului cumulativ se va realiza de către un consiliu de administrație format din cel puțin 5 membri. Jurisprudență, Doctrină (1)

(3) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ se stabilesc de C.N.V.M.

Art. 236. - Jurisprudență

(1) Orice majorare a capitalului social trebuie să fie hotărâtă de adunarea generală extraordinară a acționarilor. Jurisprudență

(2) Actul constitutiv sau adunarea generală extraordinară pot autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, administratorii pot decide, în urma delegării de atribuții, majorarea capitalului social. Această competență se acordă administratorilor pe o durată de maximum un an și poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăși un an. Jurisprudență, Reviste (1)

(3) Hotărârile luate de consiliul de administrație al unei societăți admise la tranzacționare, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, vor avea același regim ca și hotărârile adunării generale a acționarilor, în ceea ce privește publicitatea acestora și posibilitatea de contestare în instanță. Jurisprudență, Reviste (2)

(4) Tarifele percepute acționarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin. (3) nu vor depăși costurile necesare multiplicării.

Art. 237. -

(1) Situațiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale societăților admise la tranzacționare vor fi întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile și auditate de auditori financiari, în conformitate cu reglementările privind activitatea de audit financiar. Jurisprudență

(2) Reprezentanții legali ai societăților sunt obligați să pună la dispoziția C.N.V.M., auditorilor societății și/sau experților desemnați de instanță documentele necesare exercitării atribuțiilor acestora.

(3) Administratorul, directorul și/sau directorul executiv sunt obligați să prezinte acționarilor situații financiare exacte și informații reale privind condițiile economice ale societății.

Art. 238. - Jurisprudență, Doctrină (1)

(1) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor va fi stabilită de aceasta. Această dată va fi ulterioară cu cel puțin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acționarilor. Modificări (1), Jurisprudență

(2) Odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acționarilor va stabili și termenul în care acestea se vor plăti acționarilor. Acest termen nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor. Jurisprudență

(3) În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor, potrivit alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere. Modificări (1)

Art. 239. - Doctrină (1)

Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acționarii pot începe executarea silită împotriva societății, potrivit legii.

Art. 240. - Respingeri de neconstituționalitate (2), Jurisprudență

(1) În cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferință a acționarilor de a subscrie noile acțiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă cel puțin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, și cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 75% din drepturile de vot. Modificări (2), Jurisprudență

(2) Majorările de capital social prin aport în natură trebuie să fie aprobate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă cel puțin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, și cu votul acționarilor ce dețin cel puțin 75% din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri performante necesare realizării obiectului de activitate al societății emitente. Modificări (2), Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență

(3) Evaluarea aportului în natură se face de către experți independenți, în conformitate cu art. 210 din Legea nr. 31/1990. Jurisprudență

(4) Numărul de acțiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină ca raport între valoarea aportului, stabilită în conformitate cu alin. (3), și cea mai mare valoare dintre prețul de piață al unei acțiuni, valoarea pe acțiune calculată în baza activului net contabil sau valoarea nominală a acțiunii. Jurisprudență, Doctrină (1)

(5) În cazul ridicării dreptului de preferință, în conformitate cu prevederile alin. (1), numărul de acțiuni se stabilește după criteriul enunțat la alin. (4). Doctrină (1)

(6) C.N.V.M. va emite reglementări în aplicarea dispozițiilor prezentului articol.

Art. 241. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor. Jurisprudență, Reviste (2)

(2) Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același co-contractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor. Jurisprudență

(3) În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) și (2), oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății. Jurisprudență, Doctrină (1)

Art. 242. - Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (1)

Acționarii unei societăți admise la tranzacționare, care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la fuziuni sau divizări, care implică alocarea de acțiuni ce nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține de la aceasta contravaloarea acțiunilor, potrivit art. 133 din Legea nr. 31/1990.

Art. 243. - Modificări (1), Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (1)

(1) Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor. Doctrină (1)

(3) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționarii, cu excepția administratorilor, pe bază de procură specială, potrivit reglementărilor C.N.V.M. Jurisprudență, Doctrină (1)

(4) Convocarea adunării generale, la cererea acționarilor semnificativi ai societății, se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată. Jurisprudență, Doctrină (1)

(5) Cu minimum 5 zile înaintea adunării generale a acționarilor, societatea va pune la dispoziția acționarilor, pe website-ul propriu sau la sediul acesteia, documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi. Jurisprudență, Doctrină (1)

(6) Administratorii sunt obligați să convoace adunarea generală a acționarilor, astfel încât aceasta să fie ținută, la prima sau a doua convocare, în termen de cel mult o lună de la data cererii. Modificări (1), Doctrină (1)

Acesta este un fragment din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Doctrină:

Drepturile acționarilor, ediția 3
    Principiul echității este reluat în legislația română în cadrul art. 209 din Legea nr. 297/2004. Emitenții de valori mobiliare vor asigura un tratament egal pentru toți deținătorii de valori mobiliare, de același tip și clasă, și vor pune la dispoziția acestora toate informațiile necesare, pentru ca aceștia să-și poată exercita drepturile. [ Mai mult... ] 

.....
    În conformitate cu dispozițiile art. 211 din Legea nr. 297/2004 și ale art. 89 din Regulamentul nr. 1/2006, admiterea la tranzacționare pe opiață reglementată se realizează doar după publicarea unui prospect autorizat de C.N.V.M. [ Mai mult... ] 
.....
    Articolul 234 din Legea pieței de capital prevede că pentru valorile mobiliare admise la tranzacționare pe opiață reglementată, C.N.V.M. poate: să suspende sau să solicite operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare aacestora, dacă consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor. [ Mai mult... ] 
.....
    Apreciem că art. 1171 din Legea nr. 31/1990, introdus prin Legea nr. 441/2006, aprodus efecte implicite asupra normei juridice din cadrul art. 235 din Legea nr. 297/2004, întrucât este suficientă deținerea unui procent de 5% din capitalul al emitentului pentru aimpune, potrivit dispozițiilor art. 119 din Legea nr. 31/1990 stabilirea ordinii de zi aunei adunări generale aacționarilor. [ Mai mult... ] 
.....
    Având în vedere aceste considerente, identificarea acționarilor care beneficiază de dreptul de preferință, în cazul majorării de capital al unei societăți listate, se va face în funcție de data de înregistrare, stabilită de adunarea generală, conform dispozițiilor art. 238 din Legea nr. 297/2004 și ale art. 2 alin. (2) lit. f) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare. În aceste condiții, spre deosebire de societățile netranzacționate pe opiață reglementată, unde, pentru abeneficia de dreptul de preferință, opersoană trebuie să aibă calitatea de acționar la data de referință, stabilită de administratori, în cazul societăților cotate, calitatea de acționar trebuie să existe la data de înregistrare, data stabilită de AGEA, care este ulterioară cu cel puțin 10 zile datei desfășurării adunării generale care ahotărât majorarea capitalului social. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 297/2004:
DISPOZIȚII GENERALE
INTERMEDIARI
ORGANISME DE PLASAMENT COLECTIV
PIEȚELE REGLEMENTATE DE INSTRUMENTE FINANCIARE ȘI DEPOZITARUL CENTRAL
OPERAȚIUNI DE PIAȚĂ
EMITENȚII
ABUZUL PE PIAȚĂ
AUDITUL FINANCIAR
MĂSURI DE ADMINISTRARE SPECIALĂ ȘI LICHIDAREA ADMINISTRATIVĂ
RĂSPUNDERI ȘI SANCȚIUNI
DISPOZIȚII TRANZITORII ȘI FINALE
Reviste:
Societăți pe acțiuni. Completarea ordinii de zi a unei ședințe a adunării generale a acționarilor deja convocate. Apărarea drepturilor corporatiste prin mijloace de drept administrativ
Retragerea din societate și retragerea de la tranzacționare
Retragerea din societate și retragerea de la tranzacționare
Adoptarea deciziilor de către organul de administrare al unei societăți pe acțiuni, prin delegare de competență din partea adunării generale a acționarilor
Apel. Constatare nulitate hotărâre A.G.A. Societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată. Obligația respectării, sub aspectul convocării adunării, atât a prevederilor art. 117 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, cât și a prevederilor art. 113 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006, sub sancțiunea nulității absolute. Obligația informării eficiente a acționarilor cu privire la ordinea de zi. Competența adunării generale ordinare a acționarilor
Abuzul de majoritate, dreptul la informare al acționarilor și probațiunea acestora
Raportul dintre abuzul în adoptarea hotărârilor AGA și abuzul de drept
Societate comercială supusă reglementărilor pieței de capital. Informarea acționarilor. Majorare capital
Adoptarea deciziilor de către organul de administrare al unei societăți pe acțiuni, prin delegare de competență din partea adunării generale a acționarilor
Despre contractul de ipotecă (II)
Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
Manipularea pieței de capital, ediția 1
;
se încarcă...