Dispoziții speciale privind societățile admise la tranzacționare | Lege 297/2004

Acesta este un fragment din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

EMITENȚII -
CAPITOLUL VI
Dispoziții speciale privind societățile admise la tranzacționare

Art. 234. - Referințe în jurisprudență (1), Doctrină (1)

Pentru valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată, C.N.V.M. poate:

a) să solicite emitentului să furnizeze toate informațiile care ar putea avea efect asupra evaluării valorilor mobiliare, în vederea asigurării protecției investitorilor sau menținerii unei piețe ordonate;

b) să suspende sau să solicite operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare a valorilor mobiliare, dacă consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor; Doctrină (2)

c) să ia toate măsurile pentru a se asigura că publicul este corect informat;

d) să decidă ca valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată să fie retrase de la tranzacționare, în condițiile în care consideră că, datorită unor circumstanțe speciale, nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare. Referințe în jurisprudență (4), Reviste (2), Doctrină (1)

Art. 235. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (4), Doctrină (1)

(1) Membrii consiliului de administrație al societăților admise la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi aleși prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu. Referințe în jurisprudență (4), Doctrină (1)

(2) Administrarea unei societăți la care se aplică metoda votului cumulativ se va realiza de către un consiliu de administrație format din cel puțin 5 membri. Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (1)

(3) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ se stabilesc de C.N.V.M.

Art. 236. - Referințe în jurisprudență (2)

(1) Orice majorare a capitalului social trebuie să fie hotărâtă de adunarea generală extraordinară a acționarilor. Referințe în jurisprudență (1)

(2) Actul constitutiv sau adunarea generală extraordinară pot autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, administratorii pot decide, în urma delegării de atribuții, majorarea capitalului social. Această competență se acordă administratorilor pe o durată de maximum un an și poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăși un an. Referințe în jurisprudență (1), Reviste (1)

(3) Hotărârile luate de consiliul de administrație al unei societăți admise la tranzacționare, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, vor avea același regim ca și hotărârile adunării generale a acționarilor, în ceea ce privește publicitatea acestora și posibilitatea de contestare în instanță. Referințe în jurisprudență (1), Reviste (2)

(4) Tarifele percepute acționarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin. (3) nu vor depăși costurile necesare multiplicării.

Art. 237. -

(1) Situațiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale societăților admise la tranzacționare vor fi întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile și auditate de auditori financiari, în conformitate cu reglementările privind activitatea de audit financiar. Referințe în jurisprudență (1)

(2) Reprezentanții legali ai societăților sunt obligați să pună la dispoziția C.N.V.M., auditorilor societății și/sau experților desemnați de instanță documentele necesare exercitării atribuțiilor acestora.

(3) Administratorul, directorul și/sau directorul executiv sunt obligați să prezinte acționarilor situații financiare exacte și informații reale privind condițiile economice ale societății.

Art. 238. - Referințe în jurisprudență (15), Doctrină (1)

(1) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor va fi stabilită de aceasta. Această dată va fi ulterioară cu cel puțin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acționarilor. Modificări (1), Referințe în jurisprudență (8)

(2) Odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acționarilor va stabili și termenul în care acestea se vor plăti acționarilor. Acest termen nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor. Referințe în jurisprudență (1)

(3) În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor, potrivit alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere. Modificări (1)

Art. 239. - Doctrină (1)

Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acționarii pot începe executarea silită împotriva societății, potrivit legii.

Art. 240. - Respingeri de neconstituționalitate (2), Referințe în jurisprudență (10)

(1) În cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferință a acționarilor de a subscrie noile acțiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă cel puțin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, și cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 75% din drepturile de vot. Modificări (2), Referințe în jurisprudență (3)

(2) Majorările de capital social prin aport în natură trebuie să fie aprobate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă cel puțin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, și cu votul acționarilor ce dețin cel puțin 75% din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri performante necesare realizării obiectului de activitate al societății emitente. Modificări (2), Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (2)

(3) Evaluarea aportului în natură se face de către experți independenți, în conformitate cu art. 210 din Legea nr. 31/1990. Referințe în jurisprudență (2)

(4) Numărul de acțiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină ca raport între valoarea aportului, stabilită în conformitate cu alin. (3), și cea mai mare valoare dintre prețul de piață al unei acțiuni, valoarea pe acțiune calculată în baza activului net contabil sau valoarea nominală a acțiunii. Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (1)

(5) În cazul ridicării dreptului de preferință, în conformitate cu prevederile alin. (1), numărul de acțiuni se stabilește după criteriul enunțat la alin. (4). Doctrină (1)

(6) C.N.V.M. va emite reglementări în aplicarea dispozițiilor prezentului articol.

Art. 241. - Respingeri de neconstituționalitate (1), Referințe în jurisprudență (16), Reviste (1), Doctrină (1)

(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor. Referințe în jurisprudență (13), Reviste (2)

(2) Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același co-contractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor. Referințe în jurisprudență (2)

(3) În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) și (2), oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății. Referințe în jurisprudență (3), Doctrină (1)

Art. 242. - Referințe în jurisprudență (6), Reviste (3), Doctrină (1)

Acționarii unei societăți admise la tranzacționare, care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la fuziuni sau divizări, care implică alocarea de acțiuni ce nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține de la aceasta contravaloarea acțiunilor, potrivit art. 133 din Legea nr. 31/1990.

Art. 243. - Modificări (1), Referințe în jurisprudență (12), Reviste (2), Doctrină (1)

(1) Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă. Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (1)

(2) Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor. Doctrină (1)

(3) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționarii, cu excepția administratorilor, pe bază de procură specială, potrivit reglementărilor C.N.V.M. Referințe în jurisprudență (2), Doctrină (1)

(4) Convocarea adunării generale, la cererea acționarilor semnificativi ai societății, se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată. Referințe în jurisprudență (5), Doctrină (1)

(5) Cu minimum 5 zile înaintea adunării generale a acționarilor, societatea va pune la dispoziția acționarilor, pe website-ul propriu sau la sediul acesteia, documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi. Referințe în jurisprudență (4), Doctrină (1)

(6) Administratorii sunt obligați să convoace adunarea generală a acționarilor, astfel încât aceasta să fie ținută, la prima sau a doua convocare, în termen de cel mult o lună de la data cererii. Modificări (1), Doctrină (1)

Acesta este un fragment din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Doctrină:

Drepturile acționarilor, ediția 3
    Articolul 234 din Legea pieței de capital prevede că pentru valorile mobiliare admise la tranzacționare pe opiață reglementată, C.N.V.M. poate: să suspende sau să solicite operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare aacestora, dacă consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor. [ Mai mult... ] 

.....
    Apreciem că art. 1171 din Legea nr. 31/1990, introdus prin Legea nr. 441/2006, aprodus efecte implicite asupra normei juridice din cadrul art. 235 din Legea nr. 297/2004, întrucât este suficientă deținerea unui procent de 5% din capitalul al emitentului pentru aimpune, potrivit dispozițiilor art. 119 din Legea nr. 31/1990 stabilirea ordinii de zi aunei adunări generale aacționarilor. [ Mai mult... ] 
.....
    Având în vedere aceste considerente, identificarea acționarilor care beneficiază de dreptul de preferință, în cazul majorării de capital al unei societăți listate, se va face în funcție de data de înregistrare, stabilită de adunarea generală, conform dispozițiilor art. 238 din Legea nr. 297/2004 și ale art. 2 alin. (2) lit. f) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare. În aceste condiții, spre deosebire de societățile netranzacționate pe opiață reglementată, unde, pentru abeneficia de dreptul de preferință, opersoană trebuie să aibă calitatea de acționar la data de referință, stabilită de administratori, în cazul societăților cotate, calitatea de acționar trebuie să existe la data de înregistrare, data stabilită de AGEA, care este ulterioară cu cel puțin 10 zile datei desfășurării adunării generale care ahotărât majorarea capitalului social. [ Mai mult... ] 
.....
    Acționarii îndreptățiți pot demara procedura executării silite împotriva societății, în temeiul art. 239 din Legea nr. 297/2004. Executorul judecătoresc, în temeiul dispozițiilor Codului de procedură civilă, va începe executarea și asupra sumelor datorate de societate cu titlu de dobândă pentru depășirea termenului limita de 60 de zile de la publicarea hotărârii AGA de stabilire adividendului. [ Mai mult... ] 
.....
    Trebuie precizat că, potrivit art. 241 din Legea pieței de capital, actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție aunor active din categoria activelor imobilizate ale societății, acăror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară aacționarilor. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Lege 297/2004:
Compensarea și decontarea tranzacțiilor cu instrumente financiare altele decât cele derivate
Depozitarul central
Compensarea și decontarea tranzacțiilor cu instrumente financiare derivate și serviciile contrapărții centrale
Finalitatea transferurilor în sistemul de compensare decontare
Ofertele publice
Dispoziții generale
Prospectul în vederea admiterii la tranzacționare
Condiții specifice de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor
Condiții specifice de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată a obligațiunilor emise de societățile comerciale, autoritățile publice și organismele internaționale
Transparența emitenților
Dispoziții speciale privind societățile admise la tranzacționare
Dispoziții generale
Administrarea specială a entităților autorizate de CNVM
Lichidarea administrativă
Reviste:
Retragerea din societate și retragerea de la tranzacționare
Retragerea din societate și retragerea de la tranzacționare
Adoptarea deciziilor de către organul de administrare al unei societăți pe acțiuni, prin delegare de competență din partea adunării generale a acționarilor
Apel. Constatare nulitate hotărâre A.G.A. Societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată. Obligația respectării, sub aspectul convocării adunării, atât a prevederilor art. 117 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, cât și a prevederilor art. 113 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006, sub sancțiunea nulității absolute. Obligația informării eficiente a acționarilor cu privire la ordinea de zi. Competența adunării generale ordinare a acționarilor
Adoptarea deciziilor de către organul de administrare al unei societăți pe acțiuni, prin delegare de competență din partea adunării generale a acționarilor
Despre contractul de ipotecă (II)
Societate pe acțiuni. Dreptul acționarului de a se retrage din societate. Condiții și efecte/[Companies. The right of the shareholder to withdraw from the company. Conditions and Effects]
Societăți pe acțiuni. Completarea ordinii de zi a unei ședințe a adunării generale a acționarilor deja convocate. Apărarea drepturilor corporatiste prin mijloace de drept administrativ
Completarea ordinii de zi a unei ședințe a adunării generale a acționarilor printr-un act administrativ individual emis de către Autoritatea de Supraveghere Financiară/[The Completion of the Agenda of the Shareholders' Assembly by an Individual Administrative Act Issued by the Financial Supervisory Authority]
Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
Manipularea pieței de capital, ediția 1
;
se încarcă...