Ministerul Finanțelor Publice - MFP

Norma metodologică privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora din 17.09.2004

Modificări (1), Referințe (1)

În vigoare de la 03 decembrie 2004 până la 21 septembrie 2015

În versiunea gratuită textul este afișat parțial. Pentru textul integral alegeți un abonament Lege5 care permite vizualizarea completă a documentului sau cumpărați documentul în formă completă.

Cumpără forma completă
sau autentifică-te
  •  

Elaborarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora au la bază prevederile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, și ale Codului fiscal aprobat prin Legea nr. 571/2003.

Operațiunile de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și de retragere sau excludere a asociaților din cadrul societăților comerciale, sunt reglementate de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

De asemenea, operațiunile care se efectuează la societățile care intră în faliment sunt reglementate de prevederile Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Prezentele norme metodologice au scopul de a asigura aplicarea unitară a reglementărilor legale în vigoare referitoare la operațiunile economico-financiare privind fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale.

Exemplele privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni în aceste domenii, precum și implicațiile fiscale ale acestora, nu au caracter de reglementare.

CAPITOLUL 1 FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

Din punct de vedere juridic, operațiunile de fuziune și divizare sunt reglementate prin Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare (art. 233-245).

Fuziunea este operațiunea prin care două sau mai multe societăți comerciale hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ și de pasiv la una dintre societăți sau înființarea unei noi societăți comerciale în scopul comasării activităților.

Divizarea se face prin împărțirea integrală a elementelor de activ și de pasiv ale unei societăți comerciale care își încetează existența, între două sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau ființă.

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăților comerciale care își încetează existența, și transmiterea universală a elementelor lor de activ și de pasiv către societatea sau societățile comerciale beneficiare, în starea în care se află la data fuziunii sau a divizării.

Data fuziunii sau a divizării reprezintă data înmatriculării la Registrul Comerțului a noii societăți sau ultimei dintre ele în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți, iar în celelalte cazuri la data înscrierii în Registrul Comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante, în conformitate cu prevederile art. 243 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

O societate comercială nu își încetează existența în cazul în care o parte din elementele de natura activelor și pasivelor ei se desprind și se transmit către una sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau ființă.

Aportul unei părți din elementele de activ ale unei societăți comerciale la una sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau ființă, în schimbul acțiunilor sau părților sociale ce se atribuie acționarilor/asociaților acelei societăți la societățile comerciale beneficiare, este supus în mod corespunzător dispozițiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit alineatului precedent.

Fuziunea societăților comerciale se realizează prin două modalități:

1. fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială.

2. fuziunea prin contopirea a două sau mai multe societăți comerciale pentru a alcătui o societate comercială nouă.

O societate comercială care absoarbe dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societăților comerciale pe care le absoarbe, din punct de vedere juridic.

Din punct de vedere fiscal, se vor avea în vedere prevederile din legislația fiscală aplicabilă situațiilor respective (ex. pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă).

În conformitate cu prevederile art. 26 alin. (1) din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, fiecare societate comercială are obligația să întocmească situații financiare cu ocazia fuziunii sau divizării, în condițiile legii.

..........


În versiunea gratuită textul este afișat parțial. Pentru textul integral alegeți un abonament Lege5 care permite vizualizarea completă a documentului sau cumpărați documentul în formă completă.

;
se încarcă...