Transparența pieței și egalitatea investitorilor | Ordonanță de urgență 28/2002

Acesta este un fragment din Ordonanța de urgență nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Protecția investitorilor -
CAPITOLUL 3
Transparența pieței și egalitatea investitorilor

SECȚIUNEA 1 Transparența pieței

Art. 120. - Jurisprudență

(1) Investitorii au dreptul de acces la informație certă, suficientă și făcută publică la momentul oportun privind: Jurisprudență

a) valorile mobiliare, emitenții acestora și activitatea lor;

b) societățile de servicii de investiții financiare;

c) piețele reglementate, instituțiile și persoanele implicate profesional în activitatea acestora;

(2) C.N.V.M. va elabora reglementări pentru a garanta investitorilor acces la informații pe baze nediscriminatorii și va impune respectarea acestora de către instituțiile implicate pe piață.

Art. 121. - Modificări (1)

Societățile deținute public vor întocmi și vor pune la dispoziție C.N.V.M. rapoarte curente, semestriale și anuale. C.N.V.M. va emite reglementări privind conținutul minim al acestor rapoarte și publicitatea obligatorie de efectuat pe cheltuiala societății.

Art. 122. - Modificări (1)

În cazul apariției unui eveniment important societățile deținute public vor întocmi în termen de maximum 3 zile lucrătoare rapoarte curente, conform reglementărilor C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de acestea.

Art. 123. -

(1) Administratorii societăților deținute public vor prezenta în mod obligatoriu C.N.V.M. rapoarte curente, publicate obligatoriu în Buletinul C.N.V.M., în care vor declara orice act juridic încheiat de către societate cu administratori, angajați, acționari ai societății sau cu persoane implicate ori cu persoane afiliate acestora, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Modificări (1)

(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice cu persoanele menționate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

(3) Rapoartele vor menționa într-un capitol special actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea și vor preciza în mod obligatoriu următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, sumele datorate reciproc de părți, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.

(4) Rapoartele vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății și orice alte informații cerute prin reglementările emise de C.N.V.M.

Art. 124. - Modificări (1)

(1) Informațiile la care se face referire la art. 121 sunt considerate privilegiate până la publicarea lor.

(2) Societățile deținute public pot solicita motivat C.N.V.M. ca anumite informații să nu fie publicate, ci să fie tratate ca informații confidențiale.

Art. 125. -

(1) Societățile deținute public vor întocmi rapoarte semestriale privind situația patrimoniului și a contului de profit și pierdere, pe care le trimit C.N.V.M. în maximum 45 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare.

(2) Datele financiare vor fi prezentate comparativ cu situația existentă în aceeași perioadă a anului financiar precedent.

(3) Notele explicative vor include toate informațiile relevante pentru ca investitorii să poată evalua evoluția activității societății și a profiturilor/pierderilor care vor fi înregistrate în comparație cu perioada similară a anului financiar precedent. Modificări (1)

(4) Raportul semestrial va include și raportul comisiei de cenzori/auditorului, precum și comentariile acestora.

Art. 126. -

Societățile deținute public vor întocmi rapoarte anuale care vor conține date prevăzute în reglementările C.N.V.M.

Art. 127. -

(1) Atunci când, ca urmare a unei operațiuni de achiziție sau de vânzare de valori mobiliare emise de o societate deținută public, procentul de drepturi de vot deținut de o persoană atinge sau depășește unul din pragurile/valoarea de 5%, 10%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul acțiunilor, persoana respectivă și societatea de registru care ține registrul acționarilor la societate au obligația să informeze în termen de 5 zile lucrătoare de la finalizarea operațiunii, respectiv din momentul luării la cunoștință, în mod concomitent, societatea emitentă și C.N.V.M.

(2) Atunci când pragurile menționate la alin. (1) sunt atinse sau depășite de un grup de persoane, acestea obținând în acest fel calitatea de acționar semnificativ sau/și poziție de control, majoritară sau majoritară absolută, informarea societății emitente și a C.N.V.M. este obligatorie pentru toți membrii grupului.

SECȚIUNEA a 2-a Auditorii financiari

Art. 128. -

(1) Situațiile financiar-contabile și cele privind operațiunile ale oricărei entități supuse autorizării, supravegherii și controlului C.N.V.M. conform prevederilor prezentei ordonanțe de urgență vor fi elaborate în conformitate cu cerințele specifice stabilite prin reglementările C.N.V.M. și vor fi verificate și certificate de auditori financiari autorizați de către C.N.V.M. Modificări (1)

(2) C.N.V.M. va ține un registru special cu persoanele autorizate să realizeze activitatea de audit pentru persoanele juridice ce intră sub incidența prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.

(3) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la condițiile de înregistrare a auditorilor în registrul prevăzut la alin. (2).

Art. 129. -

C.N.V.M. împreună cu Camera Auditorilor din România vor elabora norme aplicabile societăților deținute public și altor entități reglementate de C.N.V.M. privind conduita, precum și ghiduri profesionale în domeniul financiar-contabil și de audit.

SECȚIUNEA a 3-a Interzicerea manipulării pieței și tranzacțiilor bazate pe informații privilegiate

Art. 130. - Doctrină (1)

Prin manipularea pieței se înțelege:

a) efectuarea de tranzacții sau lansarea de ordine de tranzacționare care dau sau sunt în măsură să dea indicații false ori înșelătoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare ori care mențin, prin acțiunea uneia sau mai multor persoane, prețul instrumentelor financiare la un nivel artificial ori care folosesc alte mijloace fictive sau alte forme de tranzacționare încălcând practicile oneste;

b) diseminarea de informații prin orice mijloace care dau sau sunt în măsură să dea indicații false ori înșelătoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare, incluzând diseminarea de zvonuri sau știri false ori înșelătoare.

Art. 131. - Doctrină (1)

Este interzis unei societăți de servicii de investiții financiare și agenților acesteia ca, direct sau indirect:

a) să execute un ordin de la un investitor, cunoscând că nu va avea loc un transfer real al dreptului de proprietate sau că operațiunea de cumpărare urmează să se perfecteze între acel investitor și persoane afiliate lui ori un angajat al acestuia, simultan cu o revânzare;

b) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cu primirea simultană a unui ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare la același preț;

c) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cunoscând că o altă societate de valori mobiliare a primit simultan un ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare;

d) să pună în circulație informații despre un emitent, contrar datelor înscrise în raportările financiare ale acestuia.

Art. 132. -

În înțelesul prezentei ordonanțe de urgență orice persoană va fi considerată deținător de informații privilegiate sau persoană inițiată, dacă:

a) are acces la asemenea informații:

1. ca membru al organismului de conducere sau supraveghere ori al unei structuri similare a emitentului;

2. pe durata angajării sale de către emitent sau pe durata activității profesionale în serviciul emitentului ori în legătură cu acest serviciu;

3. ca investitor în valori mobiliare ale societății deținute public;

b) are acces la astfel de informații datorită unei poziții sau legături identice cu cele prevăzute la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăși acces la astfel de informații;

c) a obținut astfel de informații de la oricare dintre persoanele menționate mai sus sau prin orice altă modalitate.

Art. 133. - Jurisprudență

(1) Orice deținător de informații privilegiate nu poate achiziționa sau vinde pentru sine ori pentru altul, direct sau indirect, valori mobiliare sau alte drepturi legate de acestea ale emitentului, cu privire la care deține informațiile privilegiate respective, sau să valorifice respectivele informații privilegiate în orice alt mod și nici să le transmită ori să faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terți și se va supune normelor de conduită prevăzute în prezenta ordonanță de urgență.

(2) Dacă persoana la care se face referire la alin. (1) este o persoană juridică, interdicția se aplică persoanei fizice deținătoare de informații privilegiate implicate în luarea deciziei de a folosi astfel de informații.

SECȚIUNEA a 4-a Oferta publică obligatorie

Art. 134. -

(1) Persoana care, singură sau acționând în mod concertat cu alte persoane, intenționează să dobândească poziția semnificativă sau de control asupra unui emitent este obligată să deruleze o ofertă publică de cumpărare pentru respectivele valori mobiliare.

(2) Persoana care, singură sau acționând în mod concertat cu alte persoane, intenționează să dobândească poziție majoritară sau poziție majoritară absolută asupra unui emitent este obligată să deruleze ofertă publică de preluare având ca obiect toate acțiunile emitentului respectiv aflate în circulație.

(3) Persoana care, singură sau acționând în mod concertat cu alte persoane, a dobândit o poziție de control, majoritară sau majoritară absolută altfel decât prin modalitățile prevăzute la alin. (1) și (2) va promova respectiva ofertă publică în maximum două luni de la dobândirea acestei poziții.

(4) Până la derularea ofertei publice menționate la alin. (3) drepturile aferente valorilor mobiliare depășind poziția de control, respectiv majoritară, după caz, vor fi suspendate.

(5) Prețul în oferta publică de cumpărare efectuată potrivit alineatelor precedente va trebui să fie cel puțin egal cu valoarea stabilită conform reglementărilor C.N.V.M. Modificări (1)

Art. 135. - Jurisprudență

(1) Prevederile art. 134 nu se vor aplica în cazul în care poziția de control sau majoritară a fost dobândită ca urmare a unei tranzacții exceptate sau în mod neintenționat.

(2) În contextul prezentei ordonanțe de urgență tranzacții exceptate reprezintă dobândirea poziției de control sau majoritare:

1. în cadrul procesului de privatizare;

2. prin adjudecarea în cadrul procedurii falimentului sau executării silite;

3. prin achiziționarea de acțiuni de la Ministerul Finanțelor Publice sau de la alte entități abilitate legal în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare.

(3) În contextul prezentei ordonanțe de urgență dobândirea unei poziții de control sau majoritare se consideră ca neintenționată dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum:

1. reducerea capitalului prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora;

2. majorarea capitalului social prin aport în numerar, în cadrul căreia unii dintre acționarii îndreptățiți nu își exercită dreptul de preferință;

3. achiziționarea de acțiuni în cadrul unei oferte publice primare de vânzare de acțiuni; Modificări (1)

4. conversia obligațiunilor în acțiuni, în conformitate cu prevederile prospectului de emisiune aprobat de adunarea generală a acționarilor societății emitente de obligațiuni;

5. fuziunea sau succesiunea.

(4) În cazul în care dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute se realizează fără intenție, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative:

1. să deruleze o ofertă publică conform prevederilor art. 134 alin. (3);

2. să înstrăineze un număr de acțiuni corespunzător pierderii poziției dobândite fără intenție. Modificări (1)

(5) Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (4) se face în două luni de la dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute.

SECȚIUNEA a 5-a Retragerea obligatorie de pe piețele reglementate

Art. 136. - Jurisprudență

(1) O societate deținută public își va pierde acest statut în următoarele situații: Modificări (1)

a) când un acționar majoritar deține legal mai mult de 90% din capitalul social al societății și promovează o ofertă publică de preluare cu scopul de a închide societatea;

b) ca urmare a hotărârii adunării generale a acționarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro, iar numărul de acționari va scădea sub 100.

(2) Societatea devine de tip închis la data notificării hotărârii adunării generale a acționarilor către C.N.V.M., după menționarea acesteia la oficiul registrului comerțului.

Art. 137. - Jurisprudență

O societate care își pierde statutul de societate deținută public sau se află în proces de dizolvare, conform prevederilor legale, va fi retrasă de pe piața reglementată pe care au fost tranzacționate respectivele valori mobiliare.

Art. 138. - Modificări (3), Doctrină (1)

(1) Persoana care prin orice mod, altul decât unul dintre cele prevăzute la art. 135 alin. (2), dobândește o poziție majoritară absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului are obligația ca în două luni de la dobândirea acestei poziții să facă o ofertă publică de preluare pentru restul de acțiuni de pe piață în vederea transformării acesteia în societate de tip închis, cu menționarea expresă a acestui obiectiv în prospectul ofertei.

(2) Suspendarea prevăzută la art. 134 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.

(3) Prețul oferit pe acțiune va fi calculat conform art. 134 alin. (5).

(4) După închiderea ofertei de preluare societatea va deveni de tip închis și va fi retrasă de pe piețele reglementate.

Art. 139. - Modificări (1)

Dacă acționarul care deține 90% din capitalul social al unui emitent vinde în maximum 10 zile lucrătoare de la înregistrare cel puțin 17% din deținere, prevederile art. 138 nu se aplică.

Acesta este un fragment din Ordonanța de urgență nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Doctrină:

Manipularea pieței de capital, ediția 1
    Ordonanța de urgență aGuvernului nr. 28/2002, în vigoare timp de doi ani, perioadă în care au avut loc tranzacțiile incriminate în cel mai notoriu dosar penal din acest domeniu, definea în cadrul art. 130 manipularea pieței de capital ca reprezentând: [ Mai mult... ] 

.....
    În temeiul art. 172 lit. d) raportat la art. 130 și art. 131 din O.U.G. nr. 28/2002, săvârșirea oricărei fapte de manipulare era considerată contravenție, iar în conformitate cu dispozițiile art. 181, comiterea cu intenție aunei asemenea fapte era considerată infracțiune. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Ordonanță de urgență 28/2002:
Burse de valori
Înființarea, supravegherea, organizarea și administrarea altor piețe reglementate
Accesul membrilor și al celorlalți participanți pe piețele reglementate
Admiterea și retragerea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare de pe piețele reglementate
Operațiuni pe piețele reglementate
Oferta publică
Falimentul participanților
Principii generale
Reguli speciale privind societățile deținute public
Transparența pieței și egalitatea investitorilor
Fondul de compensare a investitorilor
Societăți de servicii de investiții financiare cu sediul în România
Societățile de servicii de investiții financiare cu sediul în alt stat
Doctrină:
Manipularea pieței de capital, ediția 1
Drepturile acționarilor, ediția 3
;
se încarcă...