Reguli speciale privind societățile deținute public | Ordonanță de urgență 28/2002

Acesta este un fragment din Ordonanța de urgență nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată
  •  

Protecția investitorilor -
CAPITOLUL 2
Reguli speciale privind societățile deținute public

Art. 102. -

Orice societate deținută public este obligată să solicite unei piețe reglementate introducerea pentru tranzacționarea pe această piață a valorilor mobiliare emise, în termen de o lună de la dobândirea acestui statut.

Art. 103. -

O societate comercială care a efectuat o ofertă publică de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare, diferite de cele de natura acțiunilor, se asimilează societății deținute public în ceea ce privește regulile privind protecția investitorilor în respectivele valori mobiliare sau alte instrumente financiare.

Art. 104. - Jurisprudență

Divizarea unei societăți deținute public sau fuziunea unei societăți cu o societate deținută public va avea ca efect crearea și/sau menținerea de societăți deținute public.

Art. 105. - Jurisprudență

Societățile deținute public sunt obligate să se înregistreze la O.E.V.M. și să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de acestea.

Art. 106. - Modificări (1)

(1) Acționarii care dețin individual cel puțin 5% sau împreună cel puțin 10% din acțiunile emise de societățile deținute public pot solicita trimestrial administratorilor sau cenzorilor societății rapoarte intermediare cu privire la operațiuni financiare din gestiunea acesteia.

(2) În urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii sunt obligați să analizeze operațiunile respective, să întocmească rapoarte privind operațiunile financiare reclamate și să le pună la dispoziție solicitanților trimestrial. Operațiunile în legătură cu care se întocmesc rapoarte financiare intermediare pot fi reclamate pentru legalitate cenzorilor societății.

(3) Acționarii prevăzuți la alin. (1) vor putea cere instanței să desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați să analizeze operațiunile financiare reclamate, care să întocmească un raport, înmânat și cenzorilor societății, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare.

Art. 107. - Jurisprudență, Doctrină (1)

Convocarea adunării generale a acționarilor societăților deținute public se va face prin publicarea convocatorului și prin transmiterea unei înștiințări C.N.V.M. și pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de societate.

Art. 108. -

(1) Convocarea adunării generale la cererea acționarilor semnificativi ai societății deținute public se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.

(2) Convocarea prevăzută la alin. (1) se va face cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Art. 109. -

(1) Accesul acționarilor înscriși în registrul acționarilor la data de referință, în locul în care se desfășoară adunarea generală a acționarilor, este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.

(2) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționari, cu excepția administratorilor, pe bază de procură specială autentificată.

(3) Hotărârile adoptate cu împiedicarea dovedită a accesului unuia sau mai multor acționari ori a reprezentanților acestora în adunarea generală a acționarilor pot fi atacate în instanță în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Art. 110. -

(1) Cel puțin unul dintre membrii consiliului de administrație al societăților deținute public poate fi ales prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar semnificativ alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu. Jurisprudență

(2) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ în societățile deținute public se stabilesc de C.N.V.M.

Art. 111. -

(1) Hotărârile luate de consiliul de administrație al unei societăți deținute public, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la oficiul registrului comerțului și vor fi publicate atât în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cât și într-un ziar de difuzare națională și se vor transmite C.N.V.M. și pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare ale societății. Modificări (1)

(2) Hotărârile menționate la alin. (1), contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate în justiție în termen de 15 zile de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de către oricare dintre acționari.

Art. 112. -

(1) Administratorii vor elibera, la cererea acționarilor, copii de pe procesele-verbale ale deliberărilor și ale deciziilor luate de consiliul de administrație în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

(2) Documentele solicitate vor fi eliberate în termen de 5 zile lucrătoare de la momentul solicitării exprimate în maximum 60 de zile de la efectuarea publicității conform art. 111 alin. (1).

(3) Tarifele pentru eliberarea copiilor prevăzute la alin. (1) și (2) nu vor putea depăși costurile necesitate de respectivele operațiuni.

Art. 113. - Modificări (1)

Cenzorii societății deținute public și auditorul financiar al acesteia vor supraveghea și vor verifica gestiunea societății, precum și corectitudinea și oportunitatea tranzacțiilor sau actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajații, acționarii societății sau cu persoane afiliate ori persoane implicate cu aceștia.

Art. 114. -

(1) Data de referință pentru acționarii îndreptățiți să primească dividende este data stabilită pentru determinarea acționarilor cu drept de vot în adunarea generală a acționarilor care fixează dividendul.

(2) O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acționarilor va stabili și data la care acestea se vor plăti acționarilor. Aceasta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendului. Modificări (1)

(3) În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor conform alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.

(4) La împlinirea datei fixate de adunarea generală a acționarilor dividendele se vor plăti către toți acționarii în termen de cel mult 15 zile. Modificări (1)

Art. 115. - Jurisprudență

(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor. Jurisprudență

(2) Închirierile de active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an depășind aceeași valoare se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor. Jurisprudență

(3) În cazul încălcării prevederilor alin. (1) și (2) oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății. Jurisprudență

Art. 116. - Modificări (1)

(1) Sunt interzise aporturile în natură la majorarea capitalului social al societăților deținute public, cu excepția aporturilor constând din terenurile de incintă pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, și majorarea de capital social se efectuează de drept conform Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Adunarea generală a acționarilor nu va putea sub nici un motiv să suspende exercitarea drepturilor de preferință de către acționarii îndreptățiți.

(3) Prețul de subscriere pentru acționarii care își exercită dreptul de preferință se va calcula în mod obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puțin egală cu valoarea inflației comunicată de B.N.R. de la data ultimei majorări sau constituiri a capitalului social și va fi mai mic decât prețul de ofertă către public. Primele de emisiune se varsă într-un fond de rezervă cu care, în cel mult 6 luni, se va majora capitalul social prin creșterea valorii acțiunilor tuturor acționarilor.

(4) Adunarea generală a acționarilor care a hotărât majorarea capitalului social prin aport în numerar va hotărî și majorarea valorii acțiunilor prin includerea fondului de rezervă creat din primele de emisiune rezultate după exercitarea dreptului de preferință, precum și a ofertei către public. Jurisprudență

Art. 117. -

Acțiunile emise la majorarea capitalului social prin aport în numerar vor trebui plătite integral la data subscrierii acestora.

Art. 118. -

(1) Înaintea efectuării oricărei majorări de capital social prin subscripție de noi aporturi societățile deținute public vor proceda la actualizarea valorii imobilizărilor corporale și necorporale din patrimoniul lor de câte ori rata inflației depășește cu 20% pe cea existentă la data ultimei actualizări.

(2) La actualizarea valorii activelor imobilizate, prevăzută la alin. (1), se vor lua în calcul utilitatea și valoarea de piață a bunurilor respective.

(3) Dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social cu diferența de valoare rezultată în urma actualizării, atunci aceasta se va efectua anterior majorării propuse sau concomitent cu aceasta, profitând acționarilor înregistrați la data de referință a respectivei adunări generale a acționarilor, proporțional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social.

Art. 119. -

În cazul fuziunii unei societăți deținute public cu o altă societate, sulta nu va putea depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor societății rezultate din fuziune.

Acesta este un fragment din Ordonanța de urgență nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Doctrină:

Drepturile acționarilor, ediția 3
    Reglementarea anterioară dată de Ordonanța de urgență aGuvernului nr. 28/2002 cuprindea, în art. 107, drept condiție imperativă aregularității convocării adunării generale aacționarilor unei societăți deținute public, transmiterea unei înștiințări către C.N.V.M. și către piața pe care se tranzacționau valorile mobiliare respective. Pornind de la caracterul imperativ al normei din art. 107 al Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 28/2002, s-a arătat1 că neînștiințarea C.N.V.M. și apieței reglementate cu privire la convocarea adunării generale atrage nulitatea hotărârii AGA adoptate în aceste condiții. 
    1 F . Gârbaci, op. cit., p. 51.
[ Mai mult... ]
 

Pot fi de interes:

Ordonanță de urgență 28/2002:
Burse de valori
Înființarea, supravegherea, organizarea și administrarea altor piețe reglementate
Accesul membrilor și al celorlalți participanți pe piețele reglementate
Admiterea și retragerea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare de pe piețele reglementate
Operațiuni pe piețele reglementate
Oferta publică
Falimentul participanților
Principii generale
Reguli speciale privind societățile deținute public
Transparența pieței și egalitatea investitorilor
Fondul de compensare a investitorilor
Societăți de servicii de investiții financiare cu sediul în România
Societățile de servicii de investiții financiare cu sediul în alt stat
Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
;
se încarcă...