Protecția investitorilor | Ordonanță de urgență 28/2002

Acesta este un fragment din Ordonanța de urgență nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

TITLUL IV Protecția investitorilor

CAPITOLUL 1 Principii generale

Art. 98. -

(1) Deținerea de valori mobiliare emise de societățile deținute public constituie investiție în scopul obținerii de profit.

(2) C.N.V.M. emite reglementări privind protecția și garantarea exercitării depline a drepturilor aferente investiției în valori mobiliare și în alte instrumente financiare.

Art. 99. -

(1) Conducerea și administrarea societăților deținute public se vor face în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, și ale prezentului capitol.

(2) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziției deținute de acționari sau a calității de administrator ori de angajat al societății prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare și a altor instrumente financiare deținute, precum și prejudicierea deținătorilor acestora.

Art. 100. -

Deținătorii valorilor mobiliare trebuie să își exercite drepturile conferite de acestea cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale celorlalți deținători și a interesului prioritar al societății comerciale emitente, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.

Art. 101. -

Orice informație transmisă în România, de natură să influențeze decizia investițională privind instrumentele financiare tranzacționate pe o piață reglementată în România, va fi redactată în limba română sau va fi însoțită de o traducere în limba română.

CAPITOLUL 2 Reguli speciale privind societățile deținute public

Art. 102. -

Orice societate deținută public este obligată să solicite unei piețe reglementate introducerea pentru tranzacționarea pe această piață a valorilor mobiliare emise, în termen de o lună de la dobândirea acestui statut.

Art. 103. -

O societate comercială care a efectuat o ofertă publică de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare, diferite de cele de natura acțiunilor, se asimilează societății deținute public în ceea ce privește regulile privind protecția investitorilor în respectivele valori mobiliare sau alte instrumente financiare.

Art. 104. - Jurisprudență

Divizarea unei societăți deținute public sau fuziunea unei societăți cu o societate deținută public va avea ca efect crearea și/sau menținerea de societăți deținute public.

Art. 105. - Jurisprudență

Societățile deținute public sunt obligate să se înregistreze la O.E.V.M. și să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de acestea.

Art. 106. - Modificări (1)

(1) Acționarii care dețin individual cel puțin 5% sau împreună cel puțin 10% din acțiunile emise de societățile deținute public pot solicita trimestrial administratorilor sau cenzorilor societății rapoarte intermediare cu privire la operațiuni financiare din gestiunea acesteia.

(2) În urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii sunt obligați să analizeze operațiunile respective, să întocmească rapoarte privind operațiunile financiare reclamate și să le pună la dispoziție solicitanților trimestrial. Operațiunile în legătură cu care se întocmesc rapoarte financiare intermediare pot fi reclamate pentru legalitate cenzorilor societății.

(3) Acționarii prevăzuți la alin. (1) vor putea cere instanței să desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați să analizeze operațiunile financiare reclamate, care să întocmească un raport, înmânat și cenzorilor societății, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare.

Art. 107. - Jurisprudență, Doctrină (1)

Convocarea adunării generale a acționarilor societăților deținute public se va face prin publicarea convocatorului și prin transmiterea unei înștiințări C.N.V.M. și pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de societate.

Art. 108. -

(1) Convocarea adunării generale la cererea acționarilor semnificativi ai societății deținute public se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.

(2) Convocarea prevăzută la alin. (1) se va face cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Art. 109. -

(1) Accesul acționarilor înscriși în registrul acționarilor la data de referință, în locul în care se desfășoară adunarea generală a acționarilor, este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.

(2) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționari, cu excepția administratorilor, pe bază de procură specială autentificată.

(3) Hotărârile adoptate cu împiedicarea dovedită a accesului unuia sau mai multor acționari ori a reprezentanților acestora în adunarea generală a acționarilor pot fi atacate în instanță în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Art. 110. -

(1) Cel puțin unul dintre membrii consiliului de administrație al societăților deținute public poate fi ales prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar semnificativ alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu. Jurisprudență

(2) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ în societățile deținute public se stabilesc de C.N.V.M.

Art. 111. -

(1) Hotărârile luate de consiliul de administrație al unei societăți deținute public, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la oficiul registrului comerțului și vor fi publicate atât în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cât și într-un ziar de difuzare națională și se vor transmite C.N.V.M. și pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare ale societății. Modificări (1)

(2) Hotărârile menționate la alin. (1), contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate în justiție în termen de 15 zile de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de către oricare dintre acționari.

Art. 112. -

(1) Administratorii vor elibera, la cererea acționarilor, copii de pe procesele-verbale ale deliberărilor și ale deciziilor luate de consiliul de administrație în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

(2) Documentele solicitate vor fi eliberate în termen de 5 zile lucrătoare de la momentul solicitării exprimate în maximum 60 de zile de la efectuarea publicității conform art. 111 alin. (1).

(3) Tarifele pentru eliberarea copiilor prevăzute la alin. (1) și (2) nu vor putea depăși costurile necesitate de respectivele operațiuni.

Art. 113. - Modificări (1)

Cenzorii societății deținute public și auditorul financiar al acesteia vor supraveghea și vor verifica gestiunea societății, precum și corectitudinea și oportunitatea tranzacțiilor sau actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajații, acționarii societății sau cu persoane afiliate ori persoane implicate cu aceștia.

Art. 114. -

(1) Data de referință pentru acționarii îndreptățiți să primească dividende este data stabilită pentru determinarea acționarilor cu drept de vot în adunarea generală a acționarilor care fixează dividendul.

(2) O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acționarilor va stabili și data la care acestea se vor plăti acționarilor. Aceasta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendului. Modificări (1)

(3) În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor conform alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.

(4) La împlinirea datei fixate de adunarea generală a acționarilor dividendele se vor plăti către toți acționarii în termen de cel mult 15 zile. Modificări (1)

Art. 115. - Jurisprudență

(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor. Jurisprudență

(2) Închirierile de active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an depășind aceeași valoare se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor. Jurisprudență

(3) În cazul încălcării prevederilor alin. (1) și (2) oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății. Jurisprudență

Art. 116. - Modificări (1)

(1) Sunt interzise aporturile în natură la majorarea capitalului social al societăților deținute public, cu excepția aporturilor constând din terenurile de incintă pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, și majorarea de capital social se efectuează de drept conform Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Adunarea generală a acționarilor nu va putea sub nici un motiv să suspende exercitarea drepturilor de preferință de către acționarii îndreptățiți.

(3) Prețul de subscriere pentru acționarii care își exercită dreptul de preferință se va calcula în mod obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puțin egală cu valoarea inflației comunicată de B.N.R. de la data ultimei majorări sau constituiri a capitalului social și va fi mai mic decât prețul de ofertă către public. Primele de emisiune se varsă într-un fond de rezervă cu care, în cel mult 6 luni, se va majora capitalul social prin creșterea valorii acțiunilor tuturor acționarilor.

(4) Adunarea generală a acționarilor care a hotărât majorarea capitalului social prin aport în numerar va hotărî și majorarea valorii acțiunilor prin includerea fondului de rezervă creat din primele de emisiune rezultate după exercitarea dreptului de preferință, precum și a ofertei către public. Jurisprudență

Art. 117. -

Acțiunile emise la majorarea capitalului social prin aport în numerar vor trebui plătite integral la data subscrierii acestora.

Art. 118. -

(1) Înaintea efectuării oricărei majorări de capital social prin subscripție de noi aporturi societățile deținute public vor proceda la actualizarea valorii imobilizărilor corporale și necorporale din patrimoniul lor de câte ori rata inflației depășește cu 20% pe cea existentă la data ultimei actualizări.

(2) La actualizarea valorii activelor imobilizate, prevăzută la alin. (1), se vor lua în calcul utilitatea și valoarea de piață a bunurilor respective.

(3) Dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social cu diferența de valoare rezultată în urma actualizării, atunci aceasta se va efectua anterior majorării propuse sau concomitent cu aceasta, profitând acționarilor înregistrați la data de referință a respectivei adunări generale a acționarilor, proporțional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social.

Art. 119. -

În cazul fuziunii unei societăți deținute public cu o altă societate, sulta nu va putea depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor societății rezultate din fuziune.

CAPITOLUL 3 Transparența pieței și egalitatea investitorilor

SECȚIUNEA 1 Transparența pieței

Art. 120. - Jurisprudență

(1) Investitorii au dreptul de acces la informație certă, suficientă și făcută publică la momentul oportun privind: Jurisprudență

a) valorile mobiliare, emitenții acestora și activitatea lor;

b) societățile de servicii de investiții financiare;

c) piețele reglementate, instituțiile și persoanele implicate profesional în activitatea acestora;

(2) C.N.V.M. va elabora reglementări pentru a garanta investitorilor acces la informații pe baze nediscriminatorii și va impune respectarea acestora de către instituțiile implicate pe piață.

Art. 121. - Modificări (1)

Societățile deținute public vor întocmi și vor pune la dispoziție C.N.V.M. rapoarte curente, semestriale și anuale. C.N.V.M. va emite reglementări privind conținutul minim al acestor rapoarte și publicitatea obligatorie de efectuat pe cheltuiala societății.

Art. 122. - Modificări (1)

În cazul apariției unui eveniment important societățile deținute public vor întocmi în termen de maximum 3 zile lucrătoare rapoarte curente, conform reglementărilor C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de acestea.

Art. 123. -

(1) Administratorii societăților deținute public vor prezenta în mod obligatoriu C.N.V.M. rapoarte curente, publicate obligatoriu în Buletinul C.N.V.M., în care vor declara orice act juridic încheiat de către societate cu administratori, angajați, acționari ai societății sau cu persoane implicate ori cu persoane afiliate acestora, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Modificări (1)

(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice cu persoanele menționate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

(3) Rapoartele vor menționa într-un capitol special actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea și vor preciza în mod obligatoriu următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, sumele datorate reciproc de părți, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.

(4) Rapoartele vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății și orice alte informații cerute prin reglementările emise de C.N.V.M.

Art. 124. - Modificări (1)

(1) Informațiile la care se face referire la art. 121 sunt considerate privilegiate până la publicarea lor.

(2) Societățile deținute public pot solicita motivat C.N.V.M. ca anumite informații să nu fie publicate, ci să fie tratate ca informații confidențiale.

Art. 125. -

(1) Societățile deținute public vor întocmi rapoarte semestriale privind situația patrimoniului și a contului de profit și pierdere, pe care le trimit C.N.V.M. în maximum 45 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare.

(2) Datele financiare vor fi prezentate comparativ cu situația existentă în aceeași perioadă a anului financiar precedent.

(3) Notele explicative vor include toate informațiile relevante pentru ca investitorii să poată evalua evoluția activității societății și a profiturilor/pierderilor care vor fi înregistrate în comparație cu perioada similară a anului financiar precedent. Modificări (1)

(4) Raportul semestrial va include și raportul comisiei de cenzori/auditorului, precum și comentariile acestora.

Art. 126. -

Societățile deținute public vor întocmi rapoarte anuale care vor conține date prevăzute în reglementările C.N.V.M.

Art. 127. -

(1) Atunci când, ca urmare a unei operațiuni de achiziție sau de vânzare de valori mobiliare emise de o societate deținută public, procentul de drepturi de vot deținut de o persoană atinge sau depășește unul din pragurile/valoarea de 5%, 10%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul acțiunilor, persoana respectivă și societatea de registru care ține registrul acționarilor la societate au obligația să informeze în termen de 5 zile lucrătoare de la finalizarea operațiunii, respectiv din momentul luării la cunoștință, în mod concomitent, societatea emitentă și C.N.V.M.

(2) Atunci când pragurile menționate la alin. (1) sunt atinse sau depășite de un grup de persoane, acestea obținând în acest fel calitatea de acționar semnificativ sau/și poziție de control, majoritară sau majoritară absolută, informarea societății emitente și a C.N.V.M. este obligatorie pentru toți membrii grupului.

SECȚIUNEA a 2-a Auditorii financiari

Art. 128. -

(1) Situațiile financiar-contabile și cele privind operațiunile ale oricărei entități supuse autorizării, supravegherii și controlului C.N.V.M. conform prevederilor prezentei ordonanțe de urgență vor fi elaborate în conformitate cu cerințele specifice stabilite prin reglementările C.N.V.M. și vor fi verificate și certificate de auditori financiari autorizați de către C.N.V.M. Modificări (1)

(2) C.N.V.M. va ține un registru special cu persoanele autorizate să realizeze activitatea de audit pentru persoanele juridice ce intră sub incidența prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.

(3) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la condițiile de înregistrare a auditorilor în registrul prevăzut la alin. (2).

Art. 129. -

C.N.V.M. împreună cu Camera Auditorilor din România vor elabora norme aplicabile societăților deținute public și altor entități reglementate de C.N.V.M. privind conduita, precum și ghiduri profesionale în domeniul financiar-contabil și de audit.

SECȚIUNEA a 3-a Interzicerea manipulării pieței și tranzacțiilor bazate pe informații privilegiate

Art. 130. - Doctrină (1)

Prin manipularea pieței se înțelege:

a) efectuarea de tranzacții sau lansarea de ordine de tranzacționare care dau sau sunt în măsură să dea indicații false ori înșelătoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare ori care mențin, prin acțiunea uneia sau mai multor persoane, prețul instrumentelor financiare la un nivel artificial ori care folosesc alte mijloace fictive sau alte forme de tranzacționare încălcând practicile oneste;

b) diseminarea de informații prin orice mijloace care dau sau sunt în măsură să dea indicații false ori înșelătoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare, incluzând diseminarea de zvonuri sau știri false ori înșelătoare.

Art. 131. - Doctrină (1)

Este interzis unei societăți de servicii de investiții financiare și agenților acesteia ca, direct sau indirect:

a) să execute un ordin de la un investitor, cunoscând că nu va avea loc un transfer real al dreptului de proprietate sau că operațiunea de cumpărare urmează să se perfecteze între acel investitor și persoane afiliate lui ori un angajat al acestuia, simultan cu o revânzare;

b) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cu primirea simultană a unui ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare la același preț;

c) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cunoscând că o altă societate de valori mobiliare a primit simultan un ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare;

d) să pună în circulație informații despre un emitent, contrar datelor înscrise în raportările financiare ale acestuia.

Art. 132. -

În înțelesul prezentei ordonanțe de urgență orice persoană va fi considerată deținător de informații privilegiate sau persoană inițiată, dacă:

a) are acces la asemenea informații:

1. ca membru al organismului de conducere sau supraveghere ori al unei structuri similare a emitentului;

2. pe durata angajării sale de către emitent sau pe durata activității profesionale în serviciul emitentului ori în legătură cu acest serviciu;

3. ca investitor în valori mobiliare ale societății deținute public;

b) are acces la astfel de informații datorită unei poziții sau legături identice cu cele prevăzute la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăși acces la astfel de informații;

c) a obținut astfel de informații de la oricare dintre persoanele menționate mai sus sau prin orice altă modalitate.

Art. 133. - Jurisprudență

(1) Orice deținător de informații privilegiate nu poate achiziționa sau vinde pentru sine ori pentru altul, direct sau indirect, valori mobiliare sau alte drepturi legate de acestea ale emitentului, cu privire la care deține informațiile privilegiate respective, sau să valorifice respectivele informații privilegiate în orice alt mod și nici să le transmită ori să faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terți și se va supune normelor de conduită prevăzute în prezenta ordonanță de urgență.

(2) Dacă persoana la care se face referire la alin. (1) este o persoană juridică, interdicția se aplică persoanei fizice deținătoare de informații privilegiate implicate în luarea deciziei de a folosi astfel de informații.

SECȚIUNEA a 4-a Oferta publică obligatorie

Art. 134. -

(1) Persoana care, singură sau acționând în mod concertat cu alte persoane, intenționează să dobândească poziția semnificativă sau de control asupra unui emitent este obligată să deruleze o ofertă publică de cumpărare pentru respectivele valori mobiliare.

(2) Persoana care, singură sau acționând în mod concertat cu alte persoane, intenționează să dobândească poziție majoritară sau poziție majoritară absolută asupra unui emitent este obligată să deruleze ofertă publică de preluare având ca obiect toate acțiunile emitentului respectiv aflate în circulație.

(3) Persoana care, singură sau acționând în mod concertat cu alte persoane, a dobândit o poziție de control, majoritară sau majoritară absolută altfel decât prin modalitățile prevăzute la alin. (1) și (2) va promova respectiva ofertă publică în maximum două luni de la dobândirea acestei poziții.

(4) Până la derularea ofertei publice menționate la alin. (3) drepturile aferente valorilor mobiliare depășind poziția de control, respectiv majoritară, după caz, vor fi suspendate.

(5) Prețul în oferta publică de cumpărare efectuată potrivit alineatelor precedente va trebui să fie cel puțin egal cu valoarea stabilită conform reglementărilor C.N.V.M. Modificări (1)

Art. 135. - Jurisprudență

(1) Prevederile art. 134 nu se vor aplica în cazul în care poziția de control sau majoritară a fost dobândită ca urmare a unei tranzacții exceptate sau în mod neintenționat.

(2) În contextul prezentei ordonanțe de urgență tranzacții exceptate reprezintă dobândirea poziției de control sau majoritare:

1. în cadrul procesului de privatizare;

2. prin adjudecarea în cadrul procedurii falimentului sau executării silite;

3. prin achiziționarea de acțiuni de la Ministerul Finanțelor Publice sau de la alte entități abilitate legal în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare.

(3) În contextul prezentei ordonanțe de urgență dobândirea unei poziții de control sau majoritare se consideră ca neintenționată dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum:

1. reducerea capitalului prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora;

2. majorarea capitalului social prin aport în numerar, în cadrul căreia unii dintre acționarii îndreptățiți nu își exercită dreptul de preferință;

3. achiziționarea de acțiuni în cadrul unei oferte publice primare de vânzare de acțiuni; Modificări (1)

4. conversia obligațiunilor în acțiuni, în conformitate cu prevederile prospectului de emisiune aprobat de adunarea generală a acționarilor societății emitente de obligațiuni;

5. fuziunea sau succesiunea.

(4) În cazul în care dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute se realizează fără intenție, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative:

1. să deruleze o ofertă publică conform prevederilor art. 134 alin. (3);

2. să înstrăineze un număr de acțiuni corespunzător pierderii poziției dobândite fără intenție. Modificări (1)

(5) Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (4) se face în două luni de la dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute.

SECȚIUNEA a 5-a Retragerea obligatorie de pe piețele reglementate

Art. 136. - Jurisprudență

(1) O societate deținută public își va pierde acest statut în următoarele situații: Modificări (1)

a) când un acționar majoritar deține legal mai mult de 90% din capitalul social al societății și promovează o ofertă publică de preluare cu scopul de a închide societatea;

b) ca urmare a hotărârii adunării generale a acționarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro, iar numărul de acționari va scădea sub 100.

(2) Societatea devine de tip închis la data notificării hotărârii adunării generale a acționarilor către C.N.V.M., după menționarea acesteia la oficiul registrului comerțului.

Art. 137. - Jurisprudență

O societate care își pierde statutul de societate deținută public sau se află în proces de dizolvare, conform prevederilor legale, va fi retrasă de pe piața reglementată pe care au fost tranzacționate respectivele valori mobiliare.

Art. 138. - Modificări (3), Doctrină (1)

(1) Persoana care prin orice mod, altul decât unul dintre cele prevăzute la art. 135 alin. (2), dobândește o poziție majoritară absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului are obligația ca în două luni de la dobândirea acestei poziții să facă o ofertă publică de preluare pentru restul de acțiuni de pe piață în vederea transformării acesteia în societate de tip închis, cu menționarea expresă a acestui obiectiv în prospectul ofertei.

(2) Suspendarea prevăzută la art. 134 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.

(3) Prețul oferit pe acțiune va fi calculat conform art. 134 alin. (5).

(4) După închiderea ofertei de preluare societatea va deveni de tip închis și va fi retrasă de pe piețele reglementate.

Art. 139. - Modificări (1)

Dacă acționarul care deține 90% din capitalul social al unui emitent vinde în maximum 10 zile lucrătoare de la înregistrare cel puțin 17% din deținere, prevederile art. 138 nu se aplică.

CAPITOLUL 4 Fondul de compensare a investitorilor

Art. 140. -

Prin prezenta ordonanță de urgență C.N.V.M. este autorizată să înființeze Fondul de compensare a investitorilor, denumit în continuare Fond, ca persoană juridică de drept public, sub autoritatea C.N.V.M.

Art. 141. -

În maximum 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență C.N.V.M. va stabili prin regulament normele de organizare și funcționare a Fondului, va numi consiliul său de administrație și va stabili modul de acoperire a cheltuielilor sale curente.

Art. 142. -

(1) Scopul Fondului este de a compensa investitorii, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență și ale reglementărilor C.N.V.M., în situația incapacității societății de servicii de investiții financiare de a returna fondurile bănești și instrumentele financiare datorate sau aparținând investitorilor, care au fost administrate în numele lor în scopuri legate de servicii de investiții financiare.

(2) Sumele prevăzute la alin. (1) nu vor fi compensate dacă servesc drept garanție pentru achiziții de valori mobiliare, conform prevederilor art. 55 și 56.

(3) Fondul compensează în mod egal și nediscriminatoriu, în limita unui plafon stabilit anual de C.N.V.M., clasele de investitori prevăzute în regulamentele C.N.V.M.

Art. 143. -

(1) În contextul prezentului capitol investițiile efectuate printr-o societate de servicii de investiții financiare au devenit indisponibile în momentul în care fie C.N.V.M. a constatat că societatea respectivă nu poate să își îndeplinească obligațiile față de investitori și nici nu va putea să o facă pe termen scurt din motive legate de situația financiară, fie există o hotărâre judecătorească definitivă de deschidere a procedurii falimentului societății respective.

(2) În cazul în care sumele au fost avansate sau plasamentele au fost realizate în numele unei terțe persoane, această persoană va beneficia de compensare cu condiția ca ea să fi fost identificată sau să fie identificabilă înainte de data la care investițiile au devenit indisponibile.

Art. 144. -

(1) În cazul indisponibilității investițiilor Fondul va fixa o limită de timp în cadrul căreia lichidatorul va trebui să îi comunice o situație completă privind persoanele care au dreptul să beneficieze de compensațiile acordate de Fond, precum și suma totală a plasamentelor/avansurilor existente la data la care investițiile au devenit indisponibile.

(2) Fondul va publica la sediul tuturor unităților teritoriale ale societății intrate în faliment și în cel puțin două ziare de difuzare națională atât informații privind indisponibilitatea investițiilor, cât și date privind operațiunea de compensare, perioada în cursul căreia va avea loc compensarea și numele societăților bancare care vor fi mandatate să facă plata. De asemenea, vor fi făcute publice condițiile ce trebuie îndeplinite și formalitățile de urmat pentru a se obține compensația.

(3) Fondul se subrogă în drepturile investitorilor pentru o sumă egală cu plățile pe care le-a efectuat pentru compensarea plasamentelor/avansurilor garantate și se va înscrie în tabloul creditorilor pentru respectiva sumă.

Art. 145. -

(1) Fondul va avea următoarele resurse financiare:

a) contribuția vărsată de societățile de servicii de investiții financiare cu ocazia autorizării;

b) contribuția anuală plătită de societățile de servicii de investiții financiare;

c) venituri din investirea resurselor sale;

d) venituri din realizarea creanțelor sale;

e) împrumuturi pe termen scurt care să acopere în exclusivitate nevoi curente de trezorerie;

f) alte venituri stabilite prin regulament de către C.N.V.M.

(2) Resursele financiare prevăzute la alin. (1), mai puțin cele prevăzute la lit. c), vor fi utilizate pentru compensarea investitorilor. Resursele financiare prevăzute la alin. (1) lit. c) vor fi destinate cheltuielilor curente ale Fondului.

(3) Fondul va fi scutit de plata oricăror impozite și taxe, inclusiv a taxei de timbru.

Art. 146. -

(1) C.N.V.M. va stabili anual plafoanele contribuțiilor la Fond.

(2) Contribuțiile efectuate de societățile de servicii de investiții financiare în conformitate cu prezentul capitol vor fi deductibile fiscal.

(3) Contribuțiile plătite de societățile de servicii de investiții financiare la Fond nu se restituie, inclusiv în cazul lichidării judiciare sau al dizolvării unei societăți de servicii de investiții financiare.

Art. 147. -

(1) Fondul va deschide un cont curent la o bancă comercială stabilită de C.N.V.M.

(2) Resursele financiare aflate la dispoziția Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix garantate integral de stat. Modificări (1)

(3) Cheltuielile curente ale Fondului nu vor depăși veniturile prevăzute la art. 145 alin. (1) lit. c).

Art. 148. -

C.N.V.M. va stabili prin regulament procedura de compensare, inclusiv cu privire la termene, subiecte și obligații de transparență.

Acesta este un fragment din Ordonanța de urgență nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Doctrină:

Drepturile acționarilor, ediția 3
    Reglementarea anterioară dată de Ordonanța de urgență aGuvernului nr. 28/2002 cuprindea, în art. 107, drept condiție imperativă aregularității convocării adunării generale aacționarilor unei societăți deținute public, transmiterea unei înștiințări către C.N.V.M. și către piața pe care se tranzacționau valorile mobiliare respective. Pornind de la caracterul imperativ al normei din art. 107 al Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 28/2002, s-a arătat1 că neînștiințarea C.N.V.M. și apieței reglementate cu privire la convocarea adunării generale atrage nulitatea hotărârii AGA adoptate în aceste condiții. 
    1 F . Gârbaci, op. cit., p. 51.
[ Mai mult... ]
 

Manipularea pieței de capital, ediția 1
    Ordonanța de urgență aGuvernului nr. 28/2002, în vigoare timp de doi ani, perioadă în care au avut loc tranzacțiile incriminate în cel mai notoriu dosar penal din acest domeniu, definea în cadrul art. 130 manipularea pieței de capital ca reprezentând: [ Mai mult... ] 

.....
    În temeiul art. 172 lit. d) raportat la art. 130 și art. 131 din O.U.G. nr. 28/2002, săvârșirea oricărei fapte de manipulare era considerată contravenție, iar în conformitate cu dispozițiile art. 181, comiterea cu intenție aunei asemenea fapte era considerată infracțiune. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Ordonanță de urgență 28/2002:
Dispoziții generale
Piețe reglementate
Operațiuni de piață
Protecția investitorilor
Societăți de servicii de investiții financiare
Consultanții de investiții
Sisteme de compensare, decontare, depozitare și registru ale instrumentelor financiare
Organisme cu putere de autoreglementare
Răspunderi și sancțiuni
Dispoziții tranzitorii și finale
Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
Manipularea pieței de capital, ediția 1
;
se încarcă...