Guvernul României

Ordonanța de urgență nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate

Modificări (5), Puneri în aplicare (3), Respingeri de neconstituționalitate (2), Referințe (3), Derogări (3), Reviste (1), Doctrine (2), Practică judiciară

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 09 aprilie 2002 până la 28 iulie 2004, fiind abrogat și înlocuit prin Lege 297/2004.

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

În temeiul prevederilor art. 114 alin. (4) din Constituția României,

Guvernul României adoptă prezenta ordonanță de urgență.

TITLUL I Dispoziții generale

Art. 1. -

Prezenta ordonanță de urgență reglementează crearea și funcționarea piețelor de instrumente financiare, cu instituțiile și operațiunile specifice acestor piețe, în scopul mobilizării economiilor bănești și disponibilităților financiare prin intermediul investițiilor în instrumente financiare, în condiții de protecție a investitorilor.

Art. 2. -

(1) În înțelesul prezentei ordonanțe de urgență, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

1. acționar semnificativ - persoana care, nemijlocit și singură ori prin intermediul sau în legătură cu alte persoane acționând în mod concertat, exercită drepturi aferente unor acțiuni care cumulate fie ar reprezenta cel puțin 10% din capitalul social al emitentului, fie i-ar conferi cel puțin 10% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală;

2. agent pentru servicii de investiții financiare - o persoană fizică autorizată de C.N.V.M., care acționează ca reprezentant exclusiv al unei societăți de servicii de investiții financiare în executarea de operațiuni cu instrumente financiare în numele și pe seama acelei societăți;

3. B.N.R. - Banca Națională a României;

4. C.E.C.C.A.R. - Corpul Experților Contabili și Contabililor Autorizați din România;

5. C.N.V.M. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare;

6. contracte futures - contracte standardizate care creează pentru părți obligația de a vinde sau de a cumpăra un anumit activ suport la data scadenței și la un preț convenit la momentul încheierii tranzacției;

7. contracte options - contracte standardizate care, în schimbul plății unei prime, creează pentru cumpărătorul opțiunii dreptul, dar nu și obligația, de a cumpăra sau de a vinde un anumit activ suport la un preț prestabilit, numit preț de exercitare, până la sau la data expirării;

8. contracte de report - contracte în care o parte cumpără valori mobiliare cu plata imediată, cu revânzarea simultană, la termen și pe un preț determinat, a unor valori mobiliare de aceeași specie și cu remiterea efectivă a valorilor mobiliare date în report, în conformitate cu dispozițiile art. 74-76 din Codul comercial;

9. dată de referință - data înregistrării dobândirii de valori mobiliare de către deținătorii care beneficiază de drepturile conferite de acestea; Modificări (1)

10. depozitar - o entitate autorizată de C.N.V.M. să desfășoare activități de înregistrare, depozitare, compensare și decontare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare;

11. drept de preferință - dreptul unui acționar de a subscrie cu prioritate acțiuni la majorarea capitalului social, proporțional cu numărul de acțiuni deținute la data de referință, la un preț inferior prețului acțiunilor oferite public; Modificări (1)

12. emisiune:

a) operațiunea prin care valorile mobiliare de același tip și de aceeași clasă sunt oferite de către emitent spre subscripție investitorilor potențiali;

b) totalitatea valorilor mobiliare de același tip și de aceeași clasă emise de un emitent la o anumită dată;

13. emitent - persoană juridică care în condițiile legii a emis, emite sau intenționează să emită valori mobiliare;

14. entități reglementate - entitățile reglementate și supravegheate de C.N.V.M., care includ, fără a se limita la acestea: piețe reglementate, Fondul de compensare a investitorilor, societăți de servicii de investiții financiare, societăți de registru, societăți de compensare, decontare, depozitare, consultanți de plasament în investiții financiare, auditori financiari;

15. eveniment important - apariția oricărei împrejurări privind unul sau mai mulți emitenți de valori mobiliare ori referitoare la una sau la mai multe emisiuni ori tipuri de valori mobiliare care, dacă ar fi făcute publice, ar putea influența semnificativ prețul sau alte aspecte privind tranzacționarea respectivelor valori mobiliare;

16. informații privilegiate - informații de orice natură privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului ori care nu au devenit încă publice și a căror divulgare ar putea influența prețul sau alte aspecte ale operațiunilor cu valori mobiliare ale emitentului ori ale persoanelor afiliate;

17. instrumente financiare derivate - contractele futures, options, precum și alte active calificate de C.N.V.M. ca instrumente financiare derivate;

18. instrumente financiare, altele decât valorile mobiliare:

a) titlurile de participare la organismele de plasament colectiv în valori mobiliare;

b) instrumentele financiare derivate;

c) contractele de report;

d) alte instrumente financiare calificate astfel de C.N.V.M.;

19. investitor

- orice persoană fizică sau juridică, care, pe cont și risc propriu, cumpără, deține, vinde și/sau schimbă instrumente financiare cu intenția de a obține profit din dividende ori dobânzi la instrumentele financiare respective sau la creșterea valorii de piață a acestora;

20. investitor sofisticat - un investitor care are capacitatea de a evalua riscul investițional și resursele necesare pentru a-și asuma acest risc;

21. marjă - garanția constituită și menținută de investitor la o societate de servicii de investiții financiare pentru derularea de achiziții de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare pe credit ori desfășurarea de operațiuni cu instrumente financiare derivate;

22. O.E.V.M. - Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare;

23. ofertă publică de cumpărare - oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare sau drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă ori comunicată pe alte căi, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea proprietarilor respectivelor valori mobiliare;

24. ofertă publică de preluare - o ofertă publică de cumpărare de valori mobiliare făcută de o persoană fizică sau juridică în vederea preluării unei societăți comerciale deținute public;

25. ofertă publică de vânzare - oferta unei persoane de a vinde valori mobiliare sau alte drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă ori comunicată pe alte căi, sub condiția posibilității egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de către autorul ofertei;

26. organism cu putere de autoreglementare - o persoană juridică autorizată de C.N.V.M. să reglementeze activitatea membrilor săi în cadrul organismului și să urmărească respectarea de către aceștia a prezentei ordonanțe de urgență, a normelor C.N.V.M. și a regulilor proprii;

27. persoană afiliată - o persoană controlată de o entitate sau care controlează direct ori indirect această entitate. Persoanele aflate în același timp în relații de afiliere față de aceeași entitate sunt considerate că se află în relație de afiliere;

28. persoană implicată - soțul sau orice rudă ori afin până la gradul al treilea inclusiv al persoanei care deține o poziție de control astfel cum este definită mai jos, administratorii și conducerea executivă a unei societăți deținute public sau persoana juridică în care o astfel de persoană fizică, singură sau împreună cu alte persoane implicate, deține o poziție de control;

29. persoane care acționează în mod concertat - două sau mai multe persoane care au încheiat un acord în vederea obținerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot pentru a înfăptui o politică comună. Până la proba contrară următoarele persoane sunt prezumate că acționează în mod concertat:

a) persoanele implicate;

b) persoanele afiliate;

c) o societate cu membrii consiliului său de administrație și cu persoanele implicate;

d) o societate cu fondurile ei de pensii;

e) o societate de servicii de investiții financiare sau un agent de servicii de investiții financiare, cu clienții lor, față de persoanele afiliate societății de servicii de investiții financiare;

f) administratorii unei societăți emitente de valori mobiliare, obiect al unei oferte publice;

30. piață reglementată - piață pentru valori mobiliare și alte instrumente financiare, care:

a) funcționează regulat și operează în mod ordonat;

b) respectă regulile emise sau autorizate de C.N.V.M., care definesc condițiile de acces pe piață, de operare și de admitere la cota oficială a anumitor valori mobiliare sau a altor instrumente financiare;

c) respectă cerințe de raportare și transparență în vederea asigurării protecției investitorilor;

31. poziție de control - orice participare la capital care conferă acționarului semnificativ sau unui grup de acționari care acționează în mod concertat cel puțin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului; Modificări (1)

32. poziție majoritară - orice participare la capital care conferă acționarului semnificativ sau unui grup de acționari care acționează în mod concertat fie mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie drepturi de vot suficiente pentru a alege și a revoca majoritatea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor emitentului;

33. poziție majoritară absolută - orice participare la capital care conferă acționarului semnificativ sau unui grup de acționari care acționează în mod concertat fie mai mult de 75% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie drepturi de vot suficiente pentru a alege și a revoca toți membrii consiliului de administrație și cenzorii emitentului;

34. preluare - dobândirea unei poziții majoritare;

35. servicii de investiții financiare - activități profesionale constând în operațiuni cu valori mobiliare, instrumente financiare sau drepturi aferente acestora, pe cont propriu sau în numele unor terți, și servicii accesorii sau conexe;

36. societate de registru - o societate pe acțiuni autorizată de C.N.V.M. să desfășoare activități de registru pentru societățile deținute public și pentru alți emitenți;

37. societate de servicii de investiții financiare - o persoană juridică autorizată de C.N.V.M. să presteze servicii de investiții financiare;

38. societate de tip închis - societatea comercială care nu îndeplinește condițiile pentru a fi calificată drept societate deținută public;

39. societate deținută public - o societate comercială pe acțiuni constituită prin subscripție publică sau o societate ale cărei valori mobiliare au făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate și încheiate cu succes;

40. valori mobiliare - instrumente financiare negociabile transmisibile prin tradițiune sau prin înscriere în cont, care conferă drepturi egale pe categorie, dând deținătorilor dreptul la o fracțiune din capitalul social al emitentului sau un drept de creanță general asupra patrimoniului emitentului, și sunt susceptibile de tranzacționare pe o piață reglementată. Valorile mobiliare includ:

a) acțiuni;

b) titluri de stat, obligațiuni emise de administrația publică centrală sau locală și societăți comerciale, precum și alte titluri de împrumut cu scadență mai mare de un an;

c) drepturi de preferință la subscrierea de acțiuni și drepturi de conversie a unor creanțe în acțiuni;

d) alte instrumente financiare, cu excluderea instrumentelor de plată, care dau dreptul de a dobândi valori mobiliare echivalente celor menționate mai sus prin subscriere, schimb sau la o compensație bănească;

e) orice alte instrumente financiare calificate de C.N.V.M. ca valori mobiliare;

41. vânzarea în lipsă - vânzarea unor valori mobiliare care nu sunt proprietatea vânzătorului la data vânzării, dar pe care acesta le achiziționează înainte de predare;

42. vot cumulativ - metoda prin care fiecare acționar are dreptul de a atribui voturile cumulate (voturile obținute în urma înmulțirii voturilor deținute de orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor care urmează să formeze consiliul de administrație) uneia dintre persoanele propuse pentru alegerea în consiliul de administrație. Modificări (1)

(2) În caz de îndoială calificarea unei persoane, instituții, situații, informații, operațiuni sau a unui act juridic ori instrument negociabil cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor și expresiilor cu semnificația stabilită la alin. (1), în vederea determinării incidenței dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență, se poate face de către C.N.V.M. din oficiu sau la cererea părții interesate.

(3) Termenii, abrevierile și expresiile nedefinite la alin. (1) și care sunt definite în legislația privind piețele reglementate de mărfuri și instrumente financiare derivate, respectiv în legislația privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare, au înțelesul prevăzut în cuprinsul acestora.

(4) În caz de litigiu actele individuale emise de C.N.V.M. cu privire la vreuna dintre calificările prevăzute la alin. (2) pot fi atacate cu recurs în fața Curții de apel - Secția de contencios administrativ. Modificări (1)

Art. 3. -

(1) Obligațiunile și alte instrumente de natura acestora, emise de stat, sunt admise de drept la cota bursei de valori respective prin simpla depunere a prospectului de ofertă publică avizat de C.N.V.M. și prin înregistrarea acestora la O.E.V.M.

(2) Emisiunea publică de obligațiuni și alte instrumente financiare de natura acestora de către județ, oraș, comună și de alte autorități ale administrației publice va fi supusă autorizării C.N.V.M. Tranzacționarea acestora pe o piață reglementată se poate realiza de către societăți de servicii de investiții financiare și de alte entități autorizate în acest scop de C.N.V.M.

(3) Obligațiunile și alte instrumente financiare de natura acestora, emise de entitățile prevăzute la alin. (2), precum și de societăți comerciale care oferă public astfel de instrumente, vor avea la bază prospecte de ofertă publică autorizate de C.N.V.M. și vor fi înregistrate la O.E.V.M. în vederea tranzacționării pe piața reglementată precizată în prospect.

Art. 4. -

Societățile constituite prin subscripție publică avizată în mod obligatoriu de către C.N.V.M. și funcționând în conformitate cu Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, precum și acțiunile emise de acestea cad sub incidența prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.

Art. 5. -

Punerea în aplicare a prezentei ordonanțe de urgență, precum și supravegherea și controlul respectării dispozițiilor sale sunt încredințate C.N.V.M., învestită în acest scop cu puteri de reglementare și supraveghere, incluzând puterea de autorizare, delegare, decizie, interdicție, intervenție, monitorizare, inspecție, anchetă și sancționare administrativă și contravențională, în condițiile, modalitățile și în limitele stabilite prin prezenta ordonanță de urgență.

TITLUL II Piețe reglementate

CAPITOLUL 1 Burse de valori

Art. 6. -

(1) Piețele reglementate sub formă de burse de valori se înființează și funcționează ca instituții publice cu personalitate juridică, prin decizia de înființare și autorizația de funcționare emise de C.N.V.M. Modificări (1)

(2) C.N.V.M. va decide înființarea unei burse de valori numai după ce minimum 10 societăți de servicii de investiții financiare au solicitat și au primit autorizația de negociere în bursă.

(3) Prin excepție de la prevederile art. 162 și următoarele, C.N.V.M. autorizează activități de compensare, decontare și depozitare, desfășurate prin compartimente specializate ale bursei de valori. Modificări (1)

(4) Bursele de valori pot primi donații, legate, sponsorizări și subvenții.

(5) Deciziile C.N.V.M. de constituire și funcționare a burselor de valori se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Art. 7. -

(1) Din partea C.N.V.M. supravegherea și controlul bursei de valori, atât în ceea ce privește administrarea și funcționarea, cât și regimul operațiunilor și disciplina societăților de servicii de investiții financiare și a agenților acestora, se exercită de către inspectorul general al bursei de valori, care urmărește respectarea strictă și integrală a dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență, a reglementărilor date în aplicarea ei și a regulamentelor bursei de valori.

(2) C.N.V.M. va numi prin decizie inspectorul general al bursei de valori în termen de 30 de zile de la autorizarea de funcționare a acesteia.

(3) Inspectorul general este numit de C.N.V.M. pe o perioadă de 5 ani, putând fi reînvestit prin mandate succesive. Condițiile de eligibilitate, incompatibilitățile și impedimentele privind funcția de inspector general sunt cele prevăzute de lege pentru membrii C.N.V.M. Inspectorul general poate fi revocat oricând de C.N.V.M. Funcția de inspector general al bursei de valori este asimilată celei de director general în C.N.V.M.

(4) În caz de revocare sau de imposibilitate a continuării mandatului pentru incompatibilitate, impediment legal sau demisie, C.N.V.M. va numi alt inspector general pentru un nou mandat.

Art. 8. -

În exercitarea supravegherii și controlului bursei de valori inspectorul general are următoarele atribuții:

a) participă, fără drept de vot, la adunările generale ale bursei de valori, precum și la ședințele comitetului bursei, putând formula observații și putând cere ca acestea să fie incluse în procesul-verbal al ședinței;

b) supraveghează operațiunile de bursă, având acces liber în toate incintele și la toate documentele, informațiile și evidențele bursei de valori;

c) transmite C.N.V.M. constatările sale privind încălcarea dispozițiilor legale, a reglementărilor date în aplicarea acestora și a regulamentelor bursei de valori, propunând măsurile de luat și sancțiunile de aplicat de către C.N.V.M.;

d) propune C.N.V.M. anularea și/sau suspendarea actelor comitetului bursei de valori, ale președintelui acesteia, precum și ale directorului general al bursei de valori, în situațiile în care le apreciază ca fiind contrare prevederilor prezentei ordonanțe de urgență sau reglementărilor date în aplicarea acesteia;

e) întocmește și transmite C.N.V.M. raportul trimestrial asupra activității bursei de valori.

Art. 9. - Modificări (1), Practică judiciară (1)

Inspectorul general este detașat permanent la bursa de valori. Bursa de valori va asigura mijloacele necesare în vederea îndeplinirii atribuțiilor de supraveghere și control de către inspectorul general.

Art. 10. -

(1) Prin decizie notificată comitetului bursei de valori C.N.V.M. poate delega inspectorului general exercitarea uneia sau unora dintre atribuțiile de intervenție, anchetă și interdicție, conferite acesteia prin lege.

(2) Actele emise în exercitarea puterii delegate vor fi comunicate de către inspectorul general C.N.V.M., președintelui comitetului bursei de valori și directorului general al bursei de valori; C.N.V.M. le poate amenda sau revoca după audierea inspectorului general și a părților implicate.

(3) Decizia de delegare de putere prevăzută la alin. (1) poate fi revocată de C.N.V.M. după audierea inspectorului general.

Art. 11. -

(1) În cadrul fiecărei burse de valori se instituie asociația bursei de valori care va funcționa potrivit prevederilor prezentei ordonanțe de urgență și statutului pe care îl adoptă la prima ei adunare generală, supunându-l spre aprobare C.N.V.M.

(2) Sunt membri ai asociației bursei de valori societățile de servicii de investiții financiare autorizate de C.N.V.M. să negocieze în respectiva bursă de valori.

Art. 12. -

(1) Calitatea de membru al asociației bursei de valori este dobândită de societatea de servicii de investiții financiare interesată, la data eliberării autorizației de negociere în bursă.

(2) Calitatea de membru al asociației bursei de valori încetează prin renunțare la autorizarea de negociere în bursă, prin încetarea existenței societății de servicii de investiții financiare respective sau prin retragerea autorizației de negociere în bursă ori a autorizației de funcționare de către C.N.V.M.

Art. 13. -

(1) Asociația bursei de valori ține adunări generale de cel puțin două ori pe an, care sunt convocate de președintele comitetului bursei de valori prin decizie a comitetului bursei de valori sau la cererea cel puțin a unei treimi din totalul membrilor asociației.

(2) Adunarea generală a asociației bursei de valori este regulamentar constituită în prezența a jumătate plus unul din numărul total al membrilor asociației.

(3) Dacă la prima convocare nu este întrunit cvorumul prevăzut la alin. (2), se convoacă o nouă adunare generală la o dată stabilită cu minimum 10 zile după data la care nu s-a întrunit cvorumul respectiv, aceasta fiind regulamentar constituită și adoptând hotărâri în mod valabil, indiferent de numărul de membri cu drept de vot prezenți.

Art. 14. -

(1) În adunarea generală a asociației bursei de valori fiecare membru deține un vot. Votul se exercită direct sau prin mandatar cu procură specială dată în formă autentică. Mandatarul trebuie să fie membru al asociației bursei de valori. Modificări (1)

(2) Deciziile se iau cu cel puțin jumătate plus unul din numărul voturilor membrilor prezenți sau reprezentați prin mandatar.

Art. 15. -

Cu excepția adunării generale de constituire dreptul de vot în adunarea generală nu poate fi exercitat de membrii care nu sunt la zi cu plata cotizației.

Art. 16. -

Adunarea generală a asociației bursei de valori are următoarele atribuții:

a) adoptă și modifică statutul asociației bursei de valori, care se supune spre aprobare C.N.V.M.;

b) alege membrii în comitetul bursei de valori;

c) aprobă bugetul bursei de valori care i-a fost prezentat de comitetul bursei de valori;

d) aprobă execuția bugetului bursei de valori, însoțită de raportul de audit;

e) numește cenzorii și auditorii financiari ai bursei de valori;

f) numește persoanele care vor fi înscrise pe lista de arbitri ai camerei arbitrale a bursei de valori;

g) adoptă hotărâri cu privire la funcționarea bursei de valori. Modificări (1)

Art. 17. - Modificări (1)

(1) Conducerea bursei de valori este încredințată comitetului bursei ales de asociația bursei de valori pentru un mandat de maximum 5 ani, reînnoibil.

(2) Membrii comitetului bursei de valori sunt aleși cu votul a cel puțin două treimi din numărul membrilor prezenți sau reprezentați.

(3) Dacă la prima convocare nu se întrunește cvorumul prevăzut la alin. (2), membrii comitetului bursei de valori vor fi desemnați în condițiile de cvorum și vot menționate la art. 13 alin. (3), de către adunarea generală la o a doua convocare.

(4) Când numărul membrilor asociației bursei de valori scade sub 10 ca urmare a oricăruia dintre cazurile de încetare a calității de membru menționate la art. 12 alin. (2), inspectorul general al bursei de valori informează C.N.V.M., care va decide continuarea funcționării respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia, ținând seama de situația pieței valorilor mobiliare, de interesele emitenților și ale investitorilor.

Art. 18. -

(1) Membrii comitetului bursei de valori, desemnați conform art. 17 alin. (1), trebuie validați individual de către C.N.V.M. înainte de a intra în exercițiul mandatului.

(2) Membrii comitetului bursei de valori trebuie să fie cetățeni români, domiciliați în România, în vârstă de minimum 30 de ani împliniți, să aibă cunoștințe și practică profesională de minimum 5 ani în domeniu și trebuie să se bucure de o bună reputație civică și de integritate morală.

(3) Membrii comitetului bursei de valori nu pot ocupa nici o funcție publică și nu pot face parte din comitetul unei alte burse de valori sau dintr-o structură similară acestuia, specifică unei piețe reglementate.

(4) În cazul apariției unei situații de incompatibilitate ori a unui impediment legal, a imposibilității definitive de exercitare a mandatului ori în caz de vacanță a postului, pentru durata restantă a mandatului asociația bursei de valori va desemna o altă persoană, care va fi supusă validării de către C.N.V.M.

Art. 19. -

(1) După validarea lor membrii comitetului bursei de valori aleg dintre ei un președinte și 2 vicepreședinți.

(2) Președintele este reprezentantul de drept al bursei de valori ca instituție publică. În caz de indisponibilitate a președintelui reprezentarea legală a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreședinți. Modificări (1)

(3) Comitetul bursei de valori se reunește în ședință cel puțin o dată pe lună și deliberează valabil în prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor săi.

(4) Ședințele sunt conduse de președinte, iar în caz de indisponibilitate a acestuia, de unul dintre vicepreședinți.

(5) Hotărârile se adoptă cu majoritatea voturilor membrilor comitetului bursei de valori, fiecare membru dispunând de un vot.

(6) În caz de partaj egal al voturilor votul președintelui sau al vicepreședintelui care conduce ședința va fi decisiv.

Art. 20. -

(1) Comitetul bursei de valori are următoarele atribuții:

a) numește și revocă directorul general al bursei de valori;

b) adoptă și modifică regulamentul de organizare și funcționare a bursei de valori; Modificări (1)

c) adoptă și modifică regulamentele privind operațiunile de bursă și instrumentele financiare care urmează să fie tranzacționate;

d) adoptă proiectul bugetului bursei de valori, pe care îl supune spre aprobare asociației bursei de valori;

e) prezintă și supune spre aprobare asociației bursei de valori execuția bugetului bursei de valori, însoțită de raportul cenzorilor;

f) stabilește categoriile, nivelurile și plafoanele comisioanelor și ale tarifelor ce urmează să fie practicate în bursă;

g) stabilește garanțiile ce trebuie constituite de societățile de servicii de investiții financiare pentru a asigura lichidarea integrală și la scadență, conform tipului de operațiune cu valori mobiliare negociate în bursă, precum și regimul de utilizare a respectivelor garanții;

h) supraveghează respectarea dispozițiilor legii, a reglementărilor C.N.V.M. și a regulamentelor bursei de valori de către societățile de servicii de investiții financiare și de agenții lor și de către întregul personal al bursei de valori, dispunând măsurile corespunzătoare. Modificări (1)

i) soluționează plângerile formulate împotriva deciziilor directorului general al bursei de valori;

j) înființează comisii speciale, aprobă regulamentul de organizare și funcționare a acestora și desemnează membrii acestora.

(2) Comitetul bursei de valori poate delega o parte a atribuțiilor sale unor comisii speciale.

Art. 21. - Modificări (1)

(1) Toate regulamentele bursei de valori trebuie făcute publice, iar cele menționate la art. 20 lit. b), c) și g), precum și modificările acestora intră în vigoare după aprobarea lor de către C.N.V.M.

(2) Hotărârile privind executarea atribuțiilor prevăzute la art. 20 lit. f) și j) produc efecte după aprobarea lor de către C.N.V.M.

Art. 22. -

(1) Administrarea bursei de valori este încredințată directorului general, numit pentru un mandat de maximum 5 ani de către comitetul bursei de valori. Modificări (1)

(2) Numirea și, după caz, demiterea directorului general se decid cu o majoritate de două treimi din numărul voturilor tuturor membrilor comitetului bursei de valori și produc efect de la data confirmării lor de către C.N.V.M.

(3) Condițiile de eligibilitate pentru funcția de director general sunt cele prevăzute la art. 18 alin. (2).

(4) Directorul general, soțul (soția) sau rudele acestora, precum și afinii până la gradul al treilea inclusiv nu pot fi acționari, administratori, cenzori, auditori, angajați, agenți sau persoane implicate cu o societate de servicii de investiții financiare sau cu o altă entitate autorizată de C.N.V.M.

Art. 23. -

(1) În caz de indisponibilitate temporară directorul general este suplinit conform regulamentului de organizare și funcționare a respectivei burse de valori. Suplinirea operează după confirmarea ei de către C.N.V.M.

(2) În caz de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului ori vacanță a postului, comitetul bursei de valori numește o altă persoană spre a fi aprobată de C.N.V.M. pentru exercitarea funcției de director general pentru durata restantă a mandatului.

Art. 24. -

(1) Directorul general este reprezentantul legal al bursei de valori ca persoană juridică în fața autorităților publice și în relațiile cu persoanele fizice și juridice, române și/sau străine. Prin semnătura sa directorul general angajează patrimonial bursa de valori ca persoană juridică. Modificări (1)

(2) Directorul general exercită competențele de conducere și pe cele privind funcționarea bursei de valori, inclusiv pe cele de angajare a personalului, de organizare și de funcționare a bursei de valori respective.

(3) Documentele cuprinzând date și informații referitoare la bursa de valori, declarațiile, comunicatele, atestatele, cererile, întâmpinările, notificările, renunțările la drepturi și altele asemenea, făcute în numele bursei de valori ca persoană juridică, trebuie să fie semnate de directorul general.

Art. 25. -

Înscrisurile constatând situații sau fapte referitoare la bursa de valori, drepturi ori angajamente patrimoniale ale acesteia, care poartă semnătura directorului general, sunt opozabile terților și au forța probantă de act autentic, conținutul lor putând fi infirmat numai prin procedura înscrierii în fals.

Art. 26. -

(1) Bursa de valori dobândește personalitate juridică la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a deciziei C.N.V.M. de înființare a respectivei burse de valori.

(2) Suspendarea activității unei burse de valori sau dizolvarea acesteia poate fi decisă numai de către C.N.V.M.

(3) Prin decizia de dizolvare a unei burse de valori C.N.V.M. va desemna și lichidatorii, care vor putea încheia numai actele juridice și vor putea dispune numai operațiunile necesare în vederea lichidării patrimoniale a bursei de valori dizolvate.

(4) Produsul net al lichidării va fi preluat de C.N.V.M. și va fi utilizat în conformitate cu atribuțiile C.N.V.M.

(5) Personalitatea juridică a bursei de valori dizolvate încetează la data depunerii bilanțului de lichidare la C.N.V.M.

CAPITOLUL 2 Înființarea, supravegherea, organizarea și administrarea altor piețe reglementate

Art. 27. -

(1) Piețele reglementate, altele decât bursele de valori, se înființează exclusiv ca societăți pe acțiuni. Capitalul social minim al unei piețe reglementate va fi stabilit de C.N.V.M. prin regulament.

(2) Procedura și documentația necesare autorizării se stabilesc prin regulament de către C.N.V.M.

(3) Piețele reglementate:

a) nu vor distribui dividende, profitul obținut fiind utilizat pentru perfecționarea sistemelor de operare;

b) nu vor acorda împrumuturi și garanții.

(4) Cel puțin două treimi din capitalul social al unei societăți reprezentând o piață reglementată trebuie să fie deținut de societățile de servicii de investiții financiare, care devin astfel membre ale acelei piețe. Un acționar al unei societăți reprezentând o piață reglementată nu poate deține direct sau prin persoane afiliate mai mult de 5% din acțiunile acesteia.

(5) Pentru autorizarea înființării unei piețe reglementate este necesară îndeplinirea condițiilor de operare stabilite prin reglementările C.N.V.M. Acestea se vor referi, între altele, la: modul de organizare, managementul, dotarea și resursele, procesul de tranzacționare și de încheiere a tranzacțiilor, supravegherea și controlul operațiunilor desfășurate pe piața respectivă.

(6) Piețele reglementate vor asigura respectarea normelor privind transparența și protecția investitorilor, prin distribuirea către investitori, societăți de servicii de investiții financiare și alte părți interesate a informațiilor legate de tranzacții, emitenți, instrumente tranzacționate și alte aspecte legate de activitatea desfășurată pe piață, conform reglementărilor specifice elaborate și făcute publice de consiliul de administrație al fiecărei piețe autorizate de C.N.V.M.

(7) C.N.V.M. va publica în Monitorul Oficial al României, Partea I, orice decizie de înființare sau de retragere a autorizației de funcționare a unei piețe reglementate. Orice decizie de suspendare a activității unei piețe reglementate, precum și motivele care au stat la baza acesteia se publică în două cotidiene de difuzare națională. C.N.V.M. va ține la dispoziția publicului evidența piețelor reglementate și a sancțiunilor aplicate acestora.

Art. 28. -

Dispozițiile referitoare la inspectorul general al bursei de valori, prevăzute la cap. 1, se aplică prin analogie și altor piețe reglementate.

Art. 29. -

(1) Administrarea unei piețe reglementate va fi încredințată consiliului de administrație, ale cărui îndatoriri și responsabilități, precum și modul de alegere a membrilor săi vor fi stabilite în actul constitutiv al societății.

(2) Numirea membrilor consiliului de administrație al unei piețe reglementate se aprobă individual de C.N.V.M. înainte de începerea exercitării mandatului de către fiecare dintre aceștia.

Art. 30. -

(1) Membrii consiliului de administrație al unei piețe reglementate trebuie să fie cetățeni români domiciliați în România, în vârstă de minimum 30 de ani, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani și o bună reputație civică și integritate morală. Modificări (1)

(2) Membrii consiliului de administrație al unei piețe reglementate, soții, rudele și afinii până la gradul al treilea inclusiv ai acestora nu pot face parte din conducerea unei alte piețe reglementate.

(3) Nu pot fi membri ai aceluiași consiliu de administrație al unei piețe reglementate soții sau rudele și afinii până la gradul al treilea inclusiv. Membrii consiliului de administrație nu pot ocupa funcții publice.

(4) În termen de 30 de zile calendaristice de la apariția unei situații de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului sau de vacanță a postului de membru al consiliului de administrație al unei piețe reglementate va fi desemnată o altă persoană, validată de C.N.V.M., în conformitate cu actele constitutive ale pieței reglementate, pentru exercitarea mandatului respectiv până la expirarea acestuia.

Art. 31. -

După aprobarea numirii lor membrii consiliului de administrație al unei piețe reglementate aleg dintre ei un președinte și 2 vicepreședinți.

CAPITOLUL 3 Accesul membrilor și al celorlalți participanți pe piețele reglementate

Art. 32. -

(1) Pe o piață reglementată efectuează operațiuni numai participanții autorizați de C.N.V.M.

(2) Piața reglementată va stabili prin regulamentele sale, aprobate de C.N.V.M., condițiile de obținere și de menținere a calității de membru sau de alt tip de participant. Comitetul bursei de valori și, respectiv, consiliul de administrație al pieței reglementate sunt răspunzătoare de aplicarea acestor regulamente.

(3) Piața reglementată va permite accesul la operațiunile sale în calitate de membru sau de alt tip de participant acelor societăți de servicii de investiții financiare și altor entități autorizate de C.N.V.M., care îndeplinesc condițiile specifice pieței respective.

Art. 33. -

Numărul maxim de membri și de participanți ai unei piețe reglementate nu poate fi limitat.

Art. 34. - Modificări (1)

C.N.V.M. poate suspenda anumite sau toate operațiunile desfășurate pe o piață reglementată în cazul în care constată că nu sunt respectate prevederile legale și/sau apreciază că este imposibilă menținerea unei piețe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor. Pe durata suspendării nu mai pot fi efectuate noi operațiuni, dar obligațiile rezultând din operațiunile efectuate anterior vor fi îndeplinite în termenii stabiliți.

Art. 35. -

În cazul retragerii de către C.N.V.M. a autorizației unei piețe reglementate, începând cu data precizată în decizie nu vor mai putea fi efectuate operațiuni cu instrumente financiare pe acea piață, iar ordinele de negociere înregistrate de intermediari și încă neexecutate până la acea dată devin caduce, dând loc la restituirea depozitelor de titluri și sume, respectiv a comisioanelor încasate; operațiunile încheiate până la această dată urmează să fie finalizate la scadențele lor, intermediarii fiind ținuți conform contractelor încheiate cu clienții acestora.

CAPITOLUL 4 Admiterea și retragerea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare de pe piețele reglementate

Art. 36. -

(1) Pe o piață reglementată sunt admise numai valori mobiliare și alte instrumente financiare înregistrate la O.E.V.M.

(2) Pe o piață reglementată sunt admise numai valori mobiliare și alte instrumente financiare pentru care se asigură accesul egal al investitorilor la informații.

(3) Admiterea unei emisiuni de valori mobiliare se extinde asupra tuturor valorilor mobiliare de același tip sau de aceeași clasă ale emitentului respectiv, care sunt în circulație la data admiterii.

(4) Regulamentele de admitere, menținere și retragere de pe piață a valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare vor fi elaborate de respectiva piață reglementată și vor fi aprobate de C.N.V.M.

Art. 37. -

După înregistrarea la O.E.V.M. titlurile de stat sunt de drept admise la cotare, la primirea de către piața reglementată a prospectului de emisiune din partea Ministerului Finanțelor Publice sau a agentului desemnat de acesta.

Art. 38. -

(1) Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise pe o piață reglementată trebuie să respecte cerințele acesteia privind obligațiile de transparență.

(2) Decizia cu privire la o cerere de admitere la tranzacționare se aduce la cunoștință solicitantului în termen de maximum 30 de zile de la primirea cererii sau, în cazul în care piața reglementată solicită informații suplimentare în acest interval, în termen de 30 de zile de la data depunerii de către solicitant a informațiilor respective.

Art. 39. -

(1) În cadrul fiecărei piețe reglementate pot funcționa secțiuni distincte cu condiții specifice privind admiterea, menținerea și retragerea instrumentelor financiare. Pentru secțiunile la care va exista o cotă emitentul va fi obligat să redacteze un document de prezentare sau un prospect în vederea listării și să se supună obligațiilor privind raportarea continuă și periodică, în conformitate cu regulamentele C.N.V.M. și ale pieței.

(2) În cazul admiterii la cotă emitentul va pune la dispoziție publicului informațiile conținute în prospect și va face un anunț cu privire la admitere cel puțin într-un ziar de difuzare națională, în conformitate cu regulamentele C.N.V.M. și ale pieței.

Art. 40. -

(1) Pentru a putea fi introduse în bursa de valori societățile deținute public trebuie să îndeplinească următoarele condiții minime:

a) să aibă o capitalizare bursieră anticipată de cel puțin un milion de euro, exprimată în lei, sau un capital social reprezentând echivalentul în lei a cel puțin un milion de euro, în măsura în care valoarea capitalizării bursiere nu se poate anticipa;

b) să fi funcționat în ultimii 3 ani anteriori listării și să fi publicat situațiile financiare anuale pentru aceeași perioadă;

c) minimum 25% din acțiuni să fie deținute de public.

(2) Bursele de valori, cu aprobarea C.N.V.M., pot admite la cota oficială valori mobiliare emise de societăți deținute public care nu îndeplinesc cerințele prevăzute la alin. (1).

Art. 41. - Modificări (1)

Prin reglementările proprii, supuse aprobării de către C.N.V.M., piața reglementată va stabili condițiile și procedura de suspendare a operațiunilor cu valori mobiliare și alte instrumente financiare în alte situații decât cele prevăzute la art. 34.

Art. 42. -

(1) Valorile mobiliare și alte instrumente financiare cotate sau tranzacționate pe o piață reglementată vor fi retrase de pe această piață o dată cu radierea înregistrării lor la O.E.V.M.

(2) Consiliul de administrație al pieței reglementate, respectiv comitetul bursei de valori, poate dispune retragerea de la cota oficială dacă apreciază că o piață ordonată a respectivelor valori mobiliare și alte instrumente financiare nu mai poate fi menținută sau restabilită.

(3) Retragerea de la tranzacționarea pe piețe reglementate a valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare, cu excepția cazului prevăzut la alin. (1), se va face numai cu aprobarea C.N.V.M.

TITLUL III Operațiuni de piață

CAPITOLUL 1 Operațiuni pe piețele reglementate

SECȚIUNEA 1 Dispoziții generale

Art. 43. -

(1) Orice operațiune de vânzare, cumpărare, schimb, precum și orice altă operațiune translativă de proprietate, orice conversie sau exercitare a unui drept având ca obiect valori mobiliare sau alte instrumente financiare create în legătură cu valorile mobiliare emise de o societate deținută public se vor desfășura doar pe piețe reglementate și prin intermediul societăților de servicii de investiții financiare sau al altor intermediari autorizați de C.N.V.M. Reviste (1)

(2) Sunt exceptate de la prevederile alin. (1) următoarele operațiuni: Modificări (1)

a) transferurile cu caracter oneros, tranzacții directe, care întrunesc cumulativ următoarele condiții:

1. părțile sunt soți sau rude ori afini până la gradul al treilea inclusiv sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiția ca activitatea respectivelor persoane juridice să nu facă obiectul reglementărilor prezentei ordonanțe de urgență;

2. nici una dintre părțile implicate într-o tranzacție directă nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacții, nu devine acționar semnificativ;

3. să nu depășească, într-o perioadă de 12 luni, 1% din totalul instrumentelor financiare de același tip și de aceeași clasă, puse în circulație de respectivul emitent;

4. sunt notificate C.N.V.M. și pieței de tranzacționare în termen de 3 zile lucrătoare;

b) transferurile de proprietate efectuate ca urmare a cesionării de acțiuni ale emitentului de către acesta personalului și conducerii;

c) în cazul fuziunilor, divizărilor și lichidărilor;

d) transferurile efectuate ca urmare a unei hotărâri judecătorești irevocabile și/sau în temeiul unui titlu executoriu;

e) operațiunile prevăzute la art. 135 alin. (2).

Art. 44. - Reviste (1)

(1) Toate operațiunile efectuate pe o piață reglementată vor fi realizate și vor fi înregistrate conform reglementărilor specifice. Regimul acestor operațiuni în privința elementelor, formei, mecanismului, condițiilor, efectelor, decontării, depozitării, compensării și înregistrării se stabilește prin regulamente și proceduri elaborate de piața reglementată și aprobate de C.N.V.M. Reglementările unei piețe organizate trebuie să fie accesibile publicului.

(2) Toate operațiunile efectuate pe o piață reglementată vor fi în mod obligatoriu decontate printr-un sistem de decontare autorizat de C.N.V.M.

(3) C.N.V.M. și B.N.R. vor emite reglementări comune, supuse spre aprobare Ministerului Finanțelor Publice, privind evidența primară și contabilă a operațiunilor efectuate pe o piață reglementată.

Art. 45. -

Orice tranzacție efectuată pe o piață reglementată și înregistrată în conformitate cu reglementările specifice acesteia este act de comerț și dă naștere unei obligații valabile căreia nu i se poate opune excepția de joc.

Art. 46. - Modificări (1)

(1) Pentru tranzacțiile având ca obiect valori mobiliare sau alte instrumente financiare declarate ca furate se aplică, după caz, următoarele reguli:

a) dacă negocierea a avut loc înainte de declararea furtului, cumpărătorul poate urmări repetițiunea prețului titlurilor prin intermediarul său; dacă intermediarul îl declară pe vânzătorul care a dat ordinul, el este descărcat de răspundere;

b) dacă negocierea a avut loc după declararea furtului, intermediarul este ținut la repetițiunea valorii titlurilor negociate.

(2) Intermediarul are dreptul la regres contra vânzătorului potrivit dreptului comun, iar aprecierea bunei-credințe se face după regulile maximei diligențe în afaceri.

(3) Declararea furtului se face de administrația pieței reglementate sau de C.N.V.M., din oficiu ori la sesizare.

Art. 47. -

Societățile de servicii de investiții financiare calculează, rețin și virează, conform reglementărilor legale în materie, impozitul pe câștigurile de capital obținute de persoane fizice în urma operațiunilor efectuate pe o piață reglementată.

SECȚIUNEA a 2-a Valorile mobiliare și alte instrumente financiare

Art. 48. - Modificări (1)

Transferul dreptului de proprietate asupra unei valori mobiliare sau altui instrument financiar are loc la momentul înregistrării cumpărătorului în registrul emitentului.

Art. 49. -

Orice persoană înregistrată ca titulară a unei valori mobiliare este prezumată a fi titulara tuturor drepturilor aferente acelei valori mobiliare.

Art. 50. -

Constituirea, modificarea sau stingerea uzufructului, garanțiilor mobiliare și a oricăror alte sarcini ori măsuri de indisponibilizare având ca obiect valori mobiliare și alte instrumente financiare se înscrie în registrul emitentului respectivelor titluri, cu efect de la data înscrierii.

Art. 51. - Derogări (2)

(1) Pe lângă situația prevăzută la art. 34 valorile mobiliare și alte instrumente financiare vor fi suspendate de la tranzacționare în următoarele cazuri:

a) când o garanție mobiliară sau o măsură de indisponibilizare opozabilă unui proprietar este înscrisă la societatea de registru în registrul emitentului, pentru valorile mobiliare și alte instrumente financiare grevate ale acestui proprietar;

b) în cazul unei oferte publice de vânzare, pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;

c) în cazul deschiderii procedurii falimentului sau al lichidării voluntare a emitentului, în termen de 3 zile de la comunicarea hotărârii instanței sau de la înregistrarea mențiunii în registrul comerțului, după caz;

d) în cazul fuziunii sau divizării emitentului;

e) în celelalte cazuri de modificare a capitalului social al emitentului;

f) în orice alte situații prevăzute prin reglementări ale C.N.V.M.

(2) Prin excepție de la prevederile alin. (1) lit. a), societățile de servicii de investiții financiare sau intermediarii autorizați de C.N.V.M. vor putea tranzacționa valori mobiliare ce fac obiectul contractelor de garanție reală mobiliară, în numele și pe contul creditorilor în favoarea cărora s-au constituit garanțiile, precum și valori mobiliare asupra cărora s-a instituit sechestrul, la cererea organului de executare, în condițiile prevăzute de legea specială. Modificări (1)

SECȚIUNEA a 3-a Tranzacționarea drepturilor de preferință Modificări (1)

Art. 52. - Modificări (1)

(1) Orice acționar înregistrat la data de referință poate dispune total sau parțial de drepturile sale de preferință, începând cu data de la care acestea pot fi exercitate.

(2) Tranzacționarea drepturilor de preferință va fi realizată pe aceeași piață reglementată pe care sunt tranzacționate și acțiunile la care se referă.

Art. 53. - Modificări (1)

Consiliul de administrație al emitentului va verifica periodic înscrierea în registrul emitentului a tranzacțiilor cu dreptul de preferință.

Art. 54. - Modificări (1)

C.N.V.M. va emite norme privind tranzacționarea drepturilor de preferință.

SECȚIUNEA a 4-a Tranzacții în marjă

Art. 55. -

(1) Societățile de servicii de investiții financiare pot acorda împrumuturi pentru clienți în scopul finanțării achizițiilor de valori mobiliare în marjă. Operațiunile finanțate trebuie derulate prin intermediul respectivei societăți de servicii de investiții financiare.

(2) C.N.V.M. și B.N.R. vor emite reglementări comune privind creditarea tranzacțiilor în marjă. Modificări (1)

(3) Este interzisă unei societăți de servicii de investiții financiare acordarea, extinderea sau menținerea unui credit pentru a achiziționa valori mobiliare în cont propriu ori în contul unui terț, în cazul în care acționează în numele și pe contul emitentului, în cazul unei oferte publice primare, ori în numele și pe contul vânzătorului, în cazul unei oferte publice secundare.

(4) Prevederile alin. (3) se aplică și în situația în care societatea de servicii de investiții financiare acționează într-un consorțiu de societăți de servicii de investiții financiare care intermediază concomitent sau succesiv o ofertă publică primară și/sau secundară, în situația în care s-a obținut un credit sindicalizat, precum și în situația în care la oferta publică participă o persoană implicată sau afiliată acestora.

Art. 56. -

(1) Societățile de servicii de investiții financiare pot împrumuta sau facilita împrumutul de valori mobiliare către clienții proprii pentru efectuarea de vânzări în lipsă. Împrumuturile nu pot viza valori mobiliare care aparțin clienților, fără acordul acestora.

(2) Regulile aplicabile marjei pentru achizițiile de valori mobiliare în marjă se vor aplica și în cazul vânzărilor în lipsă. Modificări (1)

(3) Operațiunile de vânzare în lipsă se desfășoară numai în condițiile stabilite prin reglementările C.N.V.M.

SECȚIUNEA a 5-a Operațiuni cu instrumente financiare derivate și contracte de report

Art. 57. -

În cazul piețelor reglementate pot funcționa secțiuni destinate instrumentelor financiare, altele decât valorile mobiliare. Acestea vor fi evidențiate distinct și vor funcționa după reglementări specifice elaborate de piață și aprobate de C.N.V.M.

Art. 58. -

Pe piețele reglementate se pot tranzacționa contracte futures, options sau alte instrumente financiare derivate, precum și contracte de report, cu autorizarea C.N.V.M. și cu respectarea legislației bancare și a regimului operațiunilor valutare.

Art. 59. -

Vor fi tranzacționate pe piețele reglementate de prezenta ordonanță de urgență instrumente financiare derivate care au ca active suport valori mobiliare, drepturi rezultate din valori mobiliare sau indici bursieri.

Art. 60. -

(1) Operațiunile cu instrumente financiare derivate își produc efectele în conformitate cu clauzele contractuale generale, astfel cum au fost standardizate de piața reglementată. Clauzele contractelor futures și options vor face referire cel puțin la cantitate, scadență, modalitatea de decontare și de lichidare a contractului.

(2) Înaintea introducerii pe piața reglementată a unui asemenea instrument financiar clauzele contractuale vor fi supuse aprobării și înregistrării la C.N.V.M.

Art. 61. -

Contractele de report, futures și options tranzacționate pe piețele reglementate vor fi în mod obligatoriu supuse mecanismului de compensare-decontare prevăzut de reglementările elaborate de piață și aprobate de C.N.V.M.

Art. 62. -

Piața reglementată va asigura administrarea operațiunilor, incluzând:

a) înregistrarea tranzacțiilor;

b) gestionarea marjelor;

c) mecanismul de ajustare a profitului sau a pierderii.

Art. 63. -

Participanții admiși la tranzacționare în secțiunea instrumentelor financiare derivate a unei piețe reglementate sunt răspunzători de constituirea și menținerea marjelor necesare, în condițiile stabilite de regulamentele C.N.V.M. și ale pieței reglementate respective.

CAPITOLUL 2 Oferta publică

SECȚIUNEA 1 Dispoziții comune

Art. 64. -

(1) Orice ofertă publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanță de urgență necesită autorizarea C.N.V.M. înainte de publicarea anunțului și/sau a prospectului său.

(2) Prevederile prezentului capitol nu se aplică emisiunii de titluri de participare la fonduri deschise de investiții.

(3) Oferta publică făcută fără autorizare ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin autorizare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege; ofertantul va fi ținut față de investitorii de bună-credință la obligația de repetițiune și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte.

Art. 65. -

(1) Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare ofertantul va înainta C.N.V.M. o cerere de autorizare însoțită de un anunț și de prospectul de ofertă.

(2) Anunțul va cuprinde elementele esențiale ale tranzacției în funcție de titlurile ce fac obiectul său, precum și toate informațiile relevante cu privire la ofertant și la valorile mobiliare ce urmează să fie oferite public, indiferent că astfel de informații sunt sau nu sunt dintre cele supuse obligației legale de publicitate, raportare sau înregistrare.

(3) Informațiile pe care trebuie să le cuprindă prospectul de ofertă vor fi certificate de ofertant, care este răspunzător pentru realitatea, exactitatea și integralitatea lor. În cazurile reglementate de C.N.V.M. informațiile din prospectul de ofertă vor fi certificate și de către auditorul financiar al emitentului.

(4) Conținutul minim de informații pe care trebuie să îl cuprindă prospectul de ofertă, forma de prezentare a acestora pe categorii de oferte și documentele ce trebuie să însoțească prospectul în vederea obținerii autorizației vor fi stabilite de C.N.V.M. prin normele adoptate de aceasta.

Art. 66. -

(1) C.N.V.M. trebuie să se pronunțe în privința autorizării în termen de 30 de zile lucrătoare de la înregistrarea cererii în cazul ofertelor publice de vânzare, respectiv 7 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de cumpărare și 15 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de preluare.

(2) Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial de către ofertant, inițiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene care vor începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau modificări.

(3) Decizia de autorizare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de vânzare nu este inițiată în termen de 9 luni de la data ultimelor raportări financiare care stau la baza autorizației, iar oferta publică de cumpărare sau de preluare, în termen de 7 zile lucrătoare de la data autorizării.

Art. 67. -

(1) La data publicării anunțului de ofertă aceasta devine obligatorie, având conținutul și forma în care a fost autorizată, inclusiv cu amendamentele stabilite de C.N.V.M., dacă este cazul.

(2) Prin decizia de autorizare, C.N.V.M. va fixa forma definitivă în care oferta poate fi publicată sau notificată eventualilor investitori; tot prin decizie, C.N.V.M. poate stabili condiții, limitări sau restricții ce vor trebui respectate pe parcursul promovării și derulării ofertei publice de valori mobiliare.

(3) La data emiterii deciziei de autorizare se aplică pe oferta definitivată conform alin. (2) viza C.N.V.M. privind decizia și purtând semnătura autorizată, eliberându-se inițiatorului ofertei două exemplare originale, un exemplar fiind înregistrat în evidențele C.N.V.M. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit și nici nu poate face obiect de publicitate decât purtând viza C.N.V.M.

(4) Viza de autorizare aplicată pe textul ofertei definitive nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifică numai regularitatea ofertei în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

(5) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia de autorizare, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare. C.N.V.M. poate dispune retragerea autorizării acordate ofertei în cauză, cu aplicarea de sancțiuni contravenționale persoanelor în culpă, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracțiune.

Art. 68. -

Orice formă de publicitate a ofertei, anterioară emiterii autorizației, este interzisă, cu excepția publicității conform prevederilor art. 86.

Art. 69. -

(1) Anunțul de ofertă publică poate fi lansat în orice moment după emiterea deciziei de autorizare.

(2) Anunțul de ofertă trebuie publicat în două cotidiene de difuzare națională și în același timp prospectul trebuie să fie făcut disponibil investitorilor cel puțin la sediile emitentului și ale societății de servicii de investiții financiare implicate și comunicat pieței reglementate respective. Modificări (1)

Art. 70. -

Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunț și în prospectul de ofertă, dar nu poate depăși 6 luni. La expirarea valabilității sale oferta publică de valori mobiliare devine caducă.

Art. 71. -

(1) O ofertă publică de valori mobiliare produce toate efectele dacă pe durata valabilității sale se păstrează realitatea, exactitatea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospect.

(2) Condițiile de modificare a ofertei publice autorizate vor fi stabilite prin reglementări ale C.N.V.M.

(3) Orice modificare a termenilor unor oferte publice autorizate trebuie făcută publică printr-un anunț în condițiile prevăzute la art. 69.

Art. 72. -

(1) C.N.V.M. poate dispune suspendarea derulării ofertei publice dacă pe baza analizei circumstanțelor pieței apreciază că temporar acestea nu permit tranzacții normale cu valorile mobiliare obiect al ofertei, afectând fie protecția investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului.

(2) C.N.V.M. va dispune revocarea deciziei de autorizare dacă derularea ofertei publice se face cu încălcarea dispozițiilor legii, ale regulamentelor și instrucțiunilor adoptate de C.N.V.M. sau cu neîndeplinirea condițiilor și neobservarea limitelor ori restricțiilor stabilite prin decizia de autorizare.

(3) C.N.V.M. poate dispune revocarea deciziei de autorizare în următoarele situații:

a) dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei provoacă modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o;

b) când ofertantul informează C.N.V.M. că retractează oferta înainte de lansarea anunțului de ofertă.

(4) C.N.V.M. va anula decizia de autorizare dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare.

Art. 73. -

(1) Suspendarea derulării ofertei oprește curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau la încetarea suspendării se reia derularea ofertei.

(2) Tranzacțiile încheiate până la data revocării rămân neafectate.

(3) Anularea deciziei de autorizare lipsește de efecte tranzacțiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând loc la repetițiunea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătorești.

(4) Prevederile alin. (3) nu vor impieta asupra aplicării sancțiunilor contravenționale sau penale, după caz, în condițiile legii.

Art. 74. -

(1) Ofertele publice trebuie să se desfășoare în condiții care să asigure egalitate de tratament pentru toți investitorii.

(2) În lipsa oricărui alt criteriu de alocare prevăzut în prospect și acceptat de C.N.V.M. în caz de suprasubscriere valorile mobiliare vor fi alocate proporțional cu nivelul subscripțiilor.

Art. 75. -

(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospect și anunț, după caz:

a) ofertantul;

b) membrii consiliului de administrație al ofertantului;

c) emitentul;

d) membrii consiliului de administrație al emitentului;

e) fondatorii, în caz de subscripție publică;

f) cenzorii sau auditorul financiar care a certificat situațiile financiare ale căror informații au fost preluate în prospect;

g) societățile de servicii de investiții financiare care au intermediat oferta;

h) orice altă entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau menționată.

Culpa se apreciază după regulile maximei diligențe în afaceri, potrivit atribuțiilor legale și statutare ale fiecărei entități precizate la lit. a)-h).

(2) Sunt răspunzătoare indiferent de culpă și sunt ținute solidar următoarele persoane:

a) ofertantul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) și h) va fi responsabilă;

b) emitentul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin. (1) lit. d), e) și f) va fi responsabilă;

c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere va fi responsabil.

(3) Dreptul la despăgubire va trebui exercitat în maximum 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului, dar nu mai târziu de 2 ani de la închiderea ofertei.

Art. 76. -

Orice subscriere efectuată în cadrul ofertei publice este revocabilă până în ultima zi de valabilitate a ofertei.

Art. 77. -

(1) C.N.V.M. va reglementa condițiile pentru recunoașterea în România, pe bază de reciprocitate, a prospectelor:

a) aprobate, în conformitate cu standardele prevăzute de dreptul comunitar, de către autoritățile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene;

b) aprobate de către autoritățile competente ale țărilor cu care România a încheiat acorduri cu privire la recunoașterea reciprocă.

(2) Dacă o ofertă publică este făcută simultan sau într-un interval scurt în România și într-un alt stat, oferta va fi supusă reglementărilor prevăzute în prezenta ordonanță de urgență în cazul în care emitentul are sediul în România.

SECȚIUNEA a 2-a Oferta publică de vânzare

Art. 78. -

(1) Oferta publică de vânzare poate fi primară sau secundară, după cum are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piață (oferta publică primară), sau un pachet de valori mobiliare emise în prealabil (oferta publică secundară).

(2) Oferta publică de vânzare (primară sau secundară) este o ofertă publică inițială atunci când valorile mobiliare respective sunt distribuite pentru prima dată public.

Art. 79. -

Oferta publică de vânzare va fi făcută printr-o societate de servicii de investiții financiare.

Art. 80. -

(1) Numărul de valori mobiliare oferite poate fi mărit pe perioada ofertei în următoarele condiții:

a) să nu aibă loc o modificare a prețului;

b) să se încadreze în limita prevăzută de anunțul de ofertă și de prospect;

c) să nu depășească 15% din volumul ofertei anunțat inițial;

d) în caz de ofertă primară, hotărârea adunării generale sau a consiliului de administrație, după caz, să prevadă această opțiune de majorare a ofertei și limitele acesteia.

(2) Opțiunea de majorare a ofertei trebuie exercitată pe durata de valabilitate a ofertei.

Art. 81. -

Prețul de ofertă poate fi determinat sau determinabil. În cazul în care prețul nu va fi determinat, anunțul de ofertă și prospectul vor conține marja de preț și criteriile de determinare. Prețul astfel stabilit va fi determinat oricând pe durata ofertei, până în ultima zi a subscripțiilor, și va fi notificat C.N.V.M. și comunicat public în aceleași condiții ca și anunțul de ofertă.

Art. 82. -

Activitățile de stabilizare a prețului pot dura maximum 30 de zile din momentul închiderii ofertei.

Art. 83. -

(1) Dacă o ofertă publică a fost lansată sub mențiunea înscrierii respectivelor valori mobiliare la cota unei piețe reglementate, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în următoarele situații:

a) cererea de admitere la cota pieței reglementate nu a fost înaintată până la închiderea ofertei;

b) cotarea este respinsă pentru motive imputabile emitentului, ofertantului sau societății de servicii de investiții financiare.

(2) Solicitarea returnării fondurilor plasate va fi trimisă emitentului/ofertantului în maximum 60 de zile de la închiderea ofertei, respectiv de la respingerea cererii de înscriere.

Art. 84. -

(1) Sunt permise activitățile de solicitare a intenției de investiție, în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte, cu următoarele condiții:

a) să fie autorizate de C.N.V.M.;

b) să fie inițiate după difuzarea unui prospect preliminar.

(2) Cererea de exprimare a intenției de investiție și răspunsul nu produc efecte obligatorii pentru părți.

(3) Responsabilitatea pentru acuratețea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospectul preliminar se stabilește conform regulilor prevăzute la art. 75.

SECȚIUNEA a 3-a Oferta publică de cumpărare sau de preluare

Art. 85. -

Lansarea, derularea și închiderea unei oferte de cumpărare sau de preluare sunt reglementate prin norme de către C.N.V.M.

Art. 86. -

(1) În cazul unei oferte de preluare ofertantul va transmite un anunț preliminar C.N.V.M., societății subiect al preluării și pieței de tranzacționare a valorilor mobiliare respective și îl va publica în cel puțin două ziare centrale și unul local de la sediul emitentului.

(2) Consiliul de administrație al societății subiect al preluării va transmite C.N.V.M., ofertantului și pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare poziția sa cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea anunțului preliminar de ofertă.

(3) Consiliul de administrație poate să convoace adunarea generală extraordinară spre a se pronunța asupra oportunității preluării și strategiei de urmat. În cazul în care cererea este formulată de un acționar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, adunarea se va ține în 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare națională.

(4) Transmiterea anunțului preliminar de ofertă obligă ofertantul să lanseze, în maximum 20 de zile, o ofertă publică de preluare în termeni nu mai puțin favorabili decât cei precizați în anunțul preliminar.

(5) De la momentul recepționării anunțului preliminar și până la închiderea ofertei consiliul de administrație al societății subiect al preluării va informa C.N.V.M. și piața reglementată asupra tuturor operațiunilor efectuate de către membrii săi și de către directorul general cu privire la respectivele valori mobiliare.

Art. 87. -

(1) De la momentul recepționării anunțului preliminar consiliul de administrație al societății subiect al preluării nu mai poate încheia nici un act și nu poate lua nici o măsură care să afecteze substanțial situația patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepția actelor de administrare curentă.

(2) În contextul prezentei secțiuni sunt considerate a afecta substanțial situația patrimonială operațiuni incluzând, dar fără a se limita la acestea: majorări de capital social sau emisiune de valori mobiliare care dau drept de subscripție ori conversie în acțiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puțin o treime din activul social net.

(3) Prin derogare de la prevederile alin. (1) pot fi îndeplinite acele operațiuni derivate din obligații asumate înainte de publicarea anunțului de preluare, precum și acele operațiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară convocată special ulterior anunțului.

(4) Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societății subiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societății în situația neluării unora dintre măsurile enunțate la alin. (2) sau al derulării acelor operațiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară convocată special ulterior anunțului.

Art. 88. -

(1) De la momentul publicării anunțului preliminar referitor la preluare sau la lansarea unei oferte de cumpărare orice persoană poate lansa o contraofertă având ca obiect aceleași valori mobiliare, în următoarele condiții:

a) să aibă ca obiect cel puțin același număr de valori mobiliare;

b) prețul oferit să fie cu cel puțin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.

(2) Lansarea unei contraoferte dă dreptul primului ofertant să modifice termenii ofertei.

(3) Lansarea contraofertelor, respectiv modificarea termenilor ofertelor anterioare, se face prin depunerea la C.N.V.M. a documentației necesare într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la publicarea primei oferte. C.N.V.M. se va pronunța în privința acestora în conformitate cu prevederile art. 66, fixând totodată un termen unic de închidere a ofertelor.

Art. 89. -

Ofertantul sau afiliații săi nu mai pot lansa o ofertă de preluare a aceleiași societăți timp de un an de la închiderea ofertei precedente.

SECȚIUNEA a 4-a Oferte publice internaționale

Art. 90. -

Ofertele publice efectuate pe teritoriul României cu privire la valori mobiliare emise de către nerezidenți sunt supuse următoarelor condiții:

a) valorile mobiliare respective trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență;

b) emitentul trebuie să facă dovada că a respectat reglementările statului de înregistrare a respectivelor valori mobiliare;

c) oferta va respecta prevederile prezentei ordonanțe de urgență în ceea ce privește protecția investitorilor.

Art. 91. -

Orice ofertă publică având ca obiect valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanță de urgență, efectuată în afara teritoriului României de către rezidenți, trebuie notificată C.N.V.M.

Art. 92. -

C.N.V.M. va adopta un regulament pentru aplicarea dispozițiilor prezentei secțiuni.

SECȚIUNEA a 5-a Emisiunea de obligațiuni

Art. 93. -

(1) O societate comercială va putea emite prin ofertă publică obligațiuni sau alte titluri de împrumut similare.

(2) În cazul unei oferte de obligațiuni convertibile acționarii societății comerciale emitente nu vor avea drept de preferință la subscripție pentru acțiunile emise ca urmare a conversiei.

Art. 94. -

Prevederile prezentei secțiuni se completează cu dispozițiile referitoare la emisiunea de obligațiuni din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

CAPITOLUL 3 Falimentul participanților

Art. 95. -

Deschiderea procedurii falimentului nu va afecta, sub rezerva fraudei, irevocabilitatea unui ordin, opozabilitatea sa față de terți sau caracterul definitiv al compensărilor, pentru ordinele deja introduse în sistem înainte de deschiderea procedurii falimentului, și nici activele menținute în conturi de către entitățile autorizate în numele și/sau pe contul altor entități autorizate sau al investitorilor.

Art. 96. -

Garanțiile constituite pentru obligațiile rezultate din funcționarea unui sistem de decontare și compensare nu vor fi afectate de inițierea procedurii falimentului, în cadrul averii debitorului supuse lichidării intrând acele drepturi patrimoniale rămase după executarea obligațiilor respective.

Art. 97. -

(1) Obligațiile reciproce rezultate din operațiuni cu instrumente financiare realizate pe piețe reglementate de prezenta ordonanță de urgență, precum și obligațiile reciproce guvernate de un contract-cadru de tipul celor pentru operațiunile de conversie (swap) vor fi compensate conform regulilor aplicabile pe respectivele piețe reglementate sau termenilor contractului-cadru respectiv și vor avea ca rezultat o sumă netă datorată de una dintre părți celeilalte. În cazul în care între aceleași părți există mai multe asemenea contracte-cadru, sumele nete rezultate pot fi compensate până la obținerea unei sume nete finale.

(2) Regulile de compensare menționate, precum și clauzele de denunțare a contractului datorită inițierii procedurii falimentului vor fi opozabile creditorilor în cadrul procedurii falimentului, iar denunțarea contractului și compensarea datoriilor reciproce ca efect al inițierii procedurii falimentului vor fi considerate ca fiind efectuate înainte de declanșarea acestei proceduri.

TITLUL IV Protecția investitorilor

CAPITOLUL 1 Principii generale

Art. 98. -

(1) Deținerea de valori mobiliare emise de societățile deținute public constituie investiție în scopul obținerii de profit.

(2) C.N.V.M. emite reglementări privind protecția și garantarea exercitării depline a drepturilor aferente investiției în valori mobiliare și în alte instrumente financiare.

Art. 99. -

(1) Conducerea și administrarea societăților deținute public se vor face în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, și ale prezentului capitol.

(2) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziției deținute de acționari sau a calității de administrator ori de angajat al societății prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare și a altor instrumente financiare deținute, precum și prejudicierea deținătorilor acestora.

Art. 100. -

Deținătorii valorilor mobiliare trebuie să își exercite drepturile conferite de acestea cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale celorlalți deținători și a interesului prioritar al societății comerciale emitente, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.

Art. 101. -

Orice informație transmisă în România, de natură să influențeze decizia investițională privind instrumentele financiare tranzacționate pe o piață reglementată în România, va fi redactată în limba română sau va fi însoțită de o traducere în limba română.

CAPITOLUL 2 Reguli speciale privind societățile deținute public

Art. 102. -

Orice societate deținută public este obligată să solicite unei piețe reglementate introducerea pentru tranzacționarea pe această piață a valorilor mobiliare emise, în termen de o lună de la dobândirea acestui statut.

Art. 103. -

O societate comercială care a efectuat o ofertă publică de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare, diferite de cele de natura acțiunilor, se asimilează societății deținute public în ceea ce privește regulile privind protecția investitorilor în respectivele valori mobiliare sau alte instrumente financiare.

Art. 104. - Practică judiciară (1)

Divizarea unei societăți deținute public sau fuziunea unei societăți cu o societate deținută public va avea ca efect crearea și/sau menținerea de societăți deținute public.

Art. 105. - Practică judiciară (1)

Societățile deținute public sunt obligate să se înregistreze la O.E.V.M. și să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de acestea.

Art. 106. - Modificări (1)

(1) Acționarii care dețin individual cel puțin 5% sau împreună cel puțin 10% din acțiunile emise de societățile deținute public pot solicita trimestrial administratorilor sau cenzorilor societății rapoarte intermediare cu privire la operațiuni financiare din gestiunea acesteia.

(2) În urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii sunt obligați să analizeze operațiunile respective, să întocmească rapoarte privind operațiunile financiare reclamate și să le pună la dispoziție solicitanților trimestrial. Operațiunile în legătură cu care se întocmesc rapoarte financiare intermediare pot fi reclamate pentru legalitate cenzorilor societății.

(3) Acționarii prevăzuți la alin. (1) vor putea cere instanței să desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați să analizeze operațiunile financiare reclamate, care să întocmească un raport, înmânat și cenzorilor societății, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare.

Art. 107. - Practică judiciară (1), Doctrină (1)

Convocarea adunării generale a acționarilor societăților deținute public se va face prin publicarea convocatorului și prin transmiterea unei înștiințări C.N.V.M. și pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de societate.

Art. 108. -

(1) Convocarea adunării generale la cererea acționarilor semnificativi ai societății deținute public se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.

(2) Convocarea prevăzută la alin. (1) se va face cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Art. 109. -

(1) Accesul acționarilor înscriși în registrul acționarilor la data de referință, în locul în care se desfășoară adunarea generală a acționarilor, este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.

(2) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționari, cu excepția administratorilor, pe bază de procură specială autentificată.

(3) Hotărârile adoptate cu împiedicarea dovedită a accesului unuia sau mai multor acționari ori a reprezentanților acestora în adunarea generală a acționarilor pot fi atacate în instanță în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Art. 110. -

(1) Cel puțin unul dintre membrii consiliului de administrație al societăților deținute public poate fi ales prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar semnificativ alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu. Practică judiciară (1)

(2) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ în societățile deținute public se stabilesc de C.N.V.M.

Art. 111. -

(1) Hotărârile luate de consiliul de administrație al unei societăți deținute public, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la oficiul registrului comerțului și vor fi publicate atât în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cât și într-un ziar de difuzare națională și se vor transmite C.N.V.M. și pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare ale societății. Modificări (1)

(2) Hotărârile menționate la alin. (1), contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate în justiție în termen de 15 zile de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de către oricare dintre acționari.

Art. 112. -

(1) Administratorii vor elibera, la cererea acționarilor, copii de pe procesele-verbale ale deliberărilor și ale deciziilor luate de consiliul de administrație în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

(2) Documentele solicitate vor fi eliberate în termen de 5 zile lucrătoare de la momentul solicitării exprimate în maximum 60 de zile de la efectuarea publicității conform art. 111 alin. (1).

(3) Tarifele pentru eliberarea copiilor prevăzute la alin. (1) și (2) nu vor putea depăși costurile necesitate de respectivele operațiuni.

Art. 113. - Modificări (1)

Cenzorii societății deținute public și auditorul financiar al acesteia vor supraveghea și vor verifica gestiunea societății, precum și corectitudinea și oportunitatea tranzacțiilor sau actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajații, acționarii societății sau cu persoane afiliate ori persoane implicate cu aceștia.

Art. 114. -

(1) Data de referință pentru acționarii îndreptățiți să primească dividende este data stabilită pentru determinarea acționarilor cu drept de vot în adunarea generală a acționarilor care fixează dividendul.

(2) O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acționarilor va stabili și data la care acestea se vor plăti acționarilor. Aceasta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendului. Modificări (1)

(3) În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor conform alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.

(4) La împlinirea datei fixate de adunarea generală a acționarilor dividendele se vor plăti către toți acționarii în termen de cel mult 15 zile. Modificări (1)

Art. 115. - Practică judiciară (3)

(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor. Practică judiciară (1)

(2) Închirierile de active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an depășind aceeași valoare se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor. Practică judiciară (1)

(3) În cazul încălcării prevederilor alin. (1) și (2) oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății. Practică judiciară (2)

Art. 116. - Modificări (1)

(1) Sunt interzise aporturile în natură la majorarea capitalului social al societăților deținute public, cu excepția aporturilor constând din terenurile de incintă pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, și majorarea de capital social se efectuează de drept conform Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Adunarea generală a acționarilor nu va putea sub nici un motiv să suspende exercitarea drepturilor de preferință de către acționarii îndreptățiți.

(3) Prețul de subscriere pentru acționarii care își exercită dreptul de preferință se va calcula în mod obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puțin egală cu valoarea inflației comunicată de B.N.R. de la data ultimei majorări sau constituiri a capitalului social și va fi mai mic decât prețul de ofertă către public. Primele de emisiune se varsă într-un fond de rezervă cu care, în cel mult 6 luni, se va majora capitalul social prin creșterea valorii acțiunilor tuturor acționarilor.

(4) Adunarea generală a acționarilor care a hotărât majorarea capitalului social prin aport în numerar va hotărî și majorarea valorii acțiunilor prin includerea fondului de rezervă creat din primele de emisiune rezultate după exercitarea dreptului de preferință, precum și a ofertei către public. Practică judiciară (1)

Art. 117. -

Acțiunile emise la majorarea capitalului social prin aport în numerar vor trebui plătite integral la data subscrierii acestora.

Art. 118. -

(1) Înaintea efectuării oricărei majorări de capital social prin subscripție de noi aporturi societățile deținute public vor proceda la actualizarea valorii imobilizărilor corporale și necorporale din patrimoniul lor de câte ori rata inflației depășește cu 20% pe cea existentă la data ultimei actualizări.

(2) La actualizarea valorii activelor imobilizate, prevăzută la alin. (1), se vor lua în calcul utilitatea și valoarea de piață a bunurilor respective.

(3) Dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social cu diferența de valoare rezultată în urma actualizării, atunci aceasta se va efectua anterior majorării propuse sau concomitent cu aceasta, profitând acționarilor înregistrați la data de referință a respectivei adunări generale a acționarilor, proporțional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social.

Art. 119. -

În cazul fuziunii unei societăți deținute public cu o altă societate, sulta nu va putea depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor societății rezultate din fuziune.

CAPITOLUL 3 Transparența pieței și egalitatea investitorilor

SECȚIUNEA 1 Transparența pieței

Art. 120. - Practică judiciară (1)

(1) Investitorii au dreptul de acces la informație certă, suficientă și făcută publică la momentul oportun privind: Practică judiciară (1)

a) valorile mobiliare, emitenții acestora și activitatea lor;

b) societățile de servicii de investiții financiare;

c) piețele reglementate, instituțiile și persoanele implicate profesional în activitatea acestora;

(2) C.N.V.M. va elabora reglementări pentru a garanta investitorilor acces la informații pe baze nediscriminatorii și va impune respectarea acestora de către instituțiile implicate pe piață.

Art. 121. - Modificări (1)

Societățile deținute public vor întocmi și vor pune la dispoziție C.N.V.M. rapoarte curente, semestriale și anuale. C.N.V.M. va emite reglementări privind conținutul minim al acestor rapoarte și publicitatea obligatorie de efectuat pe cheltuiala societății.

Art. 122. - Modificări (1)

În cazul apariției unui eveniment important societățile deținute public vor întocmi în termen de maximum 3 zile lucrătoare rapoarte curente, conform reglementărilor C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de acestea.

Art. 123. -

(1) Administratorii societăților deținute public vor prezenta în mod obligatoriu C.N.V.M. rapoarte curente, publicate obligatoriu în Buletinul C.N.V.M., în care vor declara orice act juridic încheiat de către societate cu administratori, angajați, acționari ai societății sau cu persoane implicate ori cu persoane afiliate acestora, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Modificări (1)

(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice cu persoanele menționate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

(3) Rapoartele vor menționa într-un capitol special actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea și vor preciza în mod obligatoriu următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, sumele datorate reciproc de părți, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.

(4) Rapoartele vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății și orice alte informații cerute prin reglementările emise de C.N.V.M.

Art. 124. - Modificări (1)

(1) Informațiile la care se face referire la art. 121 sunt considerate privilegiate până la publicarea lor.

(2) Societățile deținute public pot solicita motivat C.N.V.M. ca anumite informații să nu fie publicate, ci să fie tratate ca informații confidențiale.

Art. 125. -

(1) Societățile deținute public vor întocmi rapoarte semestriale privind situația patrimoniului și a contului de profit și pierdere, pe care le trimit C.N.V.M. în maximum 45 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare.

(2) Datele financiare vor fi prezentate comparativ cu situația existentă în aceeași perioadă a anului financiar precedent.

(3) Notele explicative vor include toate informațiile relevante pentru ca investitorii să poată evalua evoluția activității societății și a profiturilor/pierderilor care vor fi înregistrate în comparație cu perioada similară a anului financiar precedent. Modificări (1)

(4) Raportul semestrial va include și raportul comisiei de cenzori/auditorului, precum și comentariile acestora.

Art. 126. -

Societățile deținute public vor întocmi rapoarte anuale care vor conține date prevăzute în reglementările C.N.V.M.

Art. 127. -

(1) Atunci când, ca urmare a unei operațiuni de achiziție sau de vânzare de valori mobiliare emise de o societate deținută public, procentul de drepturi de vot deținut de o persoană atinge sau depășește unul din pragurile/valoarea de 5%, 10%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul acțiunilor, persoana respectivă și societatea de registru care ține registrul acționarilor la societate au obligația să informeze în termen de 5 zile lucrătoare de la finalizarea operațiunii, respectiv din momentul luării la cunoștință, în mod concomitent, societatea emitentă și C.N.V.M.

(2) Atunci când pragurile menționate la alin. (1) sunt atinse sau depășite de un grup de persoane, acestea obținând în acest fel calitatea de acționar semnificativ sau/și poziție de control, majoritară sau majoritară absolută, informarea societății emitente și a C.N.V.M. este obligatorie pentru toți membrii grupului.

SECȚIUNEA a 2-a Auditorii financiari

Art. 128. -

(1) Situațiile financiar-contabile și cele privind operațiunile ale oricărei entități supuse autorizării, supravegherii și controlului C.N.V.M. conform prevederilor prezentei ordonanțe de urgență vor fi elaborate în conformitate cu cerințele specifice stabilite prin reglementările C.N.V.M. și vor fi verificate și certificate de auditori financiari autorizați de către C.N.V.M. Modificări (1)

(2) C.N.V.M. va ține un registru special cu persoanele autorizate să realizeze activitatea de audit pentru persoanele juridice ce intră sub incidența prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.

(3) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la condițiile de înregistrare a auditorilor în registrul prevăzut la alin. (2).

Art. 129. -

C.N.V.M. împreună cu Camera Auditorilor din România vor elabora norme aplicabile societăților deținute public și altor entități reglementate de C.N.V.M. privind conduita, precum și ghiduri profesionale în domeniul financiar-contabil și de audit.

SECȚIUNEA a 3-a Interzicerea manipulării pieței și tranzacțiilor bazate pe informații privilegiate

Art. 130. - Doctrină (1)

Prin manipularea pieței se înțelege:

a) efectuarea de tranzacții sau lansarea de ordine de tranzacționare care dau sau sunt în măsură să dea indicații false ori înșelătoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare ori care mențin, prin acțiunea uneia sau mai multor persoane, prețul instrumentelor financiare la un nivel artificial ori care folosesc alte mijloace fictive sau alte forme de tranzacționare încălcând practicile oneste;

b) diseminarea de informații prin orice mijloace care dau sau sunt în măsură să dea indicații false ori înșelătoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare, incluzând diseminarea de zvonuri sau știri false ori înșelătoare.

Art. 131. - Doctrină (1)

Este interzis unei societăți de servicii de investiții financiare și agenților acesteia ca, direct sau indirect:

a) să execute un ordin de la un investitor, cunoscând că nu va avea loc un transfer real al dreptului de proprietate sau că operațiunea de cumpărare urmează să se perfecteze între acel investitor și persoane afiliate lui ori un angajat al acestuia, simultan cu o revânzare;

b) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cu primirea simultană a unui ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare la același preț;

c) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cunoscând că o altă societate de valori mobiliare a primit simultan un ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare;

d) să pună în circulație informații despre un emitent, contrar datelor înscrise în raportările financiare ale acestuia.

Art. 132. -

În înțelesul prezentei ordonanțe de urgență orice persoană va fi considerată deținător de informații privilegiate sau persoană inițiată, dacă:

a) are acces la asemenea informații:

1. ca membru al organismului de conducere sau supraveghere ori al unei structuri similare a emitentului;

2. pe durata angajării sale de către emitent sau pe durata activității profesionale în serviciul emitentului ori în legătură cu acest serviciu;

3. ca investitor în valori mobiliare ale societății deținute public;

b) are acces la astfel de informații datorită unei poziții sau legături identice cu cele prevăzute la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăși acces la astfel de informații;

c) a obținut astfel de informații de la oricare dintre persoanele menționate mai sus sau prin orice altă modalitate.

Art. 133. - Practică judiciară (1)

(1) Orice deținător de informații privilegiate nu poate achiziționa sau vinde pentru sine ori pentru altul, direct sau indirect, valori mobiliare sau alte drepturi legate de acestea ale emitentului, cu privire la care deține informațiile privilegiate respective, sau să valorifice respectivele informații privilegiate în orice alt mod și nici să le transmită ori să faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terți și se va supune normelor de conduită prevăzute în prezenta ordonanță de urgență.

(2) Dacă persoana la care se face referire la alin. (1) este o persoană juridică, interdicția se aplică persoanei fizice deținătoare de informații privilegiate implicate în luarea deciziei de a folosi astfel de informații.

SECȚIUNEA a 4-a Oferta publică obligatorie

Art. 134. -

(1) Persoana care, singură sau acționând în mod concertat cu alte persoane, intenționează să dobândească poziția semnificativă sau de control asupra unui emitent este obligată să deruleze o ofertă publică de cumpărare pentru respectivele valori mobiliare.

(2) Persoana care, singură sau acționând în mod concertat cu alte persoane, intenționează să dobândească poziție majoritară sau poziție majoritară absolută asupra unui emitent este obligată să deruleze ofertă publică de preluare având ca obiect toate acțiunile emitentului respectiv aflate în circulație.

(3) Persoana care, singură sau acționând în mod concertat cu alte persoane, a dobândit o poziție de control, majoritară sau majoritară absolută altfel decât prin modalitățile prevăzute la alin. (1) și (2) va promova respectiva ofertă publică în maximum două luni de la dobândirea acestei poziții.

(4) Până la derularea ofertei publice menționate la alin. (3) drepturile aferente valorilor mobiliare depășind poziția de control, respectiv majoritară, după caz, vor fi suspendate.

(5) Prețul în oferta publică de cumpărare efectuată potrivit alineatelor precedente va trebui să fie cel puțin egal cu valoarea stabilită conform reglementărilor C.N.V.M. Modificări (1)

Art. 135. - Practică judiciară (1)

(1) Prevederile art. 134 nu se vor aplica în cazul în care poziția de control sau majoritară a fost dobândită ca urmare a unei tranzacții exceptate sau în mod neintenționat.

(2) În contextul prezentei ordonanțe de urgență tranzacții exceptate reprezintă dobândirea poziției de control sau majoritare:

1. în cadrul procesului de privatizare;

2. prin adjudecarea în cadrul procedurii falimentului sau executării silite;

3. prin achiziționarea de acțiuni de la Ministerul Finanțelor Publice sau de la alte entități abilitate legal în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare.

(3) În contextul prezentei ordonanțe de urgență dobândirea unei poziții de control sau majoritare se consideră ca neintenționată dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum:

1. reducerea capitalului prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora;

2. majorarea capitalului social prin aport în numerar, în cadrul căreia unii dintre acționarii îndreptățiți nu își exercită dreptul de preferință;

3. achiziționarea de acțiuni în cadrul unei oferte publice primare de vânzare de acțiuni; Modificări (1)

4. conversia obligațiunilor în acțiuni, în conformitate cu prevederile prospectului de emisiune aprobat de adunarea generală a acționarilor societății emitente de obligațiuni;

5. fuziunea sau succesiunea.

(4) În cazul în care dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute se realizează fără intenție, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative:

1. să deruleze o ofertă publică conform prevederilor art. 134 alin. (3);

2. să înstrăineze un număr de acțiuni corespunzător pierderii poziției dobândite fără intenție. Modificări (1)

(5) Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (4) se face în două luni de la dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute.

SECȚIUNEA a 5-a Retragerea obligatorie de pe piețele reglementate

Art. 136. - Practică judiciară (2)

(1) O societate deținută public își va pierde acest statut în următoarele situații: Modificări (1)

a) când un acționar majoritar deține legal mai mult de 90% din capitalul social al societății și promovează o ofertă publică de preluare cu scopul de a închide societatea;

b) ca urmare a hotărârii adunării generale a acționarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro, iar numărul de acționari va scădea sub 100.

(2) Societatea devine de tip închis la data notificării hotărârii adunării generale a acționarilor către C.N.V.M., după menționarea acesteia la oficiul registrului comerțului.

Art. 137. - Practică judiciară (1)

O societate care își pierde statutul de societate deținută public sau se află în proces de dizolvare, conform prevederilor legale, va fi retrasă de pe piața reglementată pe care au fost tranzacționate respectivele valori mobiliare.

Art. 138. - Modificări (3), Doctrină (1)

(1) Persoana care prin orice mod, altul decât unul dintre cele prevăzute la art. 135 alin. (2), dobândește o poziție majoritară absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului are obligația ca în două luni de la dobândirea acestei poziții să facă o ofertă publică de preluare pentru restul de acțiuni de pe piață în vederea transformării acesteia în societate de tip închis, cu menționarea expresă a acestui obiectiv în prospectul ofertei.

(2) Suspendarea prevăzută la art. 134 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.

(3) Prețul oferit pe acțiune va fi calculat conform art. 134 alin. (5).

(4) După închiderea ofertei de preluare societatea va deveni de tip închis și va fi retrasă de pe piețele reglementate.

Art. 139. - Modificări (1)

Dacă acționarul care deține 90% din capitalul social al unui emitent vinde în maximum 10 zile lucrătoare de la înregistrare cel puțin 17% din deținere, prevederile art. 138 nu se aplică.

CAPITOLUL 4 Fondul de compensare a investitorilor

Art. 140. -

Prin prezenta ordonanță de urgență C.N.V.M. este autorizată să înființeze Fondul de compensare a investitorilor, denumit în continuare Fond, ca persoană juridică de drept public, sub autoritatea C.N.V.M.

Art. 141. -

În maximum 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență C.N.V.M. va stabili prin regulament normele de organizare și funcționare a Fondului, va numi consiliul său de administrație și va stabili modul de acoperire a cheltuielilor sale curente.

Art. 142. -

(1) Scopul Fondului este de a compensa investitorii, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență și ale reglementărilor C.N.V.M., în situația incapacității societății de servicii de investiții financiare de a returna fondurile bănești și instrumentele financiare datorate sau aparținând investitorilor, care au fost administrate în numele lor în scopuri legate de servicii de investiții financiare.

(2) Sumele prevăzute la alin. (1) nu vor fi compensate dacă servesc drept garanție pentru achiziții de valori mobiliare, conform prevederilor art. 55 și 56.

(3) Fondul compensează în mod egal și nediscriminatoriu, în limita unui plafon stabilit anual de C.N.V.M., clasele de investitori prevăzute în regulamentele C.N.V.M.

Art. 143. -

(1) În contextul prezentului capitol investițiile efectuate printr-o societate de servicii de investiții financiare au devenit indisponibile în momentul în care fie C.N.V.M. a constatat că societatea respectivă nu poate să își îndeplinească obligațiile față de investitori și nici nu va putea să o facă pe termen scurt din motive legate de situația financiară, fie există o hotărâre judecătorească definitivă de deschidere a procedurii falimentului societății respective.

(2) În cazul în care sumele au fost avansate sau plasamentele au fost realizate în numele unei terțe persoane, această persoană va beneficia de compensare cu condiția ca ea să fi fost identificată sau să fie identificabilă înainte de data la care investițiile au devenit indisponibile.

Art. 144. -

(1) În cazul indisponibilității investițiilor Fondul va fixa o limită de timp în cadrul căreia lichidatorul va trebui să îi comunice o situație completă privind persoanele care au dreptul să beneficieze de compensațiile acordate de Fond, precum și suma totală a plasamentelor/avansurilor existente la data la care investițiile au devenit indisponibile.

(2) Fondul va publica la sediul tuturor unităților teritoriale ale societății intrate în faliment și în cel puțin două ziare de difuzare națională atât informații privind indisponibilitatea investițiilor, cât și date privind operațiunea de compensare, perioada în cursul căreia va avea loc compensarea și numele societăților bancare care vor fi mandatate să facă plata. De asemenea, vor fi făcute publice condițiile ce trebuie îndeplinite și formalitățile de urmat pentru a se obține compensația.

(3) Fondul se subrogă în drepturile investitorilor pentru o sumă egală cu plățile pe care le-a efectuat pentru compensarea plasamentelor/avansurilor garantate și se va înscrie în tabloul creditorilor pentru respectiva sumă.

Art. 145. -

(1) Fondul va avea următoarele resurse financiare:

a) contribuția vărsată de societățile de servicii de investiții financiare cu ocazia autorizării;

b) contribuția anuală plătită de societățile de servicii de investiții financiare;

c) venituri din investirea resurselor sale;

d) venituri din realizarea creanțelor sale;

e) împrumuturi pe termen scurt care să acopere în exclusivitate nevoi curente de trezorerie;

f) alte venituri stabilite prin regulament de către C.N.V.M.

(2) Resursele financiare prevăzute la alin. (1), mai puțin cele prevăzute la lit. c), vor fi utilizate pentru compensarea investitorilor. Resursele financiare prevăzute la alin. (1) lit. c) vor fi destinate cheltuielilor curente ale Fondului.

(3) Fondul va fi scutit de plata oricăror impozite și taxe, inclusiv a taxei de timbru.

Art. 146. -

(1) C.N.V.M. va stabili anual plafoanele contribuțiilor la Fond.

(2) Contribuțiile efectuate de societățile de servicii de investiții financiare în conformitate cu prezentul capitol vor fi deductibile fiscal.

(3) Contribuțiile plătite de societățile de servicii de investiții financiare la Fond nu se restituie, inclusiv în cazul lichidării judiciare sau al dizolvării unei societăți de servicii de investiții financiare.

Art. 147. -

(1) Fondul va deschide un cont curent la o bancă comercială stabilită de C.N.V.M.

(2) Resursele financiare aflate la dispoziția Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix garantate integral de stat. Modificări (1)

(3) Cheltuielile curente ale Fondului nu vor depăși veniturile prevăzute la art. 145 alin. (1) lit. c).

Art. 148. -

C.N.V.M. va stabili prin regulament procedura de compensare, inclusiv cu privire la termene, subiecte și obligații de transparență.

TITLUL V Societăți de servicii de investiții financiare

CAPITOLUL 1 Societăți de servicii de investiții financiare cu sediul în România

Art. 149. -

(1) Serviciile de investiții financiare legate de operațiuni cu valori mobiliare și alte instrumente financiare pe piețele reglementate vor fi prestate de societăți de servicii de investiții financiare, persoane juridice române, înființate sub formă de societăți pe acțiuni, emitente de acțiuni nominative și care funcționează conform autorizării și sub supravegherea C.N.V.M.

(2) Serviciile de investiții financiare reglementate de prezenta ordonanță de urgență sunt:

1. servicii principale:

a) vânzarea sau cumpărarea de valori mobiliare și de alte instrumente financiare pe contul clienților;

b) vânzarea sau cumpărarea de valori mobiliare și de alte instrumente financiare pe cont propriu;

c) plasamentul și/sau garantarea plasamentului valorilor mobiliare și al altor instrumente financiare cu ocazia ofertelor primare sau secundare;

d) administrarea conturilor de portofolii individuale ale clienților, cu respectarea mandatului dat de aceștia;

e) preluarea și transmiterea ordinelor clienților în scopul executării lor prin alte societăți de servicii de investiții financiare sau alți intermediari autorizați;

2. servicii conexe:

a) deținerea de fonduri și/sau de valori mobiliare și de alte instrumente financiare ale clienților în scopul executării ordinelor acestora și în cursul administrării portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementările C.N.V.M.;

b) acordarea de împrumuturi în bani sau în acțiuni pentru creditarea tranzacțiilor în marjă, în condiții stabilite în comun de B.N.R. și C.N.V.M.;

c) consultanță acordată cu privire la achiziții, preluări, structura de capital, strategie economică, finanțări și aspecte similare;

d) consultanță cu privire la instrumentele financiare.

(3) În condițiile prevăzute de reglementările emise de C.N.V.M. în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență, societățile de servicii de investiții financiare pot presta și alte servicii principale și conexe.

(4) Autorizația acordată de C.N.V.M. societății de servicii de investiții financiare va menționa expres serviciile de investiții financiare pe care aceasta le poate efectua.

(5) Societățile bancare și alte instituții de credit supuse supravegherii B.N.R. vor putea presta servicii de investiții financiare pe piețele reglementate, pe cont propriu și pe contul terților, începând cu data de 1 ianuarie 2005. Ele pot participa la capitalul social al societăților de servicii de investiții financiare reglementate de prezenta ordonanță de urgență atât până la data de 1 ianuarie 2005, cât și după această dată.

Art. 150. -

(1) Societățile de servicii de investiții financiare realizează activitatea de intermediere prin persoane fizice, angajați sau reprezentanți, acționând ca agenți de investiții financiare autorizați de C.N.V.M. Aceste persoane fizice își desfășoară activitatea exclusiv în numele și pe contul societății de la care au primit ordine de tranzacții și nu pot angaja în nume sau/și pe cont propriu servicii de investiții financiare. C.N.V.M. va stabili situațiile de incompatibilitate și procedurile de autorizare a agenților de investiții financiare, precum și regimul de suspendare și consecințele privind retragerea și anularea autorizațiilor.

(2) Controlul intern al respectării prevederilor legale este efectuat de persoane autorizate de C.N.V.M., în condițiile stabilite prin reglementările emise de aceasta.

(3) Nici o persoană fizică nu poate presta servicii de investiții financiare fără autorizație emisă de C.N.V.M.

(4) Exercitarea neautorizată a unui serviciu de investiții financiare, precum și orice folosire neautorizată a expresiilor "servicii de investiții financiare", "societate de servicii de investiții financiare", "agent de servicii financiare" sau a oricărei expresii analoage ori similare atrag răspunderea potrivit legii.

Art. 151. -

(1) Pentru obținerea autorizației de a efectua servicii de investiții financiare societățile de servicii de investiții financiare trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

a) să aibă ca obiect de activitate exclusiv prestarea de servicii de investiții financiare;

b) să facă dovada unui minim de capital subscris și integral vărsat, cu obligația menținerii unui minim de capital net care urmează să fie stabilit de C.N.V.M. după cum urmează:

1. pentru societățile de servicii de investiții financiare care desfășoară operațiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a) și e) și pct. 2 lit. a), c) și d), suma specificată drept capital minim subscris și integral vărsat;

2. pentru societățile de servicii de investiții financiare care desfășoară operațiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a), b), d) și e) și pct. 2 lit. a), c) și d), de două ori suma stabilită la pct. 1;

3. pentru societățile de investiții financiare care desfășoară oricare dintre activitățile prevăzute la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a), b), c), d) și e) și pct. 2 lit. a), b), c) și d), de 4 ori suma stabilită pentru activitățile de la pct. 1; Modificări (1)

c) să se încadreze în coeficienții de risc cu privire la active, astfel cum vor fi stabiliți în reglementările C.N.V.M.;

d) cel puțin 75% din totalul activelor deținute să fie recunoscute ca active ale piețelor reglementate, după cum vor fi definite de reglementările C.N.V.M.;

e) să nu dețină ele, acționarii lor semnificativi sau entitățile afiliate nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o altă societate de servicii de investiții financiare. Membrii consiliului de administrație sau ai conducerii executive, precum și agenții pentru investiții financiare ai unei societăți de servicii de investiții financiare pot deține acțiuni într-o altă societate de servicii de investiții financiare numai dacă aceasta este o societate deținută public și are acțiunile tranzacționate pe o piață reglementată și numai cu condiția ca deținerile lor individuale și cumulate să nu depășească 10% și, respectiv, 20% din capitalul social și drepturile de vot ale unei astfel de societăți de servicii de investiții financiare, precum și cu condiția să nu fie aleși ca membri ai conducerii unei astfel de societăți de servicii de investiții financiare.

(2) Ori de câte ori C.N.V.M. autorizează alte servicii de investiții financiare conform alin. (1) va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activități, după caz.

Art. 152. -

C.N.V.M. nu va acorda autorizația pentru prestarea de servicii de investiții financiare unei societăți comerciale dacă:

a) societatea comercială se află în procedură de reorganizare judiciară și faliment, potrivit legii;

b) oricare dintre acționarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administrație, personal de conducere sau agenți pentru servicii de investiții financiare:

1. se încadrează în situațiile de incompatibilitate prevăzute la lit. a) sau deține o astfel de poziție într-o societate comercială care se încadrează în prevederile lit. a);

2. are antecedente penale;

3. a fost sancționat de C.N.V.M., B.N.R., Comisia de Supraveghere a Asigurărilor sau de alte autorități de reglementare ale piețelor financiare, cu interzicerea exercitării oricărei activități profesionale reglementate de această ordonanță de urgență pentru perioada în care această interdicție rămâne în vigoare.

Art. 153. -

(1) C.N.V.M. va stabili norme de conduită pentru societățile de servicii de investiții financiare și pentru persoanele fizice care efectuează tranzacții în numele acestora ca agenți de investiții financiare. Societatea de servicii de investiții financiare și agenții:

a) vor acționa cu diligență profesională și onestitate în scopul protejării intereselor clienților și a integrității pieței;

b) vor dezvolta toate resursele și procedurile interne necesare prestării serviciilor de investiții financiare;

c) vor solicita de la clienți informații referitoare la situația financiară, experiența investițională și obiectivele concrete ale serviciului solicitat, în scopul prestării acestuia în cele mai bune condiții;

d) în relațiile cu clienții vor transmite acestora toate informațiile relevante privind decizia investițională;

e) vor respecta toate regulile și uzanțele aplicabile prestării de servicii de investiții financiare, în scopul protejării intereselor clienților și a integrității pieței.

(2) Societăților de servicii de investiții financiare și agenților le este interzis să își îndeplinească funcțiile și atribuțiile în situație de conflict de interese între client și intermediar.

Art. 154. -

(1) Societățile de servicii de investiții financiare vor prezenta lunar C.N.V.M. situațiile lor financiare.

(2) C.N.V.M. poate stabili perioade de raportare mai scurte dacă deține informații că situația unei societăți de servicii de investiții financiare s-a modificat substanțial ori că măsura este în interesul investitorilor. Conținutul și forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de C.N.V.M. Supravegherea se poate efectua și prin inspecții periodice.

(3) Societățile de servicii de investiții financiare vor supune autorizării prealabile a C.N.V.M. orice modificare în modul lor de organizare și funcționare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, orice nouă modificare a acționarilor semnificativi, schimbările în conducerea societății, precum și emisiunea de valori mobiliare, notificând C.N.V.M. schimbările în deținerea capitalului social.

Art. 155. -

Este interzis societăților de servicii de investiții financiare și agenților acestora:

a) să influențeze în mod artificial raportul liber dintre cererea și oferta de valori mobiliare prin înregistrarea de tranzacții fictive sau prin oscilații ale prețurilor nebazate pe transfer efectiv de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare;

b) să efectueze tranzacții pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele competitive ale clienților pentru valori mobiliare ale aceluiași emitent;

c) să execute un ordin în contul unui client, altfel decât în conformitate cu instrucțiunile licite ale clientului.

Art. 156. -

(1) C.N.V.M. va suspenda autorizația societăților de servicii de investiții financiare și/sau agenților de servicii financiare pentru o perioadă cuprinsă între 5 și 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei ordonanțe de urgență sau ale reglementărilor C.N.V.M., numai dacă nu sunt întrunite condițiile pentru retragerea autorizației sau pentru alte sancțiuni mai grave prevăzute de lege.

(2) La cererea societăților de servicii de investiții financiare C.N.V.M. poate aproba suspendarea activității pe o perioadă de maximum 6 luni.

(3) C.N.V.M. va anula autorizația, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false sau care au indus în eroare.

(4) Prin anularea autorizației societatea de servicii de investiții financiare respectivă este de drept dizolvată. Prin decizia de anulare a autorizației de a efectua intermedierea de valori mobiliare C.N.V.M. poate interzice acționarilor principali, membrilor consiliului de administrație, personalului de conducere și agenților pentru investiții financiare ai respectivei societăți să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinită, în exercitarea de servicii de investiții financiare sau în orice altă activitate supusă prevederilor prezentei ordonanțe de urgență și reglementărilor C.N.V.M.

(5) C.N.V.M. va retrage autorizația de a efectua activități specifice sau orice prestare de servicii de investiții financiare în următoarele cazuri:

a) dacă evenimente ulterioare acordării autorizației creează incompatibilitate în efectuarea de servicii de investiții financiare;

b) în cazul în care cauzele suspendării nu au fost înlăturate înlăuntrul perioadei de suspendare sau, dacă au fost înlăturate, există posibilitatea reală a reapariției lor;

c) dacă societățile de servicii de investiții financiare sau agenții pentru investiții financiare au desfășurat activități interzise prin art. 155;

d) în situația în care o societate de servicii de investiții financiare nu menține în permanență nivelul capitalului social autorizat cel puțin la nivelul minim stabilit de reglementările C.N.V.M.;

e) în situația în care nu reia activitatea după perioada de 6 luni de suspendare;

f) pentru alte cauze stabilite de reglementările C.N.V.M.

(6) În situația retragerii autorizației pentru desfășurarea numai a unor activități ce constituie servicii financiare, din conținutul autorizației, societatea de servicii de investiții financiare va continua să își desfășoare activitatea pentru restul operațiunilor autorizate.

Art. 157. -

Societățile de servicii de investiții financiare, agenții de investiții financiare și alte persoane angajate profesional în activitatea de servicii de investiții financiare pot înființa asociații profesionale având drept obiect ridicarea standardelor profesionale ale exercitării de servicii de investiții financiare, stabilirea și impunerea unor reguli de conduită și etică profesională, precum și organizarea și funcționarea sistemelor de raportare și difuzare publică a informațiilor privind valorile mobiliare și alte instrumente financiare tranzacționate de către aceștia.

CAPITOLUL 2 Societățile de servicii de investiții financiare cu sediul în alt stat

Art. 158. -

(1) În condiții de reciprocitate, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), societățile de servicii de investiții financiare cu sediul în alt stat pot presta servicii de investiții financiare pe teritoriul României prin intermediul sucursalelor înființate în acest scop. Înființarea unor astfel de sucursale este supusă autorizării C.N.V.M.

(2) Societățile de servicii de investiții financiare din alt stat pot presta servicii de investiții financiare pe teritoriul României și, în mod direct, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), cu autorizarea C.N.V.M. și pe baza unui acord de cooperare în acest sens între C.N.V.M. și autoritățile competente ale statului respectiv.

(3) Prin regulament C.N.V.M. poate specifica serviciile pe care o societate de servicii de investiții financiare cu sediul într-un alt stat nu le poate desfășura în mod direct în România.

(4) C.N.V.M. va stabili prin regulament condițiile și procedura de urmat de către societățile de servicii financiare din alt stat, în vederea prestării de servicii de investiții financiare pe teritoriul României în condițiile alin. (1) și (2).

Art. 159. -

În cazul în care autorizația de a desfășura activități a unei societăți de investiții financiare cu sediul într-un alt stat a fost revocată de autoritatea competentă a statului respectiv, sucursalele din România vor fi supuse lichidării, dispozițiile art. 158 alin. (2) neaplicându-se pentru această societate.

TITLUL VI Consultanții de investiții

Art. 160. -

(1) Serviciile de consultanță de investiții sunt servicii de investiții financiare ce includ: analiza instrumentelor financiare, analiza piețelor reglementate, analiza eficienței investițiilor, servicii de selectare și administrare a portofoliului, servicii de evaluare, precum și activități de publicare, furnizare de opinii și recomandări de investiții în instrumente financiare, precum și consultanța acordată cu privire la fuziuni, achiziții, preluări, structura de capital, strategia economică, finanțări și aspecte similare, precum și activități de expertiză judiciară și extrajudiciară în domeniu, conform legii.

(2) Prestarea de servicii de consultanță de investiții cu titlu profesional se face de către consultanții de investiții, persoane fizice sau juridice, numai cu autorizarea C.N.V.M.

(3) C.N.V.M. va stabili condițiile pentru obținerea autorizației.

(4) Prestarea de servicii de consultanță de investiții exclude acceptarea, prelucrarea, executarea și decontarea ordinelor clienților de a dobândi și a înstrăina instrumente financiare, inclusiv deținerea de disponibilități bănești sau de instrumente financiare în contul clienților lor.

Art. 161. -

C.N.V.M. prin reglementările sale privind serviciile de consultanță de investiții:

a) formulează reguli de conduită și definește nivelurile de calificare profesională pentru prestarea unor astfel de servicii;

b) prevede sancțiuni, inclusiv suspendarea, retragerea și anularea respectivei autorizații, în caz de nerespectare a cerințelor legale, a celor prevăzute în reglementările C.N.V.M. ori a celor cuprinse în regulile de conduită și integritate profesională;

c) stabilește principii și proceduri pentru consultanții de investiții în ceea ce privește raportarea, inspecția și supravegherea acestora.

TITLUL VII Sisteme de compensare, decontare, depozitare și registru ale instrumentelor financiare

Art. 162. -

(1) Operațiunile de decontare a operațiunilor cu instrumente financiare, de înregistrare a transferului proprietății asupra valorilor mobiliare, a instrumentelor financiare, de plăți și compensări, precum și orice operațiuni conexe acestora trebuie efectuate de persoane juridice autorizate, altele decât societățile de servicii de investiții financiare.

(2) Persoanele juridice specializate în efectuarea operațiunilor prevăzute la alin. (1) se înființează cu autorizarea prealabilă a C.N.V.M. după examinarea actului constitutiv și a regulamentelor lor interne. Orice modificări aduse documentelor constitutive sau reglementărilor interne trebuie avizate de C.N.V.M.

(3) Activitățile de compensare și decontare a operațiunilor cu instrumente financiare și de depozitare și registru ale instrumentelor financiare se stabilesc și se realizează în conformitate cu regulamentele și instrucțiunile C.N.V.M. și sub supravegherea acesteia.

Art. 163. -

(1) Persoanele juridice având ca obiect una sau mai multe dintre activitățile prevăzute la art. 162 trebuie să fie organizate ca societăți comerciale pe acțiuni.

(2) Capitalul social minim subscris și vărsat al acestor societăți comerciale se stabilește prin reglementările C.N.V.M., iar acțiunile vor fi exclusiv acțiuni nominative.

(3) Acționari la aceste societăți comerciale pot fi băncile, societățile de servicii de investiții financiare, societățile de asigurări, emitenți de valori mobiliare, precum și alte persoane juridice prevăzute de C.N.V.M.

(4) C.N.V.M. poate stabili procentele maxime ale deținerilor de acțiuni la o astfel de societate, atât pentru fiecare deținător în parte, cât și pentru același sector de activitate.

Art. 164. -

(1) Societățile comerciale de compensare, decontare și depozitare a instrumentelor financiare efectuează operațiuni cu instrumentele financiare primite în cont prin agenți de compensare și depozitare conform contractelor încheiate cu aceștia.

(2) Pot fi agenți de compensare și depozitare societățile de servicii de investiții financiare, băncile, societățile de asigurări, precum și orice altă persoană autorizată de C.N.V.M. în acest scop.

Art. 165. -

(1) Regulamentele interne și procedura operațională vor asigura confidențialitatea și protecția datelor din conturile investitorilor, în măsura permisă de prevederile cap. 3 din titlul IV.

(2) Conturile de instrumente financiare constituite în numele agenților de depozitare și compensare trebuie să fie evidențiate astfel încât să se distingă net instrumentele financiare deținute în cont propriu de agentul de depozitare și compensare și cele deținute în contul unor terți.

(3) Agenții de depozitare și compensare au obligația de a ține subconturi individualizate de instrumente financiare deținute în contul clienților lor.

Art. 166. -

(1) Emitenții au obligația să păstreze registrul valorilor mobiliare la societăți de registru autorizate.

(2) Societățile de registru desfășoară activități privind înregistrarea și evidența valorilor mobiliare emise, evidența uzufructului și a garanțiilor reale constituite asupra valorilor mobiliare și a valorilor mobiliare care au înlocuit bunul inițial constituit ca garanție, precum și orice alte activități considerate de C.N.V.M. ca activități de registru.

(3) O societate de servicii de investiții financiare care inițiază procedura înregistrării transferului dreptului de proprietate la o societate de registru garantează acesteia și societății de compensare și depozitare că transferul este făcut cu autorizarea proprietarului de valori mobiliare și va fi răspunzătoare dacă transferul a fost făcut fără o autorizare legală.

Art. 167. -

Garanțiile mobiliare pe instrumente financiare îndeplinesc condiția de publicitate din momentul înscrierii garanției mobiliare în registrul ținut de societatea de registru.

TITLUL VIII Organisme cu putere de autoreglementare

Art. 168. -

(1) Organismele cu putere de autoreglementare sunt constituite ca societăți pe acțiuni sau asociații având ca obiective reglementarea activității membrilor lor și asigurarea respectării de către aceștia a respectivelor reglementări și a normelor C.N.V.M.

(2) Organismele cu putere de autoreglementare pot fi învestite de către C.N.V.M. cu prerogative de reglementare și supraveghere a activității membrilor lor, de control și de sancționare a acestora.

(3) O entitate autorizată de C.N.V.M. ca organism cu putere de autoreglementare poate avea ca asociați: societăți de servicii de investiții financiare, piețe reglementate, burse de valori, bănci, societăți de compensare, de decontare, de depozitare și de registru și asociații ale acestora.

(4) Actul constitutiv și regulamentul de funcționare ale asociației/societății sunt supuse autorizării C.N.V.M. și vor conține elementele esențiale privind drepturile și obligațiile membrilor asociației și condițiile de operare pe o piață reglementată.

(5) C.N.V.M. va decide autorizarea unei asociații/societăți ca organism cu putere de autoreglementare, la cererea asociaților, prin decizie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I.

(6) Prin regulamentele pe care le emite și prin decizia de autorizare C.N.V.M. poate impune modificarea, completarea sau eliminarea unor prevederi cuprinse în actul constitutiv sau în regulamentul de funcționare.

Art. 169. -

Bursele de valori și alte piețe reglementate pot fi învestite de către C.N.V.M. cu puteri de autoreglementare.

Art. 170. -

C.N.V.M. va stabili prin regulamente prerogativele de reglementare, supraveghere și sancționare, condițiile de obținere, retragere, suspendare, anulare a autorizării, condițiile pentru dobândirea și încetarea calității de membru, sancțiuni administrative, inclusiv suspendarea sau anularea înregistrării acestora la C.N.V.M.

TITLUL IX Răspunderi și sancțiuni

Art. 171. -

Încălcarea dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență și a reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia se sancționează administrativ, disciplinar, contravențional sau penal, după caz.

Art. 172. -

Constituie contravenții următoarele fapte:

a) desfășurarea fără autorizație sau cu încălcarea termenilor autorizației a oricăror activități sau operațiuni pentru care prezenta ordonanță de urgență impune autorizarea de către C.N.V.M.;

b) nerespectarea prevederilor prezentei ordonanțe de urgență privind incompatibilitățile desfășurării unei activități sau operațiuni;

c) nerespectarea prevederilor referitoare la modalitățile, condițiile și procedura de efectuare a ofertelor publice prevăzute la cap. 2 din titlului III;

d) nerespectarea obligațiilor impuse de prevederile cap. 2 și 3 din titlul IV; Doctrină (1)

e) nerespectarea obligațiilor de contribuție la Fond;

f) nerespectarea prevederilor care stabilesc destinația resurselor financiare ale Fondului;

g) ținerea evidențelor de către societățile de servicii de investiții financiare în alte condiții decât cele prevăzute de lege sau de normele adoptate în aplicarea acesteia;

h) negocierea, pretinderea sau împărțirea comisioanelor pentru serviciile de investiții financiare în alte condiții decât cele prevăzute de reglementările C.N.V.M.;

i) nerespectarea obligațiilor de certificare a situațiilor financiare sau certificarea lor de persoane neautorizate;

Art. 173. -

Săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 172 se sancționează cu:

a) amendă;

b) următoarele sancțiuni contravenționale complementare, care se pot aplica după caz: Modificări (1)

1. suspendarea autorizației;

2. retragerea autorizației;

3. anularea autorizației;

4. interzicerea temporară sau definitivă, pentru persoanele fizice ori juridice, a desfășurării unor activități și servicii legate de piețele reglementate de prezenta ordonanță de urgență. Modificări (1)

Art. 174. -

(1) Săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 172 se constată de agenții împuterniciți în acest scop de C.N.V.M.

(2) C.N.V.M. poate delega agenților prevăzuți la alin. (1) numai puterea de a aplica sancțiunea amenzii, în condițiile și în limitele stabilite prin lege și prin reglementările sale.

(3) La primirea actelor de constatare ale agenților săi C.N.V.M. poate dispune extinderea investigațiilor, luarea de măsuri conservatorii și audierea persoanelor vizate, respectiv sancționarea faptelor controlate.

(4) Decizia de sancționare este semnată de președintele C.N.V.M. pe baza hotărârii C.N.V.M. și își produce efectele pe data notificării sale persoanei sancționate.

Art. 175. -

(1) La individualizarea sancțiunii se va ține seama de circumstanțele personale și reale ale săvârșirii faptei și de conduita făptuitorului.

(2) În cazul săvârșirii uneia dintre contravențiile prevăzute la art. 172, în mod repetat în decurs de 3 ani, sau de către o persoană condamnată pentru săvârșirea, în decurs de 3 ani precedând constatarea acesteia, a unei alte contravenții dintre cele prevăzute la art. 172, cumulativ cu sancțiunea stabilită se aplică și maximul amenzii prevăzute pentru ultima contravenție săvârșită.

(3) În cazul constatării săvârșirii a două sau mai multe contravenții ce urmează să fie sancționate, se aplică sancțiunea cea mai mare, majorată cu până la 50%, după caz.

(4) Pentru contravențiile săvârșite în condițiile alin. (2) și (3) aplicarea dispozițiilor alin. (1) se face numai cu privire la stabilirea duratei interzicerii exercitării activităților la care se referă autorizația.

Art. 176. -

Limitele amenzilor se stabilesc după cum urmează:

a) între 0,5 și 5% din capitalul vărsat, în funcție de gravitatea faptei săvârșite, pentru persoanele juridice;

b) între jumătate și totalitatea valorii tranzacției sau între totalitatea și dublul sumei profitului obținut ori al pierderii evitate prin tranzacția realizată cu săvârșirea faptei prevăzute la art. 133, urmând a se aplica suma cea mai mare, când dublul profitului obținut sau al pierderii evitate este mai mare decât jumătate din valoarea tranzacției.

Art. 177. - Modificări (1)

Când amenda se aplică persoanelor fizice, limitele acesteia se stabilesc între 10.000.000 lei și 200.000.000 lei, acestea putându-se actualiza prin hotărâre a Guvernului.

Art. 178. - Modificări (1), Practică judiciară (1)

C.N.V.M. poate sancționa disciplinar cu avertisment scris privat sau publicat faptele săvârșite din culpă care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative ori prejudicii de altă natură persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidența prezentei ordonanțe de urgență ori a protecției investitorilor, dacă asemenea fapte nu sunt săvârșite în condițiile art. 175 alin. (2) sau (3).

Art. 179. -

(1) În cazul sancționării persoanelor juridice C.N.V.M. poate aplica sancțiuni cel mult egale prin gravitate, pentru contravenția respectivă, și persoanelor fizice cărora, în calitate de administratori, reprezentanți legali sau exercitând de jure sau de facto funcții de conducere ori exercitând cu titlu profesional activități reglementate de prezenta ordonanță de urgență, le este imputabilă respectiva contravenție pentru că, deși puteau și trebuiau să prevină săvârșirea ei, nu au făcut-o.

(2) Persoanele fizice prevăzute la alin. (1) sunt ținute și la repararea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenție. Dacă fapta este imputabilă mai multor persoane, acestea sunt ținute solidar la repararea prejudiciului cauzat.

Art. 180. -

(1) Termenul de prescripție pentru aplicarea sancțiunii contravenționale și a executării sancțiunii contravenționale este de 3 ani.

(2) În cazul sancțiunilor contravenționale cu amendă nu se aplică prevederile art. 28 și 29 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor. Modificări (1)

Art. 181. - Practică judiciară (1)

(1) Săvârșirea cu intenție a faptelor prevăzute la art. 130, 131, 133, 150 alin. (3) și la art. 155 constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă în limitele prevăzute la art. 176 lit. b) și cu pedeapsa accesorie a interdicției prevăzute la art. 173 lit. b) pct. 4. Practică judiciară (1)

(2) Constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă în limitele prevăzute la art. 176 lit. b) accesarea cu intenție de către persoane neautorizate a sistemelor electronice de tranzacționare.

TITLUL X Dispoziții tranzitorii și finale

Art. 182. -

C.N.V.M. va elabora reglementările pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.

Art. 183. -

Piața reglementată RASDAQ se va transforma în unul dintre tipurile de piață reglementată prevăzute de prezenta ordonanță de urgență în maximum 12 luni de la data intrării acesteia în vigoare.

Art. 184. -

(1) Până la momentul integrării României în Uniunea Europeană entitățile reglementate de autorități ale țărilor membre vor fi asimilate cu cele reglementate de C.N.V.M., pe bază de reciprocitate.

(2) După integrarea României în Uniunea Europeană entitățile reglementate ale țărilor membre pot opera pe piața de capital a României fără a fi necesară autorizarea acestora de către C.N.V.M.

(3) Până la momentul integrării României în Uniunea Europeană capitalul social al entităților reglementate va atinge nivelurile prevăzute în directivele Uniunii Europene aplicabile, prin majorări stabilite gradual de către C.N.V.M.

Art. 185. -

(1) Până la adoptarea de către C.N.V.M., în maximum 90 de zile, a reglementărilor prevăzute în prezenta ordonanță de urgență se aplică normele reglementate în vigoare. Doctrină (1)

(2) Entitățile care desfășoară activități în baza unor autorizații emise anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență vor beneficia de o perioadă de grație de maximum un an de la data intrării în vigoare a acesteia, pentru a îndeplini condițiile prevăzute de aceasta.

(3) Pe data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență se abrogă Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 210 din 11 august 1994, cu modificările și completările ulterioare, precum și orice alte dispoziții contrare prezentei ordonanțe de urgență. Doctrină (1)

PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:
Ministrul finanțelor publice,
Mihai Nicolae Tănăsescu
Președintele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare,
Gabriela Victoria Anghelache

București, 13 martie 2002.

Nr. 28.

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

;
se încarcă...