Oferta publică | Ordonanță de urgență 28/2002

Acesta este un fragment din Ordonanța de urgență nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Operațiuni de piață -
CAPITOLUL 2
Oferta publică

SECȚIUNEA 1 Dispoziții comune

Art. 64. -

(1) Orice ofertă publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanță de urgență necesită autorizarea C.N.V.M. înainte de publicarea anunțului și/sau a prospectului său.

(2) Prevederile prezentului capitol nu se aplică emisiunii de titluri de participare la fonduri deschise de investiții.

(3) Oferta publică făcută fără autorizare ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin autorizare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege; ofertantul va fi ținut față de investitorii de bună-credință la obligația de repetițiune și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte.

Art. 65. -

(1) Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare ofertantul va înainta C.N.V.M. o cerere de autorizare însoțită de un anunț și de prospectul de ofertă.

(2) Anunțul va cuprinde elementele esențiale ale tranzacției în funcție de titlurile ce fac obiectul său, precum și toate informațiile relevante cu privire la ofertant și la valorile mobiliare ce urmează să fie oferite public, indiferent că astfel de informații sunt sau nu sunt dintre cele supuse obligației legale de publicitate, raportare sau înregistrare.

(3) Informațiile pe care trebuie să le cuprindă prospectul de ofertă vor fi certificate de ofertant, care este răspunzător pentru realitatea, exactitatea și integralitatea lor. În cazurile reglementate de C.N.V.M. informațiile din prospectul de ofertă vor fi certificate și de către auditorul financiar al emitentului.

(4) Conținutul minim de informații pe care trebuie să îl cuprindă prospectul de ofertă, forma de prezentare a acestora pe categorii de oferte și documentele ce trebuie să însoțească prospectul în vederea obținerii autorizației vor fi stabilite de C.N.V.M. prin normele adoptate de aceasta.

Art. 66. -

(1) C.N.V.M. trebuie să se pronunțe în privința autorizării în termen de 30 de zile lucrătoare de la înregistrarea cererii în cazul ofertelor publice de vânzare, respectiv 7 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de cumpărare și 15 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de preluare.

(2) Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial de către ofertant, inițiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene care vor începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau modificări.

(3) Decizia de autorizare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de vânzare nu este inițiată în termen de 9 luni de la data ultimelor raportări financiare care stau la baza autorizației, iar oferta publică de cumpărare sau de preluare, în termen de 7 zile lucrătoare de la data autorizării.

Art. 67. -

(1) La data publicării anunțului de ofertă aceasta devine obligatorie, având conținutul și forma în care a fost autorizată, inclusiv cu amendamentele stabilite de C.N.V.M., dacă este cazul.

(2) Prin decizia de autorizare, C.N.V.M. va fixa forma definitivă în care oferta poate fi publicată sau notificată eventualilor investitori; tot prin decizie, C.N.V.M. poate stabili condiții, limitări sau restricții ce vor trebui respectate pe parcursul promovării și derulării ofertei publice de valori mobiliare.

(3) La data emiterii deciziei de autorizare se aplică pe oferta definitivată conform alin. (2) viza C.N.V.M. privind decizia și purtând semnătura autorizată, eliberându-se inițiatorului ofertei două exemplare originale, un exemplar fiind înregistrat în evidențele C.N.V.M. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit și nici nu poate face obiect de publicitate decât purtând viza C.N.V.M.

(4) Viza de autorizare aplicată pe textul ofertei definitive nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifică numai regularitatea ofertei în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

(5) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia de autorizare, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare. C.N.V.M. poate dispune retragerea autorizării acordate ofertei în cauză, cu aplicarea de sancțiuni contravenționale persoanelor în culpă, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracțiune.

Art. 68. -

Orice formă de publicitate a ofertei, anterioară emiterii autorizației, este interzisă, cu excepția publicității conform prevederilor art. 86.

Art. 69. -

(1) Anunțul de ofertă publică poate fi lansat în orice moment după emiterea deciziei de autorizare.

(2) Anunțul de ofertă trebuie publicat în două cotidiene de difuzare națională și în același timp prospectul trebuie să fie făcut disponibil investitorilor cel puțin la sediile emitentului și ale societății de servicii de investiții financiare implicate și comunicat pieței reglementate respective. Modificări (1)

Art. 70. -

Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunț și în prospectul de ofertă, dar nu poate depăși 6 luni. La expirarea valabilității sale oferta publică de valori mobiliare devine caducă.

Art. 71. -

(1) O ofertă publică de valori mobiliare produce toate efectele dacă pe durata valabilității sale se păstrează realitatea, exactitatea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospect.

(2) Condițiile de modificare a ofertei publice autorizate vor fi stabilite prin reglementări ale C.N.V.M.

(3) Orice modificare a termenilor unor oferte publice autorizate trebuie făcută publică printr-un anunț în condițiile prevăzute la art. 69.

Art. 72. -

(1) C.N.V.M. poate dispune suspendarea derulării ofertei publice dacă pe baza analizei circumstanțelor pieței apreciază că temporar acestea nu permit tranzacții normale cu valorile mobiliare obiect al ofertei, afectând fie protecția investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului.

(2) C.N.V.M. va dispune revocarea deciziei de autorizare dacă derularea ofertei publice se face cu încălcarea dispozițiilor legii, ale regulamentelor și instrucțiunilor adoptate de C.N.V.M. sau cu neîndeplinirea condițiilor și neobservarea limitelor ori restricțiilor stabilite prin decizia de autorizare.

(3) C.N.V.M. poate dispune revocarea deciziei de autorizare în următoarele situații:

a) dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei provoacă modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o;

b) când ofertantul informează C.N.V.M. că retractează oferta înainte de lansarea anunțului de ofertă.

(4) C.N.V.M. va anula decizia de autorizare dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare.

Art. 73. -

(1) Suspendarea derulării ofertei oprește curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau la încetarea suspendării se reia derularea ofertei.

(2) Tranzacțiile încheiate până la data revocării rămân neafectate.

(3) Anularea deciziei de autorizare lipsește de efecte tranzacțiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând loc la repetițiunea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătorești.

(4) Prevederile alin. (3) nu vor impieta asupra aplicării sancțiunilor contravenționale sau penale, după caz, în condițiile legii.

Art. 74. -

(1) Ofertele publice trebuie să se desfășoare în condiții care să asigure egalitate de tratament pentru toți investitorii.

(2) În lipsa oricărui alt criteriu de alocare prevăzut în prospect și acceptat de C.N.V.M. în caz de suprasubscriere valorile mobiliare vor fi alocate proporțional cu nivelul subscripțiilor.

Art. 75. -

(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospect și anunț, după caz:

a) ofertantul;

b) membrii consiliului de administrație al ofertantului;

c) emitentul;

d) membrii consiliului de administrație al emitentului;

e) fondatorii, în caz de subscripție publică;

f) cenzorii sau auditorul financiar care a certificat situațiile financiare ale căror informații au fost preluate în prospect;

g) societățile de servicii de investiții financiare care au intermediat oferta;

h) orice altă entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau menționată.

Culpa se apreciază după regulile maximei diligențe în afaceri, potrivit atribuțiilor legale și statutare ale fiecărei entități precizate la lit. a)-h).

(2) Sunt răspunzătoare indiferent de culpă și sunt ținute solidar următoarele persoane:

a) ofertantul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) și h) va fi responsabilă;

b) emitentul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin. (1) lit. d), e) și f) va fi responsabilă;

c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere va fi responsabil.

(3) Dreptul la despăgubire va trebui exercitat în maximum 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului, dar nu mai târziu de 2 ani de la închiderea ofertei.

Art. 76. -

Orice subscriere efectuată în cadrul ofertei publice este revocabilă până în ultima zi de valabilitate a ofertei.

Art. 77. -

(1) C.N.V.M. va reglementa condițiile pentru recunoașterea în România, pe bază de reciprocitate, a prospectelor:

a) aprobate, în conformitate cu standardele prevăzute de dreptul comunitar, de către autoritățile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene;

b) aprobate de către autoritățile competente ale țărilor cu care România a încheiat acorduri cu privire la recunoașterea reciprocă.

(2) Dacă o ofertă publică este făcută simultan sau într-un interval scurt în România și într-un alt stat, oferta va fi supusă reglementărilor prevăzute în prezenta ordonanță de urgență în cazul în care emitentul are sediul în România.

SECȚIUNEA a 2-a Oferta publică de vânzare

Art. 78. -

(1) Oferta publică de vânzare poate fi primară sau secundară, după cum are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piață (oferta publică primară), sau un pachet de valori mobiliare emise în prealabil (oferta publică secundară).

(2) Oferta publică de vânzare (primară sau secundară) este o ofertă publică inițială atunci când valorile mobiliare respective sunt distribuite pentru prima dată public.

Art. 79. -

Oferta publică de vânzare va fi făcută printr-o societate de servicii de investiții financiare.

Art. 80. -

(1) Numărul de valori mobiliare oferite poate fi mărit pe perioada ofertei în următoarele condiții:

a) să nu aibă loc o modificare a prețului;

b) să se încadreze în limita prevăzută de anunțul de ofertă și de prospect;

c) să nu depășească 15% din volumul ofertei anunțat inițial;

d) în caz de ofertă primară, hotărârea adunării generale sau a consiliului de administrație, după caz, să prevadă această opțiune de majorare a ofertei și limitele acesteia.

(2) Opțiunea de majorare a ofertei trebuie exercitată pe durata de valabilitate a ofertei.

Art. 81. -

Prețul de ofertă poate fi determinat sau determinabil. În cazul în care prețul nu va fi determinat, anunțul de ofertă și prospectul vor conține marja de preț și criteriile de determinare. Prețul astfel stabilit va fi determinat oricând pe durata ofertei, până în ultima zi a subscripțiilor, și va fi notificat C.N.V.M. și comunicat public în aceleași condiții ca și anunțul de ofertă.

Art. 82. -

Activitățile de stabilizare a prețului pot dura maximum 30 de zile din momentul închiderii ofertei.

Art. 83. -

(1) Dacă o ofertă publică a fost lansată sub mențiunea înscrierii respectivelor valori mobiliare la cota unei piețe reglementate, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în următoarele situații:

a) cererea de admitere la cota pieței reglementate nu a fost înaintată până la închiderea ofertei;

b) cotarea este respinsă pentru motive imputabile emitentului, ofertantului sau societății de servicii de investiții financiare.

(2) Solicitarea returnării fondurilor plasate va fi trimisă emitentului/ofertantului în maximum 60 de zile de la închiderea ofertei, respectiv de la respingerea cererii de înscriere.

Art. 84. -

(1) Sunt permise activitățile de solicitare a intenției de investiție, în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte, cu următoarele condiții:

a) să fie autorizate de C.N.V.M.;

b) să fie inițiate după difuzarea unui prospect preliminar.

(2) Cererea de exprimare a intenției de investiție și răspunsul nu produc efecte obligatorii pentru părți.

(3) Responsabilitatea pentru acuratețea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospectul preliminar se stabilește conform regulilor prevăzute la art. 75.

SECȚIUNEA a 3-a Oferta publică de cumpărare sau de preluare

Art. 85. -

Lansarea, derularea și închiderea unei oferte de cumpărare sau de preluare sunt reglementate prin norme de către C.N.V.M.

Art. 86. -

(1) În cazul unei oferte de preluare ofertantul va transmite un anunț preliminar C.N.V.M., societății subiect al preluării și pieței de tranzacționare a valorilor mobiliare respective și îl va publica în cel puțin două ziare centrale și unul local de la sediul emitentului.

(2) Consiliul de administrație al societății subiect al preluării va transmite C.N.V.M., ofertantului și pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare poziția sa cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea anunțului preliminar de ofertă.

(3) Consiliul de administrație poate să convoace adunarea generală extraordinară spre a se pronunța asupra oportunității preluării și strategiei de urmat. În cazul în care cererea este formulată de un acționar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, adunarea se va ține în 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare națională.

(4) Transmiterea anunțului preliminar de ofertă obligă ofertantul să lanseze, în maximum 20 de zile, o ofertă publică de preluare în termeni nu mai puțin favorabili decât cei precizați în anunțul preliminar.

(5) De la momentul recepționării anunțului preliminar și până la închiderea ofertei consiliul de administrație al societății subiect al preluării va informa C.N.V.M. și piața reglementată asupra tuturor operațiunilor efectuate de către membrii săi și de către directorul general cu privire la respectivele valori mobiliare.

Art. 87. -

(1) De la momentul recepționării anunțului preliminar consiliul de administrație al societății subiect al preluării nu mai poate încheia nici un act și nu poate lua nici o măsură care să afecteze substanțial situația patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepția actelor de administrare curentă.

(2) În contextul prezentei secțiuni sunt considerate a afecta substanțial situația patrimonială operațiuni incluzând, dar fără a se limita la acestea: majorări de capital social sau emisiune de valori mobiliare care dau drept de subscripție ori conversie în acțiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puțin o treime din activul social net.

(3) Prin derogare de la prevederile alin. (1) pot fi îndeplinite acele operațiuni derivate din obligații asumate înainte de publicarea anunțului de preluare, precum și acele operațiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară convocată special ulterior anunțului.

(4) Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societății subiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societății în situația neluării unora dintre măsurile enunțate la alin. (2) sau al derulării acelor operațiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară convocată special ulterior anunțului.

Art. 88. -

(1) De la momentul publicării anunțului preliminar referitor la preluare sau la lansarea unei oferte de cumpărare orice persoană poate lansa o contraofertă având ca obiect aceleași valori mobiliare, în următoarele condiții:

a) să aibă ca obiect cel puțin același număr de valori mobiliare;

b) prețul oferit să fie cu cel puțin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.

(2) Lansarea unei contraoferte dă dreptul primului ofertant să modifice termenii ofertei.

(3) Lansarea contraofertelor, respectiv modificarea termenilor ofertelor anterioare, se face prin depunerea la C.N.V.M. a documentației necesare într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la publicarea primei oferte. C.N.V.M. se va pronunța în privința acestora în conformitate cu prevederile art. 66, fixând totodată un termen unic de închidere a ofertelor.

Art. 89. -

Ofertantul sau afiliații săi nu mai pot lansa o ofertă de preluare a aceleiași societăți timp de un an de la închiderea ofertei precedente.

SECȚIUNEA a 4-a Oferte publice internaționale

Art. 90. -

Ofertele publice efectuate pe teritoriul României cu privire la valori mobiliare emise de către nerezidenți sunt supuse următoarelor condiții:

a) valorile mobiliare respective trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență;

b) emitentul trebuie să facă dovada că a respectat reglementările statului de înregistrare a respectivelor valori mobiliare;

c) oferta va respecta prevederile prezentei ordonanțe de urgență în ceea ce privește protecția investitorilor.

Art. 91. -

Orice ofertă publică având ca obiect valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanță de urgență, efectuată în afara teritoriului României de către rezidenți, trebuie notificată C.N.V.M.

Art. 92. -

C.N.V.M. va adopta un regulament pentru aplicarea dispozițiilor prezentei secțiuni.

SECȚIUNEA a 5-a Emisiunea de obligațiuni

Art. 93. -

(1) O societate comercială va putea emite prin ofertă publică obligațiuni sau alte titluri de împrumut similare.

(2) În cazul unei oferte de obligațiuni convertibile acționarii societății comerciale emitente nu vor avea drept de preferință la subscripție pentru acțiunile emise ca urmare a conversiei.

Art. 94. -

Prevederile prezentei secțiuni se completează cu dispozițiile referitoare la emisiunea de obligațiuni din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Acesta este un fragment din Ordonanța de urgență nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pot fi de interes:

Ordonanță de urgență 28/2002:
Burse de valori
Înființarea, supravegherea, organizarea și administrarea altor piețe reglementate
Accesul membrilor și al celorlalți participanți pe piețele reglementate
Admiterea și retragerea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare de pe piețele reglementate
Operațiuni pe piețele reglementate
Oferta publică
Falimentul participanților
Principii generale
Reguli speciale privind societățile deținute public
Transparența pieței și egalitatea investitorilor
Fondul de compensare a investitorilor
Societăți de servicii de investiții financiare cu sediul în România
Societățile de servicii de investiții financiare cu sediul în alt stat
;
se încarcă...