Dispoziții comune | Ordonanță de urgență 28/2002

Acesta este un fragment din Ordonanța de urgență nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată
  •  

Operațiuni de piață - Oferta publică -
SECȚIUNEA 1
Dispoziții comune

Art. 64. -

(1) Orice ofertă publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanță de urgență necesită autorizarea C.N.V.M. înainte de publicarea anunțului și/sau a prospectului său.

(2) Prevederile prezentului capitol nu se aplică emisiunii de titluri de participare la fonduri deschise de investiții.

(3) Oferta publică făcută fără autorizare ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin autorizare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege; ofertantul va fi ținut față de investitorii de bună-credință la obligația de repetițiune și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte.

Art. 65. -

(1) Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare ofertantul va înainta C.N.V.M. o cerere de autorizare însoțită de un anunț și de prospectul de ofertă.

(2) Anunțul va cuprinde elementele esențiale ale tranzacției în funcție de titlurile ce fac obiectul său, precum și toate informațiile relevante cu privire la ofertant și la valorile mobiliare ce urmează să fie oferite public, indiferent că astfel de informații sunt sau nu sunt dintre cele supuse obligației legale de publicitate, raportare sau înregistrare.

(3) Informațiile pe care trebuie să le cuprindă prospectul de ofertă vor fi certificate de ofertant, care este răspunzător pentru realitatea, exactitatea și integralitatea lor. În cazurile reglementate de C.N.V.M. informațiile din prospectul de ofertă vor fi certificate și de către auditorul financiar al emitentului.

(4) Conținutul minim de informații pe care trebuie să îl cuprindă prospectul de ofertă, forma de prezentare a acestora pe categorii de oferte și documentele ce trebuie să însoțească prospectul în vederea obținerii autorizației vor fi stabilite de C.N.V.M. prin normele adoptate de aceasta.

Art. 66. -

(1) C.N.V.M. trebuie să se pronunțe în privința autorizării în termen de 30 de zile lucrătoare de la înregistrarea cererii în cazul ofertelor publice de vânzare, respectiv 7 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de cumpărare și 15 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de preluare.

(2) Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial de către ofertant, inițiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene care vor începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau modificări.

(3) Decizia de autorizare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de vânzare nu este inițiată în termen de 9 luni de la data ultimelor raportări financiare care stau la baza autorizației, iar oferta publică de cumpărare sau de preluare, în termen de 7 zile lucrătoare de la data autorizării.

Art. 67. -

(1) La data publicării anunțului de ofertă aceasta devine obligatorie, având conținutul și forma în care a fost autorizată, inclusiv cu amendamentele stabilite de C.N.V.M., dacă este cazul.

(2) Prin decizia de autorizare, C.N.V.M. va fixa forma definitivă în care oferta poate fi publicată sau notificată eventualilor investitori; tot prin decizie, C.N.V.M. poate stabili condiții, limitări sau restricții ce vor trebui respectate pe parcursul promovării și derulării ofertei publice de valori mobiliare.

(3) La data emiterii deciziei de autorizare se aplică pe oferta definitivată conform alin. (2) viza C.N.V.M. privind decizia și purtând semnătura autorizată, eliberându-se inițiatorului ofertei două exemplare originale, un exemplar fiind înregistrat în evidențele C.N.V.M. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit și nici nu poate face obiect de publicitate decât purtând viza C.N.V.M.

(4) Viza de autorizare aplicată pe textul ofertei definitive nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifică numai regularitatea ofertei în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

(5) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia de autorizare, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare. C.N.V.M. poate dispune retragerea autorizării acordate ofertei în cauză, cu aplicarea de sancțiuni contravenționale persoanelor în culpă, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracțiune.

Art. 68. -

Orice formă de publicitate a ofertei, anterioară emiterii autorizației, este interzisă, cu excepția publicității conform prevederilor art. 86.

Art. 69. -

(1) Anunțul de ofertă publică poate fi lansat în orice moment după emiterea deciziei de autorizare.

(2) Anunțul de ofertă trebuie publicat în două cotidiene de difuzare națională și în același timp prospectul trebuie să fie făcut disponibil investitorilor cel puțin la sediile emitentului și ale societății de servicii de investiții financiare implicate și comunicat pieței reglementate respective. Modificări (1)

Art. 70. -

Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunț și în prospectul de ofertă, dar nu poate depăși 6 luni. La expirarea valabilității sale oferta publică de valori mobiliare devine caducă.

Art. 71. -

(1) O ofertă publică de valori mobiliare produce toate efectele dacă pe durata valabilității sale se păstrează realitatea, exactitatea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospect.

(2) Condițiile de modificare a ofertei publice autorizate vor fi stabilite prin reglementări ale C.N.V.M.

(3) Orice modificare a termenilor unor oferte publice autorizate trebuie făcută publică printr-un anunț în condițiile prevăzute la art. 69.

Art. 72. -

(1) C.N.V.M. poate dispune suspendarea derulării ofertei publice dacă pe baza analizei circumstanțelor pieței apreciază că temporar acestea nu permit tranzacții normale cu valorile mobiliare obiect al ofertei, afectând fie protecția investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului.

(2) C.N.V.M. va dispune revocarea deciziei de autorizare dacă derularea ofertei publice se face cu încălcarea dispozițiilor legii, ale regulamentelor și instrucțiunilor adoptate de C.N.V.M. sau cu neîndeplinirea condițiilor și neobservarea limitelor ori restricțiilor stabilite prin decizia de autorizare.

(3) C.N.V.M. poate dispune revocarea deciziei de autorizare în următoarele situații:

a) dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei provoacă modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o;

b) când ofertantul informează C.N.V.M. că retractează oferta înainte de lansarea anunțului de ofertă.

(4) C.N.V.M. va anula decizia de autorizare dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare.

Art. 73. -

(1) Suspendarea derulării ofertei oprește curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau la încetarea suspendării se reia derularea ofertei.

(2) Tranzacțiile încheiate până la data revocării rămân neafectate.

(3) Anularea deciziei de autorizare lipsește de efecte tranzacțiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând loc la repetițiunea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătorești.

(4) Prevederile alin. (3) nu vor impieta asupra aplicării sancțiunilor contravenționale sau penale, după caz, în condițiile legii.

Art. 74. -

(1) Ofertele publice trebuie să se desfășoare în condiții care să asigure egalitate de tratament pentru toți investitorii.

(2) În lipsa oricărui alt criteriu de alocare prevăzut în prospect și acceptat de C.N.V.M. în caz de suprasubscriere valorile mobiliare vor fi alocate proporțional cu nivelul subscripțiilor.

Art. 75. -

(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospect și anunț, după caz:

a) ofertantul;

b) membrii consiliului de administrație al ofertantului;

c) emitentul;

d) membrii consiliului de administrație al emitentului;

e) fondatorii, în caz de subscripție publică;

f) cenzorii sau auditorul financiar care a certificat situațiile financiare ale căror informații au fost preluate în prospect;

g) societățile de servicii de investiții financiare care au intermediat oferta;

h) orice altă entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau menționată.

Culpa se apreciază după regulile maximei diligențe în afaceri, potrivit atribuțiilor legale și statutare ale fiecărei entități precizate la lit. a)-h).

(2) Sunt răspunzătoare indiferent de culpă și sunt ținute solidar următoarele persoane:

a) ofertantul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) și h) va fi responsabilă;

b) emitentul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin. (1) lit. d), e) și f) va fi responsabilă;

c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere va fi responsabil.

(3) Dreptul la despăgubire va trebui exercitat în maximum 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului, dar nu mai târziu de 2 ani de la închiderea ofertei.

Art. 76. -

Orice subscriere efectuată în cadrul ofertei publice este revocabilă până în ultima zi de valabilitate a ofertei.

Art. 77. -

(1) C.N.V.M. va reglementa condițiile pentru recunoașterea în România, pe bază de reciprocitate, a prospectelor:

a) aprobate, în conformitate cu standardele prevăzute de dreptul comunitar, de către autoritățile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene;

b) aprobate de către autoritățile competente ale țărilor cu care România a încheiat acorduri cu privire la recunoașterea reciprocă.

(2) Dacă o ofertă publică este făcută simultan sau într-un interval scurt în România și într-un alt stat, oferta va fi supusă reglementărilor prevăzute în prezenta ordonanță de urgență în cazul în care emitentul are sediul în România.

Acesta este un fragment din Ordonanța de urgență nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pot fi de interes:

Ordonanță de urgență 28/2002:
Dispoziții generale
Valorile mobiliare și alte instrumente financiare
Tranzacționarea drepturilor de preferință
Tranzacții în marjă
Operațiuni cu instrumente financiare derivate și contracte de report
Dispoziții comune
Oferta publică de vânzare
Oferta publică de cumpărare sau de preluare
Oferte publice internaționale
Emisiunea de obligațiuni
Transparența pieței
Auditorii financiari
Interzicerea manipulării pieței și tranzacțiilor bazate pe informații privilegiate
Oferta publică obligatorie
Retragerea obligatorie de pe piețele reglementate
;
se încarcă...