Dreptul Afacerilor (C.H. BECK)

Drepturile acționarilor, ediția 3, Editura C. H. Beck, 2010, ISBN 978-973-115-669-9
de Cristian Duțescu

12 aprilie 2010

În versiunea gratuită textul este afișat parțial. Pentru textul integral alegeți un abonament Lege5 care permite vizualizarea completă a documentului.

Pagina 1 din 14

Cumpără forma completă
  •  

Cuvânt-înainte

Și pentru aceste considerente, dar și pentru altele, strâns legate de eficienta funcționare a pieței de capital din România, o modificare majoră a Legii pieței de capital, poate chiar adoptarea unei noi legi, constituie o prioritate a puterii legislative. Numai astfel își vor găsi – sperăm – rezolvarea temele majore care domină piața de capital din România în prezent și care afectează încrederea investitorilor în această piață. [ Mai mult... ]

Abrevieri

AGA

Adunarea Generală a Acționarilor

AGEA

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor

AGOA

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor

ANAF

Agenția Națională pentru Administrare Fiscală

ANEVAR

Asociația Națională a Evaluatorilor din România

APCIMS

Association of Private Client Investment Managers and Stockbrokers

art.

articolul

ATS

Sistem Alternativ de Tranzacționare (Alternative Trade System)

AVAS

Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului

B.Of.

Buletinul Oficial

BMFMS

Bursa Monetar Financiară și de Mărfuri Sibiu

BNR

Banca Națională a României

B.V.B.

Bursa de Valori București

C.A.

Curtea de Apel

C. civ..

Codul civil

Codul comercial

Codul comercial

C. pen.

Codul penal

C. proc. civ..

Codul de procedură civilă

C.S.J.

Curtea Supremă de Justiție

Cass.

Curtea de Casație

CE

Comisia europeană

CECCAR

Corpul Experților Contabili și Contabililor Autorizați din România

CEE

Comunitățile Economice Europene

C.N.V.M.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare

Cod

Codul Bursei de Valori SA – operator de piață

dec. com.

decizie comercială

Dreptul

Revista „Dreptul”

EASD

Asociația Europeană a dealerilor de instrumente financiare (European Association of Securities Dealers)

Ed.

Editura

ed.

Ediția

EVS

Standarde Europene de Evaluare

H.G.

Hotărârea Guvernului

I.C.C.J.

Înalta Curte de Casație și Justiție

IFC

International Finance Corporation

J.C.P.

Jurisclasseur périodique

JOCE

Jurnalul Oficial al Comunităților Europene

lit.

litera

M.Of.

Monitorul Oficial al României

n.n.

nota noastră

O.G.

Ordonanța Guvernului

O.U.G.

Ordonanță de urgență a Guvernului

OECD

Organizația Economică pentru Cooperare și Dezvoltare (Organisation for Cooperation and Development)

ONRC

Oficiul Național al Registrului Comerțului

op. cit.

operă citată

p.

pagina

parag.

paragraf

R.D.C.

Revista de drept comercial

secț. civ. com.

secția civilă și comercială

secț. com.

secția comercială

secț. com. cont. adm. fisc.

secția comercială, contencios administrativ și fiscal

secț. com. cont. adm.

secția comercială, contencios administrativ

secț. cont. adm. fisc.

secția de contencios administrativ și fiscal

S.A.I.

Societate de administrare a investițiilor

S.I.F.

Societate de investiții financiare

s.n.

sublinierea noastră

S.S.I.F.

Societate de servicii de investiții financiare

S.U.

Secțiile Unite

SA

societate pe acțiuni

SC

societate comercială

sent. civ.

sentință civilă

Trib.

Tribunal

vol.

volumul

[ Mai mult... ]

Introducere

Imperativul armonizării legislației române cu cea a Uniunii Europene, creșterea în ultimii ani a ponderii precedentului judiciar în sistemele de drept reglementat romano-german sau a normelor scrise în cel de common law, conduc în mod inevitabil la apariția unor instituții de drept noi și în dreptul societar. Stabilirea naturii și a caracterelor juridice ale acestor instituții este un pas necesar pe drumul înțelegerii și al integrării lor în sistemul de drept românesc. În egală măsură este obligatorie armonizarea acestor norme și instituții provenite din legislația Uniunii Europene cu litera și spiritul Constituției. În acest sens, apare mai mult decât necesară evitarea neconcordanțelor dintre directivele, preluate uneori în acte aparținând legislației secundare (de exemplu, regulamente sau instrucțiuni ale C.N.V.M., hotărâri de Guvern etc.) și celelalte reglementări ale Parlamentului European și Constituția României sau legile organice și ordinare. Am subliniat pe parcursul acestei lucrări o parte dintre aceste conflicte ale normelor juridice incidente în domeniul dreptului societar, îndeosebi în zonele legate de manifestarea drepturilor acționarilor. [ Mai mult... ]

Capitolul I Structura și clasificarea drepturilor acționarilor

Putem vorbi, de asemenea, și de o divizare în drepturi care pot fi exercitate de orice acționar și drepturi care pot fi exercitate doar în ipoteza atingerii unui anumit prag procentual din capitalul social – dreptul de a cere convocarea adunării generale; dreptul de a solicita efectuarea de rapoarte privind gestiunea societății; dreptul de a solicita și obține prin forța legii aplicarea metodei votului cumulativ la alegerea membrilor consiliului de administrație etc. [ Mai mult... ]

Capitolul II Principiile drepturilor acționarilor

Secțiunea 1 Precizări preliminare

1 E. Cârcei, Societăți comerciale pe acțiuni, Ed. All Beck, 1999, p. 182.
[ Mai mult... ]

Secțiunea a 2-a Principiul preeminenței interesului social

1 Y. Guyon, op. cit., p. 470.
[ Mai mult... ]

Secțiunea a 3-a Principiul majorității

Din conținutul principiului majorității se desprind o serie de principii de o importanță deosebită în dreptul societar. [ Mai mult... ]

§1 Voința adunării generale este voința societății

6 Ibidem.
[ Mai mult... ]

§2 Principiul forței obligatorii a hotărârilor adunării generale

1 Gh. Beleiu, op. cit., p. 164.
[ Mai mult... ]

§3 Principiul plenitudinii de competență a adunării generale

Plenitudinea de competență a adunării generale îi conferă acesteia dreptul de a modifica, în anumite condiții de formă, cvorum și majoritate, stabilite de dispozițiile legale, actele constitutive ale societății, chiar dacă la adunarea respectivă participă alți acționari decât cei ce au semnat actul constitutiv. [ Mai mult... ]

Secțiunea a 4-a Principiul protecției investitorilor

Consecințele juridice ale principiului protecției investitorilor sunt variate. Pe acest principiu se fundamentează principiul transparenței, dar și principiul continuei informări a investitorilor. Conceptul protecției investitorilor este cauza dreptului la un preț legal al acționarilor, dar și a dreptului de la informare și a majorității prerogativelor dreptului de control. [ Mai mult... ]

§1 Principiul transparenței pieței de capital

Consecințele cele mai importante ale unei transparențe depline a emitenților sunt creșterea atractivității acestora pentru investitori și capitalizarea, pe cale de consecință, a societăților, de aici rezultând o lichiditate sporită a acțiunilor respective. [ Mai mult... ]

§2 Principiul informării permanente a investitorilor

În aplicarea principiului informării permanente, societățile tranzacționate pe piața de capital au obligația realizării unor rapoarte trimestriale, semestriale și anuale cu privire la evoluțiile economice, rapoarte care trebuie să conțină date complete despre situația financiară a emitenților respectivi. [ Mai mult... ]

Secțiunea a 5-a Principiul egalității în drepturi a acționarilor

Egalitatea în drepturi a acționarilor produce efecte asupra numărului drepturilor de vot atașate acțiunilor din aceeași clasă, asupra dreptului la dividende și asupra drepturilor de preferință. [ Mai mult... ]

§1 Principiul o acțiune = un vot

O consecință directă a egalității în drepturi a acționarilor constă în aceea că fiecare acțiune, de regulă, dă dreptul la un vot în adunarea generală. Excepțiile de la acest principiu sunt expres și limitativ prevăzute în legislație sau în actele constitutive. În legislația română, acțiunile preferențiale, cu dividend prioritar, nu conferă titularilor dreptul de a vota în adunările generale obișnuite. [ Mai mult... ]

§2 Principiul o acțiune veche = un drept de preferință

Orice acțiune a unui emitent dă dreptul, în principiu, în cazul efectuării unei majorări de capital, la dreptul de a subscrie acțiunile nou emise. Orice acțiune veche conferă un drept de subscriere a acțiunilor nou emise. Pot exista însă cazuri în care un acționar să nu beneficieze de suficiente drepturi de subscriere pentru a deveni proprietarul unei acțiuni noi (atunci când majorarea capitalului social are o valoare sub nivelul vechi al capitalului, iar acționarul resp [ Mai mult... ]

§3 Principiul acțiuni din aceeași clasă = dividende egale

Acțiunile ordinare conferă drepturi egale la dividende pentru titularii lor. În egală măsură, acțiunile cu dividend prioritar au atașate drepturi similare la dividende pentru deținătorii lor, dar diferite față de drepturile conferite de acțiunile ordinare. [ Mai mult... ]

Secțiunea a 6-a Principiul coproprietății

1 J. Bussy, Droit des affaires, Presses de Sciences Po et Dalloz, 1998, p. 181.
[ Mai mult... ]

§1 Lichidarea unei societăți se realizează în interesul acționarilor

Acest principiu are o valoare relativă, întrucât operațiunile lichidării vizează în principal acoperirea pasivului social, în speță satisfacerea creanțelor existente asupra societății. De aceea, creditorii societății au întâietate în fața acționarilor, iar această regulă este, de asemenea, o aplicare a principiului coproprietății, în sensul ca proprietarii debitoarei, respectiv ai societății sunt nevoiți să suporte riscurile insolvenței acesteia dacă pasivul social depășește activ [ Mai mult... ]

Secțiunea a 7-a Principiul liberei negociabilități a acțiunilor

Limitele aduse liberei negociabilități trebuie să fie expres și limitativ prevăzute în legi și/sau statute. De regulă, limitările aduse acestui principiu sunt conținute în dispozițiile legale, în cazul societăților listate și de actele constitutive, în cazul societăților închise. [ Mai mult... ]

§1 Principiul încheierii tranzacțiilor cu acțiuni cotate doar pe piața de capital

Din acest principiu al tranzacționării acțiunilor cotate doar pe piața reglementată rezultă și anumite limite legale ale dreptului de dispoziție, cum ar fi imposibilitatea încheierii tranzacției la un preț care se situează în afara limitelor de variație maxime admise pentru o ședință sau interdicția încheierii tranzacției în afara orarului oficial de tranzacționare. [ Mai mult... ]

Secțiunea a 8-a Principiul liberei exercitări a dreptului de vot

Principiul liberei exercitări a dreptului de vot are efecte și asupra modalității de exercitare a acestui drept. Astfel, acționarul este liber să voteze direct, prin prezența sa în cadrul adunării generale, sau prin mandatar. În ultima vreme, aplicarea în practică a acestui principiu a atras inserarea în reglementările europene a posibilității exercitării dreptului de vot prin mijloace electronice (e-mail) sau audio-video. [ Mai mult... ]

Capitolul III Dreptul de proprietate asupra acțiunilor

Secțiunea 1 Definiție și caractere juridice

1 Ibidem.
[ Mai mult... ]

Secțiunea a 2-a Atributele dreptului de proprietate asupra acțiunilor

;
se încarcă...