Dreptul Afacerilor (C.H. BECK)

Legea societăților. Comentariu pe articole, ediția 5, Editura C. H. Beck, 2014, ISBN 978-606-18-0330-9
de D. Cărpenaru Stanciu, Gheorghe Piperea, Sorin David

30 aprilie 2014

În versiunea gratuită textul este afișat parțial. Pentru textul integral alegeți un abonament Lege5 care permite vizualizarea completă a documentului.

Pagina 1 din 17

Cumpără forma completă
  •  

Comentarii Beck

Stanciu D. Cărpenaru, Gheorghe Piperea, Sorin David

Legea societăților. Comentariu pe articole

Ediția 5 - revizuită și adăugită

Lucrare premiată de Uniunea Juriștilor din România în anul 2001 cu premiul „I.L. Georgescu”

Modalitatea de citare

Citarea surselor electronice se face astfel: NUMELE autorului, Titlul cărții, Volumul, Elemente specifice [grade titlu, de obicei capitole], Ediția, Editura, Localitatea, Anul apariției, Denumirea sursei, Data (data accesării: ziua/luna/anul).

Cuvânt-înainte

10 februarie 2014 [ Mai mult... ]

Abrevieri

vol. – volumul [ Mai mult... ]

Legea societăților1 nr. 31/1990, republicată2
(M.Of. nr. 1066 din 17 noiembrie 2004)

Gheorghe Piperea [ Mai mult... ]

Titlul I Dispoziții generale

Art. 1

Personalitatea juridică nu este întotdeauna un avantaj pentru asociați. Este cert că limitarea răspunderii asociaților pentru datoriile societății la limita aportului la capitalul social, corolar al personalității juridice, este un avantaj față de societatea simplă (civilă), care nu are personalitate juridică și, deci, nici efectul limitării răspunderii asociaților față de terți, dar Codul civil, valorificând dezvoltările doctrinare și legislative relative la limitarea răspunderii, areglementat [ Mai mult... ]

Art. 2

Acest sistem este practicat și aproape generalizat în Germania, Marea Britanie și Olanda, sistemul clasic, care incorporează societățile în comandită, fiind încă practicat în Franța și Italia, dar cu foarte puțină prezență în realitatea economică. În plus, sistemul transparenței fiscale (care reprezintă principalul interes al distincției între întreprinderile mici și întreprinderile mijlocii și mari) este prezent nu numai în Germania, Marea Britanie și Olanda, ci și în Franța. În dreptul francez [ Mai mult... ]

Art. 3

În orice caz, părțile sociale, ele însele, sunt bunuri insesizabile. [ Mai mult... ]

Art. 4

Din generalitatea formulării art. 4 din L.S. rezultă ca orice societate cu personalitate juridică se poate constitui cu cel puțin 2 asociați. Ne putem întreba dacă, în cazul unei societăți pe acțiuni cu 2 acționari mai avem de-a face cu o societate de capitaluri. În mod evident, răspunsul este negativ, dacă privim societatea în mod static. Secvențial și evolutiv, însă, o societate pe acțiuni cu 2 acționari poate deveni o societate de capitaluri, pe măsură ce activitatea, capitalul [ Mai mult... ]

Titlul II Constituirea societăților

Gheorghe Piperea [ Mai mult... ]

Capitolul I Actul constitutiv al societății

Art. 5

Legea privește cu suspiciune eventualele acte cu titlu gratuit ale societăților reglementate de Legea nr. 31/1990, dat fiind potențialul de corupție, spălare de bani și finanțare de acte teroriste pe care astfel de acte juridice le-ar ascunde. La limita legitimității sunt donațiile către fundații sau asociații care, aparent, derulează activități non-profit, dar, în realitate, finanțează, de exemplu, campanii electorale sau plăți informale în favoarea unor demnitari, funcționari, apropiați ai acestora etc. De asemenea, pot ascunde fraude și actele juridice cu titlu gratuit făcute de societatea-patron sindicatelor sau membrilor lor, pentru a prezerva o „pace socială” efemeră sau iluzorie. În fine, chestiuni delicate de legitimitate și etică ridică și actele juridice cu titlu gratuit făcute de corporații, sub masca unei implicări în viața comunității sau a responsabilității sociale a corporației (Corporate Social Responsability), care nu sunt altceva decât PR și reclamă. Astfel de acte, chiar dacă aparent sunt valabile și utile societății, sunt anulabile, pentru că ascund o fraudă la lege, au o cauză ilicită ori sunt lipsite de cauză. [ Mai mult... ]

Art. 6

De precizat că acela care nu poate fi fondator, nu poate fi nici administrator de societăți (director, membru al consiliului de administrație, membru al consiliului de supraveghere). [ Mai mult... ]

Art. 7

i) modul de dizolvare și de lichidare a societății. [ Mai mult... ]

Art. 8

p) modul de dizolvare și de lichidare a societății. [ Mai mult... ]

Art. 81

Prin importul unei cutume din dreptul englez, este permisă și în dreptul nostru încheierea unui act separat, denumit pact al acționarilor (shareholders’ agreement), în care asociații stabilesc politica financiară și comercială viitoare a societății, volumul investițiilor, piețele care urmează a fi vizate de către societate etc. Interdicția cu privire la convențiile de vot este limitată la acele convenții care ar pune în practică politici și strategii ale societății sau ale administratorilor, nemaiputând fi extinsă la orice convenție de exercițiu al dreptului de vot. [ Mai mult... ]

Art. 9

Prevederea unei fracțiuni de 30% din valoarea aportului în natură, care trebuie „vărsată” la constituire, restul urmând sa fie „vărsat” în termen de 2 ani, este inaplicabilă aporturilor în natură constând în bunuri individual determinate, întrucât acestea nu sunt susceptibile de plăți parțiale. Interpretând textul în sensul în care să se aplice, și nu în sensul în care să nu se aplice, vom reține că legea are în vedere acele aporturi în natură care au ca obiect bunuri de [ Mai mult... ]

Art. 91

Asociații în societățile de persoane și în societățile cu răspundere limitată sunt obligați să plătească societății integral aportul subscris la momentul constituirii, sub sancțiunea respingerii cererii de înmatriculare. Mai mult, în cazul societății cu răspundere limitată, legea interzice începerea activității în lipsa dovezii plății integrale aaportului la constituire, sub sancțiune penală, de care s-ar face pasibil administratorul (art. 275 pct. 3 din L.S.). [ Mai mult... ]

Art. 10

În ambele cazuri de dizolvare prevăzute la art. 10 alin. (2) și, respectiv, alin. (3), dacă fie capitalul social este adus la nivelul minim, fie numărul de acționari este adus la nivelul minim, până la pronunțarea unei hotărâri definitive, dizolvarea nu se va dispune. [ Mai mult... ]

Art. 11

Valoarea minimă de 10 lei a părților sociale este o valoare nominală. Dacă părțile sociale se transferă, atunci prețul este cel negociat de părți (sau valoarea este cea stabilită de autorul actului cu titlu gratuit sau cea rezultată din succesiune). Dacă valoarea de vânzare a părții sociale este mai mare, plusvaloarea este impozitată. [ Mai mult... ]

Art. 12

În cazul societății unipersonale, calificată, de regulă, în doctrină ca fiind o formă de societate cu răspundere limitată, numărul maxim de asociați este unu. Dacă acest număr maxim este depășit pentru aceleași motive reglementate de art. 202 alin. (4), cei doi sau mai mulți titulari de părți sociale își vor desemna un unic reprezentant, cu același scop. [ Mai mult... ]

Art. 13

Pentru a evita abuzul de drept, legea prevede obligativitatea expertizării aportului în natură la capitalul social al unei astfel de societăți. Pentru că legea nu distinge, expertizarea aportului este obligatorie, atât la constituirea societății, cât și la majorarea capitalului social. [ Mai mult... ]

;
se încarcă...