Autoritatea de Supraveghere Financiară - ASF

Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Modificări (...), Reviste (1)

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 21 iunie 2018

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) și d), art. 6 alin. (3) și art. 7 alin. (2) și art. 28 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,

în temeiul art. 1 și art. 151 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,

potrivit deliberărilor Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din ședința din data de 9.05.2018,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următorul regulament:

TITLUL I Dispoziții generale

Art. 1. -

Prezentul regulament stabilește cadrul juridic aplicabil operațiunilor de piață având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum și emitenților de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare și operațiunilor privind abuzul pe piață, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, denumită în continuare Legea nr. 24/2017.

Art. 2. -

(1) Termenii și expresiile utilizați/utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(2) De asemenea, în sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

a) anunț de ofertă publică - anunțul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoștința publicului principalele informații privind condițiile ofertei publice de cumpărare/preluare, inclusiv cele referitoare la modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului;

b) agent de plată - instituție financiară, respectiv o instituție de credit desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul și cu un depozitar central, în vederea efectuării plăților prin intermediul depozitarului central și al participanților la sistemul acestuia și prin intermediul căreia deținătorii de instrumente financiare își pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuși o instituție financiară, exercitarea de către deținătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;

c) anunț preliminar de ofertă publică de preluare - anunțul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenționează să preia o societate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care, după aprobarea de către A.S.F., se publică în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului și se transmite societății obiect al preluării, precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective;

d) aprobare a unui prospect - acordul cu privire la prospect, rezultat în urma verificării de către autoritatea competentă din statul membru de origine prevăzut la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017 a caracterului complet al prospectului, precum și a consistenței și clarității informațiilor prezentate;

e) clasă de valori mobiliare - cuprinde valorile mobiliare de același tip, care au aceleași clauze și caracteristici, cum ar fi, spre exemplu, valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor și drepturi de preferință - pentru acțiuni, respectiv valoare nominală, dobândă, durata/scadență, condiții de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligațiuni fiind emise de același emitent;

f) dată de înregistrare - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de adunarea generală a acționarilor, denumită în continuare AGA, care servește la identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA. Data de înregistrare se stabilește în cazul hotărârilor AGA privitoare la evenimentele corporative; Derogări (1)

g) dată de referință - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de consiliul de administrație, respectiv de directoratul societății, care servește la identificarea acționarilor care au dreptul să participe la AGA și să voteze în cadrul acesteia. Data de referință trebuie să fie ulterioară publicării convocatorului și anterioară AGA;

h) data plății - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, la care rezultatele unui eveniment corporativ, aferente deținerii de instrumente financiare, sunt datorate, respectiv la care trebuie realizată debitarea si/sau creditarea de sume de bani si/sau instrumente financiare;

i) dreptul de alocare - drept patrimonial emis în cadrul unui eveniment corporativ în temeiul căruia deținătorul acestuia va primi o acțiune care îi va fi atribuită la momentul înregistrării la depozitarul central al instrumentelor financiare a evenimentului corporativ în legătură cu care a fost emis. Drepturile de alocare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt;

j) data participării garantate - ultima zi în care un instrument financiar poate fi cumpărat cu drepturi atașate, pentru participarea la o distribuție cu opțiuni, reorganizare obligatorie cu opțiuni sau, după caz, la o reorganizare voluntară, așa cum sunt prevăzute în anexa nr. 20;

k) dreptul de preferință - drept patrimonial, care încorporează dreptul titularului său de a subscrie acțiuni nou- emise în cadrul unei majorări a capitalului social, proporțional cu numărul de drepturi deținute la data exercitării acestora, într-o perioadă de timp determinată. Drepturile de preferință sunt acordate/emise în contul acționarilor înscriși la data de înregistrare în registrul emitentului proporțional cu acțiunile deținute la această dată, indiferent de participarea acestora la adunarea generală extraordinară a acționarilor, denumită în continuare AGEA, emitentului sau de votul exprimat de aceștia cu privire la majorarea capitalului social. Drepturile de preferință admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt;

l) ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacționează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre. Ex date se calculează cu luarea în considerare a ciclului de decontare T + 2 zile lucrătoare;

m) evenimente corporative - evenimente referitoare la anumite instrumente financiare, inițiate de către emitentul respectivelor instrumente financiare ca urmare a unei hotărâri a organelor statutare sau de către un ofertant, cum sunt cele prevăzute în anexa nr. 20;

n) grup de distribuție - rețea de sedii secundare aparținând unor firme de investiții sau instituții de credit autorizate și reglementate de A.S.F., respectiv Banca Națională a României (B.N.R.) sau alte autorități similare acestora din state membre care, cu aprobarea A.S.F., asistă intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire;

o) investitori calificați - persoanele sau entitățile care:

1. se încadrează în categoria de clienți profesionali, în conformitate cu art. 1 alin. (2) din anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 privind serviciile de investiții financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 121/2006, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul nr. 32/2006;

2. sunt tratate, la cerere, drept clienți profesionali în conformitate cu anexa nr. 8 la Regulamentul nr. 32/2006 sau sunt recunoscute drept contrapărți eligibile în conformitate cu art. 146 din regulamentul anterior menționat, cu excepția cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienți profesionali. Firmele de investiții și instituțiile de credit informează emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislației relevante privind protecția datelor;

p) managementul rezultatelor - ansamblul de reguli și operațiuni prin care:

1. în cazul evenimentelor corporative având ca efect distribuirea de bani și/sau instrumente financiare, rezultatul evenimentului corporativ este atribuit contrapărții îndreptățite să îl primească în funcție de detaliile instrucțiunii de decontare obiect al managementului rezultatelor;

2. în cazul evenimentelor corporative având ca efect modificarea caracteristicilor instrumentelor financiare, inclusiv retragerea parțială sau totală a emisiunii de instrumente financiare, instrucțiunile în curs de decontare la data de înregistrare, având ca obiect respectivele instrumente financiare, sunt înlocuite cu una sau mai multe instrucțiuni de decontare noi în conformitate cu detaliile evenimentului corporativ;

3. în cazul evenimentelor corporative cu opțiuni, cumpărătorul dintr-o tranzacție în curs de decontare în ziua lucrătoare anterioară ultimei zile din perioada de exprimare a opțiunilor îl instructează pe vânzător cu privire la exercitarea opțiunii sale, astfel încât la data plății cumpărătorul să primească rezultatul opțiunii respective;

q) ofertă publică de schimb - oferta publică de valori mobiliare în cadrul căreia ofertantul oferă/acceptă în schimbul valorilor mobiliare pe care intenționează să le cumpere/vândă, alte valori mobiliare;

r) societate cu o capitalizare bursieră redusă - societate listată pe o piață reglementată care a avut o capitalizare bursieră medie mai mică decât echivalentul în lei a 100.000.000 euro, în baza cotațiilor de la sfârșit de an pentru ultimii 3 ani calendaristici;

s) societăți mici și mijlocii - societățile care, în conformitate cu ultimele lor situații financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puțin două din următoarele criterii:

1. număr mediu de angajați pe perioada exercițiului financiar mai mic de 250;

2. valoarea activelor totale nu depășește echivalentul sumei de 43.000.000 euro;

3. cifra de afaceri anuală netă nu depășește echivalentul sumei de 50.000.000 euro;

ș) tip de valori mobiliare - cuprinde valori mobiliare care conferă aceleași categorii de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achiziționa respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acțiuni, obligațiuni, warante, drepturi de preferință);

t) transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operațiunile specificate expres în acest sens în reglementările A.S.F.

(3) Persoanele care desfășoară activități de custodie se prezumă, până la proba contrară, că nu acționează concertat cu titularii conturilor administrate de acestea, dacă aceste persoane exercită drepturile de vot aferente acțiunilor pentru care desfășoară activitatea de custodie doar în conformitate cu instrucțiunile transmise în scris sau prin mijloace electronice de titularii conturilor și în condițiile în care aceștia nu desfășoară alte activități sau nu dețin alte calități în sensul art. 2 alin. (1) pct. 30 și alin. (2) din Legea nr. 24/2017.

(4) Opțiunile netransferabile, precum și alte tipuri de instrumente netransferabile care sunt atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor sau foștilor membri ai conducerii ori angajați sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială a acesteia și care dau dreptul acestora să achiziționeze acțiuni nu se încadrează în categoria valorilor mobiliare în sensul definiției prevăzute la art. 2 alin. (1) pct. 50 din Legea nr. 24/2017. Prin opțiune netransferabilă se înțelege instrumentul emis în considerarea calității persoanei căreia i se acordă, care nu poate fi înstrăinat și care poate fi exercitat doar de respectiva persoană.

Art. 3. -

În vederea determinării "prețului mediu ponderat de tranzacționare aferent ultimelor 12 luni" este necesară existența a cel puțin două tranzacții în perioada de referință.

TITLUL II Oferta publică

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 4. -

(1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul inițierii și derulării ofertelor publice de vânzare și ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, în aplicarea prevederilor titlului II - Oferta publică din Legea nr. 24/2017.

(2) Termenii utilizați în prezentul titlu au înțelesul prevăzut la art. 4 din Legea nr. 24/2017.

(3) În sensul prezentului titlu, statul membru gazdă este statul membru în care se realizează oferta către public sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă este diferit de statul membru de origine definit la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 5. -

(1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situațiile în care nu sunt aplicabile dispozițiile titlului II din Legea nr. 24/2017.

(2) Prevederile art. 5 alin. (1) lit. h) din Legea nr. 24/2017 se aplică ofertelor de valori mobiliare transfrontaliere realizate numai în alte state membre, în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine.

Art. 6. -

Niciun prospect/document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către A.S.F.

Art. 7. -

(1) Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este inițiată în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data aprobării de către A.S.F. a documentului de ofertă, respectiv a prospectului de ofertă.

(2) Mențiunea "Viza de aprobare aplicată pe prospectul de ofertă publică sau, după caz, pe documentul de ofertă nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia" se va înscrie pe coperta prospectului/documentului de ofertă publică și va fi inclusă în orice alte notificări și comunicate cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.

(3) Prospectul/Documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puțin în limba română, cu respectarea, în cazul prospectului, a prevederilor art. 48 alin. (8) - (12).

(4) Prospectul/Documentul de ofertă, anunțul de ofertă, precum și orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu aceleași caractere.

(5) Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prezentul regulament, se realizează sub formă de traducere legalizată.

(6) A.S.F. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare și implicit aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7 din Legea nr. 24/2017. Orice persoană interesată se poate adresa instanței de judecată competente în vederea repetițiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite, precum și a solicitării de daune- interese.

Art. 8. -

(1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, operatorului pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează ori se intenționează admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 8 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.

(2) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant/intermediar, la data publicării anunțului de ofertă, operatorului pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective. Concomitent, informațiile referitoare la caracteristicile ofertei, cum sunt perioada de derulare a ofertei, perioada de revocabilitate dacă este cazul, prețul din ofertă, procentul vizat în ofertă, vor fi transmise de către ofertant/intermediar și depozitarului central.

(3) După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunț de ofertă publică. Anunțul se publică cel puțin într-un ziar de informare generală sau financiară și cu răspândire națională, precum și într-unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărite sau on-line, și conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 7.

(4) În cazurile incidente, odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine, este accesibil pentru Autoritatea europeană de supraveghere pentru valori mobiliare și piețe, denumită în continuare ESMA, prin intermediul autorității competente, și se pune la dispoziția publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, cel mai devreme posibil și, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare respective. În cazul unei oferte publice inițiale realizate în vederea admiterii pentru prima dată la tranzacționare a unei clase de acțiuni care nu au fost încă admise la tranzacționare pe o piață reglementată, prospectul este disponibil cu cel puțin 6 zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.

Art. 9. -

(1) Prospectul este pus la dispoziția investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei, prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 8 alin. (3) și (4) din Legea nr. 24/2017.

(2) Documentul de ofertă este pus la dispoziția investitorilor începând cu data publicării anunțului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei, prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 8 alin. (3) și (4) din Legea nr. 24/2017, care sunt precizate expres în cadrul anunțului.

Art. 10. -

(1) Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu depășește 12 luni.

(2) Perioada în care se pot subscrie acțiuni nou-emise în cadrul exercitării dreptului de preferință nu este mai mică de o lună de la data stabilită în prospectul/prospectul proporționat de ofertă, dată ulterioară datei de înregistrare și datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor sau a consiliului de administrație/directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 32 alin. (2) se aplică în mod corespunzător și în cazul oferirii de acțiuni în cadrul exercitării dreptului de preferință.

(3) Perioada de derulare a ofertei publice de cumpărare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare și nu depășește 50 de zile lucrătoare.

(4) Perioada de derulare a ofertei publice de preluare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare și nu depășește 50 zile lucrătoare.

Art. 11. -

Orice comunicat cu caracter publicitar aferent ofertei publice este adus la cunoștința publicului până cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei.

Art. 12. -

(1) Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului/documentului de ofertă, cu respectarea următoarelor condiții:

a) obținerea aprobării A.S.F. de modificare a prospectului/documentului de ofertă;

b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată;

c) modificarea să facă obiectul unui anunț care să fie adus la cunoștința investitorilor în aceleași condiții ca și prospectul/documentul de ofertă.

(2) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la A.S.F. cu cel puțin 3 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preț sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepția termenului de închidere a ofertei, A.S.F. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puțin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.

Art. 13. -

(1) Persoanele prevăzute la art. 15 din Legea nr. 24/2017 inclusiv, persoana care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent sunt, după caz, responsabili de realitatea, exactitatea, acuratețea și caracterul complet al informațiilor prezentate de către aceștia în prospect/documentul de ofertă și/sau în anunțul de ofertă.

(2) În cadrul prospectului/documentului de ofertă se menționează expres numele și funcția persoanelor responsabile menționate la alin. (1) sau, în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social al acestora, precum și o declarație pe propria răspundere și sub semnătură olografă a acestora că, după cunoștințele lor, informațiile prezentate în prospect/documentul de ofertă sunt în conformitate cu realitatea și nu a fost făcută nicio omisiune de natură să afecteze semnificativ conținutul prospectului/documentului de ofertă.

(3) Nicio persoană nu poate să răspundă civil numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepția cazului în care acesta induce în eroare, este inexact ori contradictoriu citit împreună cu celelalte părți ale prospectului sau a cazului în care el nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă investesc în astfel de valori mobiliare. Rezumatul conține o avertizare clară în acest scop.

(4) Prospectul/Documentul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situație în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acuratețea și caracterul complet al informațiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate.

Art. 14. -

(1) Formularul de subscriere utilizat pentru subscrierea în cadrul unei oferte publice de către un investitor se asimilează contractului prevăzut la art. 28 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004, dacă sunt respectate următoarele condiții:

a) intermediarul nu prestează alte servicii și activități de investiții, inclusiv servicii conexe pentru investitorul respectiv și între ei nu există o relație contractuală la momentul subscrierii;

b) formularul de subscriere conține elementele prevăzute la art. 112 alin. (1) din Regulamentul nr. 32/2006 într-o formă standardizată.

(2) În cazul în care între intermediar și investitor există deja o relație contractuală, nu este necesară completarea rubricilor din formularul de subscriere care sunt acoperite de contractul încheiat anterior.

Art. 15. -

Tranzacția aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de derulare și după încheierea ședinței de tranzacționare, într-o secțiune distinctă dedicată ofertelor publice, a pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacționate valorile mobiliare obiect al ofertei, în conformitate cu regulile de funcționare ale pieței reglementate, respectiv ale sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare, aprobate de A.S.F.

CAPITOLUL II Oferta publică de vânzare

SECȚIUNEA 1 Dispoziții generale

Art. 16. -

Oferta publică de vânzare poate fi:

a) primară, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii;

b) secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil și oferite spre vânzare de către proprietarul acestora.

Art. 17. -

Oferta publică de vânzare este realizată prin unul sau mai mulți intermediari constituiți într-un sindicat de intermediere. Prin sindicat de intermediere se înțelege asocierea a doi sau mai mulți intermediari în vederea derulării operațiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilități sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager și membrii sindicatului de intermediere.

Art. 18. -

(1) Nicio ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de A.S.F., cu excepția situațiilor prevăzute la art. 16 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.

(2) A.S.F. notifică ESMA cu privire la aprobarea prospectului și a oricăror amendamente la acesta, în același moment în care respectiva aprobare este notificată emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, după caz. A.S.F. transmite în același timp ESMA o copie a prospectului și a oricăror amendamente la acesta.

Art. 19. -

(1) În cazul ofertelor exceptate de la întocmirea și publicarea unui prospect, prevăzute la art. 16 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, tranzacția aferentă se va efectua în secțiunea distinctă, dedicată ofertelor publice, a pieței reglementate/ sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacționate valorile mobiliare obiect al ofertei. Intermediarii care efectuează tranzacția au obligația să păstreze și să transmită A.S.F., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile art. 16 alin. (3) lit. a) din legea anterior menționată. Derogări (1)

(2) Prin excepție de la alin. (1), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor primare precizate la art. 16 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017 și care nu utilizează sistemul pieței reglementate/sistemul multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pentru efectuarea tranzacției reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor A.S.F. cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F. În cazul ofertelor primare precizate la art. 16 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, emitentul, prin intermediar, are obligația ca, anterior înregistrării la ORC/la altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la Oficiul registrului comerțului, denumit în continuare ORC, a majorării capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, să transmită A.S.F. o declarație sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în excepțiile prevăzute la art. 16 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017. Emitentul va putea înregistra la ORC/la altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, majorarea capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, numai ulterior primirii confirmării din partea A.S.F. cu privire la primirea de către aceasta a declarației sau documentelor anterior menționate.

(3) Oferirea sau, după caz, atribuirea valorilor mobiliare se realizează ulterior:

a) aprobării de către A.S.F. a documentului prevăzut la art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 2 din Legea nr. 24/2017 și a îndeplinirii condiției privind disponibilitatea acestuia, în cazul valorilor mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizate prin schimb;

b) aprobării de către A.S.F. a documentului prevăzut la art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 3, având conținutul prevăzut în anexa nr. 1, și a îndeplinirii condiției privind disponibilitatea acestuia, în cazul valorilor mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări;

c) îndeplinirii condiției privind disponibilitatea documentului prevăzut la art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 4 din Legea nr. 24/2017, având conținutul prevăzut în anexa nr. 3, în cazul dividendelor plătite acționarilor existenți sub formă de acțiuni din aceeași clasă, precum cele care dau drept la respectivele dividende;

d) îndeplinirii condiției privind disponibilitatea documentului prevăzut la art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 5 din Legea nr. 24/2017, având conținutul prevăzut în anexa nr. 4, în cazul valorilor mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii ori angajați sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială, cu condiția ca societatea să își aibă sediul central ori sediul social în Uniunea Europeană sau să fie îndeplinite cerințele prevăzute la alin. (5).

(4) În cazul ofertelor precizate la alin. (3) lit. a) și b), sunt aplicabile în mod corespunzător prevederile secțiunilor 5-8 ale capitolului II din prezentul titlu.

(5) Pct. 5 al art. 16 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 se aplică, de asemenea, valorilor mobiliare emise de societățile cu sediul într-un stat nemembru și care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață a unei țări terțe. În cazul din urmă, derogarea se aplică cu condiția ca informațiile corespunzătoare, inclusiv documentul menționat la alin. (3) lit. d), să fie disponibil cel puțin într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional și cu condiția adoptării de către Comisia Europeană a unei decizii de echivalare referitoare la piața din țara terță în cauză. A.S.F. poate solicita Comisiei Europene adoptarea unei decizii de echivalare. Odată cu solicitarea, A.S.F. precizează motivele pentru care consideră că respectivul cadru juridic și de supraveghere al țării terțe în cauză este considerat echivalent și furnizează informații relevante în acest sens. Cadrul juridic și de supraveghere al unei țări terțe poate fi considerat echivalent dacă îndeplinește cel puțin următoarele condiții:

(i) piețele fac obiectul autorizării și al aplicării unor măsuri și supravegheri eficace și continue;

(ii) piețele au reguli clare și transparente privind admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare, astfel încât acestea pot fi tranzacționate într-un mod corect, ordonat și eficient și sunt negociabile în mod liber;

(iii) emitenții de valori mobiliare fac obiectul unor cerințe de informare periodică și continuă care asigură investitorilor un nivel înalt de protecție;

(iv) transparența și integritatea pieței se garantează prin prevenirea abuzurilor pe piață sub forma divulgării neautorizate și/sau utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței.

(6) Transferul/Înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu art. 16 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 este transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor emise de A.S.F. cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor, transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepțiile prevăzute la art. 16 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, după cum urmează:

a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/la altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F., precum și a altor documente considerate necesare de depozitarul central;

b) în cazul valorilor mobiliare oferite în conformitate cu art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 2 din Legea nr. 24/2017, în baza documentului aprobat de A.S.F., precum și a altor documente considerate necesare de către depozitarul central;

c) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/la altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza:

(i) declarației din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menționate în dispozițiile Legii nr. 24/2017 referitoare la excepția de la publicarea unui prospect, precum și că s-a făcut disponibil documentul menționat în respectivele dispoziții, având conținutul precizat prin prezentul regulament; și

(ii) în baza oricăror altor documente considerate necesare de către depozitarul central.

În cazul în care cererea de înregistrare a unui transfer al dreptului de proprietate are în vedere oferirea sau atribuirea de valori mobiliare ale unui emitent cu sediul într-un stat nemembru și care are valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață dintr-un stat terț, în conformitate cu art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 5 din Legea nr. 24/2017, depozitarul central va solicita și decizia Comisiei Europene de echivalare la care se face referire la alin. (5), precum și o declarație din care să rezulte că a fost făcut disponibil documentul la care se face referire la alineatul anterior menționat. Aceste documente se transmit A.S.F. de către depozitarul central și/sau de către intermediari, la cererea acesteia.

(7) În vederea eliberării certificatului de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, menționat la alin. (6), pe lângă documentele prevăzute la art. 90, cererea de eliberare este însoțită și de declarația solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispozițiilor Legii nr. 24/2017 referitoare la excepția de la întocmirea și publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menționate și, după caz, cu punerea la dispoziție a documentului menționat în cadrul respectivelor dispoziții, având conținutul precizat prin prezentul articol.

(8) Oferirea către acționarii existenți în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect/prospect proporționat în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 809/2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 809/2004, în ceea ce privește formatul și conținutul prospectului, ale prospectului de bază, ale rezumatului și ale condițiilor finale și în ceea ce privește cerințele de publicitate, cu modificările și completările ulterioare.

(9) Dispozițiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător și în cazul prospectelor proporționate prevăzute la art. 26a-26c din Regulamentul (CE) nr. 809/2004.

(10) În sensul art. 16 alin. (4) din Legea nr. 24/2017, plasamentul valorilor mobiliare prin intermediari va face obiectul publicării unui prospect dacă niciuna dintre condițiile prevăzute la art. 16 alin. (3) lit. a) din legea anterior menționată nu este îndeplinită pentru plasamentul final. Nu este necesar un alt prospect în niciuna dintre respectivele revânzări ulterioare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari, atât timp cât un prospect valabil este disponibil în conformitate cu art. 17 alin. (2), art. 18 alin. (2) și (3) din Legea nr. 24/2017 și art. 27 din prezentul regulament și emitentul sau persoana însărcinată cu realizarea acestui prospect își exprimă consimțământul pentru utilizarea sa prin intermediul unui acord scris.

Art. 20. -

Dispozițiile privind ofertele publice de vânzare se aplică cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) nr. 2016/301 al Comisiei din 30 noiembrie 2015 de completare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare pentru aprobarea și publicarea prospectului și diseminarea comunicărilor cu caracter promoțional și de modificare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2016/301, respectiv ale prevederilor Regulamentului (UE) nr. 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.

SECȚIUNEA a 2-a Prospectul de ofertă

Art. 21. -

(1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoțită de:

a) prospectul de ofertă;

b) copie de pe dovada deținerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare;

c) documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv:

1. hotărârea AGEA/organului statutar;

2. procesul-verbal al AGEA/organului statutar;

3. convocatorul AGEA/organului statutar. Dacă este cazul, copie din ziar și din Monitorul Oficial al României;

4. declarația reprezentantului legal al emitentului sau al reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului din care să reiasă dacă, până la data depunerii cererii de aprobare a prospectului, au fost formulate opoziții sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiție, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

5. certificatul constatator de la ORC sau alte documente legale din care să rezulte componența actuală a consiliului de administrație/organului statutar;

6. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferință, dacă este cazul;

7. dovada achitării acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință, dacă este cazul;

d) situațiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciții financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările aplicabile;

e) rapoartele auditorului financiar aferente situațiilor financiare prevăzute la lit. d);

f) ultimul raport trimestrial, dacă este cazul;

g) modelul formularului de subscriere;

h) modelul formularului de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite;

i) copia contractului de intermediere, precum și a contractelor de sindicalizare și de distribuție, dacă este cazul;

j) declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situației economico-financiare a emitentului față de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2);

k) declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2);

l) structura sintetică actuală a acționariatului emitentului eliberată de entitatea care ține evidența acționarilor emitentului, pentru o dată anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă, precum și cea de la data de referință a AGEA, respectiv data de înregistrare, dacă este cazul;

m) în cazul unei oferte publice secundare acordul Autorității pentru Administrarea Activelor Statului sau al altei instituții publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare, dacă este cazul;

n) documente legale care atestă structura actuală a acționariatului ofertantului, dacă este cazul;

o) declarația ofertantului privind prețul cerut în cadrul ofertei, declarația privind criteriile și/sau condițiile pe baza cărora prețul va fi determinat sau valoarea maximă a acestuia, după caz, care vor fi depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat.

(2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul are obligația să depună la A.S.F. și dovada publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, respectiv copie din Monitorul Oficial al României, dovadă care poate fi depusă și ulterior depunerii cererii de aprobare a prospectului.

(3) Declarațiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor fi anterioare datei de înregistrare a acestora la A.S.F., după cum urmează:

a) cu cel mult 5 zile lucrătoare, în cazul persoanelor fizice și juridice române;

b) cu cel mult 20 de zile lucrătoare în cazul persoanelor fizice și juridice străine.

În cadrul declarației semnatarul acesteia va specifica expres că își asumă obligația ca, în cazul în care intervin modificări ale datelor care au stat la baza întocmirii acestor declarații, să o actualizeze în mod corespunzător, în termen de 24 de ore de la data de la care a luat cunoștință de modificare. Declarațiile actualizate se depun la A.S.F. cu respectarea acelorași condiții aplicabile în cazul declarației inițiale.

(4) În sensul alin. (1) lit. a), prospectul se depune în formă electronică, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 2016/301, urmând ca forma finală a prospectului să fie depusă la A.S.F. în vederea aprobării, și în două exemplare originale.

(5) Prospectul de ofertă, precum și orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare, depuse la A.S.F. alături de cererea de aprobare a prospectului, nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică.

(6) În perioada de la depunerea cererii de aprobare și până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului și intermediarului implicat să desfășoare următoarele activități:

a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei;

b) acceptarea integrală sau parțială de plăți pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;

c) desfășurarea oricăror altor operațiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția activităților de solicitare a intenției de investiție.

(7) Între data depunerii cererii de aprobare și până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfășoare orice formă de publicitate privind emitentul și valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția declarațiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice și a activităților de solicitare a intenției de investiție.

Art. 22. -

(1) În cazul în care prospectul este format din mai multe componente sau în cazul în care în cadrul acestuia sunt încorporate informații prin trimitere la unul ori mai multe documente, în conformitate cu prevederile art. 19 din Legea nr. 24/2017, respectivele documente din care este alcătuit prospectul pot fi publicate și pot circula separat, cu condiția ca acestea să fie făcute disponibile publicului, gratuit, în conformitate cu prevederile art. 8 alin. (3) din Legea nr. 24/2017. În cadrul fiecărui document se specifică unde pot fi obținute celelalte documente care alcătuiesc prospectul.

(2) În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuție, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării la sediul intermediarului, în mod gratuit, la cererea oricărui investitor, a unei copii a prospectului de ofertă se aplică în mod corespunzător și grupului de distribuție.

Art. 23. -

Orice comunicat cu caracter publicitar referitor la ofertă trebuie să includă următorul avertisment "Citiți prospectul înainte de a subscrie", într-un mod care să asigure observarea sa imediată. În situația comunicatelor cu caracter publicitar transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie menționat cel puțin verbal.

SECȚIUNEA a 3-a Conținutul prospectului

Art. 24. -

Conținutul minim al prospectului ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, în funcție de tipul de valori mobiliare oferite și de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 809/2004, care se aplică în mod corespunzător.

Art. 25. -

(1) Pentru următoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantul, atunci când acesta este diferit de emitent sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate întocmi un prospect în formă unică, denumit prospect de bază, care conține toate informațiile relevante potrivit prevederilor Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament cu privire la emitent și valorile mobiliare oferite către public ori propuse a fi admise la tranzacționare, precum și, la alegerea emitentului/ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, condițiile finale ale ofertei constând în prețul și numărul valorilor mobiliare oferite publicului:

a) titluri, altele decât titlurile de capital, inclusiv warante, emise în cadrul unui program de ofertă;

b) titluri, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituții de credit, cu îndeplinirea următoarelor condiții:

1. sumele provenite din emisiune sunt investite în active care asigură suficiente resurse pentru acoperirea, până la scadență, a obligațiilor ce decurg din emisiunea respectivelor titluri;

2. în eventualitatea insolvabilității instituției de credit, sumele provenind din vânzarea respectivelor active vor fi folosite cu prioritate pentru plata principalului și a dobânzilor devenite scadente, fără a fi afectate prevederile aplicabile privind reorganizarea și lichidarea instituțiilor de credit.

(2) Informațiile din cadrul prospectului de bază vor fi actualizate prin amendarea prospectului, în conformitate cu prevederile art. 12 din Legea nr. 24/2017.

(3) În cazul în care condițiile finale ale ofertei nu sunt incluse nici în prospectul de bază, nici în cuprinsul vreunui amendament, acestea sunt puse la dispoziția investitorilor în conformitate cu prevederile art. 8 din Legea nr. 24/2017. Condițiile finale sunt depuse la A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine, și sunt comunicate de către A.S.F. autorității competente din statul membru sau, după caz, din statele membre gazdă, cât de curând posibil, după ce o ofertă publică este făcută și, dacă este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzacționare. A.S.F. comunică ESMA aceste condiții definitive finale. Condițiile finale conțin numai informații referitoare la nota privind valorile mobiliare și nu sunt utilizate pentru completarea sau modificarea prospectului de bază.

(4) În situațiile prevăzute la alin. (3), prospectul de bază se întocmește cu respectarea prevederilor art. 22 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 24/2017.

(5) Condițiile finale ale unei oferte sunt transmise A.S.F. de către autoritatea din statul membru de origine și în cazul în care România este stat membru gazdă.

Art. 26. -

(1) În cazul prospectului de ofertă publică realizat în formă unică, respectiv al prospectului de bază, conținutul acestuia este alcătuit prin includerea informațiilor precizate în "Fișa de prezentare a emitentului" și în "Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare" aferente respectivelor valori mobiliare și/sau emitenți, fără a se dubla informațiile.

(2) Prevederile art. 98 alin. (3) se aplică corespunzător și în cazul unui prospect de ofertă publică de vânzare în cadrul căruia ofertantul precizează că nu intenționează admiterea la tranzacționare.

(3) În situația în care, în mod excepțional, anumite informații ce trebuie incluse în prospect, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, nu corespund sferei de activitate, formei juridice de constituire a emitentului sau tipului de valori mobiliare obiect al prospectului, în cuprinsul acestuia vor fi furnizate informații echivalente. În situația în care nu există astfel de informații se va include mențiunea "nu este cazul".

(4) În cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul, atunci când realizează un prospect în conformitate art. 5 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, să omită informațiile cu privire la un astfel de garant.

Art. 27. -

(1) În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziția ofertantului orice informație necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii.

(2) Ori de câte ori prospectul face referire la informații publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora.

Art. 28. -

(1) A.S.F. publică anual pe website-ul propriu toate prospectele aprobate în perioada de 12 luni anterioară sau cel puțin lista acestora, asigurându-se legătura electronică cu website-ul emitentului/ofertantului, în cazul în care acesta este altul decât emitentul, sau al pieței reglementate/sistemului multilateral sau organizat de tranzacționare dacă acestea au fost publicate pe respectivele website-uri.

(2) Lista prospectelor aprobate în conformitate cu prevederile legale este accesibilă pe pagina de internet a ESMA, împreună cu, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către prospectul publicat pe pagina de internet a A.S.F. în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieței reglementate. Lista publicată se actualizează și fiecare prospect din listă rămâne pe pagina de internet pentru o perioadă de cel puțin 12 luni.

SECȚIUNEA a 4-a Condiții referitoare la valabilitatea prospectului și a fișei de prezentare a emitentului

Art. 29. -

(1) În cazul unui program de ofertă, prospectul de bază aprobat de A.S.F. este valabil o perioadă de 12 luni de la data aprobării.

(2) În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, emise de instituțiile de credit în mod continuu sau repetat, prospectul de bază este valabil până ce toate valorile mobiliare au fost emise.

SECȚIUNEA a 5-a Intermedierea și distribuirea ofertei publice de vânzare

Art. 30. -

(1) Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcută prin intermediar sau/și printr-un grup de distribuție.

(2) În cazul intermedierii ofertei de către un sindicat de intermediere se depun la A.S.F. contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între managerul sindicatului de intermediere și membrii sindicatului de intermediere. În cazul distribuirii printr-un grup de distribuție, se depune la A.S.F. și contractul încheiat de intermediar/sindicatul de intermediere și grupul de distribuție.

Art. 31. -

Oferta se poate închide anticipat în condițiile precizării exprese a acestei posibilități în cadrul prospectului de ofertă.

SECȚIUNEA a 6-a Derularea ofertei publice de vânzare

Art. 32. -

(1) Ofertele publice de vânzare care au drept criteriu de alocare "primul venit-primul servit" pot fi inițiate după cel puțin două zile lucrătoare de la data publicării prospectului.

(2) A.S.F. poate aproba ca ofertele publice de vânzare care nu sunt menționate la alin. (1) să fie inițiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării prospectului.

Art. 33. -

(1) În cadrul unei oferte publice de vânzare derulate prin intermediul sistemului de tranzacționare al unui operator de piață/de sistem, un intermediar - participant la sistemul de tranzacționare poate să introducă, în numele unui client, un ordin în sistemul de tranzacționare prin care se derulează oferta, cu îndeplinirea uneia dintre următoarele condiții:

a) subscrierea să fie însoțită de dovada depunerii de către client a fondurilor bănești aferente în contul colector deschis de intermediar pentru acest scop;

b) subscrierea să fie însoțită de declarația scrisă a agentului custode privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii de clientul respectiv;

c) subscrierea să fie însoțită de o scrisoare de garanție bancară emisă de o instituție de credit din Uniunea Europeană pentru acoperirea riscului de decontare asumat de intermediar, în conformitate cu regulile sale de administrare a riscului;

d) subscrierea să fie însoțită de o declarație scrisă a intermediarului care preia subscrierea privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii instrumentelor financiare subscrise de clientul respectiv.

(2) Valoarea totală a subscrierilor acceptate de intermediari conform prevederilor de la alin. (1) lit. d) va fi în limita a 300% din fondurile proprii determinate și raportate autorității competente conform prevederilor Regulamentului (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și firmele de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 și ale Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituțiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului.

(3) În sensul alin. (1) lit. b) și d), prin asumarea decontării de către intermediar se înțelege îndeplinirea tuturor formalităților pentru respectarea cerințelor prevăzute de reglementările în vigoare, inclusiv de reglementările depozitarului central referitoare la asigurarea disponibilității, la data decontării, a fondurilor corespunzătoare decontării tranzacțiilor aferente ordinelor. Emiterea declarației prevăzute la alin. (1) lit. b) și d) se poate face numai în condițiile asigurării respectării, la data emiterii acesteia, a prevederilor incidente privind prestarea de servicii și activități de investiții către un client, inclusiv a prevederilor art. 114 din Regulamentul nr. 32/2006.

Art. 34. -

(1) Subscrierea de acțiuni în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social, în baza unui prospect aprobat de ASF, se realizează în baza următoarelor documente:

a) formularul de subscriere, în limba română sau engleză, cu respectarea prevederilor art. 14, precum și, după caz, a contractului prevăzut la art. 28 alin. (1) din Legea nr. 297/2004;

b) o copie a documentului care atestă plata acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință, în contul colector deschis de intermediarul ofertei/emitent în acest scop, sau dovada existenței sumei necesare plății acțiunilor subscrise în contul deschis la intermediarul prin care s-a efectuat subscrierea de către deținătorul drepturilor de preferință sau reprezentantul acestuia.

(2) Intermediarii prin care se efectuează subscrierea pot solicita deținătorului drepturilor de preferință, potrivit prevederilor legale aplicabile desfășurării serviciilor și activităților de investiție, documentele necesare prestării unor astfel de servicii.

(3) Subscrierea, în cadrul exercitării dreptului de preferință, se realizează prin intermediarul participant la sistemul depozitarului central în evidențele căruia sunt înregistrate, în momentul subscrierii, drepturile de preferință exercitate sau prin intermediarul ofertei, în cazul drepturilor de preferință care la momentul exercitării nu sunt evidențiate în conturi administrate de participanți la sistemul depozitarului central.

(4) Emitentul are obligația să pună la dispoziția acționarilor formularul prevăzut la alin. (1), atât în limba română, cât și în limba engleză.

Art. 35. -

(1) Subscrierile pot fi retrase în cazul unui amendament la prospectul de ofertă, în conformitate cu art. 22 alin. (2) din Legea nr. 24/2017. Perioada de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament în care pot fi retrase subscrierile poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, cu condiția ca aceasta să nu depășească data de închidere a ofertei.

(2) Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii.

Art. 36. -

(1) În cazul în care prețul final de ofertă și numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu au fost incluse în cadrul prospectului la data aprobării acestuia, potrivit art. 22 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, anunțul care va cuprinde aceste informații este transmis A.S.F. la data publicării sale de către ofertant conform art. 8 alin. (3) din Legea nr. 24/2017. În cazul prevăzut la art. 22 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017, anunțul trebuie publicat cu cel puțin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei.

(2) Retragerea subscrierii de către un investitor în conformitate cu art. 22 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017 se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea.

(3) Subscrierile sunt considerate efectuate la prețul notificat conform alin. (1). Intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor diferența dintre valoarea achitată la momentul subscrierii și cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei. În cazul retragerii subscrierii, potrivit alin. (2), intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în conformitate cu art. 35 alin. (2).

Art. 37. -

(1) Intermediarii implicați într-o ofertă publică de vânzare sunt obligați ca, pe întreaga perioadă de desfășurare a ofertei, să accepte și să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, care respectă prevederile prospectului, fără nicio excepție sau preferință.

(2) Alocarea valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice se realizează potrivit dispozițiilor prospectului de ofertă. Decizia privind modalitatea de alocare, precum și alocarea efectivă a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice aparțin în mod exclusiv emitentului, în cazul ofertelor publice primare, respectiv ofertantului, în cazul ofertelor publice secundare.

SECȚIUNEA a 7-a Închiderea ofertei publice de vânzare

Art. 38. -

Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în prospectul de ofertă sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect, fiind finalizată printr-o tranzacție realizată în conformitate cu art. 15, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 19 privitoare la transferul direct, precum și la art. 34.

Art. 39. -

(1) Ofertantul notifică A.S.F. și operatorului pieței reglementate sau al sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.

(2) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard prevăzut în anexa nr. 5.

Art. 40. -

(1) Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza A.S.F. și notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de mențiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice și realizarea operațiunilor de decontare.

(2) Operațiunile de înregistrare la ORC nu afectează rezultatele ofertei publice, astfel cum au fost notificate A.S.F. în conformitate cu art. 39.

SECȚIUNEA a 8-a Activitățile de solicitare a intenției de investiție

Art. 41. -

Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreună cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificați.

CAPITOLUL III Dispoziții speciale privind emisiunea de obligațiuni și alte titluri de datorie de natura acestora

SECȚIUNEA 1 Obligațiuni corporative și alte titluri de datorie de natura acestora

Art. 42. -

(1) Oferta publică de obligațiuni sau de alte titluri de datorie este lansată cu respectarea prevederilor cap. I și II ale prezentului titlu.

(2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică se depun la A.S.F., alături de documentele prevăzute la art. 21, și următoarele documente:

a) documentele care să ateste sarcinile care grevează activele emitentului;

b) documentele care atestă modul de garantare a împrumutului obligatar.

Art. 43. -

(1) În situația în care obligațiunile sau titlurile de datorie sunt convertibile, deținătorii acestora își exercită dreptul de opțiune la conversia în acțiuni ale emitentului potrivit celor stabilite de emitent, în termenii și condițiile obligațiunilor/titlurilor de datorie, în conformitate cu prospectul de emisiune.

(2) În cazul în care nu se optează pentru conversie, deținătorul își păstrează toate drepturile aferente obligațiunilor sau titlurilor de datorie.

Art. 44. -

Prevederile prezentei secțiuni se completează în mod corespunzător cu dispozițiile generale privitoare la emisiunea de obligațiuni prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990.

SECȚIUNEA a 2-a Obligațiuni sau alte titluri de datorie de natura acestora ale administrației publice centrale și locale, cu excepția emisiunilor primare de titluri de stat

Art. 45. -

Oferta publică de obligațiuni sau alte titluri de datorie emise de autoritățile administrației publice centrale și locale este lansată cu respectarea prevederilor cap. I și II ale prezentului titlu.

Art. 46. -

În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de obligațiuni sau alte titluri de datorie ale administrației publice centrale și locale se depun la A.S.F., anexat cererii de aprobare, documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. a), d), e), g) -k) și o), la art. 42 alin. (2) lit. a) și b), precum și următoarele:

a) hotărârea organului de conducere abilitat al respectivei autorități privind emisiunea de obligațiuni sau alte titluri de datorie;

b) dovada notificării Ministerului Finanțelor Publice privind realizarea respectivei emisiuni, dacă este cazul.

CAPITOLUL IV Ofertele publice de vânzare transfrontaliere și cooperarea dintre autoritățile competente

SECȚIUNEA 1 Oferte publice transfrontaliere

Art. 47. -

(1) Nicio ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută pe teritoriul României fără publicarea unui prospect aprobat de autoritatea competentă a statului membru de origine prevăzută la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 16 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.

(2) Niciun prospect nu poate fi publicat înainte ca acesta să fie aprobat de către autoritatea competentă a statului membru de origine prevăzută la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 48. -

(1) Fără a aduce atingere art. 52, în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România nu este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare în România sau admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată din România, prospectul aprobat de statul membru de origine, precum și orice amendament la acesta sunt valabile în cazul ofertei publice sau al admiterii la tranzacționare în România, cu condiția ca ESMA și A.S.F. să fie notificate în conformitate cu alin. (3). A.S.F. nu efectuează nicio procedură de aprobare sau procedură administrativă în ceea ce privește prospectele.

(2) În cazul în care noi fapte semnificative, erori sau inexactități substanțiale în sensul art. 12 din Legea nr. 24/2017 survin după aprobarea prospectului, autoritatea competentă a statului membru de origine cere publicarea unui amendament, care trebuie aprobat în conformitate cu dispozițiile legale cu privire la aprobarea prospectului. ESMA și A.S.F. pot informa autoritatea competentă din statul membru de origine în legătură cu necesitatea unor informații noi, în cazul în care România este stat membru gazdă.

(3) Emitentul sau persoana responsabilă pentru întocmirea prospectului solicită autorității competente a statului membru de origine ca, în termen de 3 zile lucrătoare ulterioare respectivei cereri sau, dacă cererea este transmisă împreună cu prospectul supus aprobării, în termen de o zi lucrătoare de la data aprobării prospectului, să furnizeze A.S.F. un certificat care să ateste aprobarea prospectului și faptul că acesta a fost întocmit în conformitate cu prevederile legislației comunitare, precum și o copie a prospectului. Această notificare este însoțită de o traducere a rezumatului în limba română realizată pe responsabilitatea emitentului sau a persoanei responsabile de întocmirea prospectului. Procedura descrisă anterior este aplicabilă și în cazul oricărui amendament la prospectul de ofertă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului se notifică și emitentului sau persoanei responsabile pentru întocmirea prospectului în același timp cu notificarea către A.S.F.

(4) Prospectul se aprobă de către A.S.F., în condițiile în care România este stat membru de origine în sensul definiției prevăzute la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017, urmând a se aplica corespunzător prevederile cap I-III din prezentul titlu. A.S.F. poate delega aprobarea unui prospect autorității competente dintr-un alt stat membru, cu condiția să informeze în prealabil ESMA și să obțină acordul autorității competente. O astfel de delegare se notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată în următoarele 3 zile lucrătoare de la data luării deciziei de către A.S.F. Termenul în care, potrivit reglementărilor în vigoare, trebuie dat un răspuns cu privire la aprobarea prospectului începe să curgă de la această dată. Art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010, nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat.

(5) În cazul emitenților pentru care România nu este stat membru de origine, autoritatea competentă a statului membru de origine poate delega aprobarea unui prospect A.S.F., cu condiția să informeze în prealabil ESMA și să obțină acordul A.S.F. Termenul stabilit la art. 21 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 începe să curgă de la data la care autoritatea competentă a statului membru de origine notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată cu privire la luarea deciziei de delegare. Art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat.

(6) Prevederile alin. (1)-(3) se aplică în mod corespunzător pentru prospectul aprobat de A.S.F. în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din unul sau mai multe state membre sau într-un stat membru, altul decât România. În acest caz, mențiunile din cadrul acestor alineate referitoare la autoritatea competentă din statul membru de origine sunt aplicabile A.S.F., iar mențiunile referitoare la A.S.F. sunt aplicabile autorităților din statele membre gazdă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului, transmis de către A.S.F. autorității competente din statul membru gazdă, va cuprinde, după caz, și mențiuni privind aplicarea prevederilor art. 26 alin. (3) și art. 98 alin. (3), precum și motivarea aplicării lor.

(7) În cazul în care România este stat membru de origine, A.S.F. va transmite ESMA o notificare privind documentul de aprobare a prospectului în momentul notificării autorității competente din statul membru gazdă. În cazul în care România este stat membru gazdă, ESMA și A.S.F. publică pe paginile lor de internet lista certificatelor de aprobare a prospectelor și orice amendamente la aceasta, care sunt notificate în conformitate cu prezentul articol, introducând, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către respectivele documente publicate pe pagina de internet a autorității competente din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieței reglementate. Lista publicată se actualizează și fiecare document din listă rămâne pe paginile de internet pentru o perioadă de cel puțin 12 luni.

(8) În cazul în care un emitent pentru care România este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată numai din România, prospectul este întocmit cel puțin în limba română, cu excepția cazului în care A.S.F. își dă acordul cu privire la întocmirea prospectului într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional.

(9) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu și în România, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale respectivelor state membre, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă va putea să solicite numai ca rezumatul să fie tradus în limba/limbile sa/sale oficială/oficiale. În scopul aprobării de către A.S.F., prospectul va fi întocmit fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul.

(10) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România și din unul sau mai multe state membre, prospectul de ofertă este întocmit în limba română, cu excepția cazului în care A.S.F. își dă acordul cu privire la întocmirea prospectului într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. De asemenea, prospectul de ofertă trebuie să fie făcut disponibil fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din fiecare stat membru gazdă, fie, după caz, într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, dacă este cazul.

(11) În cazul în care admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro, este solicitată în România și/sau, după caz, în unul ori mai multe state membre, prospectul se întocmește fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statului membru de origine și ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de circulație internațională folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea făcută de emitent, ofertant ori persoana care solicită admiterea la tranzacționare, după caz.

(12) În toate cazurile în care oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare este realizată în România, este obligatorie existența unui rezumat în limba română.

Art. 49. -

(1) În cazul unui emitent de acțiuni înregistrat într-un stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine și ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacționare și pe alte piețe din afara României, oferirea într-un alt stat membru/admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru a acțiunilor se realizează în conformitate cu art. 48 alin. (4) și (6), în condițiile în care oferta de vânzare/admiterea la tranzacționare se realizează în baza unui prospect publicat.

(2) În cazul oferirii de către emitentul prevăzut la alin. (1) a acțiunilor pe teritoriul unui alt stat membru a cărui legislație prevede că respectiva ofertă de vânzare nu se realizează în baza unui prospect publicat, nu se aplică dispozițiile referitoare la aprobarea de către A.S.F. a unui document, prevăzute la art. 19 alin. (3) lit. a) și b).

(3) Obligația obținerii aprobării de către A.S.F. a unui prospect/document nu este aplicabilă în cazul derulării de către emitentul prevăzut la alin. (1) a unei oferte de vânzare a acțiunilor pe teritoriul unui stat terț.

(4) În cazul emitentului prevăzut la alin. (1), prevederile referitoare la aprobarea de către A.S.F. a unui document în conformitate cu art. 97 alin. (8) lit. a) și b) nu se aplică operațiunilor de admitere realizate ca urmare a ofertelor de vânzare de acțiuni derulate exclusiv pe teritoriul altor state.

(5) În cazul emitentului prevăzut la alin. (1), prevederile art. 19 alin. (3) lit. a) și b) și ale art. 97 alin. (8) lit. a) și b) referitoare la întocmirea și aprobarea de către A.S.F. a unui document se aplică în cazul ofertelor de vânzare de acțiuni realizate pe teritoriul României, indiferent dacă respectiva oferire de acțiuni se realizează și pe teritoriul altor state.

Art. 50. -

În cazul în care oferta publică este inițiată/cererea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată este formulată de un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat nemembru, A.S.F., în calitate de autoritate competentă de origine pentru respectivul emitent, poate aproba prospectul, întocmit în conformitate cu legislația din respectivul stat nemembru cu următoarele condiții:

a) prospectul să fie întocmit în conformitate cu standardele internaționale stabilite de organizațiile internaționale ale comisiilor de valori mobiliare și să conțină informații în conformitate cu standardele de transparență ale Organizației Internaționale a Reglementatorilor de Valori Mobiliare - IOSCO;

b) cerințele de informare, inclusiv cele de natură financiară să fie echivalente cu cele solicitate în conformitate cu prevederile prezentului regulament.

Art. 51. -

(1) Art. 7 și 11 din Legea nr. 24/2017 și art. 11, art. 25 alin. (3), art. 36 alin. (1) și art. 39 din prezentul regulament nu sunt incidente în cazul unei oferte desfășurate în România în baza unui prospect, aprobat de către autoritatea competentă din alt stat membru în conformitate cu legislația aplicabilă care implementează Directiva 2003/71/CE și cu Regulamentul Comisiei Europene nr. 809/2004, precum și notificat A.S.F.

(2) Publicarea și punerea la dispoziția investitorilor a condițiilor finale ale ofertei și, după caz, difuzarea unor comunicate cu caracter publicitar se realizează în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 2016/301, precum și cu legislația din statul membru de origine al emitentului.

Art. 52. -

(1) În situația în care A.S.F., în calitate de autoritate competentă gazdă, constată că s-au comis nereguli de către emitent sau de către instituțiile financiare însărcinate cu oferta publică sau că emitentul și-a încălcat obligațiile care îi reveneau ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceasta informează autoritatea competentă a statului membru de origine și ESMA cu privire la aceste constatări.

(2) În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de către autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau intermediarul însărcinat cu oferta publică continuă să încalce prevederile legale incidente, A.S.F., după ce a informat autoritatea competentă a statului membru de origine și ESMA, ia toate măsurile care se impun pentru protecția investitorilor și informează Comisia Europeană și ESMA cu privire la măsurile dispuse.

SECȚIUNEA a 2-a Cooperarea între autoritățile competente

Art. 53. -

(1) A.S.F. cooperează și acordă asistență autorităților competente din statele membre în vederea ducerii la îndeplinire a obligațiilor și a exercitării puterilor ce le revin potrivit prevederilor legale, în următoarele situații, fără a se limita la acestea:

a) când emitentul se află sub supravegherea A.S.F., precum și a altor autorități competente din unul sau mai multe state membre, întrucât a emis valori mobiliare de diferite clase;

b) când este necesară suspendarea sau retragerea de la tranzacționare, respectiv oprirea de la tranzacționare a unor valori mobiliare admise pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din statele membre;

c) în cazul aprobării unui prospect de ofertă, în situația în care un emitent înregistrat în România are valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată dintr-un stat membru sau în situația în care un emitent înregistrat într-un stat membru are valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață din România.

(2) În cazul suspendării sau pentru a solicita suspendarea de la tranzacționare pe o piață reglementată, A.S.F. se poate consulta cu operatorul/operatorii pieței/piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de un emitent cu sediul în România.

(3) A.S.F. cooperează cu ESMA în scopul aplicării dispozițiilor legale privind ofertele publice de vânzare, precum și a celor referitoare la prospectul de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, în vederea îndeplinirii prerogativelor ESMA stabilite în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.

(4) A.S.F. furnizează fără întârziere ESMA toate informațiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care revin ESMA în conformitate cu art. 35 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.

(5) A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA și autoritățile competente ale celorlalte state membre în legătură cu orice acord încheiat în privința delegării de prerogative, inclusiv cu privire la condițiile exacte în care s-a realizat această delegare.

(6) Participarea ESMA la inspecțiile la fața locului, menționate la art. 2 alin. (5) lit. e) din Legea nr. 297/2004 și organizate de A.S.F. în comun cu una sau mai multe autorități competente, se realizează în conformitate cu art. 21 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.

(7) A.S.F. poate sesiza ESMA cu privire la situațiile în care o cerere de cooperare, în special în vederea schimbului de informații, a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil.

(8) A.S.F. face schimb de informații confidențiale sau transmite informații confidențiale altor autorități competente, ESMA sau Comitetului European pentru Risc Sistemic, denumit în continuare ESRB, ținând cont de echivalența nivelurilor de clasificare, de la nivelul UE, a informațiilor cu legislația națională incidentă, sub rezerva restricțiilor privind informațiile specifice referitoare la societățile comerciale și a efectelor asupra țărilor terțe, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 și, respectiv, Regulamentul (UE) nr. 1.092/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 privind supravegherea macroprudențială la nivelul Uniunii Europene a sistemului financiar și de înființare a unui Comitet european pentru risc sistemic, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.092/2010. Schimbul de informații dintre A.S.F. și autoritățile competente, ESMA sau ESRB intră sub incidența obligației de păstrare a secretului profesional la care sunt supuși angajații sau foștii angajați ai autorităților competente care primesc informațiile.

CAPITOLUL V Oferta publică de cumpărare/preluare

SECȚIUNEA 1 Dispoziții generale

Art. 54. -

(1) Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi inițiată după cel puțin 3 zile lucrătoare de la data publicării anunțului de ofertă.

(2) Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunț, documentul de ofertă și decizia de aprobare. La expirarea valabilității sale, oferta devine caducă.

(3) Oferta este irevocabilă pe întreaga perioadă de derulare a acesteia.

(4) Dreptul investitorilor de a retrage subscrierile se exercită în condițiile și în limitele prevăzute în cadrul documentului de ofertă, ofertantul având posibilitatea de a preciza inclusiv faptul că subscrierile nu pot fi revocate.

(5) Oferta se poate închide anticipat în condițiile precizării exprese a acestei posibilități în cadrul documentului de ofertă și cu respectarea următoarelor condiții:

a) perioada de derulare efectivă să fie de cel puțin 10 zile lucrătoare;

b) intenția privind închiderea anticipată să facă obiectul unui amendament aprobat de ASF și publicat conform prevederilor legale.

Art. 55. -

(1) În situația în care, începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei și până la data prevăzută la alin. (2) lit. b), ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat cumpără valori mobiliare în condițiile prevăzute la alin. (2) lit. a), ofertantul are obligația să majoreze prețul din oferta publică astfel încât acesta să nu fie mai mic decât cel mai mare preț plătit pentru valorile mobiliare astfel achiziționate. Ofertantul are obligația să depună la A.S.F. o cerere de aprobare a amendamentului privind modificarea prețului de cumpărare și a numărului de acțiuni obiect al ofertei, cu respectarea prevederilor art. 12.

(2) Începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei, ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat pot, prin tranzacții în piață, doar să cumpere acțiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei și numai în situația în care sunt respectate cumulativ următoarele condiții:

a) cumpărarea se realizează la un preț mai mare decât prețul de ofertă; și

b) cumpărarea se realizează cu cel puțin 4 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei.

Art. 56. -

(1) În cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare, ofertantul poate fixa prețul în bani, valori mobiliare sau ca o combinație între acestea.

(2) În cazurile în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, trebuie să fixeze și un preț în bani, ca alternativă la valorile mobiliare oferite la schimb, astfel încât investitorii să aibă posibilitatea să opteze pentru a primi fie bani, fie valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului de ofertă.

(3) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, documentul de ofertă va conține informații cu privire la aceste valori mobiliare similare cu cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective. În cadrul documentului de ofertă se va prevedea inclusiv un raport de schimb.

SECȚIUNEA a 2-a Anunțul și documentul de ofertă

Art. 57. -

(1) În vederea aprobării documentului de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. o cerere însoțită de:

a) documentul de ofertă publică, în două exemplare originale;

b) anunțul de ofertă publică de cumpărare/preluare;

c) declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei;

d) dovada depunerii garanției reprezentând cel puțin 30% din valoarea totală a ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada ofertei sau scrisoare de garanție bancară ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului și valabilă până la data decontării tranzacției aferente ofertei;

e) copie a contractului de intermediere;

f) declarația ofertantului privind persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în ceea ce privește emitentul;

g) declarația ofertantului și documentele legale din care să reiasă prețul la care ofertantul și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au achiziționat acțiuni ale emitentului, dacă este cazul;

h) declarația intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu ofertantul și/sau cu alți clienți;

i) raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat și înregistrat la A.S.F. în conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul;

j) declarație pe propria răspundere a ofertantului conform căreia documentele depuse sunt conforme cu originalul și reflectă caracteristicile actuale ale ofertantului;

k) în cazul în care ofertantul este persoană juridică, dovada înregistrării ofertantului și a persoanelor cu care acesta acționează în mod concertat la autoritatea relevantă din țara în care s-a constituit și este înregistrat (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora și actele adiționale purtând dovada înregistrării lor la autoritatea relevantă din țara în care s-a constituit și este înregistrat, documente legale din care să rezulte structura acționariatului/asociaților ofertantului până la nivel de persoană fizică. În cazul în care ofertantul este persoană fizică se depun copii ale documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situația în care ofertantul - persoană juridică este admis la tranzacționare pe o piață reglementată, se depun documente din care să rezulte identitatea acționarilor/asociaților ofertantului, care dețin cel puțin 1% din capitalul social;

l) structura sintetică a acționariatului emitentului și extrase de cont pentru ofertant și persoanele cu care acesta acționează concertat, dacă aceste persoane dețin acțiuni;

m) modelul de angajament privind respectarea de către intermediarii prin care se subscrie în cadrul ofertei a condițiilor de derulare a ofertei, precum și a prevederilor înscrise în documentul de ofertă aprobat de A.S.F., dacă este cazul;

n) alte informații și documente pe care A.S.F. le consideră necesare.

(2) Declarațiile prevăzute la alin. (1), cu excepția celor de la lit. c) și g), sunt prezentate A.S.F. în una dintre următoarele variante:

a) declarație autentificată;

b) declarația dată în fața angajatului A.S.F. responsabil cu analizarea cererii formulate de ofertant.

(3) Declarațiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor îndeplini condițiile menționate la art. 21 alin. (3).

(4) Declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei, menționate la alin. (1) lit. c), precum și dovada depunerii garanției sau, după caz, scrisoarea de garanție bancară, precizată la alin. (1) lit. d), sunt depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. Documentul de ofertă, anunțul de ofertă/preliminar, precum și orice alte documente aferente ofertei publice de cumpărare/preluare nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării anunțului preliminar/documentului de ofertă publică.

(5) Documentul de ofertă publică de cumpărare/preluare va conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 6, respectiv nr. 9.

(6) Exceptând tranzacțiile derulate în mod obișnuit de către intermediar pentru clienți, cu respectarea prevederilor legale privind conflictele de interese, intermediarul, ofertantul și persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot efectua operațiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată, începând cu data transmiterii către A.S.F. a documentelor prevăzute la alin. (1) și până la data de la care începe derularea ofertei publice.

SECȚIUNEA a 3-a Prețul în oferta publică de cumpărare

Art. 58. -

(1) Prețul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre:

a) cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

b) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă.

(2) În situația în care nu este aplicabil niciunul dintre criteriile prevăzute la alin. (1), prețul de cumpărare este cel puțin egal cu activul net pe acțiune conform ultimei situații financiare auditate a emitentului.

(3) Pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat sunt luate în considerare toate operațiunile, precum oferte publice, operațiuni de cumpărare derulate pe piețele reglementate/alte sisteme de tranzacționare, majorări de capital social, prin care ofertantul și/sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au dobândit acțiuni ale societății subiect al ofertei, în perioada respectivă.

În sensul prezentului alineat, în cazul în care au fost emise, în conformitate cu prevederile legale, certificate de depozit având la bază acțiuni ale societății subiect al ofertei, pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat sunt luate în considerare și toate operațiunile prin care ofertantul și/sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au dobândit astfel de certificate de depozit, în perioada respectivă.

SECȚIUNEA a 4-a Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare voluntară

Art. 59. -

(1) Persoana care intenționează să inițieze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S.F. spre aprobare un anunț preliminar ce va cuprinde cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 8, precum și documentele prevăzute la art. 57 alin. (1).

(2) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data aprobării lui de către A.S.F., ofertantul publică anunțul preliminar în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau on-line, și îl va transmite societății obiect al preluării, precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective, în caz contrar decizia de aprobare a A.S.F. pierzându-și valabilitatea.

(3) Consiliul de administrație al societății obiect al preluării, respectiv consiliul de administrație al ofertantului, dacă este cazul, aduce la cunoștința reprezentanților angajaților societăților respective sau, după caz, direct angajaților faptul că se intenționează inițierea ofertei, de îndată ce anunțul preliminar este publicat.

(4) Consiliul de administrație al societății obiect al preluării prezintă în același timp opinia sa, formulată în conformitate cu art. 31 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, și reprezentanților angajaților societății, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, direct angajaților. În cazul în care consiliul de administrație al societății obiect al preluării primește în timp util opinia angajaților, prin reprezentanții acestora, cu privire la efectele ofertei asupra locurilor de muncă, aceasta este anexată la documentul conținând propria opinie.

(5) Ofertantul, prin intermediarul său, depune la A.S.F. în termen de maximum 30 de zile de la publicarea anunțului preliminar, o cerere de aprobare a documentului de ofertă, precum și orice modificare a documentelor depuse în conformitate cu alin. (1).

(6) La data la care este publicat, documentul de ofertă este transmis de către consiliul de administrație al societății obiect al preluării, respectiv de către consiliul de administrație al ofertantului, dacă este cazul, reprezentanților angajaților societăților respective, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, direct angajaților.

(7) Ofertele publice de cumpărare ce vizează depășirea pragului de 33% din drepturile de vot ale unui emitent se derulează cu respectarea prevederilor art. 30-33 din Legea nr. 24/2017 și ale prezentei secțiuni.

Art. 60. -

(1) Prețul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre:

a) cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

b) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

c) prețul rezultat prin împărțirea valorii activului net al societății la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate a emitentului.

(2) Cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat este determinat în conformitate cu prevederile art. 58 alin. (3).

SECȚIUNEA a 5-a Dispoziții speciale privind amendarea prețului în cadrul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente prin metoda licitației

Art. 61. -

În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente termenul de maximum 10 zile lucrătoare menționat la art. 35 din Legea nr. 24/2017 se calculează, în cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare obligatorii, de la data publicării anunțului de ofertă, iar în cazul ofertelor publice de preluare voluntare, de la data publicării anunțului preliminar.

Art. 62. -

(1) În cazul în care atât oferta inițială, cât și oferta concurentă/ofertele concurente sunt fie oferte publice de cumpărare, fie oferte publice de preluare obligatorii, prin decizia de aprobare a documentului ofertei/ofertelor concurente, A.S.F. stabilește o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele și precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitația privind majorarea prețurilor.

(2) În cazul în care oferta inițială sau oferta concurentă/ofertele concurente sunt oferte publice de preluare voluntare, precum și în orice alte cazuri în care sunt incidente prevederile referitoare la obligativitatea publicării unui anunț preliminar, prin decizia de aprobare a A.S.F. aferentă acestuia sau, după caz, prin decizia de aprobare aferentă contra ofertelor, A.S.F. precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea prețului precizat în cadrul anunțului/anunțurilor preliminare sau în cadrul documentului/documentelor de ofertă al ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitația privind majorarea prețurilor.

(3) Prevederile alin. (1) referitoare la stabilirea unui termen unic de închidere a ofertelor se aplică și în orice alte cazuri în care toate ofertele concurente urmează să se deruleze concomitent, cu respectarea prevederilor legale incidente.

(4) Cu două zile lucrătoare înainte de data-limită prevăzută la alineatele precedente, A.S.F. comunică intermediarilor ofertelor concurente ora la care urmează a începe licitația.

(5) A.S.F. dispune suspendarea derulării ofertei inițiale și a ofertei/ofertelor concurente începând cu data inițierii sau, după caz, începând cu data publicării anunțului preliminar aferent ofertei/ofertelor concurente și până la data la care este publicat amendamentul precizat la art. 65 alin. (3).

(6) A.S.F. dispune suspendarea de la tranzacționare a emitentului începând cu data licitației și, inclusiv, până în ziua publicării anunțului privind cel mai mare preț rezultat în urma licitației.

Art. 63. -

(1) Comisia de licitație este formată din membri reprezentând Direcția emitenți, monitorizare, tranzacții și abuz pe piață din cadrul Sectorului Instrumentelor și Investițiilor Financiare și Direcția juridică din cadrul A.S.F.

(2) La data și ora stabilite în conformitate cu prevederile art. 62 alin. (1) și (2), respectiv alin. (4), se prezintă la sediul A.S.F. ofertanții sau reprezentanții ofertanților, împuterniciți să majoreze prețurile de ofertă precizate inițial în cadrul documentelor de ofertă sau, după caz, în cadrul anunțurilor preliminare. Procura specială de reprezentare este întocmită în formă autentică.

Art. 64. -

(1) Ofertanții care au oferit prețurile mai mici pot majora prețurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde de licitație de maximum 5 minute.

(2) În cadrul unei runde de licitație, noile prețuri sunt mai mari cu cel puțin 5% decât prețul maxim oferit de oricare dintre ofertanți în runda precedentă.

(3) La finalul fiecărei runde de licitație sunt comunicate participanților noile prețuri oferite, după care începe o nouă rundă de licitație desfășurată cu respectarea prevederilor alin. (1) și (2).

(4) Licitația continuă până când în cursul unei runde nu mai are loc nicio modificare a prețului oferit.

(5) Procesul-verbal al licitației și întreaga documentație aferentă sunt semnate de către toți participanții la licitație și de către membrii comisiei de licitație, participanții putând insera în cuprinsul acestuia eventualele observații. Nesemnarea procesului-verbal de către un ofertant are ca efect descalificarea de drept a acestuia și, în consecință, revocarea deciziei de aprobare aferente respectivei oferte sau aferente anunțului preliminar.

(6) Derularea licitației este înregistrată pe suport electronic.

(7) Modalitatea de derulare a licitației poate fi contestată la A.S.F. în termen de două zile lucrătoare de la derularea acesteia.

Art. 65. -

(1) Ofertantul care a oferit cel mai mare preț are obligația să prezinte comisiei de licitație dovada constituirii garanției aferente noului preț, în termen de cel mult 24 de ore de la finalizarea licitației. Modalitatea de garantare este precizată explicit în cadrul procesului-verbal aferent licitației și în cadrul formularului precizat la art. 64 alin. (1).

(2) În situația în care nu se depune dovada constituirii garanției, respectivul ofertant este descalificat, procedura de licitație urmând a fi reluată cu participarea celorlalți competitori.

(3) După emiterea de către A.S.F. a deciziei aferente celui mai mare preț, respectivul amendament este publicat în conformitate cu prevederile art. 8 alin. (3) sau, în cazul amendamentului privind prețul din cadrul anunțului preliminar, în conformitate cu prevederile art. 59 alin. (2).

(4) Deciziile de aprobare aferente anunțurilor preliminare sau ofertelor publice inițiate de către ofertanții care în cadrul licitației au oferit prețurile mai mici sau care au fost descalificați conform prevederilor alin. (2) sunt revocate de A.S.F.

Art. 66. -

Participanții la licitație sunt deținători de informații privilegiate până la data la care informația privind cel mai mare preț oferit devine publică, o eventuală utilizare a acestora urmând a fi sancționată în conformitate cu prevederile incidente.

SECȚIUNEA a 6-a Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare obligatorie

Art. 67. -

(1) Persoanele care au dobândit, cu respectarea prevederilor art. 37 alin. (1) sau art. 39 alin. (1) și (2) din Legea nr. 24/2017, valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deținerile lor anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care și-au îndeplinit obligația prevăzută la art. 39 alin. (3) lit. a) din această lege pot achiziționa valori mobiliare în cauză, ale aceluiași emitent, fără a derula o ofertă publică de preluare.

(2) În cazul în care o persoană sau persoanele care acționează în mod concertat cu aceasta depășesc pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului, obligația de a derula o ofertă publică de preluare aparține persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acționează în mod concertat.

(3) Obligația de lansare a ofertei publice de preluare obligatorii prevăzute la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu este aplicabilă în situația în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 37 alin. (1) din legea anterior menționată. Prin excepție, obligația de derulare a ofertei publice de preluare prevăzută la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 devine incidentă dacă, drept urmare a unor achiziții ulterioare, chiar și în situația în care deținerea grupului de persoane care acționează în mod concertat nu se modifică, o persoană din cadrul acestui grup depășește 33% din drepturile de vot asupra emitentului și deține majoritatea drepturilor de vot ce pot fi exercitate de respectivul grup de persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul.

(4) Dispozițiile privind obligația de a derula o ofertă publică de preluare prevăzute la alin. (2) și teza a doua a alin. (3) nu sunt aplicabile în cazul operațiunilor realizate în conformitate cu prevederile art. 39 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.

Art. 68. -

(1) În vederea calculării procentului de 33% prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se iau în considerare atât deținerile directe, cât și deținerile indirecte care conferă drepturi de vot asupra emitentului, cu respectarea prevederilor alin. (2)-(5).

(2) În sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, deținerea de valori mobiliare care conferă direct drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deținere directă de valori mobiliare, reprezintă deținerea de către o persoană în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietar, de valori mobiliare emise de emitentul în cauză.

(3) În sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se consideră că o persoană, denumită generic, în sensul prezentului articol, entitate, are o deținere de valori mobiliare care conferă indirect drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deținere indirectă de valori mobiliare, prin intermediul persoanei/persoanelor cu care acționează în mod concertat, în oricare dintre următoarele situații sau combinație a acestora:

a) persoana/persoanele cu care entitatea acționează în mod concertat deține/dețin direct în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietari, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, iar entitatea deține ea însăși, în mod direct, suplimentar față de deținerile care se consideră a fi indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietar;

b) persoana cu care entitatea acționează în mod concertat are o deținere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză și este o persoană controlată în sensul art. 2 alin. (1) pct. 29 din Legea nr. 24/2017 de către:

(i) entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acționează în mod concertat, alta decât respectiva persoană controlată;

(ii) o persoană controlată direct sau prin intermediul unui lanț de dețineri de către entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acționează în mod concertat, altele decât respectiva persoană controlată. Prin expresia persoană controlată de către entitate prin intermediul unui lanț de dețineri se înțelege situația în care respectiva persoana controlată și entitatea sunt legate printr-un lanț de dețineri, cu condiția ca, la fiecare nivel al lanțului, persoana în care se dețin participații să fie o persoană controlată de către persoana de pe următorul nivel inferior al lanțului, singură sau împreună cu persoane cu care acționează în mod concertat, această regulă aplicându-se inclusiv pentru ultimul nivel al lanțului de dețineri, unde se regăsește entitatea respectivă, singură sau împreună cu alte persoane cu care acționează în mod concertat. Un exemplu de lanț de deținere este prezentat în anexa nr. 21 D.

(4) În situațiile prevăzute la alin. (3), deținerile directe ale persoanelor cu care entitatea acționează în mod concertat sunt considerate ca fiind dețineri indirecte ale entității în cauză.

(5) Prevederile alin. (3) lit. b) sunt aplicabile inclusiv în situația în care entitatea, precum și persoanele cu care aceasta acționează concertat, altele decât persoana controlată care are o deținere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză, nu dețin în mod direct, suplimentar față de deținerile indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză. În acest caz, obligația de lansare a unei oferte publice de preluare obligatorii intervine dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:

a) are loc o schimbare a entității și a persoanelor cu care aceasta acționează concertat, specificate la alin. (3) lit. b);

b) persoană controlată anterior menționată are o deținere directă de valori mobiliare în cadrul emitentului care conferă mai mult de 33% din drepturile de vot.

(6) În anexele nr. 21A-21D sunt prezentate, cu titlu exemplificativ și nelimitativ, situații prevăzute la alin. (4)-(5).

Art. 69. -

(1) Interdicția de achiziționare, prin alte operațiuni, de acțiuni ale aceluiași emitent prevăzută la art. 37 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 se referă la orice operațiune de achiziție, inclusiv la interdicția de achiziție a unor acțiuni în cadrul exercitării dreptului de preferință.

(2) Consiliul de administrație al emitentului ia măsurile necesare astfel încât derularea operațiunilor de majorare a capitalului social cu exercitarea dreptului de preferință să se deruleze cu respectarea interdicției de achiziție a acțiunilor prevăzută la alin. (1).

Art. 70. -

Se califică drept tranzacție ce intră sub incidența art. 39 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017:

a) dobândirea de acțiuni ca urmare a novației prin schimbarea debitorului din contractul de vânzare-cumpărare aferent privatizării, în condițiile în care această novație este efectuată cu respectarea prevederilor incidente din legislația privatizării;

b) distribuirea pe membrii Asociației PAS a acțiunilor dobândite potrivit contractului de vânzare-cumpărare aferent privatizării.

Art. 71. -

(1) Prevederile art. 67 alin. (1) referitoare la posibilitatea de a se achiziționa valorile mobiliare în cauză ale aceluiași emitent fără a se derula o ofertă publică de cumpărare/preluare se aplică corespunzător și în cazul persoanelor care au dobândit cu respectarea art. 203 alin. (1) sau art. 205 alin. (1) și (2) din Legea nr. 297/2004 valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deținerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care și-au îndeplinit obligația prevăzută la art. 205 alin. (3) lit. a) din această lege.

(2) Prevederile art. 67 alin. (3) prima teză, referitoare la neaplicabilitatea obligației de a se lansa o ofertă de preluare obligatorie în conformitate cu art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se aplică corespunzător și în situația în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. Prevederile art. 67 alin. (3) a doua teză se aplică corespunzător, cu respectarea art. 67 alin. (4).

Art. 72. -

Pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat, în conformitate cu art. 38 din Legea nr. 24/2017, sunt aplicabile prevederile art. 58 alin. (3).

Art. 73. -

(1) Evaluatorul autorizat prevăzut la art. 38 din Legea nr. 24/2017 este înregistrat la A.S.F. și îndeplinește următoarele condiții profesionale:

a) să fie persoană juridică, membru corporativ și să desemneze în calitate de reprezentant al său pentru a realiza evaluările, în conformitate cu reglementările pieței de capital, un evaluator autorizat, membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi;

b) să fie membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi;

c) persoana juridică de la lit. a), respectiv persoana fizică de la lit. b) trebuie să lucreze într-o echipă cu un auditor financiar membru activ al Camerei Auditorilor Financiari din România, denumită în continuare CAFR, și un consultant de investiții autorizat de A.S.F., cu care a stabilit relații contractuale în vederea realizării activității de evaluare;

d) să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro, în cazul persoanei fizice, și 50.000 euro, în cazul persoanei juridice.

(2) Înregistrarea evaluatorilor autorizați la A.S.F. se face în baza următoarelor documente depuse la A.S.F. de către evaluatorul autorizat:

a) în cazul persoanelor juridice, a declarației privind persoana care este desemnată reprezentant conform alin. (1) lit. a), precum și a documentelor care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin. (1) lit. c);

b) confirmării de către Asociația Națională a Evaluatorilor Autorizați din România, denumită în continuare ANEVAR, dată cu cel mult 5 zile lucrătoare anterior depunerii acesteia la A.S.F. a:

(i) calității de membru și a categoriei de încadrare prevăzute la alin. (1) lit. a) pentru solicitantul persoană juridică și reprezentantul acesteia, respectiv la lit. b) pentru solicitantul persoană fizică;

(ii) îndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1) lit. d) și a obligațiilor de plată a cotizațiilor conform reglementărilor ANEVAR.

(3) Pentru determinarea prețului, evaluatorii au obligația să acționeze în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului în oferta publică.

(4) În vederea determinării prețului, evaluatorul autorizat prevăzut la alin. (1) îndeplinește următoarele condiții de independență:

a) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționarul, asociatul sau o persoană care acționează în mod concertat cu partea interesată sau cu persoanele care acționează în mod concertat cu aceasta;

b) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înțelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acționează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacției;

c) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționar cu poziție semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcție cu putere de decizie într-un intermediar interesat în tranzacție;

d) evaluatorul să nu fie auditorul financiar al ofertantului și nici persoană care acționează în mod concertat cu auditorul;

e) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacției;

f) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane care acționează în mod concertat alte activități comerciale, cu excepția prestării unor servicii de evaluare.

(5) Îndeplinirea condițiilor de independență de către evaluator va fi certificată printr-o declarație pe propria răspundere, întocmită în formă autentică.

(6) Furnizarea de informații false privind îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin. (4) intră sub incidența prevederilor legale în vigoare.

(7) În vederea determinării prețului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva societate are obligația ca, la solicitarea evaluatorilor, să pună la dispoziția acestora în cel mult 5 zile lucrătoare orice documente, date sau informații publice.

(8) Evaluatorii au la dispoziție minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării, astfel încât să se respecte termenul prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(9) Evaluatorii sunt ținuți să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terț informațiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuși rigorilor legii.

Art. 74. -

(1) Radierea înregistrării evaluatorilor de la A.S.F. prin retragerea actului de înscriere în Registrul A.S.F. se poate realiza de către A.S.F. în următoarele situații:

a) evaluatorul nu mai îndeplinește condițiile profesionale de înscriere, stabilite la art. 73 alin. (1);

b) evaluatorul este sancționat de Consiliul director al ANEVAR, potrivit reglementărilor proprii, cu suspendarea calității de membru sau cu retragerea calității de membru;

c) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit cerința de a acționa în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului ce rezultă din evaluare;

d) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit condițiile de independență prevăzute la art. 73 alin. (4) și/sau că a furnizat, în cadrul declarațiilor date, informații false privind îndeplinirea condițiilor de independență;

e) evaluatorul nu respectă prevederi legale incidente din legislația pieței de capital.

(2) Radierea evaluatorilor în situațiile prevăzute la alin. (1) lit. a) și b) se face în urma unei confirmări din partea ANEVAR cu privire la îndeplinirea respectivelor condiții.

SECȚIUNEA a 7-a Suspendarea drepturilor de vot

Art. 75. -

(1) Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 revine consiliului de administrație al emitentului, depozitarul central care ține evidența acționarilor respectivului emitent având responsabilitatea de a înregistra în registru această mențiune, în conformitate cu instrucțiunea emitentului.

(2) Anterior adunărilor generale ale acționarilor, consiliul de administrație al emitentului are obligația să verifice pentru acționarii înregistrați la data de referință drepturile de vot care sunt suspendate în conformitate cu prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 și să informeze corespunzător depozitarul central care ține evidența acționarilor emitentului, în vederea operării în registru a suspendării.

(3) Drepturile de vot se suspendă cu respectarea prevederilor art. 37 din Legea nr. 24/2017 și astfel încât respectiva persoană/persoanele respective să nu poată exercita în adunarea generală a acționarilor poziția dobândită fără derularea unei oferte publice adresate tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora, dacă nu sunt incidente prevederile legale privind tranzacțiile exceptate.

(4) În cazul în care persoanele enumerate la alin. (1) nu își îndeplinesc obligațiile impuse prin prezentul regulament, A.S.F., la cerere sau din oficiu, dispune suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 și obligă depozitarul central care ține evidența acționarilor emitentului să procedeze la înregistrarea suspendării respectivelor drepturi de vot.

SECȚIUNEA a 8-a Derularea și închiderea ofertei publice de cumpărare/preluare

Art. 76. -

(1) Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se fac plăți. Acțiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite decât după închiderea ofertei, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data decontării.

(2) În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice, ofertantul transmite la A.S.F. și la operatorul pieței reglementate/sistemului de tranzacționare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe website-ul operatorului pieței reglementate/sistemului de tranzacționare.

(3) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 11.

SECȚIUNEA a 9-a Dispoziții aplicabile operațiunilor transfrontaliere vizând ofertele publice de preluare

Art. 77. -

(1) Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea obiect al preluării are sediul social, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în respectivul stat membru.

(2) În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a statului membru în care societatea își are sediul social, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată sunt admise la tranzacționare valorile mobiliare ale societății. În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării sunt admise la tranzacționare pe piețele reglementate ale mai multor state membre, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată s-au admis prima oară la tranzacționare valorile mobiliare ale societății.

(3) În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării au fost admise pentru prima dată la tranzacționare, simultan pe piețele reglementate ale mai multor state membre, societatea obiect al preluării decide care este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta, dintre cele ale statelor membre respective, și informează aceste piețe reglementate și autoritățile lor competente în prima zi a tranzacționării.

(4) În cazul în care A.S.F. este autoritatea competentă potrivit alin. (1)-(3), oferta publică se derulează ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., cu respectarea prevederilor Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament.

(5) Decizia prevăzută la alin. (3) se publică într-un cotidian de circulație națională, precum și pe site-ul operatorului de piață.

(6) În cazurile menționate la alin. (2) și (3) aspectele referitoare la preț, la procedura de inițiere a unei oferte și, în particular, cele privind informarea cu privire la decizia unei persoane de a iniția o ofertă, la conținutul documentului de ofertă și referitoare la cerințele de informare legate de ofertă cad sub incidența prevederilor legale din statul membru al autorității competente.

Prevederile legale aplicabile și autoritatea competentă vor fi cele ale statului membru în care societatea obiect al preluării își are sediul social, în ceea ce privește aspectele referitoare la informațiile ce trebuie furnizate angajaților societății obiect al preluării și cele privind legislația aplicabilă societăților, în special cele referitoare la determinarea drepturilor de vot pentru achiziționarea cărora este obligatorie oferta publică de preluare, la orice derogare de la obligația de a lansa oferta, ca și la condiționările impuse consiliului de administrație al societății obiect al preluării privitoare la acțiunile acestuia care pot conduce la obstrucționarea ofertei.

(7) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe una sau mai multe piețe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze oferta este valabil, tradus în limba română, și în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia și de către A.S.F. A.S.F. poate solicita includerea unor informații suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieței din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare și sunt legate de formalitățile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei și primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorate la închiderea ofertei, precum și de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensațiilor oferite deținătorilor de valori mobiliare.

(8) Documentul de ofertă aprobat de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este valabil în orice alt stat membru pe piața căruia valorile mobiliare ale societății în cauză sunt admise la tranzacționare, sub rezerva unei eventuale traduceri cerute de legislația națională a respectivului stat membru, fără a fi necesară aprobarea prealabilă a autorităților din respectivul stat membru. Acestea din urmă pot solicita includerea unor informații suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieței statului membru sau a statelor membre pe care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării sunt admise la tranzacționare și sunt legate de formalitățile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei și primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorată la închiderea ofertei, precum și de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensațiilor oferite deținătorilor de valori mobiliare.

Art. 78. -

Prevederile privind ofertele publice de preluare obligatorii se aplică corespunzător și în cazul unui emitent cu sediul social într-un stat nemembru, ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare doar pe o piață reglementată din România, A.S.F. fiind autoritatea competentă care aprobă documentul de ofertă.

Art. 79. -

În vederea îndeplinirii obligațiilor prevăzute în prezenta secțiune, A.S.F. cooperează cu autoritățile competente din statele membre, precum și cu autoritățile însărcinate cu controlul piețelor de capital, în special cele pentru aplicarea prevederilor privind serviciile de investiții financiare, admiterii la tranzacționare, abuzului pe piață și prospectelor. Aceste autorități își furnizează informații în măsura în care este necesar pentru aplicarea normelor privind ofertele publice de preluare, în special în cazurile prevăzute la art. 77 alin. (2) - (6). Informațiile care fac obiectul acestui schimb intră sub incidența obligației de păstrare a secretului profesional, care revine persoanelor care exercită sau au exercitat o activitate în cadrul A.S.F. Cooperarea include capacitatea de a notifica actele juridice necesare pentru aplicarea măsurilor luate de autoritățile competente în privința ofertelor de preluare, precum și orice alt ajutor rezonabil solicitat de autoritățile competente în cauză pentru scopul investigării oricărei încălcări efective sau potențiale a normelor privind ofertele publice de preluare.

CAPITOLUL VI Retragerea acționarilor dintr-o societate

Art. 80. -

(1) Acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și intermediarul transmit la A.S.F. spre aprobare un anunț privind inițierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 10, însoțit de următoarele documente:

a) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul;

b) plic închis și sigilat conținând prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor.

(2) Ulterior aprobării de către A.S.F., anunțul prevăzut la alin. (1) este adus la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare pe website-ul A.S.F. și în două ziare financiare de circulație națională, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării, și se publică ulterior în Buletinul A.S.F.

(3) Mențiunea "Viza de aprobare aplicată pe anunțul aferent inițierii procedurii de retragere nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la tranzacțiile realizate ca urmare a procedurii de retragere. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea anunțului aferent inițierii procedurii de retragere, în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia" se va înscrie în anunțul aferent inițierii procedurii de retragere.

(4) Simultan cu publicarea anunțului conform alin. (2), acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 din Legea nr. 24/2017 transmite depozitarului instrumentelor financiare respective informațiile privind procedura de retragere, în format electronic.

(5) Acțiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzacționare începând cu a treia zi lucrătoare de la data publicării anunțului conform alin. (2).

(6) Prețul se determină în conformitate cu art. 42 alin. (4) și (5) din Legea nr. 24/2017.

În cazul prevăzut la art. 42 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, evaluatorul autorizat este selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la A.S.F. și este supus acelorași cerințe prevăzute la art. 73.

(7) Costurile aferente întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării prețului sunt suportate de acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(8) Raportul de evaluare prin care este determinat prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor este pus la dispoziția acționarilor societății emitente, începând cu data publicării anunțului prevăzut la alin. (1) și până la finalizarea procedurii de retragere prevăzute la art. 42 din Legea nr. 24/2017, la sediul intermediarului operațiunii, al ofertantului, în cazul în care acesta este persoană juridică, și al societății emitente, precum și pe website-ul intermediarului, al emitentului și al ofertantului, în cazul în care acesta are website.

(9) Acționarii existenți sunt obligați să vândă acțiunile deținute către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(10) Depozitarul central al instrumentelor financiare furnizează intermediarului lista acționarilor la sfârșitul zilei de decontare aferente ultimei zile de tranzacționare, menționând în cadrul acesteia acționarii ale căror dețineri sunt înregistrate în conturile individuale aflate în administrarea sa, precum și informații cu privire la eventualele ipoteci mobiliare, popriri/sechestre și alte măsuri de această natură înregistrate cu privire la respectivele instrumente financiare.

(11) Plata acțiunilor înregistrate în conturile administrate de participanții la sistemul depozitarului instrumentelor financiare și transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor plătite către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se efectuează prin intermediul depozitarului central și al participanților la sistemul său, în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acționarilor. Responsabilitatea efectuării plăților către acționarii îndreptățiți revine participanților care administrează conturile în care sunt înregistrați acționarii, conform contractelor încheiate cu depozitarul instrumentelor financiare.

(12) Acționarii ale căror dețineri sunt înregistrate în conturile individuale administrate de depozitarul instrumentelor financiare pot comunica intermediarului modalitatea aleasă pentru realizarea plății acțiunilor ce le dețin, respectiv mandat poștal cu confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data publicării anunțului menționat la alin. (1). În cazul în care o asemenea comunicare nu este făcută către intermediar, acesta efectuează plata acțiunilor prin mandat poștal cu confirmare de primire la adresa acționarului menționată în lista acționariatului emitentului prevăzută la alin. (10).

(13) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin. (12), intermediarul efectuează plățile către acționarii îndreptățiți.

(14) În situația în care sumele plătite acționarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la o instituție de credit autorizată de Banca Națională a României sau la o sucursală deschisă în România a unei instituții de credit autorizate în alt stat membru, în favoarea acționarilor care nu au încasat contravaloarea acțiunilor. Odată cu depunerea sumelor respective, intermediarul transmite instituției de credit, precum și emitentului lista acționarilor îndreptățiți să primească contravaloarea acțiunilor cuprinzând datele de identificare și informațiile furnizate de către depozitarul instrumentelor financiare în conformitate cu alin. (10), precum și sumele cuvenite fiecărui acționar. Contul deschis de către acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 42 din Legea nr. 24/2017 în favoarea acționarilor care nu au încasat contravaloarea acțiunilor va putea fi lichidat doar după ce toate persoanele îndreptățite au ridicat integral sumele cuvenite. Emitentul are obligația să păstreze lista acționarilor transmisă de intermediar, până la data lichidării contului.

(15) Dobânda aferentă sumelor depuse în contul prevăzut la alin. (14) se cuvine acționarilor care nu au încasat contravaloarea acțiunilor și în favoarea cărora a fost deschis contul.

(16) Costurile reprezentând comisioane bancare, precum și alte costuri aferente administrării contului prevăzut la alin. (14) vor fi suportate de către acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 din Legea nr. 24/2017.

(17) Acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 va lua măsurile care se impun pentru ca informațiile privind instituția de credit, respectiv, după caz, sucursala sau filiala acesteia, precum și contul în care sunt depuse sumele ce revin acționarilor care nu și-au încasat contravaloarea acțiunilor să fie publicate în două ziare financiare de circulație națională, pe website-ul A.S.F. și al operatorului pieței reglementate/sistemului de tranzacționare pe care sunt tranzacționate acțiunile emitentului.

(18) Dovada realizării plăților către acționarii îndreptățiți și a constituirii contului menționat la alineatul anterior este transmisă depozitarului central care ține evidența acționarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acțiunilor plătite, către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la expirarea termenului de la alin. (13).

(19) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menționate la alin. (18). Transferul dreptului de proprietate se efectuează atât pentru acțiunile pentru care a fost încasată contravaloarea acțiunilor, cât și pentru cele pentru care sumele returnate au fost ulterior depuse în contul prevăzut la alin. (14).

(20) În termen de maximum două zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alin. (19), intermediarul notifică A.S.F. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acționarilor și transmite anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în vederea retragerii de la tranzacționare a societății emitente.

(21) Inițierea procedurii conform prezentului articol împiedică inițierea procedurii prevăzute la art. 82.

Art. 81. -

Prevederile art. 42 din Legea nr. 24/2017 nu sunt aplicabile în situația în care, ulterior finalizării unei oferte publice de cumpărare, adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, se inițiază și/sau se derulează operațiuni corporative ce determină modificarea nivelului capitalului social al societății emitente.

Art. 82. -

(1) Dreptul prevăzut la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acționarul care își exercită dreptul transmite A.S.F. spre aprobare un anunț cu privire la intenția sa de vânzare ce cuprinde cel puțin informații cu privire la identitatea acționarului, numărul de acțiuni deținute, prețul de vânzare, precum și modalitatea în care se poate efectua plata acțiunilor ce urmează a fi vândute, cum ar fi prin virarea contravalorii acțiunilor într-un cont indicat de acționar sau mandat poștal cu confirmare de primire cu menționarea locului unde urmează a fi transmiși banii.

(2) Anunțul prevăzut la alin. (1) este însoțit de următoarele documente:

a) copie a extrasului de cont privind acțiunile aflate în proprietatea acționarului, eliberat de depozitarul central care ține evidența acționarilor respectivului emitent;

b) declarație pe propria răspundere, autentificată, din care să reiasă faptul că respectivele acțiuni nu sunt grevate de sarcini;

c) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul.

(3) Prevederile art. 80 alin. (3) se aplică corespunzător și în cazul anunțului prevăzut la alin. (1).

(4) A.S.F. dispune restricționarea de la vânzare a acțiunilor deținute de acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, ulterior primirii anunțului privind intenția de vânzare.

(5) Prețul se determină în conformitate cu art. 43 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.

(6) În cazul în care prețul se determină de către un evaluator autorizat, acesta este selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la A.S.F. și este supus acelorași cerințe prevăzute la art. 73.

(7) Anunțul privind intenția de vânzare este transmis acționarului majoritar, împreună cu documentele prevăzute la alin. (2), în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data aprobării acestuia.

(8) Acționarul majoritar este obligat ca în termen de 6 zile lucrătoare de la primirea intenției de vânzare să efectueze plata prin una dintre modalitățile de plată specificate de acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(9) Dovada efectuării plății de către acționarul majoritar este transmisă depozitarului central care ține evidența acționarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acțiunilor vândute de la acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la acționarul majoritar.

(10) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menționate la alin. (9).

(11) Depozitarul central care ține evidența acționarilor emitentului notifică A.S.F. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de 3 zile lucrătoare de la realizarea acestuia.

TITLUL III Evidența și radierea din evidențele A.S.F.

CAPITOLUL I Evidența emitenților, a valorilor mobiliare și a altor instrumentelor financiare

Art. 83. -

(1) Pe o piață reglementată, un sistem multilateral de tranzacționare sau un sistem organizat de tranzacționare sunt tranzacționate numai valori mobiliare și alte instrumente financiare înregistrate la A.S.F.

(2) Dovada înregistrării inițiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la A.S.F. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare, prezentat în anexa nr. 17.

Art. 84. -

(1) Sunt înregistrate obligatoriu la A.S.F. următoarele valori mobiliare și instrumente financiare:

a) valori mobiliare, inclusiv titluri de stat, ce urmează a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

b) valori mobiliare ce urmează să fie admise sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, conform regulilor de funcționare ale acestora, aprobate de A.S.F., cu excepția valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care se vor tranzacționa în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare fără acordul emitentului;

c) valori mobiliare care dau dreptul de a achiziționa valori mobiliare de tipul celor precizate la lit. a) și b) prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare fizică sau în fonduri bănești;

d) valori mobiliare care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru, emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017;

e) valori mobiliare care au făcut obiectul unui prospect de ofertă publică de vânzare aprobat de A.S.F., dar care nu fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare;

f) orice instrument financiar care urmează să fie admis la tranzacționare pe o piață reglementată/admis sau tranzacționat în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare, cu respectarea cerințelor legale.

(2) Se înregistrează în mod obligatoriu la A.S.F. și valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru UE în condițiile în care pentru respectivul emitent al valorilor mobiliare România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 85. -

Valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) care nu sunt tranzacționate pe piața de capital vor fi înregistrate și menținute în evidențele A.S.F. o perioadă de 2 ani. În acest termen, consiliul de administrație/organul competent al societății emitente are obligația de a convoca AGEA pentru a se pronunța cu privire la întreprinderea demersurilor privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată/în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare sau cu privire la renunțarea la admitere. Societatea emitentă va transmite la A.S.F. convocatorul și hotărârea AGEA, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la producerea respectivului eveniment.

Art. 86. -

(1) În cazul în care emitenții ale căror acțiuni sunt înregistrate la A.S.F. emit acțiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acțiuni nu vor putea fi tranzacționate pe piața reglementată/sistemul multilateral de tranzacționare decât ulterior achitării integrale. Depozitarul central va înregistra acțiunile neplătite integral în baza certificatului de înregistrare emis de A.S.F. și va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării acțiunilor respective până la plata integrală a acestora.

(2) Actele constitutive ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare, cu acordul emitentului, nu pot conține prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare.

CAPITOLUL II Înregistrarea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare în evidențele A.S.F.

Art. 87. -

(1) Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit și aprobat de A.S.F. un prospect în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sunt înregistrate la A.S.F. în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data depunerii la A.S.F. de către emitent a unei cereri în acest sens.

(2) Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare prevăzută la alin. (1) se depune în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data transmiterii către A.S.F. a notificării privind rezultatele ofertei publice, în cazul în care există condiții de închidere cu succes a ofertei, sau de la publicarea prospectului, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă publică. Prin ofertă încheiată cu succes se înțelege oferta în urma căreia sunt îndeplinite condițiile impuse prin prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, referitoare la numărul minim de subscriitori în cadrul ofertei, valoarea totală minimă a subscrierilor realizate în cadrul ofertei, precum și alte asemenea condiții.

Art. 88. -

Pentru înregistrarea la A.S.F., emitenții prezintă o cerere însoțită de următoarele documente:

a) formularele prezentate în anexa nr. 16 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare/instrumentele financiare și emitent;

b) dovada achitării tarifului aferent înregistrării, stabilit și publicat de A.S.F.;

c) o copie a actelor constitutive ale emitentului și a tuturor modificărilor aduse acestora, inclusiv toate certificatele de înscriere de mențiuni sau alte documente similare, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, de la înființare până în prezent, dacă este cazul;

d) o copie a certificatului de înregistrare la ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, precum și o copie a certificatului de înregistrare fiscală.

Art. 89. -

(1) Modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/altor instrumente financiare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacționare sau deja tranzacționate (divizarea sau consolidarea valorii nominale, majorarea sau reducerea capitalului social etc.), este înregistrată de instituțiile pieței reglementate, sistemului multilateral de tranzacționare sau sistemului organizat de tranzacționare în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. în conformitate cu mențiunile înscrise în certificatul constatator emis de ORC sau într-un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC.

(2) Emitenții de valori mobiliare/alte instrumente financiare au obligația să transmită la A.S.F. certificatul constatator emis de ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, din care să rezulte noile caracteristici ale valorilor mobiliare/instrumentelor financiare sau modificarea capitalului social, nu mai târziu de ziua lucrătoare următoare datei eliberării dovezii privind înregistrarea la ORC a mențiunilor respective/datei în care sunt eliberate dovezile privind înregistrarea respectivelor modificări.

(3) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare este emis de A.S.F. în termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC/documentului similar prevăzut la alin. (2) și a declarației reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acționarilor/a organului statutar s-a făcut opoziție sau dacă aceasta a fost atacată în justiție, cu respectarea prevederilor legale.

(4) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. trebuie să fie ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care a luat cunoștință de emiterea lui.

(5) Emitentul are obligația să transmită către depozitarul central certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare, precum și toate documentele prevăzute prin reglementările proprii ale depozitarului central, necesare înregistrării unei modificări a caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/instrumente financiare, în termen de maximum 24 de ore de la data ridicării de către emitent a respectivului certificat de la A.S.F.

CAPITOLUL III Radierea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare din evidențele A.S.F.

Art. 90. - Derogări (1)

(1) Valorile mobiliare și alte instrumente financiare se radiază din evidențele A.S.F. în următoarele cazuri:

a) ca urmare a radierii societății emitente de la ORC;

b) la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare;

c) ca urmare a retragerii valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare de la tranzacționare, cu respectarea prevederilor alin. (2) și art. 91.

d) în alte cazuri prevăzute expres de lege.

(2) Radierea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare din evidențele A.S.F. potrivit alin. (1) lit. c) se realizează în condițiile în care acestea nu se mai tranzacționează pe nicio piață reglementată, niciun sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, în condițiile menționate la art. 84.

Art. 91. -

(1) Prin excepție de la art. 90, în vederea protecției investitorilor se va menține înregistrarea la A.S.F. pentru acțiunile care au fost retrase de la tranzacționarea pe piața de capital, în conformitate cu dispozițiile referitoare la retragerea de la tranzacționare ca urmare a unei hotărâri a AGEA și a îndeplinirii anumitor condiții de retragere prevăzute expres în cadrul respectivelor reglementări, în condițiile în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacționare face obiectul unui litigiu aflat pe rolul instanțelor de judecată.

(2) Acțiunile prevăzute la alin. (1) vor fi radiate din evidențele A.S.F. în situația în care instanțele de judecată resping definitiv cererea de anulare a hotărârii AGEA. În situația în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacționare este anulată de instanțele de judecată printr-o sentință definitivă, societatea emitentă are obligația de a iniția, în termen de 30 de zile, demersurile necesare admiterii la tranzacționarea pe piața de capital. Admiterea la tranzacționare a emitentului se realizează la cererea emitentului în baza hotărârii judecătorești de anulare a hotărârii AGEA privind retragerea de la tranzacționare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor legale privind admiterea la tranzacționare pe respectivul loc de tranzacționare. Societatea emitentă are obligația ca, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data luării la cunoștință, să notifice A.S.F. cu privire la pronunțarea de către instanțele de judecată a unei hotărâri definitive referitoare la anularea hotărârii AGEA.

(3) Pe perioada menținerii înregistrării la A.S.F. potrivit alin. (1), emitenților ale căror acțiuni sunt retrase de la tranzacționarea pe piața de capital nu le sunt incidente obligațiile de raportare prevăzute de prezentul regulament.

Art. 92. -

(1) Obligațiile de raportare ale emitenților încetează în momentul radierii valorilor mobiliare/altor instrumente financiare din evidențele A.S.F., cu respectarea prevederilor alin. (2) și ale art. 91 alin. (3).

(2) Prin excepție de la obligațiile de raportare stabilite pentru entitățile ale căror valori mobiliare sunt înregistrate la A.S.F., entitățile care au emis valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) și care nu sunt tranzacționate pe piața de capital au obligația ca, pe perioada menținerii la A.S.F. în conformitate cu art. 85, să pună la dispoziția publicului și să transmită la A.S.F., în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, un raport anual ce va conține documentele prevăzute la art. 63 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, caz în care situațiile financiare anuale sunt întocmite conform reglementărilor contabile aplicabile respectivei entități și sunt însoțite, după caz, fie de raportul integral al auditorului financiar, fie de raportul cenzorilor, conform cerințelor privind auditarea/verificarea situațiilor financiare.

(3) Până la data radierii din evidențele A.S.F. sau, după caz, a admiterii la tranzacționare/tranzacționării pe o piață reglementată sau sistem multilateral/organizat de tranzacționare, instrumentele financiare prevăzute la art. 84 lit. e) și art. 91 alin. (1) sunt depozitate, în mod obligatoriu, la depozitarul central autorizat, în vederea efectuării în mod centralizat a operațiunilor cu respectivele instrumente financiare și asigurării unei evidențe unitare a acestor operațiuni, sens în care societățile au obligația să încheie/să mențină corespunzător contracte de servicii de registru cu depozitarul central.

(4) Transferul dreptului de proprietate asupra instrumentelor financiare prevăzute la alin. (3) se înregistrează de către depozitarul central în conformitate cu regulile aplicabile de către depozitarul central în cazul societăților care nu au instrumente financiare admise la tranzacționare sau tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral/organizat de tranzacționare și pentru care depozitarul central ține registrul acționarilor.

(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile în cazul în care entitatea respectivă nu a emis alte valori mobiliare tranzacționate pe piața de capital.

TITLUL IV Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 93. -

Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și cel al obligațiilor de raportare și transparență ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în aplicarea titlului III din Legea nr. 24/2017.

Art. 94. -

(1) Termenii și expresiile utilizați/utilizate în prezentul titlu au înțelesul prevăzut la art. 45 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.

(2) În sensul prezentului titlu, informația reglementată prevăzută la art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 24/2017 cuprinde orice informație pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată este obligată să o facă publică în conformitate cu cap. I, III, IV și VI din titlul III al Legii nr. 24/2017, prezentul capitol și cap. III din prezentul titlu, precum și cu art. 17 alin. (1) și (4) și art. 19 alin. (3) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(3) Statul membru de origine stabilit potrivit art. 45 din Legea nr. 24/2017 se publică de către emitent în conformitate cu art. 79- 81 din Legea nr. 24/2017 și art. 116, 117 alin. (7) și (8), 123, 124 și 149 din prezentul regulament și îl notifică autorității competente a statului membru în care își are sediul social, după caz, autorității competente a statului membru de origine și autorităților competente ale tuturor statelor membre gazdă, pe formularul prevăzut în anexa nr. 22.

Art. 95. -

(1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situațiile în care nu sunt aplicabile dispozițiile titlului III din Legea nr. 24/2017.

(2) Prevederile art. 94 alin. (2) și (3), art. 97 alin. (1) - (6), (8) și (9), art. 98-100, art. 103, art. 109-112, art. 116-118, art. 124-163 și cap. IV nu se aplică în cazul instrumentelor pieței monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni.

Art. 96. -

Emitenții sunt obligați să se înregistreze la A.S.F., cu respectarea corespunzătoare a prevederilor cap. I și II din titlul III.

CAPITOLUL II Admiterea, suspendarea și retragerea de la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare

SECȚIUNEA 1 Condiții de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată

Art. 97. -

(1) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri însoțite de următoarele:

a) prospectul privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;

b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare adresate operatorului pieței reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.

(2) Demersurile în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată în baza unui prospect publicat se realizează printr-un intermediar.

(3) Niciun prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată nu este făcut public înainte de aprobarea acestuia de către A.S.F.

(4) Persoana care solicită operatorului pieței reglementate respective admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, însoțită de următoarele:

a) prospectul privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;

b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată, precum și documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. c) pct. 2-7, precum și, după caz:

1. documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. b) -n), în cazul în care admiterea la tranzacționare este ulterioară derulării unei oferte publice, pentru care nu a fost întocmit și publicat un prospect;

2. documentele menționate la art. 21 alin. (1) lit. d) -f), j) și l), precum și contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care admiterea la tranzacționare nu este precedată de derularea unei oferte publice.

(5) Ulterior depunerii cererii prevăzute la alin. (4) și în vederea aprobării de către A.S.F. a prospectului, persoana care solicită admiterea la tranzacționare va transmite la A.S.F. și acordul de principiu al operatorului unei piețe reglementate privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare.

(6) Cererea de aprobare a prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare conform alin. (4) va fi cumulată cu cererea de aprobare a prospectului în vederea desfășurării unei oferte publice de vânzare, potrivit dispozițiilor art. 21. În acest caz, documentele relevante se depun o singură dată.

(7) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează de către operatorul respectivei piețe cu respectarea dispozițiilor Legii nr. 24/2017, precum și ale reglementărilor pieței respective.

(8) În cazul operațiunilor menționate la art. 47 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieței reglementate, după cum urmează:

a) ulterior aprobării de către A.S.F. a documentului prevăzut la art. 47 alin. (3) lit. c) din Legea nr. 24/2017 și îndeplinirii condiției privind disponibilitatea acestuia;

b) ulterior aprobării de către A.S.F. a documentului prevăzut la art. 47 alin. (3) lit. d) din Legea nr. 24/2017, având conținutul prevăzut în anexa nr. 1, și îndeplinirii condiției cu privire la disponibilitatea acestuia;

c) ulterior îndeplinirii condiției privind disponibilitatea documentului prevăzut la art. 47 alin. (3) lit. e) din Legea nr. 24/2017, având conținutul prevăzut în anexa nr. 2, în situația acțiunilor oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite fără o contraprestație în bani, respectiv conținutul prevăzut în anexa nr. 3, în situația acțiunilor emise în cazul în care dividendele sunt plătite prin emiterea de acțiuni de aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele;

d) ulterior îndeplinirii condiției privind disponibilitatea documentului prevăzut la art. 47 alin. (3) lit. f) din Legea nr. 24/2017, având conținutul prevăzut în anexa nr. 4.

(9) Documentele prevăzute la alin. (8) sunt făcute disponibile investitorilor prin publicarea acestora pe site-ul operatorului de piață. În cadrul documentelor se precizează expres modalitatea prin care acestea vor fi disponibile.

Art. 98. -

(1) Conținutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzacționare, ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, în funcție de tipul de valori mobiliare oferite și de tipul emitentului este prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 809/2004, cu modificările și completările ulterioare.

(2) În cazul prospectului realizat în formă unică, conținutul acestuia este alcătuit prin combinarea informațiilor precizate în "Fișa de prezentare a emitentului" și "Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare" aferente respectivelor valori mobiliare și/sau emitenților, evitându-se dublarea informațiilor.

(3) A.S.F. poate aproba ca anumite informații ce trebuie cuprinse în prospectul de ofertă, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, să nu fie incluse în prospect, dacă apreciază că:

a) dezvăluirea unor astfel de informații ar afecta interesele publicului investitor; sau

b) dezvăluirea unor asemenea informații ar aduce prejudicii serioase emitentului, cu condiția ca neincluderea respectivelor informații să nu aibă ca efect inducerea în eroare a publicului investitor cu privire la fapte și circumstanțe esențiale pentru realizarea unei evaluări în cunoștință de cauză a emitentului, ofertantului sau a entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de către emitent, dacă este cazul, precum și cu privire la drepturile aferente valorilor mobiliare obiect al prospectului; sau

c) respectivele informații sunt de importanță redusă doar în ceea ce privește o anumită operațiune de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată și nu sunt în măsură să influențeze evaluarea poziției financiare și a perspectivelor emitentului, ofertantului sau entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de către emitent, dacă este cazul.

Art. 99. -

Prevederile cap. I și II ale titlului II se aplică corespunzător și în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare.

Art. 100. -

(1) Emitentul/Ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) valorilor mobiliare care au făcut obiectul unui prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată are obligația să depună la operatorul de piață o cerere provizorie de admitere la tranzacționare, împreună cu prospectul întocmit în vederea admiterii, odată cu înaintarea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului.

(2) Decizia operatorului de piață cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea la tranzacționare, depusă la A.S.F. în conformitate cu art. 97 alin. (5), produce efecte de la data emiterii acesteia, cu excepția cazului în care admiterea la tranzacționare se realizează ulterior derulării unei oferte publice al cărei prospect se publică, situație în care respectiva decizie a operatorului de piață produce efecte numai după încheierea cu succes a ofertei și emiterea aprobării finale de admitere de către operatorul pieței reglementate, în baza cererii prevăzute la alin. (3).

(3) În termen de cel mult 13 zile lucrătoare de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către A.S.F. a prospectului, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacționare, emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) depune la operatorul pieței reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacționare. Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează de către operatorul pieței respective, ulterior aprobării prospectului de admitere, precum și ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare de către A.S.F.

Art. 101. -

(1) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor, respectiv a titlurilor de datorie se realizează cu respectarea dispozițiilor art. 49-59 din Legea nr. 24/2017.

(2) În sensul art. 50 din Legea nr. 24/2017, evaluarea de către A.S.F. a existenței unei piețe adecvate pentru acțiunile unei societăți ce fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, în situația în care societatea respectivă nu îndeplinește condițiile prevăzute la art. 49 alin. (1) lit. b) și c) din Legea nr. 24/2017 se realizează, în cazul derulării unei oferte publice de vânzare de acțiuni în vederea admiterii, ulterior finalizării respectivei oferte și cu luarea în considerare a cel puțin următoarelor criterii:

(i) numărul de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;

(ii) gradul de subscriere în cadrul ofertei publice de vânzare;

(iii) tipurile/categoriile de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;

(iv) capitalizarea anticipată a societății emitente.

(3) În aplicarea prevederilor art. 53 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România a acțiunilor unui emitent care are sediul social într-un stat membru, în condițiile în care se derulează o ofertă publică de vânzare de certificate de depozit având ca suport acțiuni ale respectivului emitent, în vederea admiterii la tranzacționare a certificatelor globale de depozit pe o piață reglementată dintr-un alt stat membru, la calcularea dispersiei de cel puțin 25% din capitalul subscris vor fi incluse acțiunile suport pentru certificatele globale de depozit numai dacă îndeplinesc condițiile prevăzute în reglementările operatorului pieței reglementate referitoare la acțiunile distribuite public.

Art. 102. -

(1) Titlurile de stat sunt admise de drept la tranzacționare pe o piață reglementată prin simpla depunere la operatorul respectivei piețe a documentului de emisiune însoțit de certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.

(2) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare menționat la alin. (1) este emis pe baza documentului de emisiune a titlurilor de stat.

(3) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare care au fost anterior retrase de la tranzacționare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului regulament și ale Legii nr. 24/2017.

Art. 103. -

(1) Emitentul/Ofertantul publică într-un cotidian de circulație națională un anunț cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data comunicării de către operatorul de piață a deciziei cu privire la cererea de admitere la tranzacționare, emisă în baza cererii prevăzute la art. 100 alin. (3), însă nu mai târziu de data admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare care au făcut obiectul cererii, în caz de aprobare a acesteia.

(2) Dacă o ofertă publică a fost inițiată în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în condițiile în care cererea de admitere este respinsă.

(3) Solicitarea returnării fondurilor este transmisă emitentului/ofertantului (în cazul în care este diferit de emitent), în maximum 60 de zile de la data publicării anunțului privind respingerea cererii de admitere, prevăzut la alin. (1).

(4) Sumele vărsate de către respectivii investitori sunt înapoiate acestora, fără a li se percepe comisioane sau speze, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data primirii cererii de returnare a fondurilor de către emitent/ofertant (în cazul în care este diferit de emitent).

SECȚIUNEA a 2-a Cerințe speciale privind tranzacționarea drepturilor de alocare

Art. 104. -

(1) Drepturile de alocare pot fi tranzacționate pe o piață reglementată dacă organul statutar al emitentului a adoptat o hotărâre în acest sens.

(2) Admiterea la tranzacționare a drepturilor de alocare pe o piață reglementată se face în baza unui prospect de admitere, în conformitate cu prevederile legale incidente.

(3) Admiterea la tranzacționare a drepturilor de alocare pe o piață reglementată se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieței reglementate, însoțită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a drepturilor de alocare, precum și de alte documente solicitate de operatorul de piață.

Art. 105. -

(1) Raportul de alocare va fi de o acțiune la un drept de alocare.

(2) În cazul admiterii drepturilor de alocare pe o piață reglementată ca urmare a unei oferte publice primare inițiale, pe perioada tranzacționării drepturilor de alocare, emitentul are obligația întocmirii de rapoarte curente în conformitate cu prevederile art. 144 lit. A.

(3) Drepturile de alocare sunt emise atașat acțiunilor și revin persoanelor cărora urmează să li se atribuie acțiuni ca urmare a unui eveniment corporativ, inclusiv persoanelor care au subscris și plătit integral acțiuni, în cazul unei oferte publice primare inițiale.

SECȚIUNEA a 3-a Dispoziții privind moneda în care pot fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România

Art. 106. -

(1) Valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România pot fi emise în lei sau într-o valută convertibilă cu respectarea prevederilor prezentului capitol și a celorlalte prevederi legale incidente.

(2) Valorile mobiliare emise într-o valută convertibilă pot fi tranzacționate și/sau decontate în valută, în condițiile în care reglementările respectivei piețe prevăd expres posibilitatea tranzacționării și/sau decontării în respectiva valută.

Art. 107. -

Moneda în care vor fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată este stabilită de adunarea generală extraordinară/organul statutar care aprobă respectiva emisiune de valori mobiliare.

Art. 108. -

Toate valorile mobiliare aferente aceleiași emisiuni sunt emise în aceeași valută.

SECȚIUNEA a 4-a Dispoziții speciale aplicabile în cazul operațiunilor transfrontaliere

Art. 109. -

Niciun prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată nu este făcut public înainte de aprobarea acestuia de către autoritatea competentă de origine, determinată potrivit art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 110. -

Admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată situată sau care funcționează în România se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieței reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de autoritatea competentă de origine determinată potrivit art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 47 alin. (3) din aceeași lege.

Art. 111. -

(1) Admiterea, în conformitate cu art. 47 alin. (3) lit. h) din Legea nr. 24/2017, la tranzacționare pe o piață reglementată din România a valorilor mobiliare ale unui emitent, având statul membru de origine definit la art. 4 lit. b) din legea anterior menționată, alt stat decât România, se realizează ulterior primirii de către A.S.F. a confirmării transmise de autoritatea competentă din statul membru de origine, cu privire la îndeplinirea de către emitent a condițiilor impuse la pct. 1-4 din art. 47 alin. (3) lit. h) din legea anterior menționată.

(2) Documentul sintetizat prevăzut la art. 47 alin. (3) lit. h) pct. 5 din Legea nr. 24/2017 nu este supus aprobării A.S.F și se realizează de către emitent pe răspunderea acestuia.

(3) Pe baza documentului sintetizat și a informațiilor furnizate de către autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului, conform prevederilor alin. (1), A.S.F. confirmă faptul că emitentul îndeplinește condițiile prevăzute la art. 47 alin. (3) lit. h) din Legea nr. 24/2017 și înregistrează valorile mobiliare care fac obiectul solicitării de admitere la tranzacționare.

(4) Emitentul pune la dispoziția publicului din România documentul sintetizat, în conformitate cu art. 47 alin. (1) lit. h) pct. 6 din Legea nr. 24/2017, ulterior confirmării de către A.S.F. a faptului că emitentul îndeplinește condițiile prevăzute la art. 47 alin. (3) lit. h) pct. 1-5 și 7 din Legea nr. 24/2017 și anterior admiterii la tranzacționarea pe piața reglementată din România.

Art. 112. -

Prospectul pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se aprobă de către A.S.F., în situația în care aceasta este autoritate competentă de origine, potrivit art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 113. -

(1) În cazul în care solicitarea de admitere a unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată din România, precum și pe o piață reglementată dintr-un stat membru este făcută simultan sau în cazul în care solicitarea de admitere pe o piață reglementată dintr-un stat membru se referă la valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, A.S.F. cooperează cu autoritățile competente similare din respectivele state membre în vederea eficientizării și simplificării procedurilor și a oricăror altor formalități referitoare la admitere.

(2) În cazul unei cereri de admitere pe o piață reglementată din România, solicitantul are obligația să precizeze dacă depune sau a depus o cerere similară și într-un stat membru sau dacă urmează să depună o astfel de cerere în viitorul apropiat.

SECȚIUNEA a 5-a Suspendarea și retragerea de la tranzacționarea pe o piață reglementată

Art. 114. -

(1) Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată se suspendă de la tranzacționare în conformitate cu procedurile respectivei piețe, emise de către operatorul de piață și aprobate de A.S.F.

(2) A.S.F. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare a valorilor mobiliare admise la tranzacționare pe respectiva piața reglementată, cu respectarea art. 13 alin. (2) lit. b) și art. 98 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 24/2017.

(3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum și motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoștința publicului și, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F.

Art. 115. -

Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt retrase de la tranzacționare în următoarele cazuri:

a) în conformitate cu art. 60 lit. a), b) și d) din Legea nr. 24/2017;

b) în conformitate cu art. 60 lit. c) din Legea nr. 24/2017, după cum urmează:

A. sunt respectate cumulativ următoarele cerințe aplicabile în cazul retragerii acțiunilor de la tranzacționare:

(i) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:

1. să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacții cu acțiuni ale respectivului emitent, excepție făcând tranzacțiile efectuate între persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul; și

2. numărul de acțiuni tranzacționate să reprezinte cel mult 1% din totalul acțiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;

(ii) acordarea către acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din cadrul emitentului și de a obține contravaloarea acțiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:

1. pentru a hotărî retragerea de la tranzacționare, emitenții includ în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la prețul pe acțiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Prețul nu poate fi mai mic decât valoarea de piață stabilită în conformitate cu standardele internaționale de evaluare de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acționar/un grup de acționari care acționează în mod concertat ce dețin o poziție semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceștia;

2. evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistrați la A.S.F. conform art. 73 alin. (2);

3. în vederea determinării prețului, condițiile de independență pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:

a) să acționeze în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului;

b) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționar, asociat sau persoană care acționează în mod concertat cu emitentul ori cu persoanele care acționează în mod concertat cu acesta;

c) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înțelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acționează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere;

d) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționar cu poziție semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcție cu putere de decizie într-un intermediar interesat în procedura de retragere;

e) evaluatorul să nu fie auditorul financiar al emitentului și nici persoană care acționează în mod concertat cu auditorul;

f) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere;

g) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane care acționează în mod concertat alte activități comerciale, cu excepția prestării unor servicii de evaluare;

h) evaluatorii sunt ținuți să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terț informațiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuși rigorilor legii;

4. în cadrul AGEA, administratorii prezintă acționarilor și concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind prețul unei acțiuni, ce reprezintă prețul minim pe care îl pot obține acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea și care poate fi adoptat de AGEA. Prețul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;

5. data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 va fi ulterioară cu cel puțin 90 de zile, dar nu mai mult de 120 de zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacționare;

6. acțiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacționarea pe piața de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;

7. hotărârea AGEA se publică și în cel puțin două cotidiene de circulație națională, precum și pe pagina de internet a pieței pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare. De asemenea, emitentul are obligația să informeze prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire toți acționarii înregistrați la data de referință care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacționare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la prețul pe acțiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Scrisorile se transmit la adresa acționarului existentă în evidența depozitarului central care ține registrul acționarilor emitentului;

8. acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacționare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează și modalitatea prin care se dorește efectuarea plății, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177;

9. dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acționarii existenți la data de înregistrare cu condiția ca aceștia să fi deținut respectivul pachet de acțiuni și la data de referință a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacționare;

10. emitentul achită acționarilor care solicită retragerea contravalorii acțiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii;

B. retragerea de la tranzacționare a acțiunilor este hotărâtă de AGEA convocată ulterior rămânerii definitive a unei hotărâri a instanței de constatare a nulității absolute a AGEA de admitere a acțiunilor la tranzacționare pe piața reglementată, cu îndeplinirea următoarelor condiții:

1. în situația în care o hotărâre AGEA de admitere a acțiunilor la tranzacționare pe o piață reglementată este declarată în mod definitiv de către instanță ca fiind nulă absolut, organul competent al emitentului are obligația ca, în termen de cel mult 30 de zile de la data rămânerii definitive a hotărârii instanței, să convoace o AGEA având ca punct distinct pe ordinea de zi alternativele pe care le are societatea, respectiv menținerea acțiunilor la tranzacționare pe piața reglementată sau retragerea de la tranzacționarea de pe piața reglementată, precum și prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la prețul pe acțiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Prețul nu poate fi mai mic decât valoarea de piață stabilită în conformitate cu standardele internaționale de evaluare de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. Prevederilelit. A pct. (ii) subpct. 2-4 sunt aplicabile în mod corespunzător;

2. în situația în care AGEA prevăzută la alin. (1) hotărăște retragerea acțiunilor de la tranzacționarea pe piața reglementată, acționarii înregistrați la data de înregistrare stabilită de respectiva AGEA care nu au votat pentru retragerea acțiunilor de la tranzacționare și care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale au dreptul de a se retrage din cadrul emitentului, fiind aplicabile în mod corespunzător prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 6-8 și 10.

CAPITOLUL III Informarea periodică și continuă

SECȚIUNEA 1 Obligații generale

Art. 116. -

(1) Emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată face publice și transmite informațiile reglementate către operatorul de piață și A.S.F., în conformitate cu art. 79 din Legea nr. 24/2017, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile și/sau, după caz, pe suport hârtie.

(2) Informațiile reglementate se publică în conformitate cu art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. Emitentul transmite informația reglementată către un mijloc media care asigură difuzarea efectivă a informațiilor reglementate către public în întreaga Uniune Europeană. Emitentul poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceștia au sau nu sediul pe teritoriul României.

Art. 117. -

(1) Difuzarea informațiilor reglementate, în sensul prevederilor art. 116 alin. (2), se efectuează conform standardelor minime prevăzute la alin. (2)-(5).

(2) Informațiile reglementate se difuzează astfel încât să se asigure difuzarea către un public cât mai larg și pe cât posibil simultan în statul membru de origine sau, după caz, în statul membru gazdă dacă valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată numai din acest din urmă stat membru fără a fi admise și în statul membru de origine, precum și în celelalte state membre.

(3) Informațiile reglementate se comunică către mijloacele media sub forma unui text integral, needitat. Cu toate acestea, în cazul rapoartelor și situațiilor menționate la art. 63-67 din Legea nr. 24/2017, această obligație se consideră îndeplinită dacă anunțul referitor la informațiile reglementate este comunicat către mijloacele media și indică, pe lângă mecanismul oficial de stocare menționat la art. 81 din Legea nr. 24/2017, website-ul pe care sunt disponibile documentele respective.

(4) Informațiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră care asigură securitatea comunicării, reduce la minimum riscul de deteriorare a datelor și de acces neautorizat și oferă siguranță în privința sursei informațiilor reglementate. Securitatea primirii informațiilor este garantată prin remedierea cât mai rapid posibil a oricăror erori sau întreruperi din fluxul comunicării informațiilor reglementate. Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului nu este responsabilă de erorile sistemice sau deficiențele din mijloacele media către care au fost comunicate informațiile reglementate.

(5) Informațiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră prin care se menționează în mod clar că informațiile sunt informații reglementate, care identifică în mod clar emitentul în cauză, subiectul informațiilor reglementate, ora, minutul, precum și data transmiterii informațiilor de către emitent sau de către persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului. La cerere, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului comunică A.S.F., în ceea ce privește orice divulgare de informații reglementate, următoarele:

a) numele persoanei care a transmis informațiile către mijloacele media;

b) detaliile privind validarea securității;

c) ora, minutul și data transmiterii informațiilor către mijloacele media;

d) mijlocul prin care informațiile au fost transmise;

e) după caz, detaliile privind orice restricție impusă de către emitent asupra informațiilor reglementate.

(6) În înțelesul prezentului articol, prin mijloc media se înțelege entitatea care dispune de și utilizează mijloace tehnice pentru difuzarea către public a informațiilor.

(7) Informația reglementată se stochează în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(8) Mecanismul oficial de stocare prevăzut la alin. (7) se organizează la nivelul A.S.F. Informația reglementată, transmisă în format electronic, poate fi accesată pe website-ul A.S.F.

Art. 118. -

(1) Emitenții de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să facă publică disponibilitatea informației reglementate prevăzute la art. 116 alin. (1).

(2) Emitenții de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să publice pe website-ul propriu lista persoanelor care fac parte din structura/organul de conducere. În sensul prezentului alineat, structura/organul de conducere cuprinde membrii consiliului de administrare, în cazul sistemului unitar, și membrii consiliului de supraveghere, în cazul sistemului dualist, precum și conducerea executivă/conducerea superioară, formată din persoane împuternicite să conducă și să coordoneze activitatea curentă a emitentului, fiind învestite cu competența de a angaja răspunderea societății, respectiv directorii numiți de consiliul de administrație, în cazul sistemului unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul sistemului dualist. Nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor și a sediilor secundare din cadrul emitentului.

Art. 119. -

(1) Emitenții trebuie să includă în rapoarte toate informațiile necesare prezentării complete și reale a fiecărui element de conținut prezentat în anexele nr. 12-15.

(2) În situația în care anumite informații ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin. (1) nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informații echivalente. În situația în care nu există astfel de informații echivalente, se va specifica mențiunea "Nu este cazul".

(3) Dacă există elemente de conținut pentru care emitentul nu are date și obținerea acestora ar fi imposibilă, se va face mențiunea "Nu avem informații" la punctele respective. De asemenea, emitentul va depune la A.S.F. o "Declarație privind lipsa de informații" din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibilă obținerea informațiilor respective.

(4) Rapoartele se întocmesc pe răspunderea emitentului și vor fi certificate de emitent prin semnătura persoanei autorizate să îl reprezinte. Furnizarea de informații false intră sub incidența prevederilor legale în vigoare.

Art. 120. -

(1) În cazul în care un emitent nu își îndeplinește obligațiile ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, operatorul respectivei piețe trebuie să facă public faptul că emitentul nu își îndeplinește obligațiile.

(2) Dacă operatorul pieței nu își îndeplinește obligația prevăzută la alin. (1), A.S.F. face public faptul că emitentul nu își îndeplinește obligațiile, ia măsurile de sancționare ce se impun și solicită emitenților documentele pe care le consideră necesare pentru protecția investitorilor.

Art. 121. -

A.S.F. poate cere informații și documente suplimentare privind emitentul sau raportările acestuia în vederea verificării, clarificării sau completării informațiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizării informațiilor și documentelor suplimentare, A.S.F. poate cere emitentului să amendeze rapoartele întocmite de aceasta.

Art. 122. -

(1) Amendamentele aduse rapoartelor, din inițiativa emitentului sau la cererea A.S.F., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare a rapoartelor la care se referă și sunt întocmite cu specificarea denumirii și a datei raportului inițial.

(2) În cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent, în raport se precizează textul complet înainte și după amendare și se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul.

(3) În cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se inserează în documentul amendat și se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul.

(4) Toate amendamentele sunt semnate în numele emitentului de către persoana autorizată să îl reprezinte.

Art. 123. -

(1) În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se publică în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 117 alin. (7) și (8).

(2) Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului nu poate percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului informațiile reglementate, cu excepția situației în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte care cuprind respectivele informații, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăși costurile necesare multiplicării.

Art. 124. -

(1) Obligațiile de raportare prevăzute de cap. III și IV din titlul III al Legii nr. 24/2017, precum și de prezentul capitol sunt aplicabile în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea prevederilor alin. (2).

(2) În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată numai în România pentru care aceasta este stat membru gazdă, nefiind admise la tranzacționare pe o piață reglementată din statul membru de origine și nici pe o piață reglementată din alt stat membru gazdă, respectivul emitent respectă obligațiile de publicare prevăzute la art. 116 alin. (2), în ceea ce privește informațiile reglementate prevăzute de reglementările privind piața de capital din statul membru de origine, care transpun Directiva 2004/109/CE.

(3) Ori de câte ori emitentul prevăzut la alin. (2) face publice respectivele informații reglementate, acesta le transmite în același timp și la A.S.F. și operatorului de piață.

(4) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, și ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a unui singur stat membru gazdă, fără a fi admise la tranzacționare și pe o piață reglementată din România, informațiile reglementate prevăzute de prezentul regulament sunt făcute publice în conformitate cu cerințele prevăzute de legislația statului membru gazdă, echivalente celor prevăzute la art. 116 alin. (2).

SECȚIUNEA a 2-a Informarea periodică

Art. 125. -

(1) Emitenții întocmesc, pun la dispoziția publicului și transmit A.S.F. și operatorului de piață rapoarte anuale, semestriale și trimestriale, cu respectarea prevederilor art. 61-68 din Legea nr. 24/2017.

(2) Rapoartele prevăzute la alin. (1) sunt puse la dispoziția publicului în scris, la cerere, precum și în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă cel puțin într-un cotidian de circulație națională, tipărit sau on- line, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum și cu privire la locul de unde pot fi obținute aceste rapoarte, care sunt transmise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. Comunicatul de presă este transmis concomitent către A.S.F. și către operatorul pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare.

Art. 126. -

(1) Raportul financiar anual se întocmește în conformitate cu art. 63 din Legea nr. 24/2017 și conține raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 15.

(2) Situațiile financiare individuale prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care este încorporat emitentul.

(3) Raportul auditorului prevăzut la art. 63 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 24/2017 este semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situațiilor financiare anuale.

Art. 127. -

(1) Raportul anual privind plățile către guvern se întocmește în conformitate cu art. 64 din Legea nr. 24/2017 și conține informațiile corespunzătoare prevăzute de Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 2.844/2016, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Raportul anual privind plățile către guvern se face public și se transmite A.S.F. și operatorului de piață la data la care acesta se depune corespunzător la Ministerul Finanțelor Publice, dar nu mai târziu de 6 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar.

(3) Raportul anual privind plățile către guvern se întocmește și se publică corespunzător, inclusiv de către emitenții din state terțe ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Art. 128. -

Raportul financiar semestrial se întocmește în conformitate cu art. 65 din Legea nr. 24/2017 și conține raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 14.

Art. 129. -

În aplicarea art. 66 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, raportarea contabilă semestrială, în cazul în care aceasta nu este întocmită în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002, are următorul conținut minim:

1. situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii (bilanțul) și contul de profit și pierdere simplificate cuprind fiecare dintre titlurile și subtotalurile incluse în cele mai recente situații financiare anuale ale emitentului. Se includ informații suplimentare în cazul în care, dacă acestea ar fi omise, raportările contabile semestriale ar oferi o imagine deformată cu privire la activele, pasivele, poziția financiară și rezultatul financiar ale emitentului. În plus, se includ următoarele informații comparative:

a) situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii de la încheierea primelor 6 luni ale anului financiar curent și bilanțul comparativ de la încheierea anului financiar precedent;

b) contul de profit și pierdere pentru primele 6 luni ale anului financiar curent, precum și informații comparative pentru perioada similară a anului financiar precedent.

2. Notele explicative includ următoarele:

a) informații suficiente pentru a asigura comparabilitatea raportării contabile semestriale cu situațiile financiare anuale;

b) informații și explicații suficiente pentru a asigura înțelegerea corectă de către utilizator a oricăror modificări semnificative ale sumelor și a oricăror evoluții apărute pe durata semestrului în cauză, care se reflectă în situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii și în contul de profit și pierdere.

Art. 130. -

Raportul trimestrial se întocmește în conformitate cu art. 67 din Legea nr. 24/2017 și conține indicatorii economico- financiari prevăzuți în anexa nr. 13 lit. A. Opțional, raportul conține raportul administratorilor/directoratului, în formatul prevăzut în anexa nr. 13 lit. B.

SECȚIUNEA a 3-a Informarea continuă

SUBSECȚIUNEA 3.1 Raportarea deținerilor majore

Art. 131. -

(1) Notificarea realizată în conformitate cu art. 69, 70 și art. 73, respectiv cu art. 80 din Legea nr. 24/2017 se realizează cu respectarea corespunzătoare a art. 72 alin. (1) din legea anterior menționată și a art. 139 din prezentul regulament, după modelul prevăzut în anexa nr. 18.

(2) Notificările către emitent prevăzute la alin. (1) se fac în conformitate cu art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.

Art. 132. -

(1) Prevederile art. 72 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile și în cazul în care una sau mai multe societăți care au calitatea de filiale ating, depășesc sau scad sub pragurile prevăzute la art. 69 alin. (1) din această lege, indiferent dacă societatea mamă atinge, depășește sau scade ea însăși sub respectivele sub praguri.

(2) În cazul în care notificarea este făcută la nivel individual, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informații corespunzătoare referitoare la întregul lanț al entităților controlate de la nivelul grupului, inclusiv în ceea ce privește societatea/societățile mamă.

(3) În situația în care notificarea este făcută de societatea- mamă, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informații cu privire la situația rezultată în ceea ce privește drepturile de vot cu privire la întregul grup, precum și numele/denumirea și deținerile individuale ale entităților pentru care se face raportarea.

Art. 133. -

În aplicarea art. 69 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, durata maximă a ciclului obișnuit de decontare pe termen scurt este de 3 zile de tranzacționare de la data tranzacției.

Art. 134. -

(1) Formatorul de piață care intenționează să beneficieze de excepția prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 notifică A.S.F, în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, cel târziu în termenul prevăzut la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 că desfășoară sau intenționează să desfășoare activități de formator de piață pentru un anumit emitent. În cazul în care formatorul de piață încetează să desfășoare activități de formator de piață pentru emitentul în cauză, notifică în mod corespunzător A.S.F.

(2) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele A.S.F prevăzute de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament, în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în cazul în care formatorului de piață care intenționează să beneficieze de excepția prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 i se solicită de către A.S.F, în calitate de autoritate competentă a emitentului, să identifice acțiunile sau instrumentele financiare deținute în scopul activității de formator de piață, acestuia i se permite să efectueze identificarea prin orice mijloace verificabile. Doar în cazul în care formatorul de piață nu are capacitatea de a identifica acțiunile sau instrumentele financiare în cauză, i se poate solicita să le mențină într-un cont separat în scopul acelei identificări.

(3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor art. 98 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acord de formare de piață între formatorul de piață și operatorul de piață și/sau emitent este obligatoriu în temeiul reglementărilor în vigoare, formatorul de piață furnizează A.S.F, la cererea acesteia, respectivul acord.

Art. 135. -

(1) Pentru aplicarea art. 72 alin. (2) și (6), respectiv art. 75 din Legea nr. 24/2017, se utilizează calendarul zilelor de tranzacționare din statul membru de origine al emitentului.

(2) A.S.F. publică pe website-ul propriu calendarul zilelor de tranzacționare ale diferitelor piețe reglementate situate sau care funcționează pe teritoriul României.

Art. 136. -

(1) În sensul art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, obligația de notificare ce apare imediat ce procentul de drepturi de vot deținut atinge, depășește sau scade sub pragurile aplicabile, ca urmare a unor tranzacții de tipul celor prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, constituie o obligație individuală care revine fiecărui acționar sau fiecărei persoane fizice sau entități legale prevăzute la același articol sau ambelor categorii, în cazul în care procentul de drepturi de vot deținute de către fiecare parte atinge, depășește sau scade sub pragul aplicabil. În cazurile prevăzute la art. 70 lit. a) și i) din Legea nr. 24/2017, obligația de notificare este o obligație colectivă care revine tuturor părților acordului.

(2) În cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acționar acordă procura pentru o adunare a acționarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice în momentul acordării procurii, cu condiția ca notificarea să specifice în mod clar situația care rezultă în urma operațiunii, în privința drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul (reprezentantul) nu va mai putea exercita drepturile de vot cum dorește. Dacă, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, mandatarul primește una sau mai multe procuri pentru o adunare a acționarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice la momentul primirii procurilor, cu condiția specificării în mod clar în cadrul notificării a situației ce va rezulta, în privința drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul nu va mai putea exercita drepturile de vot cum dorește.

(3) Atunci când obligația de a efectua o notificare revine mai multor persoane fizice sau entități legale, notificarea se poate face sub forma unei notificări comune unice. Cu toate acestea, utilizarea unei notificări comune unice nu poate exonera niciuna dintre persoanele fizice sau entități legale în cauză de răspunderile care le revin în legătură cu notificarea.

Art. 137. -

În sensul art. 72 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, acționarul ori persoana fizică sau entitatea legală menționată la art. 70 din legea anterior precizată se consideră că ia cunoștință despre achiziția, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot în cel mult două zile de tranzacționare de la data tranzacției.

Art. 138. -

(1) În vederea aplicării excepției de la consolidarea participațiilor prevăzute la art. 72 alin. (4) primul paragraf și art. 72 alin. (5) primul paragraf din Legea nr. 24/2017, o entitate-mamă (societate-mamă) a unei societăți de administrare a investițiilor sau a unei firme de investiții respectă următoarele condiții:

a) nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucțiuni directe sau indirecte sau prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deținute de respectiva societate de administrare a investițiilor sau firmă de investiții;

b) respectiva societate de administrare a investițiilor sau firmă de investiții trebuie să fie liberă să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează.

(2) O entitate-mamă care dorește să beneficieze de excepție notifică, fără întârziere, A.S.F., dacă România este statul membru de origine al emitenților ale căror drepturi de vot sunt aferente participațiilor administrate de societățile de administrare a investițiilor sau de firmele de investiții, următoarele informații:

a) o listă a denumirilor societăților de administrare a investițiilor și ale firmelor de investiții respective, indicând autoritățile competente care le supraveghează sau lipsa unei autorități competente de supraveghere, dar fără referire la emitenții în cauză;

b) o declarație că, în cazul fiecărei asemenea societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții, entitatea-mamă îndeplinește condițiile prevăzute la alin. (1). Entitatea-mamă trebuie să actualizeze continuu lista menționată la lit. a).

(3) În cazul în care entitatea-mamă intenționează să beneficieze de excepție numai cu privire la instrumentele financiare prevăzute la art. 73 din Legea nr. 24/2017, aceasta notifică A.S.F., în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine al emitentului, numai lista prevăzută la alin. (2) lit. a).

(4) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament, în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, o entitate-mamă a unei societăți de administrare a investițiilor sau a unei firme de investiții trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, că:

a) structurile organizatorice ale entității-mamă și societății de administrare a investițiilor sau firmei de investiții sunt de așa natură încât permit exercitarea drepturilor de vot independent de entitatea-mamă;

b) persoanele care decid asupra modalității de exercitare a drepturilor de vot acționează independent;

c) în cazul în care entitatea-mamă este un client al propriei societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții sau deține participații în activele administrate de societatea de administrare a investițiilor sau de firma de investiții, există un mandat clar, în scris, pentru o relație de independență reciprocă între entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții. Obligația prevăzută la lit. a) implică cel puțin că entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să instituie politici și proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informații între entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții în ceea ce privește exercitarea drepturilor de vot.

(5) În sensul alin. (1) lit. a), instrucțiune directă înseamnă orice instrucțiune transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot de către societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții în anumite situații. "Instrucțiune indirectă" înseamnă orice instrucțiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă și care limitează libertatea societății de administrare a investițiilor sau a firmei de investiții în ceea ce privește exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale entității-mamă sau ale altei entități controlate de entitatea-mamă.

Art. 139. -

(1) Notificarea prevăzută la art. 73 alin. (1) și (2) din Legea nr. 24/2017 cuprinde următoarele informații:

a) situația care rezultă în urma operațiunii, în ceea ce privește drepturile de vot;

b) după caz, lanțul entităților controlate prin intermediul cărora instrumentele financiare sunt deținute efectiv;

c) data atingerii sau depășirii pragului;

d) pentru instrumentele cu o perioadă de exercitare, o indicare a datei sau a perioadei de timp în care acțiunile vor fi sau vor putea fi achiziționate, după caz;

e) data maturității sau scadența instrumentului;

f) identitatea deținătorului;

g) denumirea emitentului activului-suport.

În sensul lit. a), procentul de drepturi de vot se calculează în funcție de numărul total de drepturi de vot și capital (acțiuni emise), conform ultimului anunț realizat de emitent în temeiul art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017.

(2) Perioada în care se realizează notificarea coincide cu cea prevăzută la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 și în cadrul prevederilor referitoare la modalitatea de aplicare a acestui articol de lege.

(3) Notificarea se face către emitentul acțiunii-suport și A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al acestui emitent. În cazul în care un instrument financiar se referă la mai multe acțiuni-suport, se face o notificare separată către fiecare emitent al acțiunilor-suport.

Art. 140. -

(1) În sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, opțiunile menționate la art. 73 alin. (4) lit. b) din aceeași lege includ opțiunile put și call sau o combinație a acestora.

(2) Următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare în sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în condițiile în care acestea satisfac oricare dintre condițiile prevăzute la lit. a) și b) ale aceluiași articol și au legătură cu acțiuni care au încorporate drepturi de vot:

a) obligațiuni convertibile și care pot fi schimbate irevocabil și care se referă la acțiuni deja emise;

b) instrumente financiare corelate cu un coș de acțiuni sau un indice și care îndeplinesc criteriile prevăzute la art. 4 alin. (1) din Regulamentul delegat (UE) 2015/761 al Comisiei din 17 decembrie 2014 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului cu privire la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participațiile importante, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2015/761;

c) warante;

d) acorduri de răscumpărare;

e) dreptul de răscumpărare a acțiunilor împrumutate;

f) drepturi contractuale de preferință pentru cumpărare;

g) contracte și acorduri condiționale, altele decât opțiunile și contractele futures;

h) instrumente financiare hibride;

i) combinații de instrumente financiare;

j) acorduri între acționari care au instrumentele financiare prevăzute la art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 ca activ- suport.

(3) În situația în care, în funcție de caracteristicile și tipologia unui instrument financiar, acesta se încadrează în mai multe dintre categoriile prevăzute la alin. (1), notificarea se face pentru una dintre categorii.

Art. 141. -

În sensul art. 73 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, numărul drepturilor de vot se calculează pe o bază "ajustată în funcție de delta", înmulțind suma noțională a acțiunilor-suport cu delta instrumentului.

Art. 142. -

Notificarea se realizează cu respectarea, în cazurile incidente, a Regulamentul delegat (UE) 2015/761, care se aplică în mod corespunzător.

SUBSECȚIUNEA 3.2 Raportarea continuă

Art. 143. -

(1) Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.

(2) Emitentul de valori mobiliare, altele decât acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată, întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.

Art. 144. -

Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată întocmesc, publică și transmit A.S.F. și operatorului de piață următoarele rapoarte: Derogări (1)

A. Rapoarte prevăzute la art. 234

B. Rapoarte prevăzute la art. 82 din Legea nr. 24/2017

(1) Rapoartele întocmite de administratorii unui emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în conformitate cu prevederile art. 82 din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12. Aceste rapoarte sunt transmise operatorului de piață și A.S.F., în termen de maximum 5 zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului. Echivalentul în lei al sumei de 50.000 euro prevăzute la art. 82 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se determină prin raportare la cursul de referință comunicat de B.N.R., la data la care s-a încheiat actul juridic care face obiectul raportului.

(2) Emitenții care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menționate la alin. (1) cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacție în parte, elementele cerute în anexa nr. 12. Raportul va fi transmis operatorului de piață și A.S.F., în maximum 15 zile de la sfârșitul lunii pentru care se face raportare.

(3) Prin excepție de la alin. (1), în cazul în care actul juridic de natura celor menționate la art. 82 din Legea nr. 24/2017 este încheiat cu o societate din cadrul grupului, înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, termenul prevăzut la alin. (1) este extins la maximum 30 de zile.

(4) La sfârșitul fiecărui semestru, auditorul financiar va analiza tranzacțiile raportate în cursul respectivului semestru conform art. 82 din Legea nr. 24/2017 și va întocmi, în maximum 30 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare, un raport în care va preciza dacă prețul, coroborat cu drepturile și obligațiile asumate de părți, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piață. În cazul în care tranzacțiile nu sunt realizate la prețul de piață se vor preciza cauzele care au dus la această derogare și politicile de stabilire a prețului. În maximum 24 de ore de la primirea raportului de la auditorul financiar, emitentul întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul întocmit de auditorul financiar.

C. Rapoarte prin care se înaintează, spre publicare, rapoartele suplimentare prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017

(1) Acționarii care reprezintă cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu privire la operațiuni ce se circumscriu cadrului de raportare definit prin standardele internaționale de contabilitate sau sferei de raportare privind informarea periodică sau continuă prevăzută de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament.

(2) Acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot asupra emitentului trebuie să precizeze în cadrul solicitărilor realizate în baza art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017 cel puțin următoarele:

a) operațiunile reclamate. Aceste operațiuni pot fi nominalizate și generic, prin precizarea tipului sau categoriei de operațiuni reclamate; și

b) aspectele ce trebuie urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar în legătură cu respectivele operațiuni reclamate.

(3) Administratorii respectivului emitent sunt obligați să transmită auditorului financiar solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum și informațiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării.

(4) Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar conține toate informațiile referitoare la operațiunile din gestiunea societății reclamate de acționari, cu respectarea prevederilor alin. (5)-(7).

(5) Rapoartele suplimentare vor cuprinde o descriere a operațiunilor supuse analizei auditorului financiar, inclusiv prin prezentarea de date concrete cu privire la activitatea emitentului, în condițiile respectării alin. (1) și (6), precum și constatările efective ale auditorului financiar cu privire la aspectele supuse analizei. Rapoartele suplimentare vor putea avea drept obiect și informații incluse în cadrul rapoartelor continue sau periodice deja întocmite de emitent.

(6) La furnizarea rapoartelor suplimentare, invocarea necesității de a nu se include în cadrul acestora informații confidențiale sau a căror dezvăluire ar putea afecta interesele comerciale ale emitentului nu va aduce atingere obligațiilor de raportare și principiilor promovate prin Legea nr. 24/2017 și reglementările emise în aplicarea acesteia în ceea ce privește tipul informațiilor care trebuie aduse la cunoștința acționarilor.

(7) Rapoartele suplimentare se întocmesc de către auditorul financiar în conformitate cu standardele internaționale de audit, cu respectarea competențelor unui auditor financiar, astfel cum rezultă acestea din prevederile legale aplicabile.

(8) Auditorul financiar transmite raportul suplimentar către emitent în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2). În maximum 24 de ore de la primirea raportului suplimentar de la auditorul financiar, emitentul întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar.

(9) Auditorul financiar și administratorii nu se află sub incidența obligației de a da curs unei noi solicitări, dacă aceasta vizează aspecte care au făcut deja obiectul unui alt raport suplimentar publicat, care a tratat aceleași operațiuni reclamate și aceleași aspecte care trebuiau urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar.

SUBSECȚIUNEA 3.3 Informații pentru deținătorii de valori mobiliare

Art. 145. -

(1) Înainte de data la care se plătesc dividendele, emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată publică un comunicat, pe care îl transmite A.S.F și operatorului de piață în care precizează cel puțin:

a) valoarea dividendului pe acțiune, ex date, data de înregistrare și data plății dividendului, stabilite de adunarea generală a acționarilor;

b) modalitățile de plată și datele de identificare a agentului de plată.

(2) În cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor/consiliul de administrație aprobă emisiunea unor noi acțiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate, după caz, și detalii referitoare la distribuire, subscriere, anulare sau conversie, drepturi de alocare, drepturi de preferință, perioada de timp aferentă subscrierii, modalitățile de plată, ex date, data de înregistrare, data plății, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operațiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum și locul în care se realizează respectivele operațiuni.

(3) Informațiile la care se face referire la alin. (2) sunt transmise operatorului de piață și depozitarului central al respectivelor acțiuni.

Art. 146. -

(1) Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea de informații acționarilor, în conformitate cu art. 77 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții:

a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului acționarului sau, în cazurile prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, al persoanelor fizice sau entității legale;

b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acționarii sau persoanele fizice sau entitățile legale îndreptățite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie efectiv informate;

c) acționarii sau, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. a) -e) și i) din Legea nr. 24/2017, persoanele fizice sau entitățile legale abilitate să achiziționeze, să cedeze sau să exercite drepturi de vot sunt invitate în scris să își dea acordul în privința folosirii căii electronice de transmitere a informațiilor. În cazul în care aceștia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că și-au exprimat acordul. Aceștia trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informațiilor, în scris; și

d) orice împărțire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informații pe cale electronică este determinată de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut art. 46 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.

(2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 147. -

(1) În cazul plății dobânzilor, al exercitării unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere, de anulare și rambursare, emitentul ale cărui titluri de datorie sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată publică comunicate pe care le transmite A.S.F. și operatorului de piață în care specifică detalii cu privire la respectiva operațiune, precum perioada de timp, data plății și modalitățile de plată, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum și locurile în care plata se va desfășura.

(2) În cazul plății dobânzilor cu rata variabilă, comunicatele prevăzute la alin. (1) se publică anterior datelor de plată cu cel puțin 3 zile lucrătoare.

(3) La data transmiterii către operatorul de piață, comunicatele sunt transmise și depozitarului central.

Art. 148. -

(1) Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacționare pe o piață reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea informațiilor către deținătorii de titluri de datorie, în conformitate cu art. 78 alin. (5) din Legea nr. 24/2017 dacă sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții:

a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului deținătorului de titluri de datorie sau al mandatarului care îl reprezintă;

b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât deținătorii de titluri de datorie să fie efectiv informați;

c) deținătorii de titluri de datorie sunt invitați în scris să își dea acordul în privința folosirii căii electronice de transmitere a informațiilor. În cazul în care aceștia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că și-au exprimat acordul. Deținătorii de titluri de creanță trebuie să poată să solicite în orice moment după aceea retransmiterea informațiilor în scris; și

d) orice împărțire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informații pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la art. 78 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 sau este statul ales în conformitate cu art. 78 alin. (3) și (4) din legea anterior menționată.

SECȚIUNEA a 4-a Operațiuni transfrontaliere aplicabile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Art. 149. -

(1) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacționare numai pe o piață reglementată din România, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului în limba română, cu excepția rapoartelor prevăzute la art. 76 din Legea nr. 24/2017 și art. 144 lit. A și B alin. (1) - (3), art. 145 și art. 147, care se aduc la cunoștința publicului și în limba engleză. Derogări (1)

(2) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe piețe reglementate din unul sau mai multe state membre, informațiile reglementate sunt făcute publice: Derogări (1)

a) în limba română; și

b) în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional.

(3) În cazul emitenților pentru care România este stat membru gazdă și ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din statul membru de origine, precum și pe o piață reglementată din România și, după caz, din alte state membre gazdă, rapoartele trebuie făcute publice: Derogări (1)

a) într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru de origine; și

b) în conformitate cu alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. și de autoritățile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.

(4) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și, după caz, și în unul sau mai multe state membre, dar nu și pe o piață reglementată din statul membru de origine, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. și autoritățile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română. Derogări (1)

(5) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu și pe o piață reglementată din România, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În plus, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. Derogări (1)

(6) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără acordul emitentului, obligațiile prevăzute la alin. (1)-(5) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului. Derogări (1)

(7) Prin derogare de la alin. (1)-(6), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă cu cel puțin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în unul ori mai multe state membre, informațiile reglementate trebuie aduse la cunoștința publicului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre de origine și gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanțelor internaționale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimțământul emitentului, a solicitat această admitere.

(8) Derogarea menționată la alin. (7) se aplică, de asemenea, titlurilor de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată în unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente.

(9) În cazul unei acțiuni în justiție referitoare la conținutul informațiilor reglementate, înaintată în fața unei instanțe dintr-un stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor informații, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislația națională din respectivul stat membru.

(10) Persoana fizică sau entitatea legală căreia i se aplică prevederile art. 69, 70 și 73 din Legea nr. 24/2017 își poate îndeplini obligația de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În cazul în care primește o notificare de acest fel, emitentul nu are obligația de a furniza o traducere în limba română.

Art. 150. -

(1) A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA în conformitate cu art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 și autoritățile competente ale celorlalte state membre cu privire la orice acorduri încheiate în ceea ce privește delegarea prerogativelor, inclusiv cu privire la condițiile exacte care reglementează aceste delegări.

(2) Prevederile art. 99 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu împiedică schimbul de informații confidențiale între A.S.F. și alte autorități competente, ESMA și ESRB. Informațiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligație care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autoritățile competente care primesc informațiile.

(3) A.S.F. notifică ESMA atunci când încheie acorduri de cooperare în conformitate cu art. 99 alin. (6) din Legea nr. 24/2017.

Art. 151. -

(1) În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o țară terță, A.S.F., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligațiile prevăzute la art. 63-66, art. 69 alin. (4), art. 72 alin. (6), art. 75 alin. (1), art. 76-78 din Legea nr. 24/2017 și la art. 126-128, art. 143, art. 145-148 din prezentul regulament, precum și de la articolele ce stabilesc persoanele și/sau entitățile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor, cu condiția ca legislația țării terțe în cauză să stabilească obligații echivalente sau respectivul emitent să respecte cerințele legislative dintr-o țară terță pe care A.S.F. le consideră echivalente. A.S.F. informează ESMA cu privire la exonerarea acordată; informațiile care fac obiectul cerințelor impuse în țara terță se depun în conformitate cu art. 79 și 80 din Legea nr. 24/2017 și se fac publice în conformitate cu art. 81 din Legea nr. 24/2017, respectiv art. 116, art. 117 alin. (7) și (8), art. 123, art. 124 și art. 149.

(2) Aplicarea prevederilor alin. (1) se face în conformitate cu art. 152-160.

Art. 152. -

(1) Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, raportul consiliului de administrație trebuie să includă cel puțin următoarele informații:

a) o analiză corectă a dezvoltării, performanțelor și a situației emitentului, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu care se confruntă acesta, astfel încât evaluarea să prezinte o analiză echilibrată și cuprinzătoare a dezvoltării, performanțelor și a situației emitentului, corespunzătoare dimensiunii și complexității activității acestuia;

b) o indicație a oricăror evenimente importante care au avut loc de la încheierea anului financiar;

c) indicații privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului.

(2) În măsura în care este necesar pentru înțelegerea dezvoltării, a performanțelor sau a situației emitentului, analiza menționată la alin. (1) lit. a) conține indicatori-cheie ai performanței de natură financiară și, după caz, de natură nefinanciară în legătură cu activitatea specifică a emitentului.

Art. 153. -

Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la anexa nr. 14 pct. I, în cazul în care, conform legislației țării respective, se solicită o raportare contabilă semestrială, pe lângă raportul consiliului de administrație, iar acesta din urmă trebuie să includă cel puțin următoarele informații:

a) evaluarea perioadei acoperite;

b) indicații privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului pentru ultimele 6 luni din anul financiar;

c) pentru emitenții de acțiuni și în cazul în care nu au fost deja divulgate continuu, principalele tranzacții între părțile afiliate.

Art. 154. -

Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. c) și la art. 65 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislației țării respective, există una sau mai multe persoane din cadrul emitentului care sunt responsabile de raportarea informațiilor financiare anuale și semestriale și, în special, de următoarele:

a) conformitatea situațiilor/raportării financiare cu cadrul aplicabil de prezentare a informațiilor sau cu setul de standarde de contabilitate;

b) corectitudinea evaluării gestiunii din raportul consiliului de administrație.

Art. 155. -

(1) Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza întâi din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, întocmirea de conturi individuale de către societatea- mamă nu este necesară, dar emitentul al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie, în procesul de întocmire a conturilor consolidate, să includă următoarele informații:

a) pentru emitenții de acțiuni, calculul dividendelor și capacitatea de a plăti dividende;

b) pentru toți emitenții, după caz, obligațiile minime de capital social și emisiile de lichidități.

(2) În sensul echivalenței, emitentul trebuie, de asemenea, să poată furniza autorității competente din statul membru de origine informații suplimentare care au făcut obiectul unui audit despre conturile individuale ale emitentului ca entitate independentă, în ceea ce privește elementele informaționale menționate la alin. (1) lit. a) și b). Aceste informații divulgate pot fi stabilite în conformitate cu standardele de contabilitate ale țării terțe.

Art. 156. -

Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 privind conturile individuale în cazul în care, conform legislației unei țări terțe, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă nu trebuie să întocmească conturi consolidate, dar trebuie să întocmească conturile individuale în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate recunoscute în temeiul art. 3 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 ca fiind aplicabile în cadrul Comunității sau cu standardele naționale de contabilitate ale țării terțe echivalente acestor standarde. În sensul echivalenței, dacă astfel de informații financiare nu corespund standardelor respective, trebuie să fie prezentate sub forma unor situații financiare retratate. În plus, conturile individuale trebuie să facă obiectul unui audit independent.

Art. 157. -

Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislației țării respective, perioada în care un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să fie notificat în privința deținerilor majore și în care trebuie să divulge publicului aceste dețineri majore este în total egală cu 7 zile de tranzacționare sau inferioară acestora. Intervalele de timp pentru notificarea emitentului și divulgarea ulterioară către public de către emitent pot fi diferite de cele prevăzute la art. 72 alin. (2) și (6) din Legea nr. 24/2017.

Art. 158. -

Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 75 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să respecte următoarele condiții:

a) în cazul unui emitent căruia i se permite să dețină cel mult 5% din propriile acțiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depășește pragul respectiv;

b) în cazul unui emitent căruia i se permite să dețină cel mult între 5% și 10% din propriile acțiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dacă când se atinge sau se depășește pragul de 5% sau pragul maxim;

c) în cazul unui emitent căruia i se permite să dețină peste 10% din propriile acțiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depășește pragul de 5% sau pragul de 10% .

În sensul echivalenței, notificarea peste pragul de 10% nu trebuie să fie obligatorie.

Art. 159. -

Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislației țării respective, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să facă public numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot în termen de 30 de zile calendaristice de la o majorare sau o micșorare a acestui număr total.

Art. 160. -

Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 77 alin. (1) lit. a) și art. 78 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în ceea ce privește conținutul informațiilor despre adunările generale, în cazul în care, conform legislației țării respective, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să furnizeze cel puțin informații despre locul, ora și ordinea de zi a adunărilor generale.

Art. 161. -

(1) Emitenții cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligația ca orice informație pe care o dezvăluie în respectivul stat și care poate prezenta importanță pentru investitorii din Uniunea Europeană să fie făcută disponibilă și transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale art. 81 din Legea nr. 24/2017, precum și ale art. 116 alin. (2) și art. 117 alin. (7) și (8), art. 123 alin. (2), art. 124 și art. 149 din prezentul regulament, respectiv să fie transmisă către A.S.F., operatorul pieței reglementate și mecanismul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informații sunt informații reglementate în sensul art. 94 alin. (2).

(2) Entitățile cu sediul social într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 4 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, sau legislația echivalentă din alt stat membru sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu art. 5 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 297/2004 sau legislația echivalentă din alt stat membru, dacă aveau sediul social sau, numai în cazul firmelor de investiție, sediul principal în cadrul Uniunii Europene, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligația de agregare a deținerilor cu deținerile entităților-mamă, în conformitate cu prevederile art. 72 alin. (4) și (5) din Legea nr. 24/2017, cu condiția ca acestea să îndeplinească condiții echivalente de independență ca și societățile de administrare sau firmele de investiții.

Art. 162. -

(1) În aplicarea art. 161 alin. (2) se consideră că o țară terță stabilește condițiile de independență echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (4) și (5) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, o societate de administrare a investițiilor sau o firmă de investiții de tipul celor la care se face referire la art. 161 alin. (2) trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

a) societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să fie liberă, în orice situație, să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează;

b) societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să ignore interesele entității-mamă sau ale oricărei altei entități controlate de entitatea-mamă ori de câte ori apar conflicte de interese.

(2) Entitatea-mamă respectă obligațiile de notificare prevăzute la art. 138 alin. (2) lit. a) și alin. (3). În plus, aceasta face o declarație că, în cazul fiecărei societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții în cauză, entitatea-mamă respectă condițiile prevăzute la alin. (1).

(3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament, în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, entitatea-mamă trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine al emitentului, că obligațiile prevăzute la art. 138 alin. (4) sunt respectate.

Art. 163. -

(1) În cazul unei majorări a capitalului social, emitentul de acțiuni înregistrat într-un stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine și ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacționare și pe alte piețe din afara României, trebuie să respecte obligațiile de raportare referitoare la respectiva majorare de capital social, ce decurg din prevederile Legii nr. 24/2017 și din prezentul regulament.

(2) În cazul unei majorări a capitalului social prin emisiunea de noi acțiuni, de aceeași clasă cu cele deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, emitentul prevăzut la alin. (1) are obligația înregistrării la A.S.F. a acțiunilor nou-emise.

(3) Emitentul prevăzut la alin. (1), pentru care România este stat membru de origine, are obligația să întocmească, să publice și să transmită informațiile reglementate către A.S.F., operatorul pieței reglementate și mecanismul oficial de stocare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament.

(4) Informațiile prevăzute la alin. (1) trebuie puse la dispoziția publicului în format electronic prin programul de raportări electronice SIR@CNVM.

(5) Emitentul prevăzut la alin. (1) are obligația să asigure toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să își exercite drepturile, în conformitate cu art. 46 alin. (2) și art. 77 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(6) Prevederile art. 69-75 din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile și în cazul emitentului prevăzut la alin. (1).

CAPITOLUL IV Dispoziții speciale privind evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

SECȚIUNEA 1 Aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea consiliului de administrație/de supraveghere al emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Art. 164. -

Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administrație. Voturile cumulate se calculează prin înmulțirea voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze consiliul de administrație.

Art. 165. -

Un acționar care deține individual ori, după caz, acționarii care dețin împreună cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel, poate/pot solicita, cel mult o dată într-un exercițiu financiar, în condițiile art. 92 alin. (23) din Legea nr. 24/2017, convocarea unei adunări generale a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ. Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acționar semnificativ și este supusă votului în cadrul adunării generale doar în cazul în care solicitarea este făcută de acționari care nu au dețineri semnificative.

Art. 166. -

În situația în care adunarea generală a acționarilor unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a fost convocată, acționarii pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor, pentru alegerea membrilor consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (3) lit. a) și alin. (5) din Legea nr. 24/2017. Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acționar semnificativ și este supusă votului în cadrul adunării generale doar în cazul în care solicitarea este făcută de acționari care nu au dețineri semnificative.

Art. 167. -

(1) Administratorii în funcție până la data adunării generale sunt înscriși de drept pe lista candidaților pentru alegerea în noul consiliu de administrație, prin metoda votului cumulativ.

(2) Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului consiliu de administrație, format din cel puțin 5 membri, în cadrul aceleiași AGA.

(3) Administratorii în funcție la data adunării generale care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ în noul consiliu de administrație sunt considerați revocați, mandatul lor încetând pe cale de consecință.

Art. 168. -

(1) În exercitarea votului cumulativ acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidați. În dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate.

(2) Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acționar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acționarului la cererea sa, în condițiile în care acesta dorește să voteze prin corespondență, urmând a fi atașat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acționar.

(3) Numărul de voturi exprimate de un acționar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acționarului respectiv, sub sancțiunea anulării buletinului de vot.

(4) Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acționarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administrație al respectivului emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(5) În situația în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administrație obțin același număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administrație persoana care a fost votată de un număr mai mare de acționari.

(6) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, și sunt precizate în procesul-verbal al acesteia.

Art. 169. -

(1) Procesul-verbal al AGA, semnat de președintele de ședință și secretar, constată îndeplinirea formalităților privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data și locul adunării, numărul acționarilor prezenți și numărul acțiunilor aferente, numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile și proporția din capitalul social reprezentantă de respectivele voturi, numărul total al voturilor valabil exprimate și alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.

(2) La procesul-verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ.

Art. 170. -

Până la numirea noului membru al consiliului de administrație de către AGA ca urmare a vacanței unuia sau mai multor locuri în consiliul de administrație se aplică corespunzător prevederile art. 1372 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 171. -

Aplicarea metodei votului cumulativ poate fi realizată după modelul orientativ prezentat în anexa nr. 19.

Art. 172. -

Prevederile art. 164-171 se aplică în mod corespunzător și pentru alegerea membrilor consiliului de supraveghere prin metoda votului cumulativ, în situația în care emitentul ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată este administrat în sistem dualist.

SECȚIUNEA a 2-a Majorarea capitalului social

Art. 173. -

(1) Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de acțiuni noi ce sunt oferite spre subscriere:

a) deținătorilor de drepturi de preferință, aparținând acționarilor existenți la data de înregistrare care nu și le-au înstrăinat în perioada de tranzacționare a acestora, și celor care le-au dobândit în perioada de tranzacționare a acestora, dacă este cazul;

b) publicului, în condițiile în care acțiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferință, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora.

(2) Numărul drepturilor de preferință emise este egal cu numărul de acțiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare.

(3) Majorarea capitalului social se va realiza cu acordarea posibilității păstrării ponderii deținute de fiecare acționar în capitalul social al acesteia.

(4) Ridicarea dreptului de preferință poate fi hotărâtă de AGEA numai cu respectarea prevederilor art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(5) Prețul de vânzare către public a acțiunilor rămase nesubscrise în cadrul perioadei de exercitare a dreptului de preferință este mai mare decât prețul de subscriere a acțiunilor nou-emise, de către deținătorii de drepturi de preferință.

(6) Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferință necesare pentru subscrierea unei acțiuni nou-emise, prețul de subscriere sau modalitatea de determinare a prețului de subscriere de acțiuni noi pe baza drepturilor de preferință și perioada în care va avea loc subscrierea, prețul/modalitatea de determinare a prețului la care se oferă public acțiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferință, dacă este cazul.

(7) În cazul în care exercițiul atribuțiilor AGEA privind majorarea capitalului social este delegat consiliului de administrație al emitentului în conformitate cu art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prevederile prezentului articol referitoare la AGEA și hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile ședinței consiliului de administrație și deciziei acestuia referitoare la această operațiune.

(8) În cazul adoptării de către AGEA a hotărârii de tranzacționare a drepturilor de preferință, tranzacționarea acestora se realizează pe aceeași piață reglementată pe care sunt tranzacționate și valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei piețe.

(9) Data creditării în conturile de instrumente financiare deschise în sistemul depozitarului central a drepturilor de preferință este ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, în conformitate cu art. 178 alin. (4).

(10) Ulterior perioadei de exercitare a drepturilor de preferință, depozitarul central va emite drepturi de alocare. Numărul total de drepturi de alocare emise este egal cu numărul maxim de acțiuni noi subscrise în exercitarea dreptului de preferință sau, în cazul în care acțiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, egal cu numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi emise în cadrul majorării de capital cu aport de numerar, stabilit în AGEA.

(11) Depozitarul central va înregistra drepturile de alocare în conturile de instrumente financiare ale investitorilor care și-au exercitat, în mod valid, drepturile de preferință și, în cazul în care acțiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, într-un cont de emisiune.

(12) Data la care are loc identificarea deținătorilor de drepturi de alocare ce vor fi transformate în acțiuni nou-emise este următoarea zi lucrătoare după primirea de către depozitarul central a certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. pentru acțiunile nou-emise.

(13) Înregistrarea majorării de capital de către depozitarul emitentului prin transformarea drepturilor de alocare în acțiuni nou-emise, printr-un raport de conversie de 1:1, se efectuează în prima zi lucrătoare ulterioară datei pentru identificarea deținătorilor de drepturi de alocare conform alin. (12) sub condiția primirii de către depozitarul central a tuturor documentelor prevăzute în reglementările proprii.

Art. 174. -

Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în numerar realizate cu ridicarea dreptului de preferință sau în cazul majorărilor de capital social cu aport în natură se determină de către consiliul de administrație al emitentului și este egal cu raportul dintre valoarea aportului, stabilită cu respectarea prevederilor incidente, și cea mai mare dintre următoarele valori:

a) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfășurare a AGEA;

b) valoarea pe acțiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situații financiare publicate și auditate ale emitentului;

c) valoarea nominală a acțiunii.

Art. 175. -

Hotărârea adunării generale a acționarilor/consiliului de administrație de majorare a capitalului social al unui emitent va include și informații cu privire la motivele pentru care se face majorarea, procedeul utilizat, valoarea cu care se va mări capitalul social, precum și prețul de emisiune a noilor acțiuni sau modalitatea de determinare a acestuia.

SECȚIUNEA a 3-a Dispoziții speciale privind hotărâri ale organelor statutare

Art. 176. -

(1) Odată cu aprobarea unui eveniment corporativ, emitentul, prin organele sale statutare, stabilește detaliile referitoare la desfășurarea respectivului eveniment, inclusiv, după caz, ex date, data participării garantate, data de înregistrare, data plății, perioada de exprimare a opțiunilor și prețul instrumentului financiar la care vor fi compensate fracțiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului și rotunjirii rezultatelor evenimentului corporativ care se va realiza întotdeauna la întregul inferior.

(2) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (1), organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piață și valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piață a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacționare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării ședinței organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de acțiuni, sumele datorate acționarilor ca urmare a compensării fracțiunilor de acțiuni nu sunt prescriptibile, acțiuni având asupra lor drept de proprietate.

(3) Simultan cu rapoartele întocmite și transmise conform reglementărilor A.S.F. și ale piețelor pe care se tranzacționează instrumentele financiare emise de aceștia, emitenții trebuie să transmită depozitarului central cu care emitentul are contract de registru informații privind reprezentantul legal, informațiile prevăzute la alin. (1) și orice modificări și/sau actualizări aduse acestora, dacă este cazul, în format electronic standardizat, conform regulilor emise în acest sens de către acesta.

(4) Informațiile prevăzute la alin. (1) care conțin texte narative vor fi transmise și în limba engleză.

Art. 177. -

(1) Procesarea plăților reprezentând dividende și orice alte sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, precum și al participanților la sistemul acestora. Distribuția dividendelor și a altor sume cuvenite deținătorilor de instrumente financiare, prin intermediul depozitarului central, precum și al participanților se efectuează în conformitate cu prevederile contractelor ce se încheie în acest sens între depozitarul central și emitenți, între depozitarul central și participanții săi, precum și între depozitarul central și agenții de plată.

(2) În cazul valorilor mobiliare evidențiate la data de înregistrare în conturi individuale administrate de depozitarul central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deținătorilor respectivelor valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

(3) În cazul valorilor mobiliare evidențiate la data de înregistrare în conturi administrate de un intermediar participant la sistemul depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central și al participanților respectivi.

(4) Dispozițiile alin. (1) și (3) se aplică în mod corespunzător și în cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora deținătorii de instrumente financiare datorează sume emitentului, cum este cazul plăților corespunzătoare subscrierilor în exercitarea dreptului de preferință.

Art. 178. -

(1) Data plății trebuie stabilită de emitent astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare.

(2) În cazul dividendelor, adunarea generală a acționarilor stabilește data plății într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor.

(3) În cazul plății dobânzilor și/sau rambursării împrumutului, emitentul stabilește data plății într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare aferente fiecărei plăți. Prin excepție de la prevederile art. 2 alin. (2) lit. f), în sensul prezentului alineat, data de înregistrare reprezintă data calendaristică stabilită de organele statutare ale emitentului și publicată de către emitent, la care sunt identificate persoanele îndreptățite să încaseze sumele plătite.

(4) În cazul evenimentelor corporative ale căror rezultate sunt instrumente financiare, adunarea generală a acționarilor stabilește data plății în ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, aceasta din urmă stabilindu-se cu luarea în considerare inclusiv a termenelor legale necesare înregistrării evenimentului la ORC și A.S.F.

(5) Emitentul realizează plățile potrivit art. 176, la data plății, cu respectarea regulilor depozitarului central și a contractelor încheiate de emitent cu depozitarul central, respectiv cu agentul de plată, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Amânarea plății dividendelor și/sau a altor sume de bani către respectivul deținător de instrumente financiare pentru o dată ulterioară datei plății, cu respectarea reglementărilor în vigoare, se poate realiza de către emitent în condițiile în care deținătorul de valori mobiliare transmite emitentului, până la data plății, opțiunea referitoare la amânarea plății dividendelor și a altor sume de bani pentru o dată ulterioară datei plății, în vederea exercitării posibilității de a beneficia, cu respectarea prevederilor legale incidente, de prevederi fiscale mai favorabile, după transmiterea documentației fiscale emitentului. Plata amânată a dividendelor și/sau a altor sume de bani ca urmare a opțiunii deținătorului de valori mobiliare se face de către emitent într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data depunerii documentației complete și corecte, cu respectarea reglementărilor în vigoare.

Art. 179. -

(1) Depozitarul instrumentelor financiare asigură suportul pentru procesarea evenimentelor corporative în conformitate cu prevederile legale, regulile emise de acesta și contractele încheiate cu emitenții și participanții la sistemul său.

(2) Regulile depozitarului instrumentelor financiare privind procesarea evenimentelor corporative vor cuprinde cel puțin următoarele:

a) modalitatea de procesare și înregistrare a evenimentelor corporative în conturile de instrumente financiare individuale și conturile globale deschise în sistemul său;

b) termenele și modalitățile de primire și de transmitere a informațiilor și instrucțiunilor privind evenimentele corporative, astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenți, participanți și investitori și să se asigure informarea corespunzătoare a participanților la sistem, în vederea operării de către aceștia a evenimentelor corporative în conturile clienților din evidențele proprii;

c) formatul mesajelor primite și transmise cu privire la evenimentele corporative și adunările generale, care trebuie să fie unul standardizat și să permită transmiterea nealterată a informației către terți;

d) descrierea modalității de procesare a evenimentelor corporative în cadrul cărora emitentul sau ofertantul are obligații de plată în bani față de deținătorii de instrumente financiare ale căror dețineri sunt evidențiate în conturile de instrumente financiare deschise de participanți, care va fi similară cu decontarea tranzacțiilor;

e) descrierea mecanismelor aplicabile în cadrul managementului rezultatelor.

Art. 180. -

În cazul unor acte de schimb ce presupun înstrăinarea unor active imobilizate și dobândirea la schimb a altor active imobilizate, la calcularea pragului de 20% prevăzut la art. 90 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, pentru respectiva operațiune de schimb se va lua în calcul valoarea activelor imobilizate înstrăinate.

Art. 181. -

Termenul "creanțe" menționat la art. 90 din Legea nr. 24/2017 se referă la creanțe imobilizate aferente imobilizărilor financiare.

SECȚIUNEA a 4-a Dispoziții speciale privind retragerea acționarilor în conformitate cu prevederile art. 91 din Legea nr. 24/2017

Art. 182. -

(1) În situația în care acționarii unei societăți ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se retrag din societate în conformitate cu art. 134 din Legea nr. 31/1990 sunt respectate prevederile alin. (2)-(8).

(2) Consiliul de administrație, în cazul sistemului unitar, respectiv directoratul, în cazul sistemului dualist, realizează demersurile necesare, astfel încât prețul stabilit în conformitate cu standardele internaționale de evaluare, de către evaluatorul independent înregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, și care urmează să fie plătit de emitent pentru acțiunile persoanelor care își exercită dreptul de retragere din societate, să fie precizat explicit:

a) în cadrul hotărârii adunării generale, în cazurile prevăzute la art. 134 alin. (1) lit. a) -c) din Legea nr. 31/1990;

b) în cadrul proiectului de fuziune sau divizare ce urmează a fi publicat în conformitate cu art. 242 din Legea nr. 31/1990 și, ulterior, în cadrul hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la art. 134 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990.

(3) Emitentul pune raportul de evaluare la dispoziția acționarilor societății la sediul acestuia, precum și pe website-ul său, la data la care sunt făcute disponibile acționarilor materialele informative aferente hotărârii adunării generale sau, în cazul proiectului de fuziune, la data publicării acestuia.

(4) Acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii prevăzute la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și care își exercită dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate, în termenul prevăzut la art. 134 alin. (2) din legea anterior menționată, notifică emitentului retragerea din societate prin depunerea cererii privind retragerea. Notificarea poate fi transmisă și prin depozitarul instrumentelor financiare și menționează numărul total al acțiunilor deținute de respectivul acționar, precum și modalitatea în care acesta dorește a fi realizată plata contravalorii acțiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177.

(5) În situația în care operațiunea prevăzută la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este aprobată de adunarea generală, acțiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acționarilor îndreptățiți conform modalității specificate de aceștia în termen de maximum 4 luni de la data depunerii cererii potrivit alin. (4).

(6) Plata prevăzută la alin. (5) se face de către societate, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acțiunilor.

(7) Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător și în cazul transferului dreptului de proprietate de la acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate. Societatea are obligația să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plății către acționar.

(8) În cazul în care adunarea generală are ca obiect fuziunea sau divizarea societății, acțiunile emise de respectiva societate sunt suspendate de la tranzacționarea pe respectiva piață reglementată din ziua desfășurării adunării generale extraordinare precizate la alin. (5) și până la finalizarea tuturor procedurilor aferente fuziunii, respectiv divizării.

SECȚIUNEA a 5-a Dispoziții speciale privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților

Art. 183. -

Prezenta secțiune stabilește condițiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor, aferente acțiunilor cu drept de vot, în cadrul adunărilor generale ale societăților constituite potrivit Legii nr. 31/1990, care au sediul social pe teritoriul României și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată care este situată sau care operează într-un stat membru.

Art. 184. -

În sensul prezentei secțiuni, termenii de mai jos au următoarele semnificații:

a) acționar - persoana fizică sau entitate legală a cărei calitate de acționar este recunoscută de legea aplicabilă;

b) împuternicire - actul dat de către un acționar unei persoane fizice sau juridice potrivit Legii nr. 24/2017 în vederea exercitării, în numele acționarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deține în adunarea generală a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire, în conformitate cu lit. c) și d);

c) împuternicire specială - împuternicirea acordată pentru reprezentarea într-o singură adunare generală a unui emitent, conținând instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, în conformitate cu art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017;

d) împuternicire generală - împuternicire acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acționarilor a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire, care nu conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, în conformitate cu prevederile art. 92 alin. (13) din Legea nr. 24/2017.

Art. 185. -

(1) Adunările generale ale acționarilor se desfășoară cu respectarea prevederilor prezentei secțiuni, ale Legii nr. 24/2017, precum și ale Legii nr. 31/1990, care se aplică corespunzător.

(2) Societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii care se află în aceeași poziție în ceea ce privește participarea și exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale.

(3) Acționarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acționarilor și de a avea acces la informații suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale.

Art. 186. -

(1) Fără a aduce atingere aplicării art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, societatea convoacă adunarea generală, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (1) și (2) din Legea nr. 24/2017, precum și a prevederilor alin. (2)-(4).

(2) Fără a aduce atingere cerințelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului, prevăzute de Legea nr. 31/1990 și de prezentul regulament, societatea este obligată să efectueze convocarea menționată la alin. (1) printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu, cel puțin în limbile română și engleză.

(3) Societatea trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Societatea poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceștia au sau nu sediul pe teritoriul României.

(4) Societatea nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocării conform modalităților prevăzute.

Art. 187. -

Convocatorul adunării generale cuprinde cel puțin următoarele informații:

1. denumirea emitentului;

2. data adunării generale;

3. ora de începere a adunării generale;

4. locul de desfășurare a adunării generale;

5. ordinea de zi propusă;

6. o descriere clară și precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea participa și vota în cadrul adunării generale. Se vor include informații privind:

a) drepturile acționarilor prevăzute la art. 92 alin. (3) - (6) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care drepturile respective pot fi exercitate după convocare, și la art. 198, precum și termenele în care drepturile respective pot fi exercitate; convocatorul poate să menționeze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiția de a include o trimitere la website-ul societății unde sunt făcute disponibile informații mai detaliate privind drepturile respective;

b) procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum și faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire specială. Modalitatea de obținere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data- limită și locul unde se depun/primesc împuternicirile, precum și mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanților prin mijloace electronice; și

c) procedurile care permit votul prin corespondență sau prin mijloace electronice, dacă este cazul;

7. data de referință definită la art. 2 alin. (2) lit. g), precum și menționarea faptului că doar persoanele care sunt acționari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale;

8. data-limită până la care se pot face propunerile privind candidații pentru posturile de administratori, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor. Data-limită se fixează astfel încât perioada în care se pot face propunerile privind candidații pentru posturile de administratori să fie de minimum 3 zile lucrătoare ulterioare publicării convocatorului/suplimentului la convocator, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor;

9. locul de unde este posibil să se obțină textul integral al documentelor și al proiectelor de hotărâre menționate la art. 188 alin. (1) lit. c) și d), alte informații referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale și data începând cu care acestea vor fi disponibile, precum și procedura care trebuie urmată în acest sens;

10. adresa website-ului pe care urmează să fie disponibile informațiile menționate la art. 188 alin. (1) - (3);

11. propunerea privind detaliile evenimentelor corporative obiect al AGA, respectiv, după caz, fără a se limita la data de înregistrare, ex date, data plății, data participării garantate, detalii referitoare la distribuire, drepturi de preferință, drepturi de alocare, subscriere, anulare, conversie, modalități de plată, perioada de exprimare a opțiunilor.

Art. 188. -

(1) Societatea are obligația ca, pe toată perioada care începe cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziția acționarilor pe website-ul său cel puțin următoarele informații, disponibile cel puțin în limbile română și engleză:

a) convocatorul menționat la art. 186 alin. (1);

b) numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acțiuni, în cazul în care capitalul societății este împărțit în două sau mai multe clase de acțiuni. În cazul societăților de investiții financiare, în considerarea prevederilor art. 2861 din Legea nr. 297/2004 și ale Instrucțiunii nr. 6/2012 emise în aplicarea prevederilor art. 2861 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 140/2012, drepturile de vot la data de referință, inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acțiuni, în cazul în care capitalul societății este împărțit în două sau mai multe clase de acțiuni, sunt aduse la cunoștința acționarilor până la data adunării inclusiv;

c) documentele care urmează să fie prezentate adunării generale;

d) un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societății, care este numit în conformitate cu legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale. În plus, propunerile de hotărâre prezentate de acționari trebuie adăugate pe website-ul societății de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate;

e) dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum și formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondență, cu excepția cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acționar.

(2) În cazul în care formularele menționate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea trebuie să indice pe website-ul său modalitatea prin care acestea pot fi obținute pe suport hârtie. În acest caz, societatea este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii poștale, fiecăruia dintre acționarii care înaintează o cerere în acest sens.

(3) În cazul în care, în conformitate cu art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, convocarea adunării generale este efectuată după cea de-a 30-a zi dinaintea adunării generale, perioada precizată la alin. (1) se reduce corespunzător.

(4) Emitentul pune la dispoziția acționarilor interesați, împreună cu documentele și materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) teza a II-a, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care au următoarele destinații: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru emitent.

Art. 189. - Reviste (1)

Dreptul prevăzut la art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat de acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, oricând în termenul de cel mult 15 zile prevăzut la art. 92 alin. (5) din legea anterior menționată, emitentul neputând proceda la reducerea acestui termen.

Art. 190. -

(1) Drepturile unui acționar de a participa la o adunare generală și de a vota în legătură cu oricare dintre acțiunile sale nu sunt condiționate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice înainte de adunarea generală.

(2) Drepturile acționarilor de a-și vinde sau de a-și transfera în alt mod acțiunile, în cursul perioadei dintre data de referință, astfel cum este definită la art. 2 alin. (2) lit. g), și respectiva adunare generală nu sunt supuse niciunei restricții la care nu sunt supuse în alte perioade.

Art. 191. -

O societate va stabili pentru o adunare generală a acționarilor o singură dată de referință.

Art. 192. -

(1) Data de referință trebuie stabilită de emitent astfel încât:

a) să fie respectată condiția prevăzută la art. 92 alin. (8) din Legea nr. 24/2017;

b) pentru punerea în aplicare a prevederilor lit. a) și ale art. 186 alin. (1), între data publicării convocatorului de către emitent și data de referință să existe un termen de cel puțin 8 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date;

c) să fie respectate prevederile art. 92 alin. (6) din Legea nr. 24/2017 și totodată data de referință să fie anterioară datei- limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile.

(2) În situațiile prevăzute la art. 92 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, între data-limită admisibilă pentru cea de-a doua sau următoarea convocare a adunării generale și data de referință trebuie să existe un termen de cel puțin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date.

Art. 193. -

Dovedirea calității de acționar poate fi condiționată numai de cerințe necesare pentru identificarea acționarilor și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu scopul urmărit.

Art. 194. -

(1) Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/de înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/de înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central sau de participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, care furnizează servicii de custodie:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;

b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanți.

(2) Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului. Emitentul poate accepta dovada calității de reprezentant legal și în baza documentelor considerate relevante de către emitent, prezentate de acționarul persoană juridică, eliberate de registrul comerțului sau de o altă autoritate similară din statul în care acționarul este înmatriculat, aflate în termenul de valabilitate, în cazul în care acționarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informații corespunzătoare privind reprezentantul său legal.

Art. 195. -

În vederea facilitării identificării, în cadrul AGA, a acționarilor, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice, a reprezentanților lor legali, acționarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central, în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi individuale administrate de depozitarul central, respectiv a unei cereri adresate intermediarului, în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi administrate de respectivul intermediar, datele lor de identificare și, în cazul acționarilor persoane juridice și ale reprezentantului legal, cu respectarea art. 196, a Regulamentului CNVM nr. 13/2005 și a Regulamentului A.S.F. nr. 10/2017.

Art. 196. -

(1) În vederea facilitării identificării acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor, documentele prevăzute la art. 146 alin. (41) din Legea nr. 297/2004, însoțite de întreaga documentație prevăzută de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare, sunt transmise depozitarului central de către acționari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienți sunt, în cazul în care acești acționari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central.

(2) În baza documentelor menționate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidențele sale datele de identificare ale acționarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens.

(3) Acționarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligația de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la art. 146 alin. (41) din Legea nr. 297/2004, inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.

(4) În cazul în care nu au fost transmise documente se consideră că nu au intervenit modificări în informațiile aflate în evidența depozitarului central.

Art. 197. -

(1) Societățile pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos:

a) transmisiunea în timp real a adunării generale;

b) comunicarea bidirecțională în timp real, care le permite acționarilor să se adreseze de la distanță adunării generale;

c) un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.

(2) Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală poate fi condiționată numai de cerințe și constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acționarilor și securitatea comunicării electronice și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziții se aplică fără a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societății cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevăzute la alin. (3).

(3) Emitenții pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administrație:

a) a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;

b) a hotărât în prealabil că sunt respectate cerințele prevăzute la alin. (1) și că pot fi utilizate respectivele mijloace electronice.

(4) Prevederile alin. (1)-(3) reglementează participarea la adunarea generală a acționarilor prin mijloace electronice, în condițiile în care acționarii nu sunt prezenți fizic la adunare.

(5) Exercitarea votului prin mijloace electronice direct în cadrul adunărilor generale ale acționarilor de către acționarii prezenți fizic la adunare se va putea realiza doar în condițiile respectării corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu respectarea prevederilor speciale ale Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament, inclusiv cele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ și în condițiile în care:

a) consiliul de administrație a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;

b) respectivele mijloace electronice de exercitare a votului permit verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare și, totodată, asigură posibilitatea ca fiecare acționar prezent la adunare să își poată verifica votul exercitat.

(6) Cerința prevăzută la alin. (5) lit. b) trebuie respectată corespunzător și în cazul exercitării votului prin mijloace electronice la distanță, în situația în care acționarii participă prin mijloace electronice în conformitate cu alin. (1) - (3).

Art. 198. -

(1) Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea are obligația de a răspunde la întrebările adresate de acționari.

(2) Dreptul de a pune întrebări și obligația de a răspunde pot fi condiționate de măsurile pe care societățile le pot lua pentru a asigura identificarea acționarilor, buna desfășurare și pregătire a adunărilor generale, precum și protejarea confidențialității și a intereselor comerciale ale societăților. Societățile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. Se consideră că un răspuns este dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societății, în format întrebare-răspuns.

Art. 199. -

Prevederile art. 193 și 194 se aplică în mod corespunzător și pentru dovedirea calității de acționar, respectiv de reprezentant legal al acționarului care propune, în conformitate cu art. 92 alin. (3) lit. a) sau alin. (23) din Legea nr. 24/2017, introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a AGA sau convocarea unei AGA sau care adresează, în conformitate cu art. 198, întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a AGA.

Art. 200. -

(1) Fiecare acționar înregistrat la data de referință are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul adunării generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucură de aceleași drepturi de a lua cuvântul și de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acționarul pe care îl reprezintă. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate de exercițiu.

(2) Cu excepția condiției ca reprezentantul să aibă capacitate de exercițiu și a excepției prevăzute la alin. (3), societățile nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.

(3) Acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, în conformitate cu art. 92 alin. (10) - (13) din Legea nr. 24/2017.

(4) Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acționar deține acțiuni ale unei societăți în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricție nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Această prevedere nu aduce atingere dispozițiilor alin. (6).

(5) Un acționar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care persoana împuternicită desemnată conform alin. (4) este în imposibilitatea de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți împuterniciți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

(6) Unui acționar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta la aceeași societate.

(7) Cu excepția limitărilor admise expres la alin. (1)-(6), societățile nu pot limita exercitarea drepturilor acționarilor prin intermediul reprezentanților în alte scopuri decât acela de a soluționa potențialele conflicte de interese dintre reprezentant și acționarul în al cărui interes trebuie să acționeze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (8) și a prevederilor Legii nr. 24/2017.

(8) Un acționar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucțiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGA.

Art. 201. -

(1) Împuternicirea specială trebuie să conțină:

1. numele/denumirea acționarului și precizarea deținerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeași clasă și la numărul total de drepturi de vot;

2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);

3. data, ora și locul de întrunire a adunării generale la care se referă;

4. data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;

5. precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acționarilor, cu posibilitatea ca acționarul să exprime votul "pentru" sau "împotrivă" sau, după caz, să menționeze "abținere";

6. în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administrație este trecut separat, acționarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul "pentru" sau "împotrivă", respectiv să menționeze "abținere", pentru situația în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990 și, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situația în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ prevăzută de Legea nr. 24/2017. În situația în care acționarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acționar vor fi distribuite egal de către reprezentant candidaților pentru care acționarul a votat "pentru".

(2) Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat, cu respectarea art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017.

(3) Dispozițiile alin. (1) pct. 6 teza a II-a se aplică corespunzător și în cazul buletinelor de vot prin corespondență pentru cazul în care acționarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, situație în care, voturile cumulate vor fi distribuite egal de către secretarii AGA candidaților pentru care acționarul a votat "pentru".

Art. 202. -

(1) Împuternicirea generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații:

1. numele/denumirea acționarului;

2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);

3. data împuternicirii, precum și perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;

4. precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acționarilor pentru întreaga deținere a acționarului la data de referință, cu specificarea expresă a societății/societăților pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți.

(2) Împuternicirea generală încetează prin:

(i) revocarea scrisă de către acționarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau

(ii) pierderea calității de acționar a mandantului la data de referință aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau

(iii) pierderea calității de intermediar sau de avocat a mandatarului.

(3) Emitentul nu poate impune o anumită formă a împuternicirii generale.

Art. 203. -

O persoană care acționează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulți acționari, numărul acționarilor astfel reprezentați nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deține împuterniciri diferite conferite de mai mulți acționari, acesta are dreptul să voteze pentru un acționar în mod diferit față de votul pentru un alt acționar. Persoana care reprezintă mai mulți acționari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi "pentru"/"împotrivă", respectiv de "abțineri", fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezintă "a" voturi "pentru", "b" voturi "împotrivă" și "c" "abțineri"). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale. În cazul împuternicirilor generale persoana care acționează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acționarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate.

Art. 204. -

(1) Acționarii pot să își desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. Societățile pot accepta notificarea desemnării prin mijloace electronice și au obligația să pună la dispoziția acționarilor cel puțin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice.

(2) Acționarii pot să își desemneze reprezentanți, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate, în limba română și/sau într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, doar în scris. Pe lângă această condiție de formă, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării reprezentantului adresată societății și formularea instrucțiunilor de vot pentru reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiții de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acționarului și reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificării conținutului instrucțiunilor de vot și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective. Pentru a asigura verificarea este suficientă depunerea în original a împuternicirii emise de persoana înregistrată ca acționar, însoțită de copia unui act de identitate al reprezentantului.

(3) Prevederile prezentului articol se aplică mutatis mutandis și în cazul revocării desemnării reprezentanților.

(4) În condițiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă.

Art. 205. -

(1) Emitentul admis la tranzacționare acceptă o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul unei AGA, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

(2) Declarația prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Declarația se depune la emitent odată cu împuternicirea generală.

Art. 206. -

Pe lângă formularele de împuternicire specială în limba română, emitentul ale cărui acțiuni sunt tranzacționate pe piața de capital va pune la dispoziția acționarilor și formulare de împuternicire specială traduse în limba engleză. Împuternicirea specială/Împuternicirea generală poate fi completată și transmisă emitentului de către acționar fie în limba română, fie în limba engleză.

Art. 207. -

(1) În situația prevăzută la art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017, instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGA în condițiile în care prezintă emitentului o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

a) în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGA;

b) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

(2) Declarația prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Emitentul admis la tranzacționare pe o piață reglementată acceptă declarația prevăzută la alin. (1), fără a solicita alte documente referitoare la identificarea acționarului.

Art. 208. -

(1) Fiecare acționar prezent la adunare primește un buletin de vot care conține elementele de identificare ale emitentului, precum și, după caz, ștampila emitentului și pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum și opțiunile "pentru", "împotrivă" sau "abținere". În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administrație este trecut separat, acționarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul "pentru" sau "împotrivă", respectiv să menționeze "abținere", pentru situația în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990, și, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situația în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ, prevăzută de Legea nr. 24/2017.

(2) Societățile trebuie să permită acționarilor să voteze prin corespondență înainte de adunarea generală. Votul prin corespondență nu poate fi condiționat decât prin cerințe și constrângeri necesare identificării acționarilor sau, după caz, a reprezentantului acționarului și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv.

(3) Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta:

a) a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin. (14) din Legea nr. 24/2017; sau

b) reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodii, cu respectarea art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017.

(4) Procedurile prevăzute la art. 92 alin. (19) din Legea nr. 24/2017 cuprind inclusiv precizări referitoare la formalitățile de îndeplinit în cazul în care votul prin corespondență se exercită printr-un reprezentant, cu respectarea alin. (3).

Art. 209. -

(1) Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate "pentru" și "împotrivă" fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri.

(2) Societatea trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1).

(3) Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispozițiilor legale referitoare la formalitățile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilității contestării în justiție a hotărârii adoptate.

Art. 210. -

(1) Prevederile prezentei secțiuni se aplică în mod corespunzător inclusiv societăților de investiții, respectiv societăților de investiții de tip închis, ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(2) Prevederile prezentei secțiuni nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute de legislația privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții.

SECȚIUNEA a 6-a Dispoziții finale

Art. 211. -

Prevederile referitoare la aspecte legate de statutul organic al unor emitenți, respectiv cele prevăzute la art. 84, 85, art. 86 alin. (1) - (4) și art. 87-92 din Legea nr. 24/2017, precum și cele prevăzute la art. 164-176, art. 178, art. 182-210 din prezentul regulament nu sunt aplicabile emitenților a căror naționalitate nu este cea română, inclusiv celor a căror naționalitate este aceea a unui stat terț Uniunii Europene, acestor emitenți fiindu-le aplicabile prevederile legate de statutul organic, prevăzute în legislația națională a statului pe teritoriul căruia își au sediul social.

TITLUL V Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 212. -

(1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare, precum și obligațiile de raportare și transparență ale acestor emitenți, în conformitate cu titlul IV din Legea nr. 24/2017.

(2) Termenul emitent utilizat în prezentul titlu are înțelesul prevăzut la art. 102 din Legea nr. 24/2017.

Art. 213. -

Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situațiile în care nu sunt aplicabile dispozițiile titlului IV din Legea nr. 24/2017.

CAPITOLUL II Admiterea, înscrierea, suspendarea și retragerea valorilor mobiliare de la tranzacționarea pe un sistem multilateral de tranzacționare sau un sistem organizat de tranzacționare

Art. 214. -

(1) Admiterea sau înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare respectiv.

(2) Demersurile în vederea admiterii sau înscrierii la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare se fac în conformitate cu reglementările proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, aprobate de A.S.F.

Art. 215. -

(1) Emitentul sau, după caz, persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea valorilor mobiliare la tranzacționarea în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare are obligația să depună la operatorul de sistem, anterior depunerii cererii privind înregistrarea valorilor mobiliare la A.S.F. în conformitate cu art. 88, o cerere provizorie de admitere, respectiv de înscriere la tranzacționare.

(2) Decizia operatorului de sistem cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare, depusă la A.S.F. în conformitate cu alin. (3), produce efecte de la data emiterii acesteia.

(3) În vederea eliberării certificatului de înregistrare de către A.S.F, emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare depune la A.S.F. acordul de principiu al operatorului de sistem privind admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare.

(4) Emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare în carul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare depune la operatorul de sistem cererea finală pentru admiterea sau înscrierea la tranzacționare, în termen de maximum 48 de ore de la data ridicării certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.

(5) În cazul în care admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare este precedată de o ofertă al cărei prospect se publică în conformitate cu prevederile legale în vigoare, se aplică corespunzător prevederile art. 87 și 100.

(6) Admiterea sau înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare se realizează de către operatorul respectivului sistem, ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, cu respectarea prevederilor art. 103 din Legea nr. 24/2017.

Art. 216. -

Prevederile art. 104 alin. (1) și (3) și art. 105- 108 se aplică corespunzător și în cazul admiterii sau înscrierii la tranzacționare a valorilor mobiliare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare.

Art. 217. -

Valorile mobiliare admise la tranzacționare sau tranzacționate, cu acordul emitenților, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare se suspendă de la tranzacționare în condițiile art. 114, care se aplică corespunzător.

Art. 218. -

Valorile mobiliare admise la tranzacționare sau tranzacționate, cu acordul emitentului, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare sunt retrase de la tranzacționare în condițiile art. 115, care se aplică în mod corespunzător.

CAPITOLUL III Obligații de informare periodică și continuă și dispoziții speciale privind evenimentele corporative

Art. 219. -

Emitenții sunt obligați să se înregistreze la ASF, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor capitolelor I și II din titlul III și să încheie contracte de servicii de registru cu depozitarul central pe baza cărora sunt efectuate operațiuni de depozitare și registru.

Art. 220. -

(1) Atunci când emitentul face publice rapoartele prevăzute de prezentul capitol, acesta transmite în același timp informațiile la operatorul de sistem și la A.S.F., care poate decide publicarea acestor rapoarte pe website-ul său.

(2) Emitenții trebuie să transmită la A.S.F. și operatorului de sistem rapoartele prevăzute de prezentul capitol, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile și/sau, după caz, pe suport hârtie.

Art. 221. -

Prevederile art. 118-122 se aplică corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare.

Art. 222. -

Emitenții nu pot percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prezentul capitol, cu excepția situației în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor depășesc costurile necesare multiplicării.

Art. 223. -

Emitenții întocmesc, publică și transmit operatorului de sistem și A.S.F. următoarele rapoarte:

A. Rapoarte anuale

(1) Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puțin 5 ani. Raportul financiar anual este compus din:

a) situațiile financiare anuale auditate;

b) raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 15;

c) declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor emitentului, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate;

d) raportul integral al auditorului financiar, semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situațiilor financiare anuale.

(2) În cazul în care emitentul întocmește conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, precum și conturile anuale ale societății-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată. În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), conțin situațiile financiare individuale ale emitentului, care cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care emitentul este încorporat.

B. Rapoarte semestriale

(1) Emitentul de acțiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 5 ani. Raportul financiar semestrial este compus din:

a) raportarea contabilă semestrială;

b) raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 14;

c) declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, raportarea contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare și că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect și complet informațiile despre emitent;

d) raportul integral al auditorului financiar în cazul în care raportarea contabilă semestrială a fost auditată. Dacă raportarea contabilă semestrială nu a fost auditată sau revizuită de auditorul financiar, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial.

(2) Raportarea contabilă semestrială este întocmită în conformitate cu reglementările contabile aplicabile.

C. Prevederile art. 131-142, respectiv ale art. 143, art. 144 lit. A și C, art. 145 și 147 se aplică corespunzător, în funcție de valorile mobiliare emise de emitent, cu respectarea art. 95.

Art. 224. -

(1) Prevederile art. 125 alin. (2) se aplică în mod corespunzător în cazul rapoartelor întocmite de emitenți în conformitate cu art. 223 lit. A și B, cu respectarea art. 95.

(2) Rapoartele prevăzute de prezentul capitol sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului în limba română. În cazul în care notificarea prevăzută la art. 69 din Legea nr. 24/2017 este făcută către emitent într-o limbă de circulație în domeniul financiar internațional, potrivit art. 72 din lege, emitentul furnizează și o traducere în limba română.

Art. 225. -

(1) Prevederile art. 173-210 se aplică corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare se tranzacționează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare, cu respectarea prevederilor art. 95 și 211.

(2) Prevederile art. 223 lit. A și B nu se aplică în cazul instrumentelor pieței monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni și nici în cazul următorilor emitenți:

a) un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internațional din care face parte cel puțin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF și oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menține stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistență financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro și băncilor centrale naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acțiuni sau alte valori mobiliare; și

b) entități care emit exclusiv titluri de datorie tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 100.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 100.000 de euro la data emisiunii.

TITLUL VI Abuzul pe piață

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 226. -

(1) Prezentul titlu stabilește cadrul juridic referitor la aplicarea unor prevederi ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 596/2014, și ale regulamentelor delegate de modificare și/sau completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014, respectiv ale regulamentelor UE de punere în aplicare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014, cu respectarea corespunzătoare a titlului V - Abuzul pe piață din Legea nr. 24/2017.

(2) Termenii utilizați în prezentul titlu au înțelesul prevăzut de regulamentele (UE) menționate la alin. (1), precum și în Legea nr. 24/2017.

Art. 227. -

(1) Cererea depusă la A.S.F. de aprobare a prospectului în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, menționată la art. 100 alin. (1), reprezintă cererea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată prevăzută la art. 2 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(2) Cererea provizorie de admitere adresată operatorului de sistem, menționată la art. 215 alin. (1), reprezintă cererea de admitere la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare prevăzută la art. 2 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Art. 228. -

(1) În sensul art. 3 alin. (1) pct. 26 lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, expresia "ale căror responsabilități de conducere sunt exercitate" se referă la cazurile în care o persoană care exercită responsabilități de conducere din cadrul unui emitent sau o persoană fizică care are o legătură strânsă ia parte sau influențează deciziile altei persoane juridice, trust sau parteneriat, de a realiza tranzacții cu instrumente financiare ale emitentului.

(2) În cazul în care o persoană este parte a organului de administrație, de conducere sau de supraveghere al emitentului, precum și a consiliului/organului de conducere al unei alte persoane juridice, trust sau parteneriat unde exercită funcții executive sau neexecutive, fără a lua parte sau fără a influența deciziile persoanei juridice, trustului sau parteneriatului de a realiza tranzacții cu instrumente financiare ale emitentului, respectiva persoană nu se consideră că exercită responsabilități de conducere în cadrul persoanei juridice, trustului sau parteneriatului, în sensul art. 3 alin. (1) pct. 26 lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În acest caz, persoana juridică, trustul sau parteneriatul nu intră sub incidența obligației de notificare prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu excepția situației în care este direct sau indirect controlată de respectiva persoană, s-a constituit în beneficiul respectivei persoanei sau are interese economice care sunt substanțial echivalente cu cele ale persoanei respective.

CAPITOLUL II Dispoziții specifice privind aplicarea unor prevederi ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014, precum și regulamentelor (UE) emise în legătură cu acesta

Art. 229. -

În cazul în care Regulamentului (UE) nr. 596/2014 sau, după caz, regulamentele (UE) prevăzute la art. 226 alin. (1) fac referire la dreptul intern se aplică corespunzător normele naționale incidente care reglementează subiectul în cauză, cu observarea, în cazurile aplicabile, a dispozițiilor prevederilor prezentului regulament.

Art. 230. -

Aplicarea art. 8 alin. (5) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se face cu respectarea corespunzătoare a legislației incidente în vigoare, precum și a actelor respectivei persoane juridice, dacă este cazul.

Art. 231. -

Aplicarea art. 12 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se face cu respectarea corespunzătoare a legislației incidente în vigoare, precum și a actelor respectivei persoane juridice, dacă este cazul.

Art. 232. -

(1) În cazul în care instrumentele financiare subiect al unei posibile tranzacții, cum ar fi o tranzacție care vizează o nouă emisiune de instrumente deja emise, îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 2 alin. (1) lit. a) -c) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, art. 11 din același regulament se aplică în mod corespunzător în raport cu tranzacția respectivă.

(2) În cazul în care instrumentele financiare subiect al unei posibile tranzacții nu intră sub incidența art. 2 alin. (1) lit. a) -c) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, participanții la piață care divulgă informații evaluează, în funcție de detaliile specifice ale cazului, dacă instrumentul financiar subiect al sondării intră sub incidența art. 2 alin. (1) lit. d) din același regulament, în raport cu orice instrument financiar prevăzut la art. 2 alin. (1) lit. a) -c) din același act normativ, cum ar fi un instrument financiar emis de emitent sau de societatea-mamă. Participanții la piață care divulgă informații trebuie să fie în măsură să demonstreze justețea evaluării. În cazul în care instrumentul financiar intră sub incidența art. 2 alin. (1) lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, art. 11 din același regulament se aplică în mod corespunzător în raport cu tranzacția respectivă.

Art. 233. -

(1) În sensul art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, obligația de creare și menținere de modalități, sisteme și proceduri de detectare și raportare a ordinelor și tranzacțiilor suspecte este incidentă persoanelor care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacții, inclusiv persoanelor care prestează servicii de investiții și entităților care realizează administrarea de investiții (administratorii fondurilor de investiții alternative și/sau societăți de administrare a investițiilor).

(2) Societățile care tranzacționează pe cont propriu instrumente financiare, ca parte a activităților lor, pot fi încadrate ca fiind societăți care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacții cu instrumente financiare în conformitate cu art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în condițiile în care au personal și structuri dedicate pentru a tranzacționa pe cont propriu.

(3) În vederea detectării și raportării ordinelor și tranzacțiilor suspecte în conformitate cu art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, persoanele care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacții implementează modalități, sisteme și proceduri în acest scop, care sunt adecvate și proporționale cu scala, mărimea și natura activității desfășurate de aceștia.

Art. 234. -

(1) Emitentul face publice informații privilegiate în conformitate cu art. 17 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2004, pe formularul prezentat în anexa nr. 12. Raportarea se realizează de îndată ce este posibil, dar fără a depăși 24 de ore de la producerea evenimentului sau de la data luării la cunoștință de către emitent. Din categoria informațiilor privilegiate fac parte, în condițiile respectării prevederilor art. 7 din regulamentul european anterior menționat, fără a se limita la acestea, următoarele:

a) hotărârea consiliului de administrație/altor organe abilitate referitoare la convocarea adunării generale sau la ținerea unei ședințe a consiliului de administrație/directoratului care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuțiilor delegate de AGEA, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990;

b) solicitarea adresată de acționarii îndreptățiți să convoace/să completeze convocatorul AGA;

c) convocarea adunării generale a acționarilor/deținătorilor de instrumente financiare;

d) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condițiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor/deținătorilor de instrumente financiare sau de către consiliul de administrație/directoratul căruia i-a fost delegat exercițiul atribuțiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990;

e) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor/deținătorilor de instrumente financiare sau ale consiliului de administrație/directoratului, luate în exercitarea atribuțiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990;

f) schimbări în controlul asupra emitentului, inclusiv schimbări în controlul entității care deține controlul asupra emitentului, precum și schimbări în acordurile cu privire la control;

g) schimbări în conducerea emitentului, respectiv înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări;

h) schimbarea auditorului financiar al emitentului și cauzele care au dus la această modificare, respectiv înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări;

i) contracte încheiate de emitent cu același contractant, în mod individual sau cumulat, a căror valoare depășește 10% din cifra de afaceri netă sau venitul total, după caz, aferente ultimei situații financiare anuale;

î) reducerea valorii contractuale sau încetarea înainte de scadență a relațiilor contractuale cu același contractat, care au generat sau care urmau să genereze, individual sau cumulat, cel puțin 10% din cifra de afaceri netă sau venitul total, după caz, aferente ultimei situații financiare anuale;

j) publicarea proiectului de fuziune/divizare, respectiv de desprindere în Monitorul Oficial al României sau în alt loc, potrivit prevederilor legale în vigoare;

k) schimbări în caracteristicile și/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare, inclusiv schimbări în drepturile atașate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acțiunilor/altor valori mobiliare emise de acesta, respectiv înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări;

l) litigii în care este implicat emitentul;

m) declanșarea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare/încetarea, respectiv reluarea întregii activități sau a unei părți substanțiale a acesteia;

n) declanșarea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare/încetarea, respectiv reluarea activității;

o) inițierea și, după caz, încheierea procedurii de dizolvare, inițierea procedurii de insolvență, a reorganizării judiciare, respectiv, după caz, încheierea procedurii de insolvență și reinserția debitorului în activitatea de afaceri sau inițierea falimentului. În cazul în care evenimentele anterior menționate sunt declanșate ca urmare a cererilor formulate de debitorul emitent, acesta aduce la cunoștința investitorilor atât informația privind depunerea la tribunalul competent a unei cereri privind deschiderea procedurii insolvenței, cât și litigiul astfel declanșat. În cazul în care evenimentele anterior menționate sunt declanșate ca urmare a cererilor formulate de creditori, emitentul informează investitorii de îndată ce are cunoștință de un astfel de demers;

p) incapacitatea de plată a obligațiilor asumate de către emitenții de obligațiuni;

q) restructurări sau reorganizări care au efect semnificativ asupra activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, poziției financiare sau a profiturilor și pierderilor emitentului;

r) decizii referitoare la programele de răscumpărare sau tranzacții în alte instrumente financiare listate și emise de emitent;

s) schimbări semnificative ale valorii activelor emitentului, inclusiv creșterea sau diminuarea semnificativă a valorii instrumentelor financiare din portofoliu;

ș) insolvența acționarilor semnificativi, respectiv a debitorilor semnificativi ai emitentului;

t) noi licențe, patente sau mărci semnificative înregistrate;

ț) alte operațiuni bilanțiere/extrabilanțiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului;

u) schimbări în obligațiile societăților care pot afecta semnificativ activitatea sau situația patrimonială a emitentului;

v) achiziții sau înstrăinări substanțiale de active. Termenul "achiziție" nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziții sub formă de leasing sau orice alte metode prin care se pot obține active. În mod similar, termenul "înstrăinare" nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb, precum și casare, abandonare sau distrugere de active. Achizițiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanțiale dacă activele reprezintă cel puțin 10% din valoarea totală a activelor emitentului fie înainte, fie după tranzacția respectivă;

w) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui nou proces de dezvoltare ce afectează semnificativ resursele emitentului;

x) cazuri de afectare a mediului sau situații legate de produse sau producție ce pot cauza daune semnificative, produse de emitent sau care pot afecta emitentul;

y) intrarea sau retragerea dintr-o nouă activitate principală;

z) schimbări semnificative în politica de investiție a emitentului.

(2) Cifra de afaceri netă precizată la alin. (1) se determină potrivit reglementărilor contabile incidente. În cazul entităților pentru care reglementările contabile incidente nu definesc sau nu explicitează modul de determinare a cifrei de afaceri nete, expresia "cifra de afaceri netă" de la alin. (1) se va citi "veniturile din activitatea de exploatare".

Art. 235. -

Raportul prevăzut la art. 234 alin. (1) lit. e) va include, în cazul în care emitentul hotărăște derularea unei oferte de tipul celor prevăzute la art. 16 alin. (3) lit. a) pct. 5 din Legea nr. 24/2017, și informații privind categoriile concrete de persoane cărora le este adresată oferta, așa cum au fost acestea aprobate de către organul statutar al emitentului.

Art. 236. -

Informațiile cuprinse în rapoartele trimestriale, semestriale și anuale, precum și în cele prevăzute în art. 144 lit. C, respectiv art. 145 și 147, care nu au fost aduse la cunoștința publicului în conformitate cu prevederile legale, au până la publicarea rapoartelor, în condițiile respectării prevederilor art. 7 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, regimul legal aplicabil informațiilor privilegiate.

Art. 237. -

(1) Dacă în cadrul "procesului de supraveghere și evaluare" realizat în conformitate cu dispozițiile care transpun art. 97 din Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, de modificare a Directivei 2002/87/CE și de abrogare a directivelor 2006/48/CE și 2006/49/CE, o instituție de credit subiect al regimului de raportare a informațiilor privilegiate ia cunoștință despre o informație, cu precădere referitoare la rezultatul exercițiului, evaluează dacă respectiva informație se încadrează în categoria de informație privilegiată.

(2) Dacă în cadrul exercițiului privind cerința minimă privind fondurile proprii și pasivele eligibile, realizat de către Comitetul unic de rezoluție, în conformitate cu dispozițiile care transpun prevederile Directivei 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții și de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului și a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE și 2013/36/UE ale Parlamentului European și ale Consiliului, precum și a Regulamentelor (UE) nr. 1.093/2010 și (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European și ale Consiliului, o instituție de credit subiect al regimului de raportare a informațiilor privilegiate ia cunoștință despre o informație, evaluează dacă respectiva informație se încadrează în categoria de informație privilegiată.

(3) Dacă, în urma evaluărilor precizate la alin. (1) și (2), respectiva informație se încadrează în categoria de informație privilegiată, sunt aplicabile dispozițiile Regulamentului (UE) nr. 596/2014 referitoare la cerințele relevante legate de publicarea informațiilor privilegiate, instituția de credit urmând a aplica corespunzător prevederile art. 17 din regulamentul menționat anterior.

Art. 238. -

(1) În situația în care emitentul a amânat publicarea informațiilor privilegiate, în conformitate cu art. 17 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și, ulterior, informația nu mai îndeplinește criteriul de influențare semnificativă a prețului, respectiva informație încetează a mai fi informație privilegiată, nemaifiind considerată a fi sub incidența art. 17 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În acest caz, emitentul nu este obligat să publice informația respectivă și nici să informeze autoritatea competentă, în conformitate cu ultimul paragraf al art. 17 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, că publicarea a fost amânată.

(2) În considerarea faptului că informația a fost informație privilegiată pentru o anumită perioadă de timp, emitentul trebuie să respecte toate obligațiile relevante referitoare la întocmirea și actualizarea listei privind persoanele care au acces la informații privilegiate, precum și privind păstrarea informațiilor referitoare la amânarea publicării, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și cu regulamentele delegate sau de punere în aplicare emise în legătură cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Art. 239. -

(1) În situația existenței unei informații făcute publice prin intermediul unui articol în presă sau al unei postări pe internet care nu s-a realizat ca urmare a inițiativei emitentului în contextul obligațiilor sale de raportare sau în situația în care există un zvon în piață care se referă explicit la o informație/informații care sunt informații privilegiate la nivelul emitentului, în conformitate cu art. 17 alin. (7) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 emitentul publică de îndată informația respectivă dacă aceasta este suficient de precisă pentru a indica faptul că nu mai este asigurată confidențialitatea acesteia.

(2) Publicarea se realizează în aceleași condiții și utilizând aceleași mecanisme ca cele utilizate pentru comunicarea informațiilor privilegiate, astfel încât un anunț ad hoc să fie publicat în cel mai scurt timp.

Art. 240. -

În sensul art. 18 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, atât emitentul, cât și toate persoanele care acționează în numele sau în contul acestuia, care au acces la informații privilegiate cu privire la emitent, cum ar fi consultanții, au obligația de a stabili, actualiza și comunica autorității competente, la solicitarea acesteia, o listă proprie a persoanelor care au acces la informații privilegiate.

Art. 241. -

(1) Emitentul rămâne pe deplin responsabil în conformitate cu art. 18 alin. (2) al doilea subparagraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și în situația în care un furnizor de servicii își asumă sarcina de a întocmi și a actualiza lista cu persoanele care au acces la informații privilegiate, pentru emitent, în baza unei delegări exprese în acest scop.

(2) Persoanele care acționează în numele sau în contul emitentului menționate la art. 18 alin. (1) și primul paragraf al art. 18 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cum ar fi consultanții, sunt responsabile de stabilirea, actualizarea și comunicarea către autoritatea competentă, la solicitarea acesteia, a propriei liste cu persoanele care au acces la informații privilegiate.

(3) În cazul în care persoana care își asumă sarcina de a întocmi și a actualiza lista persoanelor care au acces la informații privilegiate, în sensul art. 18 alin. (2) al doilea subparagraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, este și o persoană care acționează în numele sau în contul emitentului în sensul art. 18 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cum ar fi un consultant, respectiva persoană are obligația de a întocmi, actualiza și comunica autorității competente, la solicitarea acesteia, propria listă cu persoane care au acces la informații privilegiate. Emitentul este responsabil pentru îndeplinirea cerințelor privind lista persoanelor care au acces la informații privilegiate în ceea ce privește propria sa listă a persoanelor care au acces la informații privilegiate, ale cărei întocmire și actualizare au fost delegate către aceeași persoană, printr-un acord distinct.

Art. 242. -

În cazul tranzacțiilor efectuate în conformitate cu art. 19 alin. (1) din Regulamentul UE nr. 596/2014, într-o monedă diferită de euro, cursul valutar utilizat pentru a se determina dacă este atins pragul prevăzut de art. 19 alin. (8) din același regulament este cursul de referință comunicat de B.N.R. la data la care s-a efectuat tranzacția în cauză. În cazul în care este disponibil, se utilizează cursul valutar de referință zilnic al euro în raport cu respectiva monedă, publicat de Banca Centrală Europeană pe website-ul propriu.

Art. 243. -

Pentru a se determina dacă pragul care declanșează obligația de notificare potrivit art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 este atins, tranzacțiile efectuate de o persoană care exercită responsabilități de conducere și de persoanele care au o legătură strânsă cu acestea nu se agregă, respectiv în situația în care toate tranzacțiile efectuate, fie doar de către o persoană care exercită responsabilități de conducere, fie de către orice persoană care are o legătură strânsă cu aceasta, nu ating pragul, aceste persoane nu trebuie să notifice aceste tranzacții.

Art. 244. -

(1) În vederea aplicării art. 10 alin. (2) lit. b) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește o derogare aplicabilă anumitor organisme publice și băncilor centrale din țări terțe, indicatorii de manipulare a pieței, pragurile de publicare, autoritatea competentă pentru notificările amânărilor, permisiunea de tranzacționare în perioadele închise și tipurile de tranzacții efectuate de personalul de conducere care trebuie notificate, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, prețul care trebuie luat în considerare pentru opțiunile primite se bazează pe valoarea economică atribuită opțiunilor de către emitent la momentul acordării lor. În situația în care respectiva valoare economică nu este cunoscută, prețul care trebuie luat în considerare se bazează pe un model de evaluare a prețului care este general acceptat potrivit unui punct de vedere rezonabil al persoanei care exercită responsabilități de conducere. Acest model determină prețul opțiunii garantate în funcție de variabile, precum prețul curent al acțiunii emitentului, prețul de exercitare a opțiunii și perioada până la expirarea opțiunii. În cadrul modelului de evaluare a opțiunii pot fi utilizate și alte variabile, precum ratele de dobândă fără risc, dividende viitoare și volatilitatea implicită. Variabilele utilizate pentru determinarea prețului unei opțiuni acordate depinde de ce model de evaluare a opțiunii general acceptat este utilizat.

(2) În cazul în care se face o notificare în conformitate cu art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și art. 2 din Regulamentul (UE) nr. 523/2016 de stabilire a standardelor tehnice de punere în aplicare referitoare la formatul și modelul pentru notificarea și publicarea tranzacțiilor efectuate de personalul de conducere în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 523/2016, în cadrul rubricii cu privire la prețul pentru opțiunile atribuite fără o contraprestație în bani se va menționa valoarea zero.

Art. 245. -

În sensul art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și art. 10 alin. (2) lit. (i) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, în situația în care o persoană care exercită responsabilități de conducere a devenit parte a unui contract privind un pachet salarial, potrivit căruia persoana respectivă are dreptul să primească acțiuni numai după apariția anumitor circumstanțe, are obligația să realizeze notificarea numai după apariția circumstanțelor respective și executarea efectivă a tranzacției.

Art. 246. -

(1) În vederea aplicării art. 10 alin. (2) lit. k) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, prețul pentru calcularea pragului de notificare este ultimul preț publicat pentru instrumentul financiar respectiv, în conformitate cu cerințele privind transparența posttranzacționare prevăzute de art. 6, 10, 20 și 21 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014, la data acceptării operațiunii prevăzute de dispozițiile anterior menționate ale Regulamentului delegat (UE) nr. 522/2016, care este considerată ca fiind data tranzacției sau, în cazul în care un astfel de preț nu este disponibil în ziua respectivă, ultimul preț publicat.

(2) În perioada interimară, în cazul acțiunilor care sunt tranzacționate pe mai multe locuri de tranzacționare, respectiv pe piețe reglementate și/sau sisteme multilaterale de tranzacționare, se utilizează conceptul de cea mai relevantă piață din punctul de vedere al lichidității, specificat în Regulamentul nr. 32/2006 și utilizat în Regulamentul (CE) nr. 1.287/2006 de punere în aplicare a Directivei 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind obligațiile firmelor de investiții de păstrare a evidenței și înregistrărilor, raportarea tranzacțiilor, transparența pieței, admiterea de instrumente financiare în tranzacții și definiția termenilor în sensul directivei în cauză, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.287/2006, pentru a se determina ce loc de tranzacționare să fie luat în considerare pentru a se vedea ultimul preț tranzacționat. Pentru alte instrumente se are în vedere conceptul de loc de tranzacționare unde a fost admis pentru prima dată.

(3) În situația în care titlurile de datorie admise la tranzacționare sau tranzacționate pe o piață reglementată sau pe un sistem multilateral de tranzacționare sunt tranzacționate doar în afara pieței (OTC), prețul care se ia în considerare este ultimul preț disponibil public pentru respectivul titlu de datorie, indiferent de sursă.

(4) În cazul în care se face o notificare în conformitate cu art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și art. 2 din Regulamentul (UE) nr. 523/2016, în cadrul rubricii cu privire la preț pentru operațiunea prevăzută la art. 10 alin. (2) lit. k) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016 se va menționa valoarea zero.

Art. 247. -

În termen de 30 de zile de la sfârșitul unui exercițiu financiar, dar nu mai târziu de data de începere a unei perioade închise, emitentul întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață/de sistem un calendar financiar în care precizează datele calendaristice sau perioadele de timp stabilite pentru anunțarea fiecăruia dintre rapoartele prevăzute de art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, aferente exercițiului financiar în curs. În situația în care în cadrul calendarului financiar emitentul specifică perioade de timp sau în situația în care intervine o modificare a datelor calendaristice deja publicate în cadrul acestuia, emitentul are obligația să publice și să transmită datele calendaristice/noile date calendaristice corespunzătoare fiecăruia dintre rapoartele anterior menționate înainte de începerea unei perioadei închise aferente respectivului raport, determinată atât potrivit datelor din cadrul calendarului deja publicat, cât și, după caz, potrivit noilor modificări ale datelor calendaristice.

Art. 248. -

(1) În sensul art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, prin anunțarea unui raport financiar intermediar sau a unui raport financiar de sfârșit de an se înțelege comunicarea publică prin care emitentul anunță informația inclusă într-un raport financiar interimar sau de sfârșit de an pe care emitentul are obligația să îl publice în conformitate cu normele locului de tranzacționare în care acțiunile emitentului sunt admise la tranzacționare sau în conformitate cu Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament. Data de sfârșit a perioadei închise de 30 de zile este data la care se face anunțul.

(2) În ceea ce privește raportul financiar de sfârșit de an, prin anunțare se înțelege comunicarea publică prin care emitentul anunță, înainte de publicarea raportului financiar de sfârșit de an, rezultatele financiare preliminare aprobate de conducerea emitentului și care trebuie să fie incluse în raport.

(3) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile numai în situația în care rezultatele financiare publicate conțin toate informațiile- cheie în legătură cu cifrele financiare care se așteaptă a fi incluse în raportul de sfârșit de an. Modificarea, după publicarea sa, a informației astfel anunțate nu determină o altă perioadă închisă, emitentul fiind obligat să respecte prevederile art. 17 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Persoanele relevante rămân în toate situațiile sub incidența prevederilor art. 14 și 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Art. 249. -

(1) Interdicția privind utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate prevăzută la art. 14 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 este aplicabilă și pe durata perioadelor închise prevăzute la art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și trebuie respectată corespunzător de către persoanele care exercită responsabilități de conducere.

(2) Prevederile generale referitoare la utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate sunt aplicabile inclusiv în situația în care un emitent permite unei persoane care exercită responsabilități de conducere să tranzacționeze, în conformitate cu art. 19 alin. (12) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Persoana care exercită responsabilități de conducere trebuie să aibă în vedere dacă tranzacția respectivă constituie utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate.

Art. 250. -

Tranzacțiile subiect al interdicției aplicabile unei persoane care exercită responsabilități de conducere pe durata unei perioade închise prevăzute la art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 sunt de aceleași tip ca și tranzacțiile subiect al cerințelor de notificare prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu luarea în considerare a faptului că art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se aplică numai în cazul unei persoane care exercită responsabilități de conducere în ceea ce privește derularea tranzacțiilor în nume propriu sau în contul unei terțe părți în timp ce notificarea tranzacțiilor prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se aplică și persoanelor care au o legătură strânsă cu o persoană care exercită responsabilități de conducere.

Art. 251. -

(1) Pentru a determina dacă o comunicare este o recomandare de investiții, evaluarea are în vedere fondul comunicării, indiferent de denumirea sau etichetarea și formatul, forma sau mijloacele prin care este transmisă, respectiv pe cale electronică, verbal sau prin alt mod.

(2) În situația în care o comunicare standardizată, inclusiv o comunicare transmisă pe cale electronică sau verbal, este structurată și pregătită pentru canale de distribuție și sugerează o strategie de investiție, în mod explicit sau implicit, referitoare la un instrument financiar sau la emitent, aceasta este o recomandare de investiții.

Art. 252. -

Atunci când o comunicare nu se referă la un instrument financiar sau la un emitent, dar conține informații de tipul cursuri valutare la vedere, rate ale dobânzii, împrumuturi, mărfuri sau variabile macroeconomice, este considerată recomandare de investiții dacă conține informații care permit unui investitor rezonabil să deducă faptul că acea comunicare recomandă implicit anumite instrumente financiare sau emitenți și cu condiția să fie respectate celelalte criterii din definiția recomandării de investiții în conformitate cu art. 3 alin. (1) pct. 34 și. 35 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Art. 253. -

Orice informație prezentată de o firmă de investiție care cuprinde, în mod direct sau indirect, o propunere de investiții specifică referitoare la un instrument financiar sau la un emitent intră în categoria informației prin care recomandă sau sugerează o strategie de investiție, în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Art. 254. -

(1) Un material destinat canalelor de distribuție sau publicului referitor la unul sau mai multe instrumente financiare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau pentru care s-a făcut o solicitare de tranzacționare pe o astfel de piață sau sunt tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau un sistem organizat de tranzacționare care conține afirmații indicând că instrumentele financiare în cauză sunt "subevaluate", "evaluate corect" sau "supraevaluate" este considerat ca fiind o informație prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiție în mod implicit în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în condițiile în care acesta conține o afirmație legată de evaluare, referitoare la prețul instrumentelor financiare în cauză.

(2) Un material cuprinzând o valoare estimată care furnizează un nivel previzionat al prețului sau un preț-țintă sau orice element de opinie cu privire la valoarea instrumentelor financiare este considerat ca fiind o informație prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiție în mod implicit în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Art. 255. -

Nicio comunicare care conține exclusiv informații faptice, inclusiv evenimente recente sau noutăți referitoare la unul sau mai multe instrumente financiare sau emitenți, nu constituie recomandare de investiții în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu condiția ca aceasta să nu recomande sau sugereze o strategie de investiție, în mod explicit sau implicit.

Art. 256. -

O comunicare destinată canalelor de distribuție sau publicului care precizează sau se referă la recomandări de investiții difuzate anterior și care nu include niciun nou element de opinie ori evaluare sau nicio confirmare a unei opinii sau evaluări anterioare nu constituie o nouă recomandare de investiții în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Respectiva recomandare de investiții este difuzată cu respectarea Regulamentului delegat (UE) nr. 958/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului cu privire la standardele tehnice de reglementare care stabilesc modalitățile tehnice pentru prezentarea în mod obiectiv a recomandărilor de investiții sau a altor informații prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiții și pentru divulgarea anumitor interese sau pentru a indica existența unor conflicte de interese, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016.

Art. 257. -

O recomandare referitoare la un instrument financiar derivat nu intră sub incidența art. 20 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în condițiile în care respectivul instrument financiar derivat nu intră sub incidența Regulamentului (UE) nr. 596/2014, ca urmare a faptului că este tranzacționat în afara unui loc de tranzacționare, neîndeplinind condițiile prevăzute la art. 2 alin. (1) lit. a) -c), iar prețul sau valoarea acestuia nu depinde și nici nu are un efect asupra prețului sau valorii unui instrument financiar menționat la literele respective. Societățile implicate au responsabilitatea de a realiza propria lor evaluare, în funcție de detaliile specifice cazului, pentru a determina dacă o recomandare cu privire la un instrument financiar derivat tranzacționat exclusiv în afara unui loc de tranzacționare intră sub incidența art. 20 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și trebuie să fie respectate cerințele din Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016.

Art. 258. -

În sensul aplicării art. 4 alin. (1) lit. h) din Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016, în cazul în care există un identificator unic pentru instrumentul financiar derivat respectiv, acesta se utilizează pentru a se menționa dacă a avut loc o modificare a unei recomandări anterioare dată de o entitate cu privire la același instrument financiar. În cazul în care un astfel de identificator nu există se vor realiza toate eforturile rezonabile pentru identificarea instrumentului financiar prin alte mijloace, fiind luate în calcul elemente comune ale unui anumit derivat, cum ar fi, dar fără a se limita la acestea, prețul de exercitare, activul-suport sau scadența.

Art. 259. -

(1) În cazul în care o recomandare se referă în mod independent la mai mulți emitenți/instrumente financiare, spre exemplu ca parte a unui studiu sectorial, cerințele Regulamentului delegat (UE) nr. 958/2016 se aplică independent pentru fiecare emitent/instrument financiar care este subiect al recomandării.

(2) În cazul în care o recomandare se referă în mod independent la mai multe instrumente financiare, spre exemplu ca parte a unui studiu sectorial, cerințele Regulamentului delegat (UE) nr. 958/2016 se aplică independent pentru fiecare instrument financiar care este subiect al recomandării.

Art. 260. -

În situația în care recomandarea se referă la instrumente financiare derivate care fac trimitere la un indice de instrumente financiare, instrumentul financiar derivat este subiectul cerințelor Regulamentului delegat (UE) nr. 958/2016, și nu instrumentele individuale care compun indicele.

Art. 261. -

În sensul art. 143 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, A.S.F. păstrează, în baza de date menționată la art. 145 din acest act normativ, pe suport hârtie, format electronic sau, după caz, sub forma unei înregistrări audio, într-o formă durabilă și accesibilă, cel puțin următoarele:

a) raportările scrise ale încălcărilor, precum și, după caz, confirmarea raportărilor scrise privind încălcările, în conformitate cu art. 143 alin. (2) din Legea nr. 24/2017;

b) înregistrările audio, transcrierile convorbirilor sau, după caz procesele-verbale întocmite în conformitate cu art. 143 alin. (3) - (5) din Legea nr. 24/2017.

Art. 262. -

(1) Entitățile care desfășoară activități reglementate în domeniul serviciilor financiare instituie proceduri la nivel intern corespunzătoare pentru ca angajații lor să raporteze încălcările Regulamentului (UE) nr. 596/2014.

(2) Procedurile prevăzute la alin. (1) care nu au fost notificate A.S.F. se notifică acesteia în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, pe cale electronică, în conformitate cu reglementările aplicabile. Orice modificare a acestor proceduri se notifică A.S.F. în termen de 10 zile calendaristice de la data adoptării modificării de către organul competent al respectivei entități, în aceleași condiții ca și procedura inițială.

TITLUL VII Răspunderi și sancțiuni

Art. 263. -

(1) Încălcarea prevederilor prezentului regulament constituie contravenție și se sancționează conform dispozițiilor capitolului I al titlului VI din Legea nr. 24/2017.

(2) Ofertantul și/sau intermediarul implicat sunt răspunzători pentru anularea ofertei ca urmare a nerespectării actelor normative în vigoare și vor fi obligați să ramburseze sumele avansate de către investitori, precum și o dobândă raportată la indicele de inflație comunicat de Institutul Național de Statistică aferent perioadei respective în termen de 10 zile de la data anulării ofertei.

Art. 264. -

În sensul art. 34 lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, publicarea deciziei cu titlu anonim presupune publicarea deciziei respective fără menționarea numelui/denumirii sau a altor date personale ale persoanei sancționate.

TITLUL VIII Dispoziții tranzitorii și finale

Art. 265. -

Emitenții transmit rapoartele prevăzute de prezentul regulament și către operatorul pieței reglementate, respectiv sistemul multilateral/organizat de tranzacționare pe care sunt admise/se tranzacționează instrumentele financiare emise de acesta.

Art. 266. -

Valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt înregistrate la A.S.F. vor putea fi radiate numai în condițiile și cu respectarea prevederilor prezentului regulament.

Art. 267. -

În cazul în care anumite cerințe prevăzute de prezentul regulament nu sunt specifice unei anumite entități/situații sau unui anumit organ precizat în cadrul regulamentului, inclusiv ca urmare a faptului că entitatea nu are sediu social pe teritoriul României, respectiva cerință se consideră a fi stabilită în raport cu entități/situații/organe echivalente, urmând a se preciza informații sau a se furniza documente echivalente și/sau emise de entități/organe echivalente celor prevăzute de prezentul regulament.

Art. 268. -

(1) În vederea aplicării prevederilor art. 144 lit. B alin. (2) și (3), înregistrarea, respectiv radierea înregistrării grupurilor la ASF se face cu respectarea alin. (2)-(7).

(2) Înregistrarea la A.S.F. a grupurilor se realizează în baza următoarelor documente:

a) cerere privind înregistrarea grupului, semnată de reprezentantul legal al societății, componentă a grupului, ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

b) declarație pe propria răspundere a reprezentantului legal al societății care solicită înregistrarea grupului cu privire la componența grupului, precizându-se expres care este societatea-mamă;

c) declarație pe propria răspundere a reprezentantului legal al societății care solicită înregistrarea grupului și/sau documente din care să reiasă, pentru fiecare societate componentă a grupului, următoarele informații:

1. denumirea, forma juridică și sediul societății;

2. codul unic de înregistrare și numărul de înregistrare la oficiul registrului comerțului sau la autoritatea competentă similară din țara de origine;

3. obiectul de activitate;

4. criteriile pe baza cărora societatea a fost încadrată în cadrul grupului, respectiv dețineri de participație, relația societate-mamă - filiale sau alte relații care fac necesară consolidarea conturilor și a situațiilor financiare.

(3) Eliberarea atestatului privind înregistrarea grupului la A.S.F. se realizează ulterior achitării tarifului aferent, stabilit prin reglementările A.S.F.

(4) Lista grupurilor înregistrate la A.S.F. va fi publicată pe site-ul acesteia.

(5) Radierea înregistrării grupului din evidențele A.S.F. se poate realiza în una dintre următoarele situații:

a) în cazul unei cereri privind radierea înregistrării grupului, semnată de reprezentantul legal al societății care a înaintat cererea de înregistrare în conformitate cu alin. (2) lit. a);

b) în cazul în care acțiunile societății menționate la alin. (2) lit. a) sunt retrase de la tranzacționarea pe piața reglementată;

c) în alte cazuri prevăzute prin reglementările A.S.F.

(6) Radierea înregistrării grupului se face în baza atestatului A.S.F. prin care se constată încetarea valabilității atestatului prevăzut la alin. (3).

(7) Eliberarea atestatului în baza căruia se face radierea, prevăzut la alin. (6), se realizează ulterior achitării tarifului aferent, stabilit prin reglementările A.S.F.

Art. 269. -

(1) În cazul în care operatorul de piață/operatorul de sistem constată, în activitatea de publicare pe pagina proprie de internet a rapoartelor furnizate de societățile ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe piața reglementată/sistemul multilateral de tranzacționare/sistemul organizat de tranzacționare administrată/administrat de acesta, existența unor informații contradictorii în legătură cu persoanele care semnează și/sau transmit aceste rapoarte, operatorul de piață/operatorul de sistem poate solicita, iar emitentul are obligația să pună la dispoziția acestuia, în cel mai scurt timp posibil și cu o dată cât mai recentă față de data solicitării, un certificat constatator emis de ORC privind constatarea deținerii calității de persoană împuternicită/reprezentant legal al societății respective.

(2) În situația incidenței prevederilor alin. (1), operatorul de piață/operatorul de sistem va publica pe pagina proprie de internet doar acele rapoarte curente întocmite și transmise în numele unui emitent de către persoanele înregistrate la ORC ca având calitatea de persoană împuternicită/reprezentant legal al societății.

(3) Operatorul de piață/operatorul de sistem va aduce la cunoștința publicului informațiile puse la dispoziție de către societățile prevăzute la alin. (1) în legătură cu hotărârile judecătorești sau alte acte de executare silită care privesc organizarea, conducerea și funcționarea societății.

Art. 270. -

Anexele nr. 1-22 fac parte integrantă din prezentul regulament.

Art. 271. -

(1) Reglementările CNVM/ASF referitoare la emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață care nu au fost abrogate expres prin prezentul regulament rămân în vigoare, iar referirile existente în cadrul acestora la prevederi ale Legii nr. 297/2004 abrogate prin Legea nr. 24/2017 sau la prevederi ale normelor abrogate prin prezentul regulament se interpretează ca referiri la prevederile corespunzătoare din Legea nr. 24/2017, respectiv ale prezentului regulament, după caz.

(2) Cererile de aprobare depuse la A.S.F. și nesoluționate până la intrarea în vigoare a prezentului regulament se soluționează de A.S.F. conform prevederilor în vigoare la data depunerii acestora.

Art. 272. -

Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, și intră în vigoare la 10 zile de la data publicării.

Art. 273. -

La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă:

1. Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 51/2005 pentru aprobarea Instrucțiunii nr. 11/2005 privind înregistrarea și radierea grupurilor de la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 888 din 4 octombrie 2005, cu modificările ulterioare;

2. Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006 pentru aprobarea Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 și 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările și completările ulterioare;

3. Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 28/2008 pentru aprobarea Regulamentului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2008 privind implementarea Directivei 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informațiile referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 187 din 11 martie 2008;

4. Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 36/2009 pentru aprobarea Instrucțiunii nr. 3/2009 privind deținerile directe și deținerile indirecte, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 442 din 29 iunie 2009;

5. Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009 pentru aprobarea Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 588 din 25 august 2009, cu modificările și completările ulterioare;

6. Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 43/2011 pentru aprobarea Instrucțiunii nr. 4/2011 privind înregistrarea și radierea valorilor mobiliare din evidențele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 506 din 18 iulie 2011;

7. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/20111;

1 Actele prevăzute la art. 273 pct. 7-47 nu au fost publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I.

8. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 10/2009;

9. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2011, așa cum a fost modificată prin Dispunerea de măsuri nr. 4/2012;

10. art. 1 din Dispunerea de măsuri a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 26/2012;

11. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 7/2013;

12. Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 19/2007;

13. Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 30/2007;

14. Art. 2-4 din Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 47/2007;

15. Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 5/2008;

16. Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 12/2008;

17. Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 17/2008;

18. Art. 2 din Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2008;

19. Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 4/2011;

20. Art. 1-3 din Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 30/2011, modificat prin Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 266/2014;

21. Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2010, modificat prin Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 3/2012;

22. Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2013;

23. Avizul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 36/2013;

24. Avizul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 152/2016;

25. Avizul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 86/2018;

26. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 3.605/2006;

27. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 569/2007;

28. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 633/2007;

29. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 2.223/2007;

30. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 341/2008;

31. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 492/2008;

32. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 516/2008;

33. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 845/2008;

34. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 561/2009;

35. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1.382/2009;

36. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1.501/2009;

37. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1.060/2011;

38. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 187/2011;

39. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 256/2011;

40. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 293/2011;

41. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 27/2014;

42. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 408/2012;

43. Decizia Autorității de Supraveghere Financiară nr. A/212/2014;

44. Decizia Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1.975/2014;

45. Decizia Autorității de Supraveghere Financiară nr. 1.920/2015;

46. Decizia Autorității de Supraveghere Financiară nr. 825/2016;

47. Decizia Autorității de Supraveghere Financiară nr. 1.025/2017;

48. orice dispoziții contrare prezentului regulament prevăzute în reglementările CNVM/A.S.F.

Art. 274. -

Prezentul regulament transpune parțial prevederi ale următoarelor directive:

a) Directiva nr. 2001/34/CE privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a bursei și informațiile ce trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene (JOCE), seria L, nr. 184 din 6 iulie 2001;

b) Directiva nr. 2003/71/CE privind prospectele publicate atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau admise la tranzacționare, care amendează Directiva 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 345 din 31 decembrie 2003;

c) Directiva nr. 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE) nr. 142 din 30 aprilie 2004;

d) Directiva nr. 2004/109/CE privind armonizarea cerințelor de transparență în ceea ce privește informațiile referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, care amendează Directiva 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 390 din 31 decembrie 2004;

e) Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 184 din 14 iulie 2007.

Președintele Autorității de Supraveghere Financiară,
Leonardo Badea

București, 10 mai 2018.

Nr. 5.

ANEXA Nr. 1

Conținutul minim al documentului întocmit în vederea fuziunii și divizării

NOTĂ:

În măsura în care informațiile ce trebuie prezentate în cadrul acestui document sunt incluse în cadrul proiectului de fuziune întocmit în conformitate cu Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu este obligatorie preluarea acestora, ci se va putea face doar trimitere la acestea, cu menționarea expresă a locului unde se regăsesc (pagina, paragraful etc. din cadrul proiectului de fuziune). În cazul divizării, informațiile prevăzute în prezenta anexă pentru societățile care fuzionează vor fi furnizate corespunzător pentru societatea care este supusă divizării, iar cele pentru societatea rezultată din fuziune vor fi furnizate corespunzător pentru fiecare dintre societățile rezultate din divizare, cu specificația că mențiunea "fuziune" se va citi "divizare".

REZUMAT

Rezumatul va fi întocmit în conformitate cu anexa nr. XXII la Regulamentul (CE) nr. 809/2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 809/2004, fiind completate corespunzător câmpurile aferente anexelor 1 și 3, precum și câmpurile care trebuie completate pentru toate anexele, cu luarea în considerare a specificității informațiilor ce se furnizează potrivit cuprinsului prezentei anexei, precum și precizărilor de mai jos.

Următoarele puncte din cadrul anexei XXII la Regulamentul (CE) nr. 809/2004 se completează conform următoarelor indicații:

- la B1 și B2 - se vor furniza informații atât cu privire la societățile care fuzionează, cât și cu privire la societățile rezultate din fuziune;

- la B3 - B6 - se vor furniza informațiile preconizate pentru societatea rezultată din fuziune;

- la B7 - se vor furniza respectivele informații financiare pentru societățile care fuzionează, pentru data de fuziune, precum și pentru societatea rezultată din fuziune, pentru data de deschidere;

- la B9 - se vor furniza informații pentru societatea rezultată din fuziune;

- la B10 - se vor furniza informații în raport cu informațiile financiare pentru societățile care fuzionează, pentru data de fuziune, precum și cu informațiile financiare ale societății rezultate din fuziune, pentru data de deschidere;

- la B11 - se vor furniza informații pentru societatea rezultată din fuziune;

- la C1-C7 - se vor furniza informații cu privire la acțiunile ce vor fi emise de societatea rezultată din fuziune și care sunt oferite sau atribuite în contextul fuziunii;

- la D1 și D3 - se vor furniza informații pentru societatea rezultată din fuziune și acțiunile emise de aceasta;

- la E1 - capitalul social al societăților care fuzionează și al societății rezultate din fuziune, raportul de schimb al acțiunilor și modalitățile de predare a acțiunilor, precum și prețul la care vor fi compensate fracțiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului; cheltuieli ocazionate de fuziune; orice alte informații relevante;

- la E.2.a - motivele și fundamentarea fuziunii;

- la E3 - condițiile și detalii referitoare la posibilitatea retragerii din societate, potrivit art. 91 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață; alte condiții ale fuziunii, după caz;

- la E4 - descrierea oricărui interes (inclusiv cele aflate în conflict) care sunt importante pentru fuziune, cu menționarea numelor persoanelor implicate și a naturii acestui interes;

- la E5 - se vor preciza informații cu privire la societatea rezultată din fuziune la care se oferă sau se atribuie acțiunile;

- la E6 - diluarea în urma fuziunii, a cotelor deținute de acționarii existenți ai societăților care fuzionează (dacă este cazul).

CUPRINS

1. Persoane responsabile

1.1. Numele și funcția persoanelor fizice sau denumirea și sediul persoanelor juridice responsabile pentru informațiile incluse în document sau în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți

1.2. Declarații ale persoanelor responsabile menționate la pct. 1.1 din care să reiasă că informațiile incluse în document sunt, după cunoștințele lor, în conformitate cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia

2. Auditori financiari

Numele și adresele auditorilor financiari care au auditat situațiile financiare ale societăților care fuzionează de la data fuziunii. Informații privind apartenența acestora la un organism profesional

3. Informații financiare selectate

Informații financiare selectate referitoare la societățile care fuzionează, prezentate pentru data stabilită pentru întocmirea situațiilor financiare de fuziune

Informațiile financiare selectate trebuie să cuprindă cifrele- cheie care să ofere o sinteză a situației financiare a societăților care fuzionează.

Aceleași informații vor fi furnizate și pentru societatea rezultată din fuziune, în conformitate cu situația financiară de deschidere.

4. Factori de risc

4.1. Prezentarea pe larg a factorilor de risc care se preconizează a fi specifici societății rezultate din fuziune sau ramurii economice din care face parte

4.2. Factorii de risc care sunt semnificativi pentru acțiunile ce urmează să fie emise de societatea rezultată în urma fuziunii

5. Informații despre societatea rezultată din fuziune

5.1. Informații generale

5.1.1. Denumirea și sediul social

5.1.2. Data preconizată a înființării și durata de funcționare a acesteia, cu excepția cazului în care aceasta este indefinită

5.1.3. Legislația în conformitate cu care va funcționa societatea care rezultă din fuziune și forma legală în care va fi constituită

5.2. Politica de investiții

5.2.1. Descrierea principalelor investiții ale societăților care fuzionează, care sunt în derulare, modalitatea de continuare, preluare și realizarea acestora de către societatea rezultată din fuziune, cu includerea de mențiuni privind distribuirea geografică a acestor investiții, precum și privind sursele de finanțare a acestora, înainte și după fuziune

5.2.2. Informații privind investițiile principale în legătură cu care organele de conducere ale societăților care fuzionează și-au luat deja, înainte de fuziune, angajamente ferme privind realizarea acestora în viitor, precum și modalitatea preconizată de realizare a acestora de către societatea rezultată din fuziune

6. Privire generală asupra activităților ce urmează a fi desfășurate de societatea rezultată din fuziune

6.1. Activități principale

6.1.1. Descrierea operațiunilor și a activităților ce urmează a fi desfășurate de societatea rezultată din fuziune. (Se vor menționa inclusiv principalele categorii de produse care se intenționează să fie vândute și/sau servicii care intenționează a fi desfășurate de către societatea rezultată din fuziune.)

6.1.2. Informații cu privire la strategia de dezvoltare a produselor și serviciilor noi, dacă au fost făcute publice înainte de fuziune de către societățile care participă la fuziune, precum și modalitatea preconizată de realizare a acestora de către societatea rezultată din fuziune

6.2. Piețe principale

Descrierea principalelor piețe pe care se preconizează că va concura societatea rezultată din fuziune

6.3. Patente și licențe

6.3.1. Informații sintetice cu privire la măsura în care societatea rezultată din fuziune se preconizează că va fi dependentă de patente și licențe sau contracte financiare, comerciale sau industriale ori procese de producție noi

6.4. Temeiul oricăror declarații făcute de societățile care participă la fuziune cu privire la poziția competitivă care se preconizează pentru societatea care rezultă din fuziune

7. Structura organizatorică

7.1. Dacă societățile care fuzionează fac parte dintr-un/din grup/grupuri diferite, o scurtă descriere a poziției pe care urmează să o aibă societatea care rezultă din fuziune în cadrul grupului

7.2. O listă a filialelor pe care urmează să le aibă societatea care rezultă din fuziune, inclusiv numele, statul în care urmează să fie înființate, deținerile societății care rezultă din fuziune din capitalul social al acestora și proporția voturilor deținute

8. Proprietăți imobiliare, utilaje și instalații

8.1. Informații referitoare la activele imobilizate ale societății rezultate din fuziune, inclusiv referitoare la modalitatea de preluare a contractelor de achiziții în leasing ale societăților care fuzionează, precum și modalitatea de preluare a oricăror ipoteci/servituți care grevează respectivele active

8.2. Descrierea problemelor de mediu ce pot afecta utilizarea de către societatea rezultată din fuziune a respectivelor active preluate

9. Privire generală asupra situației financiare și activității de exploatare

9.1. Situația financiară

Descrierea situației financiare a societăților care fuzionează pentru data de fuziune

Descrierea situației financiare de deschidere a societății rezultate din fuziune

9.2. Rezultate din exploatare

9.2.1. Informații cu privire la orice factori de natură economică, fiscală, monetară, politică care se preconizează că sunt în măsură să afecteze semnificativ direct sau indirect operațiunile viitoare ale societății rezultate din fuziune

10. Sursele de capital

10.1. Informații cuprinzând resursele de capital pentru societatea care rezultă din fuziune (atât cele pe termen scurt, cât și cele pe termen lung)

10.2. Informații cu privire la sursele anticipate de finanțare ale societății care rezultă din fuziune, necesare pentru îndeplinirea angajamentelor menționate la subpct. 5.2.1 și 5.2.2

11. Politica de cercetare și dezvoltare, patente și licențe

Descrierea politicii de cercetare și dezvoltare ce se preconizează a fi implementată pentru societatea rezultată din fuziune, inclusiv valoarea fondurilor ce se preconizează a fi utilizate

12. Informații privind evoluțiile înregistrate

Informații cu privire la orice evoluție cunoscută, cerințe, angajamente sau evenimente care este probabil să aibă un efect semnificativ asupra perspectivelor societății rezultate din fuziune

13. Previziuni sau estimări privind profitul

În cazul în care se decide includerea unei previziuni sau estimări privind profitul viitor al societății rezultate din fuziune, aceasta trebuie să includă informațiile prevăzute la pct. 13.1 și 13.2:

13.1. Declarație cu privire la principalele supoziții în enunțarea previziunilor sau estimărilor cu privire la profitul viitor al societății rezultate din fuziune

Se va face o distincție între supozițiile ce iau în calcul factorii ce pot fi influențați de membrii organelor de conducere, administrative și de supraveghere ale emitentului și cele care se bazează pe factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Supozițiile trebuie să fie clare și precise și să fie ușor de înțeles de către investitori.

13.2. Un raport întocmit de contabili sau auditori independenți care să precizeze că, în opinia contabililor sau auditorilor independenți, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la baza indicată și că baza contabilă utilizată pentru această previziune sau estimare este conformă cu metodele contabile aplicate de emitent

Atunci când informațiile financiare se referă la exercițiul financiar precedent și conțin numai cifre neechivoce și în mare măsură conforme cu cifrele finale publicate în următoarele situații financiare anuale auditate pentru exercițiul financiar precedent și informațiile explicative necesare pentru evaluarea acestor cifre, nu este necesară furnizarea unui raport, cu condiția ca prospectul să includă următoarele mențiuni:

a) persoana responsabilă de aceste informații financiare, dacă este diferită de persoana responsabilă de prospect în general, aprobă informațiile;

b) contabilii sau auditorii independenți au convenit asupra faptului că aceste informații sunt în mare măsură conforme cu cifrele finale care vor fi publicate în următoarele situații financiare anuale auditate;

c) aceste informații financiare nu au fost auditate.

14. Organele administrative, de conducere și supraveghere

Pentru societatea rezultată din fuziune (conform actelor constitutive), numele și funcția membrilor organelor administrative, de conducere și supraveghere și principalele activități desfășurate de aceștia în afara societății, în condițiile în care acestea sunt semnificative

15. Angajații societăților implicate în fuziune

15.1. Numărul angajaților societății rezultate din fuziune, clasificarea acestora pe categorii de activități prestate, precum și în funcție de locația geografică. O previziune cu privire la numărul mediu de angajați temporari pe care societatea rezultată din fuziune îi va avea în următorul exercițiu financiar

15.2. Dețineri de acțiuni sau opțiuni acordate salariaților societăților care fuzionează, precum și numărul și modalitatea de alocare de acțiuni noi (opțiuni) emise de societatea rezultată din fuziune

15.3. Descrierea modalității de preluare de către societatea rezultată din fuziune a oricăror acorduri privind implicarea salariaților în capitalul societăților care fuzionează

16. Acționari semnificativi

16.1. Acționarii semnificativi ai societăților care fuzionează și ai societății rezultate din fuziune

16.2. Informații cu privire la situația în care acționarii semnificativi ai societăților care fuzionează și ai societății rezultate din fuziune au drepturi de vot diferite. Dacă nu există o astfel de situație, se va preciza acest fapt.

16.3. O descriere a acordurilor cunoscute de societățile care fuzionează a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra societății rezultate din fuziune

17. Informații financiare privind situația patrimonială, poziția financiară, precum și contul de profit și pierderi

17.1. Informații financiare istorice pentru societățile care fuzionează

Informații financiare auditate la data de fuziune (situațiile financiare de fuziune). Se vor anexa rapoartele de audit.

17.2. Informații financiare pentru societatea care rezultă din fuziune

Informații financiare auditate de deschidere pentru societatea rezultată din fuziune, la data de fuziune (situație financiară de fuziune)

Informațiile financiare trebuie să includă, după caz:

a) bilanțul contabil;

b) veniturile și cheltuielile;

c) toate modificările capitalului social sau acele modificări ale capitalului, altele decât cele rezultate din tranzacțiile de capital cu sau din distribuirile către acționari;

d) fluxurile de numerar;

e) politicile contabile și note explicative.

Dacă societatea întocmește atât situații financiare proprii, cât și consolidate, aceasta va include cel puțin situațiile financiare individuale.

17.3. Informații financiare auditate

17.3.1. Declarație potrivit căreia informațiile financiare incluse în documentul de prezentare au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat auditarea informațiilor financiare sau dacă rapoartele auditorilor conțin calificări, acest refuz sau calificări vor fi reproduse integral împreună cu motivul acestora.

17.3.2. Indicarea altor informații din documentul de prezentare a fuziunii care au fost auditate de auditori

17.3.3. Atunci când informațiile financiare din documentul de prezentare a fuziunii nu au fost extrase din situațiile financiare auditate se vor menționa sursa acestora, precum și faptul că acestea nu sunt auditate.

18. Politica de dividend

O descriere a oricăror prevederi sau restricții referitoare la distribuirea dividendelor de către societatea care rezultă din fuziune

19. Informații suplimentare

19.1. Capitalul social

Prezentarea următoarelor informații pentru societățile care fuzionează, precum și pentru societatea rezultată din fuziune

19.1.1. Valoarea capitalului emis, precum și:

a) numărul de acțiuni emise și plătite integral;

b) valoarea nominală a unei acțiuni.

19.1.2. Numărul, valoarea contabilă și valoarea nominală a acțiunilor emise de societățile care fuzionează, deținute de societățile care fuzionează sau de filialele acestora

19.1.3. Valoarea oricăror valori mobiliare convertibile, cu indicarea procedurilor de conversie

19.2. Actul constitutiv al societății care rezultă din fuziune

19.2.1. Descrierea obiectului de activitate și localizarea informațiilor corespunzătoare în cuprinsul actului constitutiv

19.2.2. Sumarul prevederilor cuprinse în actul constitutiv, procedurile și alte reglementări interne cu privire la membrii organelor de conducere, administrative și de supraveghere

19.2.3. Descrierea drepturilor, avantajelor și restricțiilor atașate fiecărei clase de acțiuni existente

19.2.4. Descrierea acțiunilor/procedurilor necesare pentru modificarea drepturilor deținătorilor de acțiuni

19.2.5. Descrierea condițiilor în care sunt convocate adunările generale extraordinare ale acționarilor și a celor privind accesul în cadrul AGEA

19.2.6. Descrierea sumară a oricăror prevederi din actul constitutiv, procedurile și alte reglementări interne ale respectivei societăți care pot avea un efect de amânare, suspendare ori prevenire a schimbării controlului asupra societății

19.2.7. Menționarea prevederilor din actul constitutiv care instituie obligativitatea raportării în cazul depășirii unui anumit prag al deținerilor de acțiuni emise de emitent

19.2.8. Descrierea condițiilor impuse prin actul constitutiv cu privire la modificarea capitalului social, dacă aceste condiții sunt mai restrictive decât prevederile legale

20. Contracte importante

Modalitatea de preluare de către societatea rezultată din fuziune a contractelor societăților care fuzionează. Prezentarea pe scurt a contractelor importante

21. Informații privind persoanele terțe și orice declarații ale experților sau declarații ale oricăror interese

21.1. Atunci când o declarație sau un raport atribuit unei persoane sau expert este inclus în documentul de prezentare a fuziunii se vor furniza numele acestei persoane, sediul său profesional, calificarea sa profesională, precum și dacă are anumite interese semnificative cu privire la societatea care rezultă din fuziune. Dacă raportul/declarația a fost întocmit(ă) la cererea unei societăți implicate în fuziune, o declarație cu privire la faptul că aceste documente au fost incluse cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de prezentare

21.2. Atunci când informația a fost furnizată de o terță persoană, se va furniza o confirmare a faptului că informația a fost reprodusă cu acuratețe și că, după cunoștințele societății respective cu privire la informația furnizată, nu au fost omise fapte/elemente care ar face ca informația să fie incorectă sau să inducă în eroare

22. Documente puse la dispoziția investitorilor

Declarație cu privire la faptul că, pe o perioadă de 1 an de la data la care documentul de prezentare a fuziunii este făcut disponibil pentru prima dată, următoarele documente (sau copii ale acestora) sunt disponibile pentru investitori:

a) toate rapoartele, scrisorile și alte documente, evaluările și declarațiile întocmite de orice expert la cererea societăților care fuzionează ale căror diferite părți sunt incluse sau la care se face referire în documentul de prezentare a fuziunii;

b) situațiile financiare de la data de fuziune ale societăților care fuzionează sau în cazul unui/unor grup/grupuri și situațiile financiare ale filialelor acestora, precum și situația financiară de deschidere a societății rezultate din fuziune.

Indicarea locurilor unde documentele de mai sus sunt puse la dispoziția investitorilor, fie în format electronic, fie pe suport hârtie

23. Informații cu privire la dețineri

Informații cu privire la societățile în care societatea care rezultă în urma fuziunii urmează să dețină o proporție a capitalului social cu un impact semnificativ asupra evaluării propriilor active și pasive, poziției financiare sau asupra profitului sau pierderilor

24. Informații-cheie

24.1. Declarație privind capitalul circulant net

O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul circulant net al societății rezultate în urma fuziunii este suficient pentru obligațiile actuale ale acesteia sau, în caz contrar, care să explice cum prevede să asigure capitalul circulant suplimentar necesar

24.2. Capitalizare și grad de îndatorare

Pentru societatea rezultată din fuziune, informații privind capitalizarea și gradul de îndatorare (se va distinge între datoriile garantate și negarantate). Informațiile privind îndatorarea vor include și informațiile privind datoriile indirecte și contingente.

24.3. Interesele persoanelor fizice și juridice implicate în fuziune

Descrierea oricărui interes (inclusiv cele aflate în conflict) care sunt importante pentru fuziune, cu menționarea numelor persoanelor implicate și a naturii acestui interes

24.4. Motivele și fundamentarea fuziunii

Descrieți motivele, fundamentarea și condițiile fuziunii.

25. Informații cu privire la acțiuni

Raportul de schimb al acțiunilor, metoda de determinare a acestuia, inclusiv o declarație cu privire la cine a stabilit criteriile de determinare sau cine este formal responsabil pentru determinarea acestuia. Modalitatea de predare a acțiunilor și, dacă este cazul, prețul la care vor fi compensate fracțiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului

25.1. O descriere a tipurilor și claselor de acțiuni care sunt alocate sau oferite în urma fuziunii, cu precizarea inclusiv a codului ISIN sau a unui alt cod de identificare

25.2. Legislația aplicabilă acțiunilor care urmează să fie emise de societatea rezultată în urma fuziunii

25.3. Indicarea faptului dacă acțiunile ce urmează să fie emise de societatea rezultată în urma fuziunii sunt nominative sau la purtător

25.4. Moneda în care vor fi emise acțiunile societății rezultate din fuziune

25.5. O descriere a drepturilor atașate acțiunilor societății rezultate din fuziune, incluzând orice limitări ale acestor drepturi și procedura de exercitare a acestor drepturi

Dreptul la dividende:

a) data la care se naște dreptul la dividende;

b) data-limită până la care poate fi exercitat dreptul la dividende și indicarea persoanelor în favoarea cărora funcționează decăderea din dreptul la dividende;

c) restricțiile privind dividendele, precum și procedurile privind acordarea dividendelor către acționarii nerezidenți;

d) metoda de calcul al dividendelor, periodicitatea, precum și natura cumulativă sau necumulativă a plăților.

Dreptul de vot

Dreptul de preferință

Dreptul de a participa la profiturile societății

Dreptul de a beneficia de orice surplus rezultat dintr-un proces de lichidare

Reguli privind răscumpărarea acțiunilor

Reguli privind conversia acțiunilor

25.6. Se vor preciza actele decizionale în virtutea cărora acțiunile vor fi emise. (Se vor menționa hotărârile AGEA ale societăților care participă la fuziune.)

25.7. Se va preciza data estimativă de emisiune a acțiunilor (data estimativă de înregistrare la oficiul registrului comerțului a noii societăți rezultate din fuziune și, după caz, data estimativă la care se preconizează admiterea respectivelor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață).

25.8. O descriere a oricăror restricții cu privire la libera transferabilitate a acțiunilor emise de societatea rezultată din fuziune

25.9. Indicarea existenței oricărei oferte obligatorii de preluare sau a situațiilor de aplicare a prevederilor art. 42 și 43 din Legea nr. 24/2017 în legătură cu respectivele acțiuni

25.10. Cu privire la țara unde urmează să se înregistreze societatea care rezultă din fuziune:

a) informații cu privire la nivelul impozitului pe venitul din acțiuni cu reținere la sursă;

b) indicații cu privire la faptul dacă emitentul își asumă responsabilitatea pentru reținerea la sursă și vărsarea acestui impozit.

26. Termenii și condițiile fuziunii

26.1. Condițiile și detalii referitoare la posibilitatea retragerii din societate, potrivit art. 91 din Legea nr. 24/2017. Alte condiții ale fuziunii, după caz

26.2. Planul de distribuție și de atribuire

26.2.1. Procedura de notificare a acționarilor cu privire la numărul de acțiuni emise de societatea rezultată din fuziune ce le-a fost atribuit/Modalitatea de predare a acțiunilor și prețul la care vor fi compensate fracțiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului

26.2.2. Data începând cu care documentul de prezentare a fuziunii este disponibil spre consultare

26.3. Intermediarul

26.3.1. Numele și adresa intermediarului care a contribuit la întocmirea documentului de prezentare a fuziunii

26.3.2. Comisioane plătite intermediarului

27. Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată

27.1. Indicarea faptului dacă acțiunile societății rezultate din fuziune sunt subiect sau vor fi subiect al unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată. Dacă este cunoscută, data când vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare

28. Cheltuieli aferente fuziunii

Totalul cheltuielilor ocazionate de fuziune

29. Diluarea deținerilor de acțiuni

Valoarea și procentul diluării imediate rezultând în urma fuziunii, dacă este cazul

30. Informații adiționale

30.1. Dacă există consultanți în legătură cu fuziunea se vor menționa denumirea și sediul acestora, calitatea în care au acționat, precum și contribuția acestora.

30.2. Indicarea altor informații din documentul de prezentare care au fost auditate sau revizuite de auditorii emitentului și dacă auditorii au întocmit un raport. În caz afirmativ, raportul auditorului se va atașa documentului de prezentare.

Dacă declarația sau un raport atribuit unui expert este inclus în documentul de prezentare se vor furniza numele acestei persoane, sediul profesional, calificarea profesională, precum și orice interes important ar avea în legătură cu fuziunea. Dacă raportul/declarația a fost întocmit(ă) la cererea unei societăți care fuzionează, se va face o declarație cu privire la faptul că aceste documente au fost incluse cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de prezentare.

30.3. Dacă informația a fost furnizată de o terță persoană, se va confirma faptul că această informație a fost reprodusă cu acuratețe și că, după cunoștințele societăților care fuzionează, nu au fost omise fapte care ar face ca informația furnizată să fie incorectă sau să inducă în eroare. În plus, se va identifica sursa informațiilor.

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 2

Conținutul minim al documentului de informare a acționarilor cu privire la oferirea sau atribuirea de acțiuni fără o contraprestație în bani

1. Persoane responsabile

1.1. Numele și funcția persoanelor fizice sau denumirea și sediul persoanelor juridice responsabile pentru informațiile incluse în documentul de prezentare.

1.2. Declarații ale persoanelor responsabile menționate la pct. 1.1 din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de prezentare sunt, după cunoștințele lor, în conformitate cu realitatea

2. Informații despre emitent

2.1. Denumirea, sediul social, codul unic de înregistrare și numărul de ordine în oficiul registrului comerțului/informații echivalente, după caz

2.2. Capitalul social, înainte de majorare:

- valoarea capitalului subscris și vărsat;

- numărul de acțiuni emis;

- valoarea nominală a unei acțiuni.

3. Informații cu privire la acțiunile oferite fără o contraprestație în bani acționarilor societății

3.1. Actele decizionale care hotărăsc majorarea capitalului social ce implică oferirea acțiunilor emise fără o contraprestație în bani acționarilor existenți

3.2. Data de înregistrare stabilită de AGA/după caz, de CA, pentru identificarea acționarilor care beneficiază de oferirea sau atribuirea de acțiuni fără o contraprestație în bani

3.3. Descrierea majorării capitalului social:

- motivul majorării capitalului social;

- suma și sursa de majorare a capitalului social;

- numărul de acțiuni emise prin majorarea de capital social.

3.4. Descrierea tipului și clasei de valori mobiliare ce sunt oferite sau atribuite

Numărul de acțiuni atribuite fără o contraprestație în bani pentru o acțiune deținută

3.5. Valoarea capitalului social majorat

3.6. Intermediarul care a ajutat emitentul la întocmirea documentului de prezentare

3.7. Orice alte informații considerate importante de către emitent sau de către A.S.F.

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 3

Conținutul minim al documentului de informare cu privire la plata dividendelor prin emiterea de acțiuni

1. Persoane responsabile

1.1. Numele și funcția persoanelor fizice sau denumirea și sediul persoanelor juridice responsabile pentru informațiile incluse în documentul de prezentare

1.2. Declarații ale persoanelor responsabile menționate la pct. 1.1 din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de prezentare sunt, după cunoștințele lor, în conformitate cu realitatea

2. Informații despre emitent

2.1. Denumirea, sediul, codul unic de înregistrare și numărul de ordine în oficiul registrului comerțului/informații echivalente, după caz

2.2. Capitalul social:

- valoarea capitalului subscris și vărsat;

- numărul de acțiuni emis;

- valoarea nominală a unei acțiuni.

3. Informații cu privire la plata dividendelor prin emiterea de acțiuni

3.1. Actele decizionale prin care s-a stabilit dividendul și care au hotărât ca plata dividendelor să se realizeze prin emiterea de acțiuni de aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele

3.2. Data de înregistrare stabilită de AGA pentru identificarea acționarilor care beneficiază de dividende și cărora li se atribuie acțiuni emise pentru plata dividendelor

3.3. Descrierea operațiunii: valoarea dividendului total, valoarea dividendului pe acțiune, motivul plății dividendelor prin emiterea de acțiuni, numărul de acțiuni nou-emise și cu care se va majora capitalul social

3.4. Descrierea tipului și clasei de valori mobiliare ce sunt oferite sau atribuite

Numărul de acțiuni nou-emise ce revin pentru o acțiune veche deținută

3.5. Valoarea capitalului social majorat

3.6. Intermediarul care a ajutat emitentul la întocmirea documentului de prezentare

3.7. Orice alte informații considerate importante de către emitent sau de către A.S.F.

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 4

Conținutul minim al documentului de informare cu privire la oferirea sau atribuirea de valori mobiliare către actualii sau foștii membri ai conducerii sau angajați

1. Persoane responsabile

1.1. Numele și funcția persoanelor fizice sau denumirea și sediul persoanelor juridice responsabile pentru informațiile incluse în documentul de prezentare

1.2. Declarații ale persoanelor responsabile menționate la pct. 1.1 din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de prezentare sunt, după cunoștințele lor, în conformitate cu realitatea

2. Informații despre emitent

2.1. Denumirea, sediul, codul unic de înregistrare și numărul de ordine în oficiul registrului comerțului/informații echivalente, după caz

2.2. Capitalul social:

- valoarea capitalului subscris și vărsat;

- numărul de acțiuni emis;

- valoarea nominală a unei acțiuni.

3. Informații cu privire la oferirea sau atribuirea de valori mobiliare către actualii sau foștii membri ai conducerii sau angajați

3.1. Actele decizionale prin care s-a hotărât oferirea sau atribuirea de valori mobiliare către actualii sau foștii membri ai conducerii sau angajați

În cazul în care avem de-a face cu o majorare de capital social

3.2. Descrierea majorării capitalului social:

- motivul majorării capitalului social;

- suma cu care s-a hotărât majorarea capitalului social;

- numărul de acțiuni emise pentru majorarea capitalului social;

- numărul de acțiuni oferite actualilor sau foștilor membri ai conducerii sau angajați. (Dacă numărul total de acțiuni emise pentru majorarea capitalului social este mai mare decât numărul de acțiuni oferite actualilor sau foștilor membri ai conducerii sau angajați).

3.3. Descrierea operațiunii: motivul oferirii de acțiuni, numărul total de valori mobiliare oferite, numărul de valori mobiliare oferite individual pe categorii de investitori

3.4. Descrierea tipului și clasei de valori mobiliare ce sunt oferite sau atribuite

3.5. Perioada pentru subscrierea acțiunilor

3.6. Prețul de subscriere

3.7. Intermediarul care a ajutat emitentul la întocmirea documentului de prezentare și prin intermediul căruia se vor realiza subscrierile

3.8. Orice alte informații considerate importante de către emitent sau de către A.S.F.

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 5

Formular standard privind notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice de vânzare

Data raportului: ZZ/LL/AA

1.

a) Denumirea emitentului. În cazul unei oferte publice primare de acțiuni, capitalul social înaintea ofertei publice

b) Numele/Denumirea ofertantului

c) Dacă notificarea este întocmită de un succesor, numele acestuia

d) Numărul deciziei A.S.F. de aprobare a prospectului de ofertă

2.

a) Data de inițiere, respectiv de închidere a ofertei publice prezentate în decizia de aprobare a prospectului de ofertă publică/decizia de aprobare a unui amendament de prelungire a perioadei de derulare a ofertei

b) Data efectivă de închidere a ofertei publice (data închiderii anticipate), dacă este cazul

3.

a) Denumirea intermediarului și a metodei de intermediere a ofertei publice

b) Denumirea membrilor grupului de distribuție

4. Tipul, clasa și alte caracteristici ale valorilor mobiliare ce au fost oferite public. În cazul unor valori mobiliare convertibile, valorile mobiliare în care acestea vor putea fi convertite

5.

a) Numărul valorilor mobiliare oferite specificat în prospectul de ofertă și prețul de vânzare al acestora

b) Numărul valorilor mobiliare efectiv vândute și prețul de vânzare al acestora

c) Procentul de valori mobiliare vândute din totalul valorilor mobiliare oferite public

6.

a) Numărul total al cumpărătorilor valorilor mobiliare oferite public, precum și numărul valorilor mobiliare cumpărate de fiecare dintre aceștia în cadrul ofertei

b) În cazul în care s-au oferit public acțiuni, numărul acționarilor semnificativi, precum și cota de acțiuni deținută de fiecare dintre aceștia

7. Informații privind valoarea cheltuielilor efective suportate din prețul de vânzare în legătură cu oferta publică:

a) comisioane încasate de intermediar;

b) comisioane încasate de grupul de distribuție;

c) diverse cheltuieli plătite intermediarilor;

d) alte cheltuieli;

e) total cheltuieli.

8. Suma totală încasată de ofertant după plata tuturor cheltuielilor și procentul reprezentat de aceasta din suma estimată a fi obținută

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 6

Conținutul minim al documentului de ofertă publică de cumpărare

1. Identificarea societății vizate (sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acționariatului)

2. Identificarea ofertantului. În cazul în care ofertantul este entitate legală, informații privind denumirea, forma juridică, sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acționariatului/asociaților

3. Identitatea persoanelor care acționează în mod concertat cu ofertantul sau societatea vizată. În cazul în care aceste persoane sunt entități legale, informații privind forma juridică, denumirea, sediul social, precum și relația în care se află fie cu ofertantul, fie cu societatea vizată

4. Numărul de acțiuni emise de societatea vizată care sunt deținute de ofertant și de grupul de persoane cu care acționează în mod concertat

5. Numărul, procentul și clasa valorilor mobiliare obiect al ofertei publice de cumpărare

6. Prețul oferit (informația aferentă va fi completată de reprezentanții A.S.F. după aprobarea documentului de ofertă) și modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informații cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un document anexat. Acest document va conține informații considerate de A.S.F. ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective.

7. Data inițierii, respectiv a expirării ofertei publice de cumpărare

8. Locurile de subscriere și programul de lucru cu publicul

9. Metoda de alocare în caz de suprasubscriere

10. Sursa și mărimea fondurilor folosite pentru efectuarea achizițiilor prevăzute de oferta publică, inclusiv condițiile oricărui împrumut sau ale altor tipuri de finanțare

11. Modalitatea de plată a acțiunilor depuse

12. Toate condițiile pe care trebuie să le îndeplinească oferta, dacă este cazul

13. Legislația internă care urmează să reglementeze contractele încheiate între ofertant și deținătorii de valori mobiliare ale societății obiect al ofertei de cumpărare, ca urmare a ofertei, precum și instanțele competente

14. Orice altă informație pe care ofertantul o consideră relevantă

15. Orice altă informație suplimentară considerată de A.S.F. necesară pentru protecția investitorilor

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 7

Conținutul minim al anunțului de ofertă publică de cumpărare/preluare

1. Numele/Denumirea și sediul social ale societății vizate

2. Numele/Denumirea, domiciliul/sediul social ale ofertantului

3. Numărul, procentul și clasa de valori mobiliare care fac obiectul ofertei și prețul oferit (Informația privind prețul va fi completată de reprezentanții A.S.F. după aprobarea anunțului.)

4. Denumirea intermediarului ofertei

5. Numărul de acțiuni emise de societatea vizată care sunt deținute de ofertant și de grupul de persoane cu care acționează în mod concertat

6. Declarație cu privire la faptul că a fost întocmit un document de ofertă și locurile unde poate fi obținut

7. Dacă documentul de ofertă este disponibil în formă tipărită, locurile și perioada de timp în care forma tipărită a acestuia este disponibilă pentru public

8. În situația în care documentul de ofertă a fost publicat prin utilizarea mijloacelor electronice, locurile în care se pot adresa investitorii pentru a obține un exemplar al acestuia în formă tipărită

9. Perioada de derulare a ofertei publice

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 8

Conținutul minim al anunțului preliminar aferent unei oferte publice de preluare voluntară

1. Identificarea emitentului (denumirea, sediul social, codul unic de înregistrare)

2. Identificarea ofertantului (numele/denumirea, domiciliul/sediul social, valoarea capitalului social subscris și vărsat, structura acționariatului/asociaților)

3. Numărul de acțiuni emise de societatea vizată care sunt deținute de ofertant și de către persoanele cu care acționează în mod concertat

4. Numărul, procentul și clasa valorilor mobiliare obiect al ofertei și prețul minim oferit (Informația privind prețul va fi completată de reprezentanții A.S.F. după aprobarea anunțului.)

5. Denumirea intermediarului ofertei

6. Planurile ofertantului privind continuarea activității societății obiect al preluării și, în măsura în care este afectată de ofertă, a societății ofertante, dacă este cazul, precum și în privința menținerii locurilor de muncă ale personalului și conducerii lor, inclusiv orice schimbare importantă a condițiilor de muncă, în special planurile strategice ale ofertantului pentru cele două societăți, dacă este cazul, și posibile repercusiuni asupra locurilor de muncă și a punctelor de activitate ale societăților. Se vor face mențiuni exprese și privitoare la planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societății, schimbarea obiectului de activitate și retragerea de la tranzacționare de pe o piață reglementată. În situația în care ofertantul vizează retragerea de la tranzacționare de pe piața de capital se va preciza în mod expres această intenție.

7. Date economico-financiare ale ofertantului entitate legală în conformitate cu ultimele raportări financiare aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri, rezultatul exercițiului)

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 9

Conținutul minim al documentului de ofertă publică de preluare

1. Identificarea societății vizate (sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acționariatului)

2. Identificarea ofertantului. În cazul în care ofertantul este entitate legală, informații privind denumirea, forma juridică, sediul social, codul unic de înregistrare, capitalul social, structura acționariatului/asociaților

3. Identitatea persoanelor care acționează în mod concertat cu ofertantul sau societatea vizată. În cazul în care aceste persoane sunt entități legale, informații privind forma juridică, denumirea, sediul social, precum și relația în care se află cu ofertantul și, atunci când este posibil, cu societatea vizată

4. Numărul de acțiuni emise de societatea vizată care sunt deținute de ofertant și de grupul de persoane cu care acționează în mod concertat

5. Numărul, procentul și clasa de valori mobiliare ce fac obiectul ofertei publice de preluare

6. Prețul oferit (informația aferentă va fi completată de reprezentanții A.S.F. după aprobarea documentului de ofertă) și modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informații cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un document anexat. Acest document va conține informații, considerate de A.S.F. ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective. În situația în care ofertantul vizează retragerea de la tranzacționare de pe piața de capital se va preciza în mod expres această intenție.

7. Perioada de derulare a ofertei publice de preluare

8. Locurile de subscriere și programul de lucru cu publicul

9. Sursa și mărimea fondurilor folosite pentru a efectua achizițiile prevăzute de oferta publică, inclusiv condițiile oricărui împrumut sau ale altei finanțări și modalitatea de plată a acțiunilor depuse

10. Toate condițiile pe care trebuie să le îndeplinească oferta, dacă este cazul

11. Planurile ofertantului privind continuarea activității societății obiect al preluării și, în măsura în care este afectată de ofertă, a societății ofertante, dacă este cazul, precum și în privința menținerii locurilor de muncă ale personalului și conducerii lor, inclusiv orice schimbare importantă a condițiilor de muncă, în special planurile strategice ale ofertantului pentru cele două societăți și posibile repercusiuni asupra locurilor de muncă și a punctelor de activitate ale societăților. Se vor face mențiuni exprese și privitoare la planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societății, schimbarea obiectului de activitate și retragerea de la tranzacționare de pe o piață reglementată

12. Poziția consiliului de administrație și/sau AGEA cu privire la oportunitatea preluării

13. Date economico-financiare ale ofertantului entitate legală în conformitate cu ultimele raportări financiare aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri, rezultatul exercițiului)

14. Legislația internă care urmează să reglementeze contractele încheiate între ofertant și deținătorii de valori mobiliare ale societății obiect al ofertei de preluare, ca urmare a ofertei, precum și instanțele competente

15. Indemnizația propusă pentru compensarea drepturilor care ar putea fi eliminate în aplicarea art. 40 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 24/2017, precum și modalitățile de plată a respectivei indemnizații și metoda folosită pentru a o determina

16. Orice altă informație considerată de către ofertant relevantă

17. Orice altă informație suplimentară considerată de A.S.F. necesară pentru protecția investitorilor

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 10

Conținutul minim al anunțului privind retragerea acționarilor în conformitate cu art. 42 din Legea nr. 24/2017

1. Identificarea emitentului (denumirea, sediul social, codul unic de înregistrare)

2. Identificarea acționarului majoritar (numele/denumirea, domiciliul/sediul social)

3. Prețul care urmează a fi plătit acționarilor (Informația aferentă va fi completată de reprezentanții A.S.F. după aprobarea anunțului.)

4. Informații privind identitatea evaluatorului independent și metoda utilizată de acesta în fundamentarea prețului, dacă este cazul

5. Perioada și locul unde vor putea fi depuse acțiunile

6. Modalitățile și termenul de plată a acțiunilor

7. Denumirea intermediarului prin care se realizează retragerea acționarilor

8. Informații privind contul ce va fi deschis de acționarul majoritar în favoarea acționarilor care nu vor încasa contravaloarea acțiunilor sau modalitatea în care acționarii minoritari sunt informați cu privire la numărul contului și banca unde contul este deschis

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 11

Formular standard privind notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice de cumpărare/preluare

Data raportului: ZZ/LL/AA

1. Denumirea emitentului

2. Numele/Denumirea ofertantului și al/a intermediarului ofertei

3. Numărul deciziei A.S.F. prin care a fost aprobat documentul de ofertă publică

4. Perioada de derulare a ofertei

5. Numărul și procentul reprezentat de valorile mobiliare depuse în cadrul ofertei

6. Numărul de valori mobiliare cumpărate și suma totală plătită

7. Data și modalitatea de decontare a tranzacției aferente ofertei publice

8. Procentul deținut de ofertant în urma încheierii ofertei

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 12

Model raport

Raportul curent conform . . . . . . . . . .

Data raportului . . . . . . . . . .

Denumirea emitentului . . . . . . . . . .

Sediul social . . . . . . . . . .

Numărul de telefon/fax . . . . . . . . . .

Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerțului/Alte informații similare în situația în care emitentul nu se înregistrează la ORC . . . . . . . . . .

Număr de ordine în registrul comerțului/Alte informații similare în situația în care emitentul nu se înregistrează la ORC . . . . . . . . . .

Capital social subscris și vărsat . . . . . . . . . .

Piața reglementată/Sistemul multilateral de tranzacționare/Sistemul organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise . . . . . . . . . .

Conținutul raportului

Evenimente importante de raportat

Se vor enumera toate evenimentele pentru care se face raportarea, precum și o descriere a fiecăruia dintre ele, cu menționarea tuturor elementelor relevante, potrivit prevederilor legale incidente.

În cazul evenimentelor menționate mai jos se vor preciza cel puțin următoarele:

a) Schimbări în controlul asupra emitentului, inclusiv schimbări în controlul entității care deține controlul asupra emitentului, precum și schimbări în acordurile cu privire la control

Descrierea respectivei schimbări ce va cuprinde cel puțin următoarele informații:

- modificări survenite în structura deținătorilor de valori mobiliare, inclusiv prin dețineri directe sau indirecte;

- numele persoanei sau al entității care a preluat controlul;

- dacă controlul a fost preluat de o entitate, precizarea numelui persoanei care controlează acea entitate;

- forma de control existentă (de exemplu: numărul de valori mobiliare deținute, legături etc.), gradul de control sau motivul pentru care se consideră că există un astfel de control;

- suma achitată sau modalitatea utilizată pentru obținerea acestui control;

- descrierea tranzacțiilor prin intermediul cărora persoana sau entitatea a obținut controlul;

- detalii privind sursa și condițiile în care s-a efectuat finanțarea utilizată pentru a obține controlul;

- descrierea oricăror aspecte legate de tranzacție care ar putea face ca aceasta să fie temporară sau a oricăror schimbări care se anticipează în poziția de control;

- descrierea schimbărilor în acordurile cu privire la control.

b) Achiziții sau înstrăinări substanțiale de active

Informațiile furnizate cu privire la orice achiziții sau înstrăinări substanțiale de active făcute de emitent se vor referi la:

- data achiziției sau a înstrăinării;

- descrierea activului;

- volumul/valoarea plății/încasării pentru activ;

- descrierea tranzacției privind activul;

- sursa finanțării pentru orice achiziție;

- scopul sau modul de utilizare anticipat al activelor achiziționate;

- modificările estimate a interveni în activitatea emitentului ca urmare a utilizării respectivelor active (reduceri de personal, creșterea productivității, reducerea costurilor de producție, creșterea cifrei de afaceri).

c) Procedura de insolvență, respectiv de reorganizare judiciară sau faliment

Descrierea oricărei proceduri începute sau evoluții în cadrul procedurilor în curs conform legislației aplicabile privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență:

- autoritatea judecătorească implicată;

- identitatea judecătorului-sindic sau a administratorului ori a lichidatorului;

- modul de stabilire și descrierea membrilor comitetului creditorilor și a activităților întreprinse de aceștia;

- descrierea procedurilor inițiate conform Legii nr. 24/2017;

- descrierea planurilor propuse sau aprobate;

- descrierea oricăror ordine sau măsuri emise în timpul procedurii.

d) Tranzacții de tipul celor enumerate la art. 82 din Legea nr. 24/2017

Descrierea oricărei tranzacții de natura celor menționate la art. 82 din Legea nr. 24/2017 ce va cuprinde informații referitoare la:

- părțile care au încheiat actul juridic;

- data încheierii și natura actului;

- descrierea obiectului respectivului act juridic;

- valoarea totală a actului juridic sau estimarea acesteia, dacă la momentul întocmirii raportului valoarea totală nu este determinată cu exactitate. La momentul determinării valorii totale exacte, aceasta va fi inclusă în cadrul unui raport suplimentar întocmit, transmis și publicat în conformitate cu prevederile art. 144 lit. B din regulament;

- datoriile reciproce ce decurg sau au legătură cu actul juridic încheiat între părțile care au încheiat actul juridic. În situația în care părțile au încheiat mai mult acte juridice care intră sub incidența art. 82 din Legea nr. 24/2017 se precizează și datoriile reciproce totale cumulate între părțile care au încheiat actul juridic;

- garanțiile constituite, penalitățile stipulate;

- termenele și modalitățile de plată.

Rapoartele vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a emitentului.

Semnături

Raportul va fi semnat de un reprezentant împuternicit în acest sens de consiliul de administrație/directorat și de conducătorul executiv al emitentului.

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 13

Model raport trimestrial aferent trimestrelor I și III

Raportul trimestrial conform . . . . . . . . . .

Data raportului . . . . . . . . . .

Denumirea entității emitente . . . . . . . . . .

Sediul social . . . . . . . . . .

Numărul de telefon/fax . . . . . . . . . .

Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerțului/Alte informații similare în situația în care emitentul nu se
înregistrează la ORC . . . . . . . . . .

Număr de ordine în registrul comerțului/Alte informații similare în situația în care emitentul nu se înregistrează
la ORC . . . . . . . . . .

Capital social subscris și vărsat . . . . . . . . . .

Piața reglementată/Sistemul multilateral de tranzacționare/Sistemul organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează
valorile mobiliare emise . . . . . . . . . .

Conținutul raportului

A. Indicatori economico-financiari

Denumirea indicatorului Mod de calcul Rezultat
1. Indicatorul lichidității curente 1) Active curente/Datorii curente
2. Indicatorul gradului de îndatorare 2) Capital împrumutat/Capital propriu x 100 Capital împrumutat/Capital angajat x 100
3. Viteza de rotație a debitelor-clienți 3) - Sold mediu clienți/Cifra de afaceri x 90
(pentru trimestrul I)
- Sold mediu clienți/Cifra de afaceri x 270
(pentru trimestrul al III-lea)
4. Viteza de rotație a activelor imobilizate 4) Cifra de afaceri/Active imobilizate

Emitenții din domenii specifice de activitate (de exemplu, societățile de servicii de investiții financiare, fondurile/societățile închise de investiții, societățile de asigurări etc.), care consideră că indicatorii economico-financiari anterior menționați nu prezintă relevanță deosebită în raport cu activitatea lor, pot specifica suplimentar și alți indicatori economico-financiari relevanți, împreună cu explicațiile aferente.

NOTE:

1) Oferă garanția acoperirii datoriilor curente din activele curente. Valoarea recomandată acceptabilă este aproximativ 2.

2) Exprimă eficacitatea managementului riscului de credit, indicând potențiale probleme de finanțare, de lichiditate, cu influențe în onorarea angajamentelor asumate. Capital împrumutat = Credite peste 1 an Capital angajat = Capital împrumutat + Capital propriu

3) Exprimă eficacitatea societății în colectarea creanțelor sale, respectiv numărul de zile până la data la care debitorii își achită datoriile către societate.

4) Exprimă eficacitatea managementului activelor imobilizate, prin examinarea cifrei de afaceri (pentru societățile de investiții financiare, valoarea veniturilor activității curente) generate de o anumită cantitate de active imobilizate.

B. Alte informații

1. Prezentarea evenimentelor importante care s-au produs în perioada de timp relevantă și impactul pe care acestea îl au asupra poziției financiare a emitentului și a filialelor acestuia

2. Descrierea generală a poziției financiare și a performanțelor emitentului și ale filialelor acestuia aferente perioadei de timp relevante

Semnături - Raportul va fi semnat de către reprezentantul autorizat al consiliului de administrație/directoratului.

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 14

Model raport semestrial pentru semestrul I

Raportul semestrial conform . . . . . . . . . .

Data raportului . . . . . . . . . .

Denumirea emitentului . . . . . . . . . .

Sediul social . . . . . . . . . .

Numărul de telefon/fax . . . . . . . . . .

Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerțului/Alte informații similare, în situația în care emitentul nu se înregistrează la ORC) . . . . . . . . . .

Număr de ordine în registrul comerțului/Alte informații similare, în situația în care emitentul nu se înregistrează la registrul comerțului) . . . . . . . . . .

Piața reglementată/sistemul multilateral de tranzacționare/sistemul organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise . . . . . . . . . .

Capitalul social subscris și vărsat . . . . . . . . . .

Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de emitent . . . . . . . . . .

Conținutul raportului

I. Raportul indică, cel puțin, evenimentele importante care au avut loc în primele 6 luni ale exercițiului și impactul acestora asupra raportării contabile semestriale și cuprinde o descriere a principalelor riscuri și incertitudini pentru următoarele 6 luni ale exercițiului. Pentru emitenții de acțiuni, raportul cuprinde și principalele tranzacții între părțile afiliate.

În sensul prezentelor prevederi, partea afiliată are același înțeles ca în Standardele internaționale de raportare financiară (IFRS), adoptate în conformitate cu prevederile Regulamentului (CE) nr. 1.606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate.

Emitenții de acțiuni precizează ca tranzacții principale între părțile afiliate cel puțin următoarele:

a) tranzacțiile dintre părțile afiliate care au avut loc în primele 6 luni ale anului financiar curent și care au afectat substanțial poziția financiară sau rezultatele emitentului în acea perioadă;

b) orice modificări ale tranzacțiilor dintre părțile afiliate, descrise în ultimul raport anual care ar putea avea un efect substanțial asupra poziției financiare sau a rezultatelor emitentului în primele 6 luni ale anului financiar curent.

În cazul în care emitentul de acțiuni nu trebuie să întocmească conturi consolidate, acesta trebuie să precizeze tranzacțiile între părțile afiliate, inclusiv valoarea acestor tranzacții, natura relației cu părțile afiliate, precum și alte informații referitoare la tranzacții, necesare pentru o înțelegere a poziției financiare a emitentului. Informațiile referitoare la tranzacțiile individuale pot fi agregate după natura lor, cu excepția cazului în care informația separată este necesară pentru o înțelegere a efectelor tranzacțiilor cu partea afiliată asupra poziției financiare a emitentului.

II. În măsura în care nu sunt precizate la pct. 1, informații detaliate privind:

1. Situația economico-financiară

1.1. Prezentarea unei analize a situației economico- financiare actuale comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut, cu referire cel puțin la:

a) elemente de bilanț: active care reprezintă cel puțin 10% din total active; numerar și alte disponibilități lichide; profituri reinvestite; total active curente; situația datoriilor societății; total pasive curente;

b) contul de profit și pierderi: vânzări nete; venituri brute; elemente de costuri și cheltuieli cu o pondere de cel puțin 20% în vânzările nete sau în veniturile brute; provizioanele de risc și pentru diverse cheltuieli; referire la orice vânzare sau oprire a unui segment de activitate efectuată în ultimele 6 luni sau care urmează a se efectua în următoarele 6 luni; dividendele declarate și plătite;

c) cash flow: toate schimbările intervenite în nivelul numerarului în cadrul activității de bază, investițiilor și activității financiare, nivelul numerarului la începutul și la sfârșitul perioadei.

2. Analiza activității emitentului

2.1. Prezentarea și analizarea tendințelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea emitentului, comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut

2.2. Prezentarea și analizarea efectelor asupra situației financiare a emitentului a tuturor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate (precizând scopul și sursele de finanțare a acestor cheltuieli), comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut

2.3. Prezentarea și analizarea evenimentelor, tranzacțiilor, schimbărilor economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază. Precizarea măsurii în care au fost afectate veniturile de fiecare element identificat. Comparație cu perioada corespunzătoare a anului trecut

3. Schimbări care afectează capitalul și administrarea emitentului

3.1. Descrierea cazurilor în care emitentul a fost în imposibilitatea de a-și respecta obligațiile financiare în timpul perioadei respective

3.2. Descrierea oricărei modificări privind drepturile deținătorilor de valori mobiliare emise de emitent

4. Tranzacții semnificative

În cazul emitenților de acțiuni, informații privind tranzacțiile majore încheiate de emitent cu persoanele cu care acționează în mod concertat sau în care au fost implicate aceste persoane în perioada de timp relevantă

Semnături: Raportul va fi semnat de către reprezentantul autorizat al consiliului de administrație/directoratului.

Raportul va fi însoțit de copii ale documentelor justificative pentru toate modificările aduse actelor constitutive ale emitentului, precum și structurilor de conducere ale emitentului (administrație, executiv etc.).

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 15

Model raport anual

Raportul anual conform . . . . . . . . . .

Pentru exercițiul financiar . . . . . . . . . .

Data raportului . . . . . . . . . .

Denumirea emitentului . . . . . . . . . .

Sediul social . . . . . . . . . .

Numărul de telefon/fax . . . . . . . . . .

Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerțului/Alte informații similare, în situația în care emitentul nu se înregistrează la ORC . . . . . . . . . .

Număr de ordine în registrul comerțului/Alte informații similare, în situația în care emitentul nu se înregistrează la registrul comerțului . . . . . . . . . .

Piața reglementată/sistemul multilateral de tranzacționare/sistemul organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise . . . . . . . . . .

Capitalul social subscris și vărsat . . . . . . . . . .

Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de emitent . . . . . . . . . .

Conținutul raportului:

I. Raportul cuprinde raportul administratorilor, precum și, în cazurile aplicabile, raportul consolidat al administratorilor, întocmite potrivit reglementărilor contabile aplicabile, și include, în cazul pieței reglementate, și declarația privind guvernanța corporativă, precum și, în cazurile aplicabile, declarația nefinanciară privind aspectele de mediu, sociale și de personal, respectarea drepturilor omului și combaterea corupției și a dării de mită.

II. În măsura în care nu sunt precizate la pct. I, informații detaliate privind:

1. Analiza activității emitentului

1.1.

a) Descrierea activității de bază a emitentului

b) Precizarea datei de înființare a emitentului

c) Descrierea oricărei fuziuni sau reorganizări semnificative a emitentului, a filialelor sale sau a societăților controlate, în timpul exercițiului financiar

d) Descrierea achizițiilor și/sau înstrăinărilor de active

e) Descrierea principalelor rezultate ale evaluării activității emitentului

1.1.1. Elemente de evaluare generală:

a) profit;

b) cifra de afaceri;

c) export;

d) costuri;

e) % din piață deținut;

f) lichiditate (disponibil în cont etc.).

1.1.2. Evaluarea nivelului tehnic al emitentului

Descrierea principalelor produse realizate și/sau servicii prestate, cu precizarea:

a) principalelor piețe de desfacere pentru fiecare produs sau serviciu și metodele de distribuție;

b) ponderii fiecărei categorii de produse sau servicii în veniturile și în totalul cifrei de afaceri ale emitentului pentru ultimii 3 ani;

c) produselor noi avute în vedere pentru care se va afecta un volum substanțial de active în viitorul exercițiu financiar, precum și stadiul de dezvoltare a acestor produse.

1.1.3. Evaluarea activității de aprovizionare tehnico-materială (surse indigene, surse import)

Precizarea de informații cu privire la siguranța surselor de aprovizionare și la prețurile materiilor prime și la dimensiunile stocurilor de materii prime și materiale

1.1.4. Evaluarea activității de vânzare

a) Descrierea evoluției vânzărilor secvențial pe piața internă și/sau externă și a perspectivelor vânzărilor pe termen mediu și lung

b) Descrierea situației concurențiale în domeniul de activitate al emitentului, a ponderii pe piață a produselor sau serviciilor emitentului și a principalilor competitori

c) Descrierea oricărei dependențe semnificative a emitentului față de un singur client sau față de un grup de clienți a cărui pierdere ar avea un impact negativ asupra veniturilor societății emitentului

1.1.5. Evaluarea aspectelor legate de angajații/personalul emitentului

a) Precizarea numărului și a nivelului de pregătire a angajaților emitentului, precum și a gradului de sindicalizare a forței de muncă

b) Descrierea raporturilor dintre manager și angajați, precum și a oricăror elemente conflictuale ce caracterizează aceste raporturi

1.1.6. Evaluarea aspectelor legate de impactul activității de bază a emitentului asupra mediului înconjurător

Descrierea sintetică a impactului activităților de bază ale emitentului asupra mediului înconjurător, precum și a oricăror litigii existente sau preconizate cu privire la încălcarea legislației privind protecția mediului înconjurător

1.1.7. Evaluarea activității de cercetare și dezvoltare

Precizarea cheltuielilor în exercițiul financiar, precum și a celor ce se anticipează în exercițiul financiar următor pentru activitatea de cercetare-dezvoltare

1.1.8. Evaluarea activității emitentului privind managementul riscului

Descrierea expunerii emitentului față de riscul de preț, de credit, de lichiditate și de cash flow

Descrierea politicilor și a obiectivelor emitentului privind managementul riscului

1.1.9. Elemente de perspectivă privind activitatea emitentului

a) Prezentarea și analizarea tendințelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea emitentului comparativ cu aceeași perioadă a anului anterior

b) Prezentarea și analizarea efectelor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate asupra situației financiare a emitentului comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut

c) Prezentarea și analizarea evenimentelor, tranzacțiilor schimbărilor economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază

2. Activele corporale ale emitentului

2.1. Precizarea amplasării și a caracteristicilor principalelor capacități de producție în proprietatea emitentului

2.2. Descrierea și analizarea gradului de uzură a proprietăților emitentului

2.3. Precizarea potențialelor probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale ale emitentului

3. Piața valorilor mobiliare emise de emitent

3.1. Precizarea piețelor din România și din alte țări pe care se negociază valorile mobiliare emise

3.2. Descrierea politicii emitentului cu privire la dividende.

Precizarea dividendelor cuvenite/plătite/acumulate în ultimii 3 ani și, dacă este cazul, a motivelor pentru eventuala micșorare a dividendelor pe parcursul ultimilor 3 ani

3.3. Descrierea oricăror activități ale emitentului de achiziționare a propriilor acțiuni

3.4. În cazul în care emitentul are filiale, precizarea numărului și a valorii nominale a acțiunilor emise de societatea-mamă deținute de filiale

3.5. În cazul în care emitentul a emis obligațiuni și/sau alte titluri de creanță datorie, prezentarea modului în care emitentul își achită obligațiile față de deținătorii de astfel de valori mobiliare

4. Conducerea emitentului

4.1. Prezentarea listei administratorilor emitentului și a următoarelor informații pentru fiecare administrator:

a) CV (nume, prenume, vârstă, calificare, experiența profesională, funcția și vechimea în funcție);

b) orice acord, înțelegere sau legătură de familie între administratorul respectiv și o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită administrator;

c) participarea administratorului la capitalul emitentului;

d) lista persoanelor afiliate emitentului.

4.2. Prezentarea listei membrilor conducerii executive a emitentului

Pentru fiecare, prezentarea următoarelor informații:

a) termenul pentru care persoana face parte din conducerea executivă;

b) orice acord, înțelegere sau legătură de familie între persoana respectivă și o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită ca membru al conducerii executive;

c) participarea persoanei respective la capitalul emitentului.

4.3. Pentru toate persoanele prezentate la pct. 4.1 și 4.2 precizarea eventualelor litigii sau proceduri administrative în care au fost implicate, în ultimii 5 ani, referitoare la activitatea acestora în cadrul emitentului, precum și acelea care privesc capacitatea respectivei persoane de a-și îndeplini atribuțiile în cadrul emitentului

5. Situația financiar-contabilă

Prezentarea unei analize a situației economico-financiare actuale comparativ cu ultimii 3 ani, cu referire cel puțin la:

a) elemente de bilanț: active care reprezintă cel puțin 10% din total active; numerar și alte disponibilități lichide; profituri reinvestite; total active curente; total pasive curente;

b) contul de profit și pierderi: vânzări nete; venituri brute; elemente de costuri și cheltuieli cu o pondere de cel puțin 20% în vânzările nete sau în veniturile brute; provizioanele de risc și pentru diverse cheltuieli; referire la orice vânzare sau oprire a unui segment de activitate efectuată în ultimul an sau care urmează a se efectua în următorul an; dividendele declarate și plătite;

c) cash flow: toate schimbările intervenite în nivelul numerarului în cadrul activității de bază, investițiilor și activității financiare, nivelul numerarului la începutul și la sfârșitul perioadei.

Semnături: Raportul va fi semnat de reprezentantul autorizat al consiliului de administrație/directoratului

Raportul anual va fi însoțit de copii ale următoarelor documente:

a) actele constitutive ale emitentului, dacă acestea au fost modificate în anul pentru care se face raportarea;

b) actele de demisie/demitere, dacă au existat astfel de situații în rândul membrilor administrației, conducerii executive, cenzorilor;

c) lista filialelor emitentului și entităților controlate sau care controlează emitentul.

NOTĂ:

în cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 16

Date privind instrumentele financiare ce urmează a fi înregistrate la Autoritatea de Supraveghere Financiară

Formularul nr. 1

Denumirea emitentului . . . . . . . . . .

Codul unic de înregistrare/Altă informație similară, după caz . . . . . . . . . .

Subsemnatul(a) . . . . . . . . . ., domiciliat(ă) în . . . . . . . . . .,
str. . . . . . . . . . . nr. . . . . . . . . . ., bl. . . . . . . . . . ., sc. . . . . . . . . . ., et. . . . . . . . . . ., ap. . . . . . . . . . ., sectorul/județul . . . . . . . . . .,
țara . . . . . . . . . ., având buletinul/cartea de identitate seria . . . . . . . . . . nr. . . . . . . . . . ., emis(ă) de . . . . . . . . . .
la data de . . . . . . . . . ./ . . . . . . . . . ./ . . . . . . . . . ., în calitate de . . . . . . . . . . (reprezentant/împuternicit)

- al emitentului; sau

- al intermediarului/ . . . . . . . . . ., cu sediul în . . . . . . . . . .,
str. . . . . . . . . . . nr. . . . . . . . . . ., județul/sectorul . . . . . . . . . ., care este împuternicită de emitent
să îi reprezinte interesele, solicit înregistrarea următoarelor instrumente financiare:

- acțiuni

- obligațiuni

- . . . . . . . . . . (alte instrumente financiare, care se vor nominaliza explicit)

Emitentul a fost luată în evidența A.S.F. . . . . . . . . . . (Da/Nu)

Informațiile cuprinse în formularele următoare trebuie autentificate de către emitent/intermediar, care
este răspunzător pentru adevărul, corectitudinea și transmiterea completă a informațiilor.

Nr. de formulare întocmite . . . . . . . . . .

Semnătura . . . . . . . . . .

Formularul nr. 2

Denumirea emitentului . . . . . . . . . .

Tipul emitentului . . . . . . . . . .

Codul unic de înregistrare/Altă informație similară, după caz . . . . . . . . . .

Localitatea . . . . . . . . . ., str. . . . . . . . . . . nr. . . . . . . . . . ., județul/sectorul . . . . . . . . . .,
țara . . . . . . . . . ., telefon . . . . . . . . . ., fax . . . . . . . . . ., persoana de contactat . . . . . . . . . .

Numărul de înmatriculare la registrul comerțului/Altă informație similară, în situația în care emitentul
nu se înregistrează la registrul comerțului . . . . . . . . . .

Capitalul social subscris . . . . . . . . . .

Capitalul social vărsat . . . . . . . . . .

Obiectul principal de activitate . . . . . . . . . .

Formularul nr. 3

DATE DESPRE ACȚIUNI

Tipul de acțiuni

- Comune nominative

- . . . . . . . . . . (alte tipuri)

Clasa acțiunii . . . . . . . . . .

Valoarea nominală . . . . . . . . . .

Număr total de acțiuni emise . . . . . . . . . .

Structura de proprietate

Acționari semnificativi Dețineri în capitalul social
Nr. de acțiuni Pondere (%)
1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(denumirea/numele și prenumele)
. . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(adresa, codul unic de identificare/CNP)
2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .
3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .
4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .
5. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .

Formularul nr. 4

DATE DESPRE OBLIGAȚIUNI

Tipul obligațiunii:

(De exemplu:

- nominativă garantată cu . . . . . . . . . .

- nominativă negarantată

- nominativă parțial garantată cu . . . . . . . . . .

Data emisiunii . . . . . . . . . .

Data scadenței . . . . . . . . . .

Valoarea nominală . . . . . . . . . .

Număr total obligațiuni aferente emisiunii . . . . . . . . . .

Valoare totală emisiune . . . . . . . . . .

Structura de dețineri

Deținători semnificativi Dețineri
Nr. de obligațiuni Pondere (%)
1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(denumirea/numele și prenumele)
. . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(adresa, codul unic de identificare/CNP)
2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .
3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .
4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .
5. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .

Dobânda (procentul anual) . . . . . . . . . .

Prețul de vânzare . . . . . . . . . .

Alte caracteristici . . . . . . . . . .

Formularul nr. 5

DATE DESPRE INSTRUMENTUL FINANCIAR

Tipul instrumentului financiar . . . . . . . . . .

Data emisiunii . . . . . . . . . .

Data scadenței . . . . . . . . . .

Valoarea nominală . . . . . . . . . .

Număr total instrumente financiare aferente emisiunii . . . . . . . . . .

Valoare totală emisiune . . . . . . . . . .

Dobânda (procentul anual) . . . . . . . . . .

Prețul de vânzare . . . . . . . . . .

Alte caracteristici . . . . . . . . . .

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 17

Model de Certificat de înregistrare a instrumentelor financiare

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

CERTIFICAT DE ÎNREGISTRARE A INSTRUMENTELOR FINANCIARE

Prin prezentul se certifică înregistrarea următoarelor instrumente financiare:

. . . . . . . . . .

Data înregistrării . . . . . . . . . .

Poziția în registrul ASF . . . . . . . . . . (după caz)

Codul ASF . . . . . . . . . . (după caz)

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . (descrierea principalelor caracteristici ale valorilor mobiliare/instrumentelor financiare)

Caracteristici conform: . . . . . . . . . .

Emitent: . . . . . . . . . .

Localitatea: . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . (Alte caracteristici, specificate în funcție de tipul emitentului/instrumentelor financiare)

"Emiterea de către A.S.F. a prezentului certificat de înregistrare a instrumentelor financiare nu reprezintă certificarea legalității modului în care au fost efectuate modificările de capital și nici aprobarea eventualelor cesiuni făcute cu încălcarea prevederilor legale și raportate la A.S.F. după ce au fost înregistrate la oficiul registrului comerțului, nerespectându-se obligațiile legale de raportare la piața pe care se tranzacționează respectivele instrumente financiare și de înregistrare la A.S.F.

Întreaga răspundere legală revine emitenților, organelor de administrare și conducerilor executive ale acestora, precum și instituțiilor implicate în legalizarea modificărilor de capital, care sunt răspunzători în fața legii pentru eventualele ilegalități ce ar putea fi constatate."

Numărul: . . . . . . . . . . Data emiterii . . . . . . . . . .

Conform . . . . . . . . . .

Număr total de instrumente financiare deținute de persoane fizice și entități legale . . . . . . . . . . 100%

Evidența instrumentelor financiare tranzacționate pe piața de capital și a deținătorilor acestora este ținută de depozitarul central.

Pentru actualizarea prezentei înregistrări transmiteți orice modificare survenită după eliberarea acestui document, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Data: . . . . . . . . . .
Semnătură . . . . . . . . . .

NOTĂ:

Datele de mai sus sunt adaptate și se înscriu în certificat, după caz, în funcție de tipul emitentului/instrumentelor financiare. În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se precizează informații echivalente.

ANEXA Nr. 18

Formular standard pentru notificarea deținerilor majore

Notificarea deținerilor majore [a se transmite către autoritatea competentă (ASF) și nu către emitentul relevant]

Modul de completare - Notificare în conformitate cu art. 69, 70 și 73 din Legea nr. 24/2017

i Numele/Denumirea completă al/a entității legale și o descriere mai detaliată a emitentului sau a emitentului acțiunilor-suport, cu condiția ca aceste date să fie fiabile și precise (de exemplu, adresa, cod LEI/Identificatorul entității legale).

ii Alte motive de transmitere a notificărilor pot fi: notificări voluntare, modificări legate de natura deținerii (scadența/expirarea instrumentului financiar) sau acțiunea concertată.

iii Se completează cu numele/denumirea completă al/a: a) acționarului; b) persoanei fizice sau entității legale care achiziționează, cedează sau își exercită drepturile de vot în cazurile prevăzute la art. 70 lit. b) -h) din Legea nr. 24/2017; sau c) deținătorului de instrumente financiare care sunt menționate la art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

Întrucât dezvăluirea cazurilor de acțiune concertată poate varia în funcție de anumite circumstanțe specifice (de exemplu, aceeași sau diferite poziții totale ale părților, intrarea sau ieșirea dintr-o acțiune concertată a unei anumite părți) formularul standard nu prevede o anumită metodă specifică de notificare a cazurilor de acțiune concertată.

În legătură cu situațiile menționate la art. 70 lit. b) -h) din Legea nr. 24/2017, următoarea listă indică persoanele care trebuie menționate:

- în situațiile prevăzute la lit. b) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care achiziționează drepturi de vot și are dreptul de a le exercita în baza acordului și persoana fizică sau entitatea legală care transferă temporar și cu titlu oneros drepturile de vot;

- în situațiile prevăzute la lit. c) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care deține garanția, cu condiția ca persoana sau entitatea să controleze drepturile de vot și să își declare intenția de a le exercita, și persoana fizică sau entitatea legală care constituie garanția în aceste condiții;

- în situațiile prevăzute la lit. d) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care deține uzufructul acțiunilor în cazul în care acea persoană sau entitate are dreptul să exercite drepturile de vot anexate acțiunilor și persoana fizică sau entitatea legală care cedează drepturile de vot atunci când uzufructul este constituit;

- în situațiile prevăzute la lit. e) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care controlează și în situația în care are obligația de notificare la nivel individual, în temeiul art. 69 alin. (1) - (3), art. 70 lit. a) -d) și i) din Legea nr. 24/2017 sau o combinație între aceste situații, persoana controlată;

- în situațiile prevăzute la lit. f) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana care a luat în posesie acțiunile, dacă poate exercita cum dorește drepturile de vot anexate acțiunilor aflate în posesia sa, și persoana care a transferat acțiunile permițând persoanei care a luat în posesie acțiunile să exercite drepturile de vot cum dorește;

- în situațiile prevăzute la lit. g) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care controlează drepturile de vot;

- în situațiile prevăzute la lit. h) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, mandatarul, în cazul în care acesta poate să exercite drepturile de vot cum dorește, și acționarul care l-a mandatat pe acesta să exercite drepturile de vot cum dorește (de exemplu, societățile de administrare a investițiilor).

iv Se aplică în situațiile menționate la art. 70 lit. b) -h) din Legea nr. 24/2017. Se completează cu numele/denumirea completă al/a acționarului care este contrapartea persoanei fizice sau entității legale menționate la art. 70 din Legea nr. 24/2017, cu excepția cazului în care procentul drepturilor de vot deținute de acționar este mai mic decât pragul inferior care trebuie notificat în contextul raportării deținerilor drepturilor de vot, în conformitate cu art. 69 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 (de exemplu, identificarea fondurilor administrate de către societățile de administrare a investițiilor).

v Data la care s-a scăzut sub, atins sau depășit pragul este data la care a avut loc achiziția sau cedarea sau la care alt motiv a declanșat obligația de notificare. Pentru depășirea pasivă, data la care evenimentul corporativ devine efectiv.

vi Numărul total de drepturi de vot ia în calcul toate acțiunile, inclusiv certificate de depozit care reprezintă acțiuni, la care sunt anexate drepturile de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată.

vii Se va preciza situația rezultată, inclusiv în cazul în care deținerea a scăzut sub pragul inferior prevăzut la art. 69 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

viii În cazul deținerilor combinate de acțiuni cu drepturile de vot anexate "participație directă" și a drepturilor de vot "participație indirectă", vă rugăm să împărțiți numărul drepturilor de vot și procentul în coloane pentru participație directă, respectiv pentru participație indirectă - în cazul în care nu există nicio deținere combinată, vă rugăm să lăsați căsuța relevantă necompletată.

ix Data scadenței/expirării instrumentului financiar, cum ar fi data la care dreptul de a achiziționa acțiuni încetează.

x În cazul în care instrumentul financiar are o astfel de perioadă, vă rugăm să specificați această perioadă - de exemplu, o dată la fiecare 3 luni, începând de la [data].

xi În cazul unor instrumente cu decontare în numerar, numărul și procentele de drepturi de vot trebuie să fie prezentate pe o bază ajustată în funcție de delta [art. 73 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 și art. 141 din prezentul regulament].

xii În cazul în care persoana subiect al obligației de notificare este controlată și/sau controlează o altă persoană, atunci se aplică a doua opțiune.

xiii Trebuie prezentat lanțul complet al persoanelor controlate, începând cu persoana fizică sau entitatea de ultim nivel care controlează, inclusiv în cazurile în care numai la nivel de filială se scade, depășește sau se atinge un prag și filiala face notificarea, astfel încât piețele să aibă întotdeauna o imagine completă a deținerilor la nivel de grup. În cazul lanțurilor multiple prin intermediul cărora drepturile de vot și/sau instrumentele financiare sunt efectiv deținute, lanțurile trebuie prezentate lanț după lanț, lăsându-se un rând liber între diferite lanțuri (de exemplu, A, B, C, rând liber, A, E, F etc.)

xiv Se completează denumirile persoanelor controlate prin intermediul cărora sunt deținute efectiv drepturile de vot și/sau instrumentele financiare, indiferent dacă persoanele controlate scad sub, depășesc sau ating ele însele pragul inferior aplicabil.

xv Exemplu: Corectarea unei notificări anterioare.

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități se vor oferi informații echivalente.

ANEXA Nr. 19

Model exemplificativ de alegere a consiliului de administrație/consiliului de supraveghere al unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată prin metoda votului cumulativ

1. Un emitent are un capital social subscris și vărsat de 1.000 u.m. divizat în 1.000 acțiuni cu valoarea nominală de 1 u.m.

Participarea acționarilor la capitalul social al acestui emitent este următoarea:

- Acționar 1 - 550 acțiuni reprezentând 55% din capitalul social

- Acționar 2 - 150 acțiuni reprezentând 15% din capitalul social

- Acționar 3 - 100 acțiuni reprezentând 10% din capitalul social

- Acționar 4 - 100 acțiuni reprezentând 10% din capitalul social

- Acționar 5 - 100 acțiuni reprezentând 10% din capitalul social

2. În conformitate cu prevederile actului constitutiv al emitentului fiecare acțiune plătită dă dreptul la un vot în AGA.

3. Emitentul va fi administrat de un consiliu de administrație/consiliu de supraveghere format din 5 membri, aceștia urmând a fi aleși prin metoda votului cumulativ la solicitarea Acționarului 3. Pentru funcția de membru în CA/CS candidează un număr de 7 persoane.

4. Volumul voturilor cumulate pentru fiecare acționar este următoarea:

- Acționar 1 - 2.750 voturi cumulate (550 * 5)

- Acționar 2 - 750 voturi cumulate (150 * 5)

- Acționar 3 - 500 voturi cumulate (100 * 5)

- Acționar 4 - 500 voturi cumulate (100 * 5)

- Acționar 5 - 500 voturi cumulate (100 * 5)

5. În cadrul AGA voturile cumulate privind alegerea consiliului de administrație/consiliului de supraveghere au fost acordate astfel:

Pers. 1 Pers. 2 Pers. 3 Pers. 4 Pers. 5 Pers. 6 Pers. 7 TOTAL
Acționar 1 751 751 751 497 2.750
Acționar 2 750 750
Acționar 3 500 500
Acționar 4 350 150 500
Acționar 5 250 147 103 500
TOTAL 751 751 751 497 1.500 497 253 5.000

6. Ca urmare a acestui vot au fost aleși ca membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere:

Pers. 5 care a obținut un număr de 1.500 voturi cumulate

Pers. 1 care a obținut un număr de 751 voturi cumulate

Pers. 2 care a obținut un număr de 751 voturi cumulate

Pers. 3 care a obținut un număr de 751 voturi cumulate

Pers. 6 care a obținut un număr de 497 voturi cumulate, dar a fost votat de 2 acționari

ANEXA Nr. 20

Nr. crt. Categorie de evenimente corporative Descriere Date-cheie ale evenimentului corporativ
1. Distribuții în bani Evenimente corporative în cadrul cărora emitentul livrează rezultate în bani către deținătorii instrumentelor financiare, fără a le afecta respectivele dețineri (de exemplu, dividend în bani, plata cuponului etc.) Ex date, data de înregistrare, data plății
2. Distribuții în instrumente financiare Evenimente corporative în cadrul cărora emitentul livrează rezultate în instrumente financiare, drepturi etc. către deținătorii instrumentelor financiare, fără a le afecta pe acestea (de exemplu, dividende în acțiuni, emisiune de drepturi de preferință etc.) Ex date, data de înregistrare și data plății
3. Distribuții cu opțiuni Evenimente corporative în cadrul cărora deținătorii instrumentelor financiare de bază au posibilitatea să aleagă rezultatele aferente distribuției (de exemplu, majorare de capital social cu subscriere în numerar, dividende opționale etc.) Datele-cheie ale celor două evenimente din care este compusă această categorie: 1. distribuție în instrumente financiare și 2. reorganizare obligatorie cu opțiuni/ reorganizare voluntară
4. Reorganizări obligatorii Evenimente corporative în cadrul cărora instrumentele financiare de bază (cele care fac obiectul evenimentului corporativ) sunt înlocuite în mod obligatoriu cu rezultatele reorganizării (de exemplu, splitarea/consolidarea valorii nominale a acțiunilor, răscumpărarea obligațiunilor ajunse la maturitate etc.) Ultima zi de tranzacționare a instrumentelor financiare de bază, data de înregistrare, data plății
5. Reorganizări obligatorii cu opțiuni Evenimente corporative în cadrul cărora deținătorii de instrumente financiare de bază au posibilitatea să aleagă rezultatele cu care sunt înlocuite instrumentele de bază (de exemplu, conversia obligațiunilor în acțiuni sau bani, în funcție de opțiunile exprimate de deținători) Data începerii perioadei în care se pot exprima opțiunile, data participării garantate, ultima zi de transmitere a opțiunii și momentul din acea zi, dacă este cazul, data plății
6. Reorganizări voluntare Evenimente corporative în cadrul cărora participarea deținătorilor de instrumente financiare de bază este opțională (de exemplu, oferta publică) Data începerii perioadei în care se pot exprima opțiunile, data participării garantate, ultima zi de transmitere a opțiunii și momentul din acea zi, dacă este cazul, data publicării rezultatelor, data plății

ANEXA Nr. 21A

ANEXA Nr. 21B

ANEXA Nr. 21C

ANEXA Nr. 21D

ANEXA Nr. 22

Formular-tip pentru notificarea statului membru de origine

FORMULAR DE PUBLICARE PENTRU STATUL MEMBRU DE ORIGINE

* Informații obligatorii.

i În cazul în care denumirea companiei se modifică față de publicarea anterioară, vă rugăm să precizați denumirea anterioară a companiei emitentului. În cazul primei publicări, nu sunt necesare informații despre modificarea unei denumiri anterioare.

ii Identificatorul entității juridice.

iii Dacă LEI nu este disponibil, vă rugăm să precizați pentru identificare numărul cu care este înregistrat emitentul la registrul comerțului din țara de înființare a societății.

iv Stat membru de origine conform art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.

v Criteriile pe baza cărora s-a stabilit statul membru de origine.

vi Spre exemplu, titluri de datorie cu o valoare nominală mai mică de 1.000 EUR, titluri de participare ale unui organism de plasament colectiv de tip închis.

vii Se vor lua în considerare doar valorile mobiliare admise la tranzacționare pe piețele reglementate.

viii Informații necesare în cazul în care emitentul alege un nou stat membru de origine conform art. 45 alin. (3) lit. b) pct. (iii) din Legea nr. 24/2017.

ix Conform art. 45 alin. (3) lit. b) al doilea paragraf din Legea nr. 24/2017.

x În cazul în care se alege un stat membru de origine conform art. 45 alin. (3) lit. b) pct. (ii) din Legea nr. 24/2017.

xi Vă rugăm să furnizați orice informații suplimentare relevante.

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerințe nu sunt specifice unei situații/entități, se vor oferi informații echivalente.

;
se încarcă...