Reorganizarea persoanei juridice | Codul Civil

Acesta este un fragment din Codul Civil din 2009. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Despre persoane - Persoana juridică -
CAPITOLUL V
Reorganizarea persoanei juridice

Noțiune

Art. 232. - Reviste (4), Doctrină (4)

Reorganizarea persoanei juridice este operațiunea juridică în care pot fi implicate una sau mai multe persoane juridice și care are ca efecte înființarea, modificarea ori încetarea acestora.

Modurile de reorganizare

Art. 233. - Reviste (1), Doctrină (4), Librăria Indaco (1)

(1) Reorganizarea persoanei juridice se realizează prin fuziune, prin divizare sau prin transformare. Doctrină (1)

(2) Reorganizarea se face cu respectarea condițiilor prevăzute pentru dobândirea personalității juridice, în afară de cazurile în care prin lege, actul de constituire sau statut se dispune altfel.

Fuziunea

Art. 234. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (5)

Fuziunea se face prin absorbția unei persoane juridice de către o altă persoană juridică sau prin contopirea mai multor persoane juridice pentru a alcătui o persoană juridică nouă. Jurisprudență

Efectele fuziunii

Art. 235. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (4)

(1) În cazul absorbției, drepturile și obligațiile persoanei juridice absorbite se transferă în patrimoniul persoanei juridice care o absoarbe. Doctrină (2)

(2) În cazul contopirii persoanelor juridice, drepturile și obligațiile acestora se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-înființate. Reviste (1), Doctrină (1)

Divizarea

Art. 236. - Jurisprudență, Reviste (2), Doctrină (4), Librăria Indaco (1)

(1) Divizarea poate fi totală sau parțială. Reviste (1), Doctrină (2)

(2) Divizarea totală se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei persoane juridice între două sau mai multe persoane juridice care există deja sau care se înființează prin divizare. Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (1)

(3) Divizarea parțială constă în desprinderea unei părți din patrimoniul unei persoane juridice, care continuă să existe, și în transmiterea acestei părți către una sau mai multe persoane juridice care există sau care se înființează în acest mod. Reviste (2), Doctrină (1)

Efectele divizării

Art. 237. - Jurisprudență, Doctrină (4)

(1) Patrimoniul persoanei juridice care a încetat de a avea ființă prin divizare se împarte în mod egal între persoanele juridice dobânditoare, dacă prin actul ce a dispus divizarea nu s-a stabilit o altă proporție. Doctrină (1)

(2) În cazul divizării parțiale, când o parte din patrimoniul unei persoane juridice se desprinde și se transmite unei singure persoane juridice deja existente sau care se înființează în acest mod, reducerea patrimoniului persoanei juridice divizate este proporțională cu partea transmisă.

(3) În cazul în care partea desprinsă se transmite mai multor persoane juridice deja existente sau care se înființează în acest mod, împărțirea patrimoniului între persoana juridică față de care s-a făcut desprinderea și persoanele juridice dobânditoare se va face potrivit dispozițiilor alin. (2), iar între persoanele juridice dobânditoare, împărțirea părții desprinse se va face potrivit dispozițiilor alin. (1), ce se vor aplica în mod corespunzător.

Întinderea răspunderii în caz de divizare

Art. 238. - Doctrină (5)

(1) În cazul divizării, fiecare dintre persoanele juridice dobânditoare va răspunde: Reviste (1)

a) pentru obligațiile legate de bunurile care formează obiectul drepturilor dobândite sau păstrate integral;

b) pentru celelalte obligații ale persoanei juridice divizate, proporțional cu valoarea drepturilor dobândite sau păstrate, socotită după scăderea obligațiilor prevăzute la lit. a). Doctrină (1)

(2) Dacă o persoană juridică înființată în condițiile art. 194 alin. (1) lit. a) este supusă divizării, prin actul de reorganizare se va putea stabili și un alt mod de repartizare a obligațiilor decât acela prevăzut în prezentul articol.

Repartizarea contractelor în caz de divizare

Art. 239. - Doctrină (5)

În caz de divizare, contractele se vor repartiza, cu respectarea dispozițiilor art. 206 alin. (2), art. 237 și 238, astfel încât executarea fiecăruia dintre ele să se facă în întregime de către o singură persoană juridică dobânditoare, afară numai dacă aceasta nu este cu putință.

Încetarea unor contracte

Art. 240. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (5)

(1) În cazul contractelor încheiate în considerarea calității persoanei juridice supuse reorganizării, acestea nu își încetează efectele, cu excepția cazului în care părțile au stipulat expres contrariul sau menținerea ori repartizarea contractului este condiționată de acordul părții interesate. Doctrină (1)

(2) Dacă menținerea sau repartizarea contractului este condiționată de acordul părții interesate, aceasta va fi notificată sau, după caz, înștiințată prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire, pentru a-și da ori nu consimțământul în termen de 10 zile lucrătoare de la comunicarea notificării sau înștiințării. Lipsa de răspuns în acest termen echivalează cu refuzul de menținere sau preluare a contractului de către persoana juridică succesoare.

Transformarea persoanei juridice

Art. 241. - Reviste (1), Doctrină (4), Librăria Indaco (1)

(1) Transformarea persoanei juridice intervine în cazurile prevăzute de lege, atunci când o persoană juridică își încetează existența, concomitent cu înființarea, în locul ei, a unei alte persoane juridice. Doctrină (2)

(2) În cazul transformării, drepturile și obligațiile persoanei juridice care și-a încetat existența se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-înființate, cu excepția cazului în care prin actul prin care s-a dispus transformarea se prevede altfel. În aceste din urmă cazuri, dispozițiile art. 239, 240 și 243 rămân aplicabile. Doctrină (1)

Data transmiterii drepturilor și obligațiilor

Art. 242. - Jurisprudență, Reviste (1), Doctrină (4), Librăria Indaco (1)

(1) În cazul reorganizării persoanelor juridice supuse înregistrării, transmiterea drepturilor și obligațiilor se realizează atât între părți, cât și față de terți, numai prin înregistrarea operațiunii și de la data acesteia. Jurisprudență, Doctrină (1)

(2) În ceea ce privește celelalte persoane juridice nesupuse înregistrării, transmiterea drepturilor și obligațiilor, în cazurile prevăzute la alin. (1), se realizează atât între părți, cât și față de terți, numai pe data aprobării de către organul competent a inventarului, a bilanțului contabil întocmit în vederea predării-primirii, a evidenței și a repartizării tuturor contractelor în curs de executare, precum și a oricăror alte asemenea acte prevăzute de lege. Doctrină (1)

(3) În cazul bunurilor imobile care fac obiectul transmisiunii, dreptul de proprietate și celelalte drepturi reale se dobândesc numai prin înscrierea în cartea funciară, în baza actului de reorganizare încheiat în formă autentică sau, după caz, a actului administrativ prin care s-a dispus reorganizarea, în ambele situații însoțit, dacă este cazul, de certificatul de înregistrare a persoanei juridice nou-înființate. Puneri în aplicare (1), Jurisprudență, Reviste (2)

Opoziții

Art. 243. - Puneri în aplicare (2), Jurisprudență, Reviste (3), Doctrină (4)

(1) Actele prin care s-a hotărât reorganizarea pot fi atacate, dacă prin lege nu se dispune altfel, prin opoziție, de către creditori și orice alte persoane interesate, în termen de 30 de zile de la data când au luat cunoștință de aprobarea reorganizării, dar nu mai târziu de un an de la data publicării acesteia, sau, după caz, de la data aprobării acesteia de către organul competent, potrivit legii. Jurisprudență

(2) Opoziția suspendă executarea față de oponenți până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești, în afară de cazul în care persoana juridică debitoare face dovada executării obligațiilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori încheie cu aceștia un acord pentru plata datoriilor.

(3) Opoziția se judecă în camera de consiliu, cu citarea părților, de către instanța competentă.

(4) Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai apelului.

Acesta este un fragment din Codul Civil din 2009. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Doctrină:

Noul Cod civil. Note. Corelații. Explicații, ediția 1
    Notă Art. 232 
    Doctrina a definit această noțiune ca fiind operațiunea juridică ce cuprinde cel puțin două persoane juridice și care produce efecte creatoare, modificatoare sau de încetare a lor (G. Boroi, Drept civil. Partea generală. Persoanele, Ed. All Beck, București, 2001, p. 400). Această definiție își păstrează actualitatea și în reglementarea noului Cod civil. [ Mai mult... ] 

Noul Cod civil. Comentariu pe articole, ediția 2
    Reorganizarea persoanei juridice este operațiunea juridică prin care se urmărește înființarea, modificarea ori încetarea unora sau mai multor alte persoane juridice. Operațiunea de restructurare internă a persoanei juridice, ce implică operațiuni cum ar fi lichidarea unor active, vânzarea sau locațiunea unui fond de comerț, relocarea, deschiderea sau închiderea unor sedii secundare, nu este o modalitate de reorganizare în sensul art. 232 noul C. civ..

[ Mai mult... ]
 

Comentariile Codului civil Persoana juridică(art. 187-251)
    Vechea reglementare prevedea însă care sunt formele reorganizării, dispunând în art. 40 că persoana juridică încetează a avea ființă prin comasare, divizare sau dizolvare, detaliind, totodată, condițiile și efectele fiecărei forme în parte (art. 40-44 și art. 46-50 din Decretul nr. 31/1954). 
    Așadar, reorganizarea, prin formele acesteia - comasare și di­viza­re -, era privită ca un mod de încetare a persoanei juridice, dispo­ziții privind reorganizarea persoanelor juridice fiind cuprinse și în legi speciale. [ Mai mult... ] 

Noul Cod civil Comentarii, doctrină și jurisprudență. Vol. I. Art. 1-952 Despre legea civilă. Persoanele. Familia. Bunurile
   1. Reorganizarea societății prin fuziune reprezintă mecanismul juridic cu ajutorul căruia se realizează amplificarea activității, atrăgând în special concentrarea economică. Într-o atare ipoteză, devin incidente dispozițiile Regulamentului nr. 139/2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi (E. Florescu, Dreptul concurenței, Ed. Alma Mater, Sibiu, 2005, p. 100). 
   2. În ipoteza în care se produc modificări structurale în interiorul unei singure persoane, nu se produce o reorganizare în sensul juridic al operațiunii (C. Stătescu, Drept civil. Persoana fizică. Persoana juridică. Drepturile reale, Ed. Didactică și Pedagogică, București, 1970, p. 437; E. Poenaru, Drept civil. Teoria generală. Persoanele, Ed. Dacia Europa Nova, Lugoj, 2001, p. 394). [ Mai mult... ] 

Noul Cod civil. Note. Corelații. Explicații, ediția 1
    Notă Art. 232 
    Doctrina a definit această noțiune ca fiind operațiunea juridică ce cuprinde cel puțin două persoane juridice și care produce efecte creatoare, modificatoare sau de încetare a lor (G. Boroi, Drept civil. Partea generală. Persoanele, Ed. All Beck, București, 2001, p. 400). Această definiție își păstrează actualitatea și în reglementarea noului Cod civil. [ Mai mult... ] 

Pot fi de interes:

Codul Civil:
Respectul datorat ființei umane și drepturilor ei inerente
Identificarea persoanei fizice
Dispoziții generale
Tutela minorului
Ocrotirea interzisului judecătoresc
Curatela
Dispoziții generale
Înființarea persoanei juridice
Capacitatea civilă a persoanei juridice
Identificarea persoanei juridice
Reorganizarea persoanei juridice
Încetarea persoanei juridice
Logodna
Încheierea căsătoriei
Formalități ulterioare încheierii căsătoriei
Nulitatea căsătoriei
Drepturile și îndatoririle personale ale soților
Drepturile și obligațiile patrimoniale ale soților
Desfacerea căsătoriei
Dispoziții generale
Filiația
Reviste:
Efectele reorganizării persoanei juridice asupra regimului răspunderii penale și executării pedepselor
Delimitări necesare referitoare la modurile de transmisiune și de transformare a obligațiilor în noul Cod civil. Își mai au rostul anumite instituții juridice în dreptul nostru civil?
Constatarea judiciară a dării în plată și acțiunea în regres - aplicarea în practică a Deciziei nr. 623/2016 a Curții Constituționale a României*
Divizarea parțială a societății în insolvență în cadrul planului de reorganizare
Avatarurile desprinderii reglementate de art. 250^1 din Legea societăților
Fuziune. Divizare. Necesitate act autentic în cazul în care în patrimoniul persoanei juridice există un imobil/Merger. Spin-off. The need for an authentic deed in the case in which the legal entity’s assets comprise an immovable property
Revista Curierul Judiciar nr. 5/2019
Câteva considerații cu privire la definirea fiduciei în Codul civil român
Decizie de eliberare din funcție a unui funcționar public, în situația desființării instituției în cadrul căreia activa
Banca te creditează și când te garantează? Scrisoarea de garanție ca instrument de creditare
Doctrină:
Comentariile Codului civil Persoana juridică(art. 187-251)
Noul Cod civil. Note. Corelații. Explicații, ediția 1
Noul Cod civil. Comentariu pe articole, ediția 2
Noul Cod civil Comentarii, doctrină și jurisprudență. Vol. I. Art. 1-952 Despre legea civilă. Persoanele. Familia. Bunurile
Drept civil. Persoanele. În reglementarea noul C. civ., ediția 4
Dreptul familiei. Căsătoria. Regimuri matrimoniale. Filiația, ediția 5
Referințe în cărți:
Drept civil. Persoanele
;
se încarcă...