Ministerul Justiției - MJ

Norma metodologică privind modul de ținere a registrelor comerțului, de efectuare a înregistrărilor și de eliberare a informațiilor din 10.10.2008

Modificări (...), Acțiuni respinse (1), Referințe (1), Reviste (1), Doctrine (5), Proceduri (4), Jurisprudență

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 16 octombrie 2008

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

Prezentele norme metodologice au ca obiect stabilirea procedurilor pe care le implică ținerea registrelor comerțului.

La elaborarea prezentelor norme metodologice au fost avute în vedere, în principal, următoarele acte normative:

a) Regulamentul Consiliului (CEE) nr. 2.137/85 din 25 iulie 1985 privind Gruparea Europeană de Interes Economic (GEIE), versiunea consolidată;

b) Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE), versiunea consolidată; Jurisprudență (1)

c) Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003 din 22 iulie 2003 privind statutul societății cooperative europene, versiunea consolidată;

d) Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare LRC;

e) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare LSC;

f) Legea nr. 32/2000 privind activitatea de asigurare și supravegherea asigurărilor, cu modificările și completările ulterioare;

g) Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, cartea I, titlul V, privind grupurile de interes economic, cu modificările și completările ulterioare;

h) Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare;

i) Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale;

j) Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare;

k) Legea cooperației agricole nr. 566/2004, cu modificările și completările ulterioare;

l) Legea nr. 1/2005 privind organizarea și funcționarea cooperației;

m) Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 227/2007;

n) Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței, cu modificările ulterioare;

o) Codul de procedură civilă.

TITLUL I Dispoziții generale

CAPITOLUL I Organizarea registrului comerțului

SECȚIUNEA 1 Structura registrului comerțului

Art. 1. -

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului este instituție publică cu personalitate juridică, finanțată integral din venituri proprii și organizată în subordinea Ministerului Justiției.

(2) Oficiul Național al Registrului Comerțului (denumit în continuare ONRC) are în subordine oficiile registrului comerțului, organizate în fiecare județ și care funcționează pe lângă tribunalul teritorial (denumite în continuare ORCT). Până la înființarea Tribunalului Ilfov, Oficiul Registrului Comerțului din Județul Ilfov va funcționa pe lângă Tribunalul București.

Art. 2. -

(1) ONRC ține Registrul central al comerțului.

(2) Fiecare oficiu al registrului comerțului ține Registrul teritorial al comerțului.

(3) Registrul central al comerțului se ține în baza înregistrărilor operate în registrele teritoriale ale comerțului de ORCT și comunicate pe cale electronică ONRC.

(4) Procedura de înregistrare și comunicare prevăzută la alin. (3) este reglementată, conform legii, prin Regulamentul de organizare și funcționare a Oficiului Național al Registrului Comerțului și a oficiilor registrului comerțului de pe lângă tribunale.

Art. 3. -

(1) Registrul central al comerțului și registrele teritoriale ale comerțului sunt alcătuite din următoarele registre, ținute în sistem computerizat:

a) registrul pentru înregistrarea comercianților persoane fizice autorizate, întreprinderilor individuale și familiale;

b) registrul pentru înregistrarea societăților cooperative;

c) registrul pentru înregistrarea altor persoane juridice comercianți și necomercianți.

(2) Pentru fiecare persoană fizică autorizată, întreprindere individuală și familială, precum și pentru fiecare persoană juridică, înregistrate în registrul computerizat, oficiile teritoriale țin și dosarele acestora cu actele depuse. Înregistrările efectuate în registru vor fi evidențiate și în dosarele respective.

Art. 4. -

Sunt supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului, potrivit legii, următoarele categorii de persoane fizice și juridice:

a) persoanele fizice autorizate;

b) întreprinderile individuale și familiale;

c) societățile comerciale;

d) societățile europene cu sediul în România;

e) regiile autonome, companiile naționale și societățile naționale;

f) societățile cooperative;

g) cooperativele agricole;

h) organizațiile cooperatiste de credit și casele centrale ale acestora;

i) societățile cooperative europene cu sediul în România;

j) grupurile de interes economic;

k) grupurile europene de interes economic cu sediul în România;

l) alte persoane juridice prevăzute în mod expres de lege.

SECȚIUNEA a 2-a Datele, actele și faptele care se înregistrează în registrul comerțului

Art. 5. -

(1) În registrul comercianților persoane fizice autorizate, întreprinderilor individuale și familiale se înregistrează persoanele fizice autorizate să desfășoare activități economice în mod independent și întreprinderile individuale și familiale.

(2) În registrul comercianților persoane fizice autorizate, întreprinderilor individuale și familiale se înscriu următoarele date, precum și modificările acestora:

a) numărul, data și emitentul rezoluției prin care s-a dispus admiterea cererii de înregistrare și autorizare a funcționării comercianților persoane fizice autorizate, întreprinderilor individuale și familiale;

b) firma comerciantului, respectiv a întreprinderii individuale și familiale și emblema, după caz;

c) pentru întreprinderea familială, acordul de constituire și elementele acestuia;

d) datele de identificare a persoanei fizice autorizate, a titularului întreprinderii individuale, iar în cazul întreprinderii familiale, datele de identificare a reprezentantului acesteia și a membrilor ei (numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul, cetățenia) și data depunerii specimenului de semnătură, după caz;

e) obiectul de activitate declarat, cu precizarea domeniului și a activității principale, precum și obiectele de activitate autorizate a fi desfășurate la sediul profesional, la punctele de lucru sau în afara acestora, după caz;

f) sediul profesional și, după caz, punctele de lucru sau alte modalități de desfășurare a activității;

g) patrimoniul de afectațiune, dacă este declarat;

h) drepturile de proprietate intelectuală;

i) starea civilă, capacitatea juridică și alte elemente privind statutul personal;

j) deschiderea procedurii simplificate de insolvență, precum și înscrierea mențiunilor corespunzătoare;

k) condamnarea comerciantului pentru fapte penale care îl fac nedemn sau incompatibil cu exercitarea comerțului;

l) suspendarea/reluarea activității;

m) alte mențiuni privind modificarea datelor înscrise în registrul comerțului, conform legii.

Art. 6. -

(1) În registrul societăților cooperative se înregistrează:

a) societățile cooperative;

b) cooperativele agricole;

c) cooperativele de credit și casele centrale ale acestora;

d) societățile cooperative europene cu sediul în România;

e) sucursalele persoanelor juridice prevăzute la lit. a)-d), inclusiv sucursalele societăților cooperative și cooperativelor de credit de naționalitate străină.

(2) În registrul societăților cooperative se înscriu contractul de societate și statutul ori actul constitutiv, după caz, precum și următoarele date și modificările acestora:

a) firma societății cooperative;

b) emblema, după caz;

c) forma societății cooperative;

d) gradul societății cooperative, acolo unde este cazul;

e) numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data nașterii, domiciliul, cetățenia membrilor cooperatori, persoane fizice, fondatori; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale membrilor cooperatori, persoane juridice, fondatori, precum și reprezentantul acestora și datele de identificare corespunzătoare;

f) sediul societății cooperative;

g) obiectul de activitate al societății cooperative, cu precizarea domeniului și a activității principale;

h) capitalul social subscris și vărsat la data înregistrării societății cooperative în registrul comerțului, cu menționarea aportului fiecărui membru cooperator, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării, data până la care se va vărsa integral capitalul social subscris;

i) numărul total și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui membru cooperator pentru aportul său, la data înregistrării societății cooperative în registrul comerțului;

j) durata societății cooperative;

k) numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia administratorilor persoane fizice; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale administratorilor persoane juridice, precum și reprezentantul acestora și datele de identificare corespunzătoare; data depunerii specimenului de semnătură;

l) numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul cenzorilor/auditorilor;

m) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, atunci când se înființează odată cu societatea cooperativă, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere înființarea lor;

n) obiectele de activitate autorizate a fi desfășurate la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, după caz;

o) drepturile de proprietate intelectuală;

p) starea persoanei juridice privind: funcționarea, reorganizarea, suspendarea temporară a activității, dizolvarea, lichidarea, procedura de insolvență și măsurile ulterioare dispuse în cadrul acesteia, precum și emitentul, numărul și data actului prin care s-a constatat/dispus;

r) reorganizarea persoanei juridice prin fuziune și divizare;

s) situațiile financiare;

t) deschiderea procedurii de insolvență și măsurile ulterioare dispuse în cadrul acesteia;

u) începerea urmăririi penale și punerea în mișcare a acțiunii penale față de societatea cooperativă, trimiterea în judecată și condamnarea acesteia, precum și actele și măsurile dispuse conform art. 4795 - 47914 din Codul de procedură penală; condamnarea administratorului sau cenzorului/auditorului pentru fapte penale care îl fac incompatibil sau nedemn să exercite această activitate sau funcție, după caz;

v) alte date prevăzute de lege.

(3) Pentru cooperativele agricole se înscriu și datele referitoare la numărul minim de părți sociale subscrise și vărsate de fiecare membru cooperator și încadrarea în limita maximă de subscriere.

(4) Pentru cooperativele de credit și casele centrale ale cooperativelor de credit se înscriu și datele referitoare la:

a) raza teritorială de operare a cooperativei;

b) denumirea casei centrale la care este afiliată cooperativa;

c) caracterul variabil al capitalului social;

d) limitele între care poate varia numărul membrilor cooperatori sau, după caz, al cooperativelor de credit afiliate.

(5) Pentru societățile cooperative europene cu sediul în România se înscriu și datele referitoare la subscrierea/vărsarea capitalului minim prevăzut de Regulamentul CE nr. 1.435/2003 privind statutul societății cooperative europene, datele care atestă îndeplinirea condițiilor caracterului european, precum și datele privind transferul sediului din/în alt stat membru al Uniunii Europene.

Art. 7. -

(1) În registrul altor persoane juridice comercianți și necomercianți se înregistrează:

a) societățile comerciale;

b) societățile naționale;

c) companiile naționale;

d) regiile autonome;

e) societățile europene cu sediul în România;

f) grupurile de interes economic;

g) grupurile europene de interes economic cu sediul în România;

h) sucursalele persoanelor juridice prevăzute la lit. a)-g), inclusiv sucursalele societăților comerciale și grupurilor de interes economic de naționalitate străină;

i) alte persoane juridice care au obligația înregistrării în registrul comerțului potrivit legilor speciale de înființare.

(2) Pentru societățile comerciale, societățile naționale, companiile naționale, regiile autonome și societățile europene cu sediul în România se înscriu următoarele date, precum și modificările acestora:

a) actul constitutiv și, în cazul regiilor autonome, al companiilor naționale și al societăților naționale, actul normativ de înființare, emis de autoritatea administrației publice centrale sau locale competente;

b) firma;

c) emblema, după caz;

d) forma de organizare a persoanei juridice;

e) durata persoanei juridice;

f) datele de identificare a asociaților/acționarilor fondatori și, dacă este cazul, a celorlalți asociați;

g) sediul social, sediile secundare, înscrisurile care dovedesc deținerea legală a spațiilor respective și durata deținerii acestora;

h) după caz, capitalul social subscris și vărsat la constituire, cu indicarea structurii aportului și a investiției străine, numărul de părți sociale/acțiuni și valoarea nominală a acestora, iar în cazul acțiunilor, felul acestora, nominative sau la purtător;

i) modificarea capitalului;

j) obiectul de activitate, cu precizarea domeniului și a activității principale;

k) obiectele de activitate autorizate a fi desfășurate la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, după caz;

l) organele de conducere și de administrare, membrii acestora și datele lor de identificare, puterile conferite și modul de exercitare a acestora (împreună și/sau separat), durata mandatului, sistemul de administrare pentru care s-a optat, atunci când este cazul, precum și data depunerii specimenului de semnătură, iar dacă aceștia sunt persoane juridice, datele de identificare a reprezentanților acestora;

m) organele de control, respectiv cenzori/auditori, membrii acestora și datele lor de identificare, iar dacă cenzorul/auditorul este persoană juridică, datele de identificare al reprezentantului acesteia;

n) drepturile de proprietate intelectuală;

o) denumirea și sediul societății de registru independent autorizat care ține registrul acționarilor, precum și modificările intervenite în cazul societăților comerciale pe acțiuni, după caz;

p) starea persoanei juridice referitoare la: funcționare, reorganizare, dizolvare, lichidare, procedura de insolvență și măsurile ulterioare dispuse în cadrul acesteia sau suspendarea temporară a activității, precum și emitentul, numărul și data actului prin care s-a constatat/dispus;

q) reorganizarea persoanei juridice prin fuziune și divizare;

r) transformarea persoanei juridice;

s) situațiile financiare;

t) împuternicitul sau reprezentantul fiscal, dacă este cazul;

u) condamnarea asociatului, administratorului, cenzorului sau auditorului pentru fapte penale care îl fac nedemn sau incompatibil să exercite această activitate;

v) începerea urmăririi penale și punerea în mișcare a acțiunii penale față de persoana juridică, trimiterea în judecată și condamnarea acesteia, precum și actele și măsurile dispuse conform art. 4795-47914 din Codul de procedură penală;

w) modificări privind starea civilă, capacitatea juridică sau statutul personal al asociatului cu răspundere nelimitată;

x) alte mențiuni prevăzute de lege.

(3) Pentru societățile europene cu sediul în România se înscriu și datele referitoare la subscrierea/vărsarea capitalului minim prevăzut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societății europene (SE), datele care atestă îndeplinirea condițiilor caracterului european, precum și datele privind transferul sediului din/în alt stat membru al Uniunii Europene.

(4) Pentru grupurile de interes economic se înscriu datele prevăzute la alin. (2) lit. a)-c), e)-w), următoarele date suplimentare și modificările acestora:

a) numărul membrilor;

b) caracterul comercial sau, după caz, necomercial al grupului;

c) răspunderea membrilor pentru obligațiile grupului;

d) dezmembrămintele fără personalitate juridică ale grupului.

(5) Pentru grupurile europene de interes economic cu sediul în România se înscriu datele prevăzute pentru grupul de interes economic, datele care atestă îndeplinirea condițiilor caracterului european, precum și datele privind transferul sediului din/în alt stat.

Art. 8. -

Pentru sucursalele persoanelor juridice, în registrul comerțului se înscriu următoarele date, precum și modificările acestora:

a) actul de înființare;

b) datele de identificare a persoanei juridice care deschide sucursala;

c) sediul și înscrisurile care dovedesc deținerea legală a spațiilor respective și durata deținerii acestora;

d) obiectul de activitate, cu precizarea domeniului și a activității principale, precum și obiectele de activitate autorizate;

e) datele de identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, limita mandatului acordat și data depunerii specimenului de semnătură.

Art. 9. -

Pentru institutele naționale de cercetare-dezvoltare, inclusiv cele din domeniul agriculturii, care funcționează ca instituții publice și desfășoară și activități economice, se înscriu următoarele date, precum și modificările aduse acestora:

a) actul normativ de înființare;

b) firma și, după caz, emblema;

c) sediul social;

d) patrimoniul la înființare;

e) obiectul de activitate, cu precizarea domeniului și a activității principale, precum și obiectele de activitate autorizate;

f) organele de conducere și actul de numire al acestora, datele lor de identificare și data depunerii specimenului de semnătură;

g) subunități cu sau fără personalitate juridică;

h) alte mențiuni prevăzute de lege.

CAPITOLUL II Principalele funcții ale registrului comerțului, activitățile și
operațiunile efectuate în realizarea acestora

Art. 10. - Jurisprudență (1)

(1) Principalele funcții ale registrului comerțului sunt:

1. funcția de înregistrare a comercianților, precum și a persoanelor pentru care legi speciale dispun în acest sens;

2. funcția de efectuare a publicității legale a persoanelor fizice și juridice înregistrate, precum și a actelor lor.

(2) Principalele funcții ale ORCT și ONRC sunt:

1. funcția de ținere a registrului comerțului;

2. funcția de eliberare de înscrisuri și de informare;

3. funcția de arhivare a înscrisurilor în baza cărora se efectuează înregistrările în registrul comerțului;

4. funcția de asistență pentru persoanele fizice și juridice supuse înregistrării în registrul comerțului;

5. funcția de editare și publicare a Buletinului procedurilor de insolvență.

Art. 11. - Jurisprudență (1)

(1) Prin înregistrare în registrul comerțului se înțelege:

- înmatricularea comercianților, persoane fizice sau juridice, precum și a persoanelor pentru care legi speciale dispun în acest sens;

- înscrierea de mențiuni privind modificarea statutului/ actului constitutiv al persoanei și privind activitatea acesteia, precum și a celor prevăzute de art. 21 din LRC;

- radierea înmatriculărilor și mențiunilor efectuate;

- menționarea actelor și faptelor care nu presupun modificarea statutului/actului constitutiv al persoanei și nici a înregistrărilor anterioare.

(2) Funcția de înregistrare a comercianților, precum și a persoanelor pentru care legi speciale dispun în acest sens se realizează în special prin următoarele:

a) activități prealabile înregistrării:

1. verificarea disponibilității și/sau rezervarea firmelor și emblemelor, eliberarea dovezilor de rezervare a acestora;

2. obținerea acordurilor Secretariatului General al Guvernului/prefectului privind folosirea firmei în cazurile prevăzute de lege, precum și a altor avize conform legii;

3. verificarea calității de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată cu asociat unic și verificarea îndeplinirii condiției ca societatea comercială cu răspundere limitată cu asociat unic să nu fie asociat unic în altă societate comercială cu răspundere limitată, precum și a unicității calității de persoană fizică autorizată/titular al întreprinderii individuale/membru al întreprinderii familiale;

4. verificarea unicității sediului;

5. obținerea informațiilor din cazierul fiscal;

b) activități specifice înregistrării:

1. certificarea specimenului de semnătură al persoanelor care, potrivit legii, au obligația să depună semnătura în registrul comerțului, precum și a declarațiilor pe propria răspundere a asociaților/acționarilor/membrilor cooperatori, administratorilor, împuterniciților sucursalelor și a cenzorilor ori a reprezentanților acestora, persoane juridice, că îndeplinesc condițiile prevăzute de lege;

2. primirea, verificarea și înregistrarea cererilor de înregistrare, a declarațiilor-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării;

3. înregistrarea datelor din cererea de înregistrare și anexele aferente, precum și a datelor din înscrisurile doveditoare;

4. efectuarea de lucrări de grefă pentru judecătorul-delegat prin întocmirea și ținerea condicii de ședință, registrului de recursuri și opoziții, mapei de încheieri a judecătorului-delegat și a altor evidențe, citarea părților și comunicarea actelor, conform dispoziției judecătorului-delegat. Condica de ședință, registrul de recursuri și opoziții și celelalte evidențe se țin în sistem computerizat, pentru fiecare an calendaristic;

c) activități ulterioare înregistrării:

1. asigurarea obținerii înregistrării fiscale a contribuabililor și a codului unic de înregistrare de la Ministerul Economiei și Finanțelor;

2. ținerea catalogului firmelor;

3. ținerea catalogului emblemelor;

4. ținerea evidenței acordurilor Secretariatului General al Guvernului/prefectului privind folosirea firmei;

5. transmiterea către autoritățile publice competente a declarațiilor-tip pe propria răspundere în vederea autorizării activităților declarate de solicitant.

Art. 12. - Jurisprudență (1)

Funcția de efectuare a publicității legale pentru comercianții persoane fizice și persoanele juridice înregistrate, precum și a actelor acestora se realizează în special prin:

a) efectuarea înregistrărilor în registrul comerțului;

b) afișarea actelor la termenele, în locurile și în modalitățile prevăzute de lege;

c) transmiterea actelor prevăzute de lege spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și, după caz, în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Art. 13. -

Funcția de eliberare de înscrisuri și de informare se realizează, la solicitarea persoanei interesate, în special prin:

a) eliberarea de certificate constatatoare care atestă că un anumit act sau fapt este înregistrat ori nu în registrul comerțului;

b) eliberarea de certificate constatatoare care atestă înregistrarea declarației-tip pe propria răspundere cerute de lege privind autorizarea funcționării;

c) eliberarea de certificate constatatoare a drepturilor de proprietate asupra activelor distribuite ca urmare a lichidării societăților comerciale în nume colectiv, societăților comerciale în comandită simplă și societăților comerciale cu răspundere limitată;

d) eliberarea de certificate din care să rezulte dacă persoana înregistrată în registrul comerțului a mai fost supusă procedurii prevăzute de legea insolvenței într-o perioadă de 5 ani anterior formulării cererii introductive;

e) eliberarea de extrase de registru privind starea persoanei juridice referitoare la funcționare, suspendarea temporară a activității, dizolvare, reorganizare, lichidare, insolvență, reorganizare judiciară, faliment, radiere;

f) extrasul de registru prevăzut de Hotărârea Guvernului nr. 322/2008 privind acordarea de facilități pentru actualizarea obiectului de activitate potrivit Clasificării activităților din economia națională - CAEN Rev. 2;

g) eliberarea de copii certificate de pe cererile și înscrisurile depuse;

h) eliberarea de copii certificate de pe încheierile judecătorului-delegat;

i) eliberarea de copii certificate de pe înscrisurile care atestă înregistrarea în registrul comerțului;

j) eliberarea de informații privind datele înregistrate în registrul comerțului, inclusiv istoricul înregistrărilor efectuate;

k) eliberarea de duplicate ale certificatelor de înregistrare, precum și ale certificatelor constatatoare care atestă înregistrarea declarațiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcționării;

l) eliberarea de copii certificate de pe actele publicate și informații din Buletinul procedurilor de insolvență.

Art. 14. -

Funcția de asistență pentru persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale, întreprinderile familiale și persoanele juridice supuse înregistrării în registrul comerțului se realizează prin prestarea de servicii prevăzute de lege de către personalul specializat din cadrul ORCT, pentru efectuarea operațiunilor prealabile înregistrării în registrul comerțului a actelor constitutive sau modificatoare ale acestora; serviciile se acordă contra cost, tarifele fiind stabilite prin ordin al ministrului justiției.

Art. 15. -

(1) Funcția de arhivare a înscrisurilor în baza cărora se efectuează înregistrările în registrul comerțului se realizează prin păstrarea și conservarea fizică și pe suport electronic a tuturor înscrisurilor în baza cărora sunt efectuate înregistrările în registrul comerțului, a înscrisurilor care atestă efectuarea înregistrărilor persoanelor înregistrate, a situațiilor financiare anuale, precum și a registrelor persoanelor juridice care se depun la registrul comerțului.

(2) Dosarul fiecărei persoane înregistrate în registrul comerțului cuprinde toate înscrisurile depuse în legătură cu înregistrarea sau cu orice operațiune care, potrivit legii, se efectuează în registrul comerțului, precum și înscrisurile care atestă înregistrarea. Înscrisurile depuse la registrul comerțului în vederea îndeplinirii unor proceduri prealabile înmatriculării, cerute de lege, se păstrează într-o mapă separată. După înmatriculare, acestea se trec în dosarul comerciantului.

Art. 16. -

Cererile adresate ORCT, precum și declarațiiletip se întocmesc pe formularele aprobate, după caz, prin ordin al ministrului justiției sau prin dispoziție a directorului general al ONRC, puse la dispoziția solicitanților în mod gratuit de respectivul ORCT și pe pagina de internet a ONRC.

TITLUL II Înregistrările în registrul comerțului

CAPITOLUL I Reguli generale privind înregistrările

Art. 17. -

Comercianții persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale, întreprinderi familiale și persoane juridice, precum și persoanele juridice prevăzute expres de lege au obligația ca înainte de începerea activității să ceară înmatricularea în registrul comerțului, iar în cursul exercitării și la încetarea comerțului sau, după caz, a activității respective să ceară înscrierea în același registru a mențiunilor privind actele și faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege.

Art. 18. -

(1) Înregistrarea în registrul comerțului a actelor și faptelor prevăzute de lege se realizează, după caz, la cererea persoanelor fizice și/sau juridice supuse obligației de înregistrare, a oricăror altor persoane interesate și din oficiu.

(2) Pentru persoanele juridice cererea se face de către fondator, asociat, administrator/membru al directoratului sau de către reprezentanții acestora, precum și de către orice altă persoană interesată, în condițiile legii, prin completarea, semnarea și depunerea cererii la ORCT competent în a cărui rază teritorială este situat sediul social al persoanei. Persoanele de mai sus vor depune cererea personal sau prin împuternicit, cu împuternicire specială și autentică, împuternicire avocațială, delegație a consilierului juridic, după caz, în original. Jurisprudență (1)

(3) Pentru persoana fizică autorizată, întreprinderile individuale și familiale cererea este formulată de către persoana fizică, titularul întreprinderii individuale, respectiv reprezentatul desemnat al întreprinderii familiale sau, după caz, de către un alt membru al întreprinderii familiale, în condițiile legii, ori de un împuternicit cu procură specială și autentică sau prin avocat. Procura specială și autentică și împuternicirea avocațială vor fi atașate la cererea de înregistrare, în original.

Art. 19. -

(1) Cererea de înregistrare a persoanei juridice în registrul comerțului, completată corespunzător, se depune la ORCT în a cărui rază teritorială își stabilesc sediul social persoanele supuse obligației de înregistrare și trebuie să fie însoțită de toate datele și înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condițiilor pentru înregistrare și de dovada achitării taxelor și tarifelor stabilite, precum și de timbrul judiciar de valoare corespunzătoare cererii, precizate prin nota de calcul întocmită de referentul ORCT.

(2) Cererea de înregistrare va fi însoțită de declarația-tip pe propria răspundere, din care să rezulte, după caz, că:

a) persoana juridică îndeplinește condițiile de funcționare prevăzute de legislația specifică în domeniul sanitar, sanitarveterinar, protecția mediului și asigurarea securității și sănătății în muncă pentru activitățile respective, precizate în declarațiatip;

b) persoana juridică nu desfășoară, la sediul social sau la sediile secundare, activitățile declarate pe perioada a cel mult 3 ani;

c) în activitatea persoanei juridice au intervenit modificări cu privire la cele declarate potrivit lit. a) sau b), după caz.

(3) Depunerea cererilor se evidențiază la fiecare ORCT într-un registru anume constituit, în ordine cronologică, cu număr de înregistrare. Orice corespondență ulterioară referitoare la aceeași cerere, inclusiv cererile de intervenție, cererile de repunere pe rol, cererile de renunțare la judecată, cererile de preschimbare a termenelor și comunicările de înscrisuri, se înregistrează sub același număr, cu menționarea datei respectivei corespondențe.

Art. 20. -

(1) Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege și dovezile privind plata taxelor și tarifelor legale, precum și timbrele judiciare corespunzătoare, îndosariate și numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct, prin poștă, cu scrisoare cu valoare declarată și confirmare de primire, sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică va avea încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, în acest caz urmând a se depune dovada achitării timbrului judiciar.

(2) Înscrisurile a căror înregistrare, menționare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ștersături sau adăugări, sub sancțiunea respingerii acestora. Jurisprudență (1)

(3) Prin decizie a directorului general al ONRC, emisă în conformitate cu prevederile convenției încheiate cu Regia Autonomă "Monitorul Oficial", pot fi stabilite condiții suplimentare privind forma de prezentare a înscrisurilor care urmează să fie publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și caracterele utilizate la redactarea acestora, conform Hotărârii Biroului permanent al Camerei Deputaților nr. 10/2008 privind aprobarea tarifelor pentru publicarea actelor în Monitorul Oficial al României, părțile I-VII. Aceste cerințe suplimentare vor fi afișate la sediile ORCT și publicate pe pagina de internet a ONRC.

(4) Înscrisurile depuse în susținerea cererii de înregistrare, care fac parte din categoria actelor oficiale, se prezintă în original sau în copii certificate conform legii, după cum urmează:

a) în formă originală - pentru statele cu care România a încheiat convenții ce includ dispoziții referitoare la înlăturarea cerinței supralegalizării și a oricărei altei formalități similare;

b) în formă originală - pentru statele în privința actelor cărora reglementările Uniunii Europene le prevăd această formă;

c) în forma conținând apostila - pentru statele părți ale Convenției cu privire la suprimarea cerinței supralegalizării actelor oficiale străine, adoptată la Haga la 5 octombrie 1961, la care România a aderat prin Ordonanța Guvernului nr. 66/1999, aprobată prin Legea nr. 52/2000, cu excepția statelor menționate la lit. a) și b);

d) dovada supralegalizării - pentru statele care nu se încadrează în niciuna dintre situațiile de mai sus.

(5) Înscrisurile prevăzute la alin. (4) trebuie să fie însoțite de traducerea autorizată a textului și să poarte încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului, în original.

(6) Dacă se solicită înregistrarea, menționarea sau publicarea unei hotărâri a adunării generale a asociaților/membrilor, a unei decizii a asociatului unic, a unei hotărâri a consiliului de administrație, a unei hotărâri a consiliului de supraveghere ori a unui act adițional la actul constitutiv, înscrisurile menționate, întocmite în forma cerută de lege, vor conține cel puțin următoarele: Jurisprudență (2)

- datele de identificare a persoanei juridice;

- numărul și data adoptării actului;

- condițiile formale de adoptare a actului;

- hotărârile adoptate/conținutul actului adițional;

- numele, prenumele, calitatea și semnătura persoanelor abilitate să semneze înscrisul.

Art. 21. -

După primirea cererii de înregistrare, ORCT eliberează deponentului dovada primirii acesteia, în care sunt inserate următoarele date: denumirea ORCT emitent, numărul și data înregistrării în registrul prevăzut la art. 19 alin. (3), obiectul cererii de înregistrare și numărul total al filelor conținute în dosarul de înregistrare depus, data la care cererea va fi prezentată spre soluționare judecătorului-delegat ori, după caz, directorului ORCT, precum și termenul legal de eliberare a înscrisurilor care atestă efectuarea operațiunilor în registrul comerțului.

Art. 22. -

(1) Cererile înregistrate se supun soluționării judecătorului-delegat ori, după caz, directorului ORCT.

(2) Dacă judecătorul-delegat sau, după caz, directorul ORCT consideră că pentru soluționarea cererii sunt necesare înscrisuri suplimentare și/sau expertize ori constată că anumite documente depuse în susținerea cererii nu îndeplinesc condițiile legale de fond sau de formă ori că lipsesc anumite documente doveditoare sau nu au fost achitate taxele legale, poate acorda un nou termen de soluționare pentru completarea cererii în acest sens.

(3) Termenul de soluționare și de eliberare a înscrisurilor care atestă înregistrarea se prelungește corespunzător cu perioada acordată de judecătorul-delegat sau, după caz, de directorul ORCT, pentru ca solicitantul să depună actele sau să îndrepte neregularitățile constatate și menționate de judecătorul-delegat în încheierea de ședință sau, după caz, de directorul ORCT în rezoluția de ședință, prin care s-a dispus amânarea soluționării cererii și acordarea termenului.

(4) Dacă solicitantul nu remediază neregularitățile constatate în dosar sau dacă judecătorul-delegat apreciază că cererea solicitantului nu îndeplinește condițiile prevăzute de lege, acesta poate pronunța o încheiere de suspendare a soluționării cererii sau, după caz, de respingere a cererii de înregistrare. Dispozițiile anterioare se aplică în mod corespunzător și în situațiile în care competența de soluționare revine directorului ORCT. Jurisprudență (1)

(5) În situațiile prevăzute la alin. (2) și (4), taxele privind operațiunile de registru, taxa de timbru judiciar achitate și timbrul judiciar nu se restituie.

(6) Titularul dreptului de a formula cererea de înregistrare și/sau reprezentantul acestuia se poate prezenta la termenul de soluționare a cererii în vederea susținerii acesteia sau poate solicita soluționarea cererii în lipsă.

Art. 23. -

(1) Dacă judecătorul-delegat amână soluționarea cererii, încheierea va fi redactată în ședință, prin grija grefierului.

(2) Motivele amânării și noul termen vor fi comunicate:

a) solicitantului prezent - de îndată, sub semnătură;

b) solicitantului absent - prin poștă, cu scrisoare recomandată cu confirmare de primire a cărei recipisă se depune la dosar, sau în orice modalitate prevăzută de Codul de procedură civilă ori prin mijloace electronice, conform dispoziției judecătorului-delegat.

(3) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenție, ORCT ia măsuri pentru îndeplinirea procedurii de citare a intervenienților, conform dispoziției judecătorului-delegat, în condițiile Codului de procedură civilă.

(4) În vederea înregistrării, atașării la dosar și examinării ei, cererea de intervenție trebuie să fie însoțită de dovada plății taxelor legale și de timbrul judiciar de valoare corespunzătoare, în original.

(5) Dispozițiile alin. (1)-(4) se aplică în mod corespunzător în situațiile în care competența de soluționare revine directorului ORCT.

Art. 24. - Doctrină C.H. Beck (1)

(1) Înregistrările în registrul comerțului se fac în baza încheierii judecătorului-delegat, a rezoluției directorului ORCT sau, după caz, a unei hotărâri judecătorești irevocabile, cu excepția cazurilor în care legea prevede altfel.

(2) Înregistrările în registrul comerțului se efectuează, după caz:

a) în termen de 24 de ore de la data pronunțării încheierii judecătorului-delegat privind înmatriculările;

b) în termen de 24 de ore de la data emiterii încheierii judecătorului-delegat privind mențiunile, dispozițiile art. 22 alin. (3) aplicându-se corespunzător;

c) în termen de 15 zile de la data primirii copiei legalizate a hotărârii judecătorești definitive și/sau irevocabile referitoare la faptele și actele prevăzute la art. 21 lit. e) și g) din LRC;

d) de îndată, dar nu mai mult de 24 de ore de la data rezoluției directorului ORCT.

(3) Încheierile judecătorului-delegat referitoare la orice înregistrare în registrul comerțului sunt executorii și sunt supuse numai recursului.

(4) Rezoluțiile directorului ORCT prin care au fost soluționate cererile de înregistrare sunt executorii și pot fi atacate cu plângere, în condițiile legii. Formularea plângerii nu suspendă executarea.

(5) Încheierile judecătorului-delegat, rezoluțiile directorului ORCT și hotărârile judecătorești definitive și/sau irevocabile, prin care se dispune o înregistrare în registrul comerțului, se duc la îndeplinire de către personalul ORCT.

Art. 25. -

(1) După efectuarea în registrul comerțului a înregistrărilor dispuse prin încheierea judecătorului-delegat, solicitantului sau împuternicitului acestuia i se eliberează, după caz, următoarele:

a) certificatul de înregistrare, conținând numărul de ordine din registrul comerțului și codul unic de înregistrare atribuit de Ministerul Economiei și Finanțelor, însoțit de încheierea de înmatriculare a judecătorului-delegat, în cazul solicitării înmatriculării;

b) certificatul de înscriere de mențiuni, însoțit de încheierea judecătorului-delegat, în cazul solicitării înscrierii mențiunilor privind modificarea actelor constitutive;

c) certificatul de înregistrare a sucursalei, însoțit de încheierea judecătorului-delegat;

d) certificatul de menționare de acte, însoțit de încheierea judecătorului-delegat;

e) certificatul de îndreptare eroare materială, însoțit, după caz, de încheierea judecătorului-delegat;

f) certificatul de radiere, însoțit de încheierea judecătoruluidelegat;

g) încheierea judecătorului-delegat, în cazurile în care s-a respins cererea de înregistrare formulată;

h) certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declarațiilor pe propria răspundere cerute de lege privind autorizarea funcționării.

(2) La solicitare, ORCT eliberează copie certificată de pe cererea de înregistrare formulată de solicitant. În acest caz, ORCT percepe și tariful de multiplicare stabilit prin ordin al ministrului justiției.

(3) Dispozițiile alin. (1) și (2) se aplică în mod corespunzător, în cazul în care înregistrările au fost dispuse prin rezoluția directorului ORCT.

Art. 26. -

(1) Certificatul de înregistrare și, după caz, certificatul de înscriere de mențiuni se eliberează în termen de 3 zile, respectiv de 5 zile, dacă judecătorul-delegat nu dispune altfel. Termenele se calculează pe zile libere, potrivit dispozițiilor Codului de procedură civilă, începând de la înregistrarea cererii.

(2) În cazul persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale și familiale, certificatul de înregistrare și, după caz, certificatul de înscriere de mențiuni se eliberează în termen de 3 zile lucrătoare, respectiv 5 zile lucrătoare, calculat de la data înregistrării cererii sau, după caz, de la data completării cererii cu documentele solicitate.

(3) Înscrisurile care atestă efectuarea înregistrărilor în registrul comerțului se eliberează solicitantului sau împuternicitului său, sub semnătură, după ce acesta prezintă la registratura ORCT dovada care i-a fost înmânată conform art. 21, precum și dovada de achitare a eventualelor diferențe de taxe și tarife datorate. Dacă solicitantul a optat pentru transmiterea prin poștă sau în format electronic a înscrisurilor care atestă înregistrarea, expedierea acestora se va efectua după ce solicitantul face dovada achitării taxelor datorate, precum și a achitării cheltuielilor pentru respectiva modalitate de expediere.

Art. 27. -

După efectuarea înregistrărilor în registrul comerțului, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege, ORCT transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a sau Partea a VII-a, pe cheltuiala solicitantului, după caz, încheierea sau extrasul din încheierea judecătorului-delegat prin care se dispune autorizarea constituirii și înmatricularea, încheierea judecătorului-delegat prin care s-a dispus radierea înmatriculării din registrul comerțului, încheierea judecătorului-delegat prin care s-a respins înregistrarea în registrul comerțului ori actele pentru care legea prevede publicarea.

CAPITOLUL II Înmatricularea

SECȚIUNEA I Operațiuni prealabile înmatriculării

SUBSECȚIUNEA 1 Verificarea disponibilității și/sau rezervarea firmei

Art. 28. -

(1) Firma constituie un element obligatoriu de identificare și individualizare a comercianților. Reviste (1)

(2) Firma este, după caz, numele de stare civilă, respectiv denumirea sub care comerciantul își desfășoară activitatea și care îl deosebește de orice alt comerciant înregistrat în registrul comerțului. Reviste (1)

(3) Firma trebuie să fie scrisă cu caractere latine, în primul rând în limba română, și să nu producă confuzie cu alte firme sau denumiri înregistrate anterior în registrul comerțului.

(4) Firma se înscrie în registrul comerțului, în certificatul de înregistrare și în celelalte documente eliberate de registrul comerțului cu litere majuscule și cu diacritice.

Art. 29. -

(1) În vederea rezervării, firma este supusă operațiunii de verificare a îndeplinirii cumulative a condițiilor generale și speciale de legalitate, de disponibilitate și de distinctivitate față de firmele înregistrate în registrul comerțului sau rezervate în vederea înregistrării. Proceduri (4)

(2) O firmă este disponibilă, adică susceptibilă de a fi apropriată de un comerciant, atunci când nu aparține altui comerciant prin înregistrarea ei anterioară în registrul comerțului.

(3) O firmă este distinctivă atunci când constă într-o denumire care nu este necesară, generică sau uzuală și atunci când nu este identică sau similară cu alte firme înregistrate anterior în registrul comerțului. Distinctivitatea firmei se apreciază atât din punctul de vedere al grafiei, cât și al topicii cuvintelor care formează denumirea.

(4) Nu reprezintă elemente de distinctivitate: Proceduri (2)

a) articularea cuvintelor;

b) inversarea ordinii cuvintelor care au intrat în componența unei firme înregistrate sau rezervate;

c) dublarea uneia sau mai multora dintre literele ori cifrele care au intrat în componența unei firme înregistrate sau rezervate;

d) adăugarea sau eliminarea adverbelor, prepozițiilor, conjuncțiilor, numerelor, semnelor de punctuație și a altor particularități similare, având o semnificație vagă, precum și a abrevierilor care nu sunt de natură să schimbe înțelesul denumirii;

e) utilizarea unor cuvinte diferite din punct de vedere semantic, dar identice fonetic;

f) folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componența unei firme înregistrate sau rezervate;

g) utilizarea simbolurilor echivalente literelor și cuvintelor, de exemplu, @, diez, ▪, % etc.;

h) utilizarea/neutilizarea diacriticelor;

i) adăugarea, eliminarea sau înlocuirea unei părți din denumirea înregistrată sau rezervată, dacă adăugarea, eliminarea sau înlocuirea nu schimbă înțelesul firmei sau utilizarea cuvintelor "grup", "holding", "company", "trust", "com", "trans" ori altele asemenea;

j) adăugarea cuvântului "România" indiferent de limba în care este redat.

(5) Nu se poate deroga de la respectarea dispozițiilor alin. (1)-(4) prin acordul scris dat de comerciantul persoană fizică sau juridică înregistrat în registrul comerțului pentru utilizarea unei denumiri identice cu o denumire deja utilizată. Reviste (1)

Art. 30. -

(1) Verificarea și rezervarea firmei se realizează la nivel național înainte de întocmirea actelor constitutive sau, în cazul schimbării denumirii, a actelor modificatoare ale acestora.

(2) Între persoanele juridice participante la fuziune sau, după caz, la divizare, transmiterea firmei înregistrate este permisă fără să existe obligativitatea verificării disponibilității și/sau rezervării ei, când persoana juridică transmițătoare își încetează existența.

(3) Firma se înstrăinează numai împreună cu fondul de comerț.

Art. 31. -

Firma trebuie să cuprindă toate elementele cerute de lege, conform specificității persoanei juridice respective.

Art. 32. -

Firma nu poate conține cuvintele "științific", "academie", "academic", "universitate", "universitar", "școală", "școlar" sau derivatele acestora.

Art. 33. -

Firma care conține cuvintele "național", "român", "institut" sau derivatele acestora ori cuvinte sau sintagme caracteristice autorităților și instituțiilor publice centrale ori locale poate fi utilizată numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului, respectiv al prefectului.

Art. 34. -

(1) Firma unui comerciant persoană fizică autorizată, respectiv a unei întreprinderi individuale se compune din numele și, după caz, prenumele comerciantului scrise în întregime sau din nume și inițialele prenumelui/prenumelor acestuia, urmate de sintagma "persoană fizică autorizată" sau PFA, respectiv "întreprindere individuală", scrisă în întregime.

(2) În cazul în care există identitate de nume și prenume cu o altă persoană fizică autorizată sau cu numele utilizat de o întreprindere individuală înregistrată în registrul comerțului ori rezervată în vederea înregistrării, firma va fi completată cu inițialele prenumelui tatălui sau al mamei sau cu prenumele întreg al acestora, iar dacă și după completare se păstrează identitatea, se va adăuga o altă mențiune care să identifice mai precis persoana sau felul comerțului său.

Art. 35. -

(1) Firma unei întreprinderi familiale trebuie să cuprindă numele membrului de familie din a cărui inițiativă se înființează asociația familială, la care se va adăuga mențiunea "întreprindere familială", scrisă în întregime.

(2) În caz de identitate de nume și prenume cu un alt comerciant persoană fizică sau cu firma unei alte întreprinderi familiale înregistrată în registrul comerțului sau rezervată în vederea înregistrării, se aplică corespunzător dispozițiile art. 34 alin. (2).

Art. 36. -

Firma unei societăți în nume colectiv se compune din numele, firma sau denumirea a cel puțin unuia dintre asociați, cu mențiunea "societate în nume colectiv", scrisă în întregime.

Art. 37. -

Firma unei societăți în comandită simplă se compune din numele, firma sau denumirea a cel puțin unuia dintre asociații comanditați, cu mențiunea "societate în comandită", scrisă în întregime.

Art. 38. -

Firma unei societăți pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni se compune dintr-o denumire cu semnificație proprie și este urmată, după caz, de mențiunea "societate pe acțiuni", scrisă în întregime sau "S.A.", ori "societate în comandită pe acțiuni", scrisă în întregime.

Art. 39. -

Firma unei societăți cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire cu semnificație proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau ale mai multor asociați și este urmată de mențiunea "societate cu răspundere limitată", scrisă în întregime sau "S.R.L."

Art. 40. -

Firma unei societăți europene se compune dintr-o denumire proprie care va fi precedată sau urmată de abrevierea "S.E.", conform Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.

Art. 41. -

Firma regiei autonome, societății naționale sau companiei naționale este cea stabilită prin actul normativ de înființare a acestora.

Art. 42. -

Firma institutului național de cercetare-dezvoltare este cea stabilită prin actul de înființare a acestuia.

Art. 43. -

Firma societății cooperative se compune dintr-o denumire proprie și este însoțită de sintagma "societate cooperativă".

Art. 44. -

(1) Firma cooperativei de credit se compune dintr-o denumire proprie, însoțită de sintagma "cooperativă de credit" sau "bancă cooperatistă", cu indicarea denumirii localității în care are sediul social.

(2) Sintagma aleasă este obligatorie pentru toate cooperativele de credit din cadrul aceleiași rețele cooperatiste.

Art. 45. -

Firma casei centrale de credit se compune din denumirea proprie menționată la art. 44, însoțită de sintagma "casă centrală" sau "bancă centrală cooperatistă".

Art. 46. -

Firma cooperativei agricole se compune dintr-o denumire proprie, însoțită de sintagma "cooperativă agricolă".

Art. 47. -

Firma unei societăți cooperative europene se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de mențiunea "societate cooperativă europeană" sau de inițialele "S.C.E.", iar când membrii societății cooperative europene au răspundere limitată, și de sintagma "cu răspundere limitată".

Art. 48. -

Firma grupului de interes economic se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de sintagma "grup de interes economic" sau de inițialele "G.I.E."

Art. 49. -

Firma grupului european de interes economic se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de sintagma "grup european de interes economic" sau de inițialele "G.E.I.E."

Art. 50. -

Firma filialei unei persoane juridice urmează regulile prevăzute pentru forma juridică în care s-a constituit respectiva persoană, la care se poate adăuga cuvântul "filială", potrivit opțiunii acestei persoane juridice înregistrate.

Art. 51. -

(1) Firma sucursalei se compune din firma persoanei juridice care a înființat-o, denumirea localității unde se află sediul social al acesteia, urmată de cuvântul "sucursală" și de denumirea localității în care are sediul sucursala.

(2) În cazul înființării de către aceeași persoană juridică a mai multor sucursale în aceeași localitate, se poate adăuga mențiunilor de la alin. (1) un indicativ de natură să le deosebească între ele.

Art. 52. -

(1) Firma sucursalei din România a unei persoane juridice cu sediul în străinătate se formează potrivit dispozițiilor art. 51 alin. (1).

(2) În situația în care, prin excepție, denumirea sucursalei este diferită de cea a persoanei juridice din străinătate, denumirea sucursalei va fi urmată de indicarea firmei și persoanei juridice respective, precum și de cuvântul "sucursală".

Art. 53. - Reviste (1)

(1) Dobânditorul unui fond de comerț poate să continue activitatea sub firma anterioară numai cu acordul expres al titularului precedent sau al succesorilor săi și cu obligația de menționare în cuprinsul firmei a calității de succesor.

(2) Păstrarea firmei anterioare este permisă societății pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau societății cu răspundere limitată, fără cerința menționării raportului de succesiune. Dacă în cuprinsul firmei se include și numele unei persoane fizice, este necesar acordul expres al acesteia sau, după caz, al succesorilor săi. Reviste (1)

Art. 54. -

(1) Pentru o perioadă de 2 ani de la data radierii unei firme din registrul comerțului, aceasta este indisponibilă. Prin excepție, firma respectivă este disponibilă pentru persoana juridică ce și-a schimbat denumirea, revenind la denumirea anterioară pe care și-a rezervat-o în acest sens.

(2) Documentul care atestă rezervarea firmei persoanei juridice care și-a schimbat denumirea și, în cel mult 2 ani de la radierea firmei, revine la denumirea anterioară va include mențiunea: "Persoana juridică ce solicită rezervarea a avut drept de folosință exclusivă asupra firmei în perioada ...........................................................".

Art. 55. -

Verificarea disponibilității și/sau rezervarea firmei se face la solicitarea persoanei interesate, în baza completării cererii-tip, cu menționarea a 3 denumiri diferite, în ordinea preferinței, la care se anexează dovada privind plata taxelor legale și, după caz, următoarele:

a) dovada acordului expres al titularului precedent sau al succesorilor acestuia, după caz, privind continuarea activității sub firma anterioară de către dobânditorul fondului de comerț, cu aplicarea corespunzătoare a dispozițiilor art. 53 alin. (2), în original; Reviste (1)

b) dovada consimțământului persoanei străine de societatea în nume colectiv sau de societatea în comandită simplă al cărei nume figurează în firmă, în formă autentică, în original sau în copie legalizată; Reviste (1)

c) procura specială și autentică a persoanei mandatate să depună cererea în numele solicitantului, împuternicirea avocațială ori delegația consilierului juridic, în original.

Art. 56. -

(1) Rezervarea firmei se înregistrează în catalogul firmelor numai în situația în care sunt îndeplinite cerințele prevăzute de lege și de prezentele norme metodologice.

(2) Solicitantului i se eliberează, sub semnătură, dovada privind verificarea disponibilității și rezervarea firmei, semnată de directorul ORCT sau de persoana împuternicită de acesta. Dovada eliberată este valabilă pentru o perioadă de 3 luni de la data rezervării și poate fi prelungită succesiv, la cererea formulată de solicitant înainte de expirarea acesteia, cu achitarea taxelor și tarifelor corespunzătoare.

Art. 57. -

(1) Dispozițiile prezentei subsecțiuni se aplică în mod corespunzător în cazul modificării actelor constitutive prin care se modifică și firma.

(2) Rezervarea firmei, efectuată de ORCT prin personalul său, are caracter administrativ și prealabil, asupra legalității formale a firmei urmând a se pronunța judecătorul-delegat și, după caz, directorul ORCT, cu ocazia soluționării cererii de înregistrare în registrul comerțului.

SUBSECȚIUNEA 2 Verificarea disponibilității și/sau rezervarea emblemei

Art. 58. -

(1) Emblema este un element complementar și facultativ pentru identificarea și individualizarea comerciantului, deosebind un comerț de alt comerț de același fel.

(2) Emblema poate fi:

- reprezentată prin cuvinte - când constă într-o denumire;

- reprezentată figurativ - când constă într-o reprezentare grafică;

- complexă - când este alcătuită din combinarea cuvintelor cu elemente figurative.

(3) Emblema trebuie să se deosebească de emblemele înscrise în registrul comerțului.

Art. 59. -

(1) Emblemele vor putea fi folosite pe panouri de reclamă, pe afișe, în publicații, pe prospecte, pe facturi, pe note de comandă, pe corespondența comercială și în orice alt mod numai dacă vor fi însoțite în mod vizibil de firma comerciantului.

(2) Dacă emblema cuprinde o denumire, va fi scrisă cu litere având mărimea cel puțin dublă față de cea a literelor cu care este scrisă firma.

Art. 60. -

(1) Înstrăinarea emblemei se face și separat de fondul de comerț. Proceduri (1)

(2) Transmiterea emblemei înregistrate sau rezervate este permisă între persoanele juridice participante la fuziune sau la divizare, fără să existe obligativitatea verificării disponibilității ori rezervării acesteia. Proceduri (1)

Art. 61. -

(1) În vederea rezervării, emblema va fi supusă verificării.

(2) Verificarea este operațiunea prin care se determină dacă elementele componente ale emblemei sunt distinctive față de emblemele înregistrate sau rezervate în vederea înregistrării în registrul comerțului, pe teritoriul județului unde se află sau se va afla sediul social al firmei.

(3) Condițiile de validitate stabilite la art. 29 se aplică în mod corespunzător emblemei.

Art. 62. -

(1) Nu constituie elemente de distinctivitate: Proceduri (1)

a) utilizarea unor culori diferite, dacă elementele grafice sunt identice sau asemănătoare;

b) folosirea unui chenar de formă diferită față de a celui utilizat de altă emblemă similară înregistrată în registrul comerțului sau rezervată în vederea înregistrării;

c) adăugarea sau eliminarea unor elemente, dacă nu sunt de natură să conducă la diferențierea certă a emblemelor supuse comparației;

d) folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componența unei embleme înregistrate sau rezervate, în cazul în care componenta grafică rămâne neschimbată.

(2) Nu se poate deroga de la respectarea dispozițiilor alin. (1) nici prin acordul scris dat de comerciantul persoană fizică sau persoană juridică având emblema înregistrată în registrul comerțului, pentru utilizarea unei embleme identice de către un terț.

(3) Nu pot fi înregistrate ca embleme, fără autorizarea organelor competente, denumiri și reprezentări figurative care cuprind reproduceri sau imitații de steme, drapele, embleme de stat, sigilii oficiale, blazoane ori altele asemenea. Proceduri (1)

Art. 63. -

Evidența emblemelor este ținută de ORCT în catalogul acestora, conform distincțiilor prevăzute la art. 58 alin. (2).

Art. 64. -

(1) Verificarea distinctivității și disponibilității emblemei se efectuează la solicitarea comerciantului, pe bază de cerere în care va face o scurtă descriere a elementelor acesteia (conținut, elemente grafice, formă, culoare etc.) și la care anexează macheta emblemei în 3 exemplare destinate aplicării pe dovada eliberată deponentului și pe cererea de rezervare, respectiv arhivării în catalogul emblemelor.

(2) Pentru operațiunile de verificare a disponibilității emblemei, solicitantul este obligat la plata taxelor legale.

Art. 65. -

(1) Comerciantului i se eliberează, sub semnătură, dovada privind disponibilitatea și rezervarea emblemei, semnată de directorul ORCT sau de persoana împuternicită de acesta.

(2) Dovada eliberată este valabilă pentru o perioadă de 3 luni de la data rezervării și poate fi prelungită succesiv, la cererea solicitantului, formulată înainte de expirarea duratei, cu plata taxelor și tarifelor corespunzătoare.

(3) ORCT refuză rezervarea unei embleme care, fără a introduce elemente de deosebire, poate produce confuzie cu alte embleme înregistrate sau rezervate în vederea înregistrării.

Art. 66. -

La cererea de înregistrare a emblemei se atașează 3 exemplare ale acesteia, destinate aplicării pe cele două exemplare ale încheierii judecătorului-delegat (acela care se comunică solicitantului și acela care se depune în dosarul comerciantului), respectiv arhivării în catalogul emblemelor.

Art. 67. -

(1) Dispozițiile prezentei subsecțiuni se aplică în mod corespunzător în cazul modificării actelor constitutive prin care se modifică și emblema.

(2) Dispozițiile art. 57 alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

SECȚIUNEA a 2-a Reguli generale privind înmatricularea

Art. 68. -

(1) Comercianții persoane fizice autorizate, întreprinderile individuale și familiale, comercianții persoane juridice, înainte de începerea comerțului, precum și alte persoane juridice prevăzute în mod expres de lege, înainte de începerea activității, au obligația să ceară înmatricularea în registrul comerțului.

(2) Persoanele prevăzute la alin. (1), personal, prin reprezentant, prin corespondență sau prin mijloace electronice, cer înmatricularea la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul în raza căruia își stabilesc sediul social, sediul profesional sau, după caz, locul desfășurării activității.

Art. 69. - Jurisprudență (1), Doctrină C.H. Beck (1)

(1) La cererea de înregistrare a persoanelor juridice supuse obligației de înmatriculare în registrul comerțului se atașează următoarele:

a) dovada rezervării firmei și, după caz, a emblemei și, dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut la art. 39 din LRC, în original;

b) documentul care atestă drepturile de folosință asupra spațiilor cu destinație de sediu social și/sau de sedii secundare, precum: extras de carte funciară, în termen de valabilitate la depunere, dar nu mai vechi de 30 de zile, contract de vânzarecumpărare, contract de donație în formă autentică, certificat de moștenitor, act notarial de ieșire din indiviziune sau de delimitare a proprietății, hotărâre judecătorească definitivă privind proprietatea sau folosința/uzufructul, hotărâre judecătorească definitivă de ieșire din indiviziune, proces-verbal de recepție a construcției, act de adjudecare a imobilului vândut în cadrul executării silite; contract de schimb, contract de închiriere (înregistrat la administrația finanțelor publice, pentru cel încheiat între persoane fizice și persoane juridice; neînregistrat la administrația finanțelor publice, pentru cel încheiat între persoane juridice), contract de subînchiriere, contract de concesiune, contract de leasing imobiliar, contract de comodat, contract de uz, contract de uzufruct, certificat de rol fiscal/rol agricol în termen de valabilitate sau orice alt act juridic care conferă dreptul de folosință, la alegerea solicitantului. Extrasul de carte funciară și certificatul de rol fiscal/rol agricol se depun în original, celelalte documente urmând a fi depuse în copie certificată de parte sau în copie legalizată. În cazul în care imobilul este deținut în coproprietate, se vor prezenta, după caz, și acordul coproprietarilor, acordul asociației de proprietari, acordul vecinilor direct afectați cu privire la schimbarea destinației de locuință a spațiului respectiv, în original; Jurisprudență (1)

c) declarațiile pe propria răspundere date de către fondatori și de către administratori/membrii consiliului de administrație, respectiv membrii consiliului de supraveghere și, dacă este cazul, de directori și membrii directoratului, cenzori sau auditori financiari ori de reprezentanții acestora, dacă sunt persoane juridice, numiți prin actul constitutiv, din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru aceste calități, date în formă autentică, în formă certificată de avocat, de consilierul juridic în cazurile prevăzute de lege sau de personalul desemnat al ORCT conform legii, în original;

d) informațiile din cazierul fiscal al asociaților, acționarilor, administratorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, reprezentanților persoane fizice ai asociaților sau acționarilor persoane juridice, în original;

e) declarația-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, în original, semnată de asociați sau de reprezentanții legali ai societății;

f) dovada mandatului în forma autentică pentru îndeplinirea formalităților de registru, în situațiile în care se prezintă alte persoane decât asociatul/administratorul, împuternicirea avocațială, delegația consilierului juridic, după caz, în original;

g) pentru fondatorul persoană juridică - actul de înmatriculare, în copie certificată de parte, hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea persoanei juridice și mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele și pe seama fondatorului persoană juridică, în original;

h) actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, auditorilor persoane fizice, după caz, în copie certificată de parte;

i) declarația în vederea înregistrării fiscale, semnată de reprezentanții legali, în original, precum și anexa privind investiția străină, dacă este cazul;

j) dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege, în copie certificată de parte;

k) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) Pentru precizarea obiectului de activitate, a domeniului și activității principale se va folosi indicativul din Clasificarea activităților din economia națională - CAEN, aprobată prin ordin al președintelui Institutului Național de Statistică. Obiectul de activitate se identifică prin grupe CAEN de 3 cifre pentru domeniu și prin clase CAEN de 4 cifre pentru activități. Indicarea domeniului și a activității principale se va face printr-o grupă de 3 cifre și printr-o clasă de 4 cifre aparținând grupei respective. Activitatea principală va fi redată prin clasa CAEN și denumirea acesteia conform nomenclatorului și, după caz, va fi sintetizată în maximum 200 de caractere, inclusiv spațiile, fără prescurtări, conform voinței solicitantului, în conformitate cu actul constitutiv.

(3) Persoanele fizice și juridice care nu sunt înregistrate fiscal în România vor depune declarația pe propria răspundere, în formă autentică, a persoanei fizice sau a reprezentantului persoanei juridice, după caz, din care să rezulte că nu au datorii fiscale.

Art. 70. -

(1) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunțării încheierii prin care judecătoruldelegat a dispus în acest sens și, de îndată, dar nu mai mult de 24 de ore de la data rezoluției directorului ORCT.

(2) După efectuarea înmatriculării în registrul comerțului, solicitantului i se eliberează, după caz, înscrisurile prevăzute la art. 25 alin. (1) lit. a), c) și h).

Art. 71. -

(1) Certificatul de înregistrare, conținând codul unic de înregistrare, este documentul care atestă că persoana supusă obligației de înregistrare a fost înregistrată în registrul comerțului și a fost luată în evidența organului fiscal.

(2) Înregistrarea fiscală a persoanelor fizice și juridice prevăzute la art. 4 se face prin intermediul ORCT, care comunică pe cale electronică, Ministerului Economiei și Finanțelor datele din cererea de înregistrare, admisă prin încheiere de către judecătorul-delegat sau prin rezoluție de către directorul ORCT, pentru atribuirea codului unic de înregistrare. Doctrină C.H. Beck (1)

(3) Modificarea datelor cuprinse în certificatul de înregistrare se comunică pe cale electronică Ministerului Economiei și Finanțelor, pentru actualizarea registrului contribuabililor.

(4) Codul unic de înregistrare este utilizat, potrivit legii, de toate sistemele informatice care prelucrează date privind persoanele fizice, asociațiile familiale și persoanele juridice prevăzute la art. 4, precum și de acestea în relațiile cu terții, inclusiv cu autoritățile și instituțiile publice, pe toată durata funcționării lor.

(5) Societățile comerciale, societățile naționale, companiile naționale, regiile autonome, grupurile de interes, societățile cooperatiste, cooperativele agricole, cooperativele de credit și casele centrale ale cooperativelor de credit dobândesc personalitate juridică la data înmatriculării în registrul comerțului.

SECȚIUNEA a 3-a Reguli specifice privind înmatricularea

SUBSECȚIUNEA 1 Înmatricularea persoanelor fizice autorizate, a întreprinderilor
individuale și familiale

Art. 72. -

(1) Înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice autorizate, a întreprinderilor individuale și familiale se face în baza rezoluției motivate a directorului ORCT.

(2) Cererea de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a funcționării va fi depusă la ORCT în a cărui rază teritorială persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau familială își declară sediul profesional și va avea atașate următoarele înscrisuri:

a) copia certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul a actului de identitate;

b) documentul care atestă drepturile de folosință asupra sediului profesional și a punctelor de lucru, dacă este cazul, precum: extras de carte funciară, în original, în termen de valabilitate la depunere, dar nu mai vechi de 30 de zile, contract de vânzare-cumpărare, contract de donație în formă autentică, certificat de moștenitor, act notarial de ieșire din indiviziune sau de delimitare a proprietății, hotărâre judecătorească definitivă privind proprietatea sau folosința/uzufructul, hotărâre judecătorească definitivă de ieșire din indiviziune, proces-verbal de recepție a construcției, act de adjudecare a imobilului vândut în cadrul executării silite; contract de schimb, contract de închiriere (înregistrat la administrația finanțelor publice, pentru cel încheiat între persoane fizice și persoane juridice), contract de subînchiriere, contract de concesiune, contract de leasing imobiliar, contract de comodat, contract de uz, contract de uzufruct, certificat de rol fiscal/rol agricol, în original, în termen de valabilitate, declarație de luare în spațiu sau orice alt act juridic care conferă dreptul de folosință, la alegerea solicitantului. Extrasul de carte funciară, certificatul de rol fiscal/rol agricol și declarația de luare în spațiu se depun în original, celelalte documente urmând a fi depuse în copie certificată de parte sau în copie legalizată. În cazul în care imobilul este deținut în coproprietate, se vor prezenta, după caz, și acordul coproprietarilor, acordul asociației de proprietari, acordul vecinilor direct afectați cu privire la schimbarea destinației de locuință a spațiului respectiv, în original;

c) declarație pe propria răspundere care să ateste îndeplinirea condițiilor legale de funcționare prevăzute de legislația specială din domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecției mediului și protecției muncii, în original;

d) copii certificate olograf de pe documentele care atestă pregătirea profesională, dacă aceasta este cerută, potrivit unor prevederi legale speciale;

e) copii certificate olograf de pe documentele care atestă experiența profesională, dacă este cazul;

f) informațiile din cazierul fiscal, în original;

g) specimenul de semnătură, certificat în condițiile legii de către directorul ORCT sau de către înlocuitorul acestuia ori legalizat de notarul public, în original;

h) dovada rezervării firmei și, după caz, a emblemei, în original;

i) dacă este cazul, cererea de reprezentare de către birourile de asistență și reprezentare din cadrul primăriilor, în copie certificată de acestea;

j) alte acte prevăzute de lege;

k) dovada achitării taxelor legale, în original.

(3) Pentru întreprinderea familială se va depune și acordul de constituire care va cuprinde toate elementele prevăzute de lege, în original, precum și procura specială de reprezentare, în copie certificată de parte.

(4) Dacă odată cu cererea de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a funcționării se declară și patrimoniu de afectațiune, vor fi depuse declarația dată anume în acest sens și documentele care să ateste efectuarea vărsămintelor sau calitatea de proprietar, după caz, în copii certificate de parte privind conformitatea cu originalul. În cazul întreprinderii familiale, patrimoniul de afectațiune este declarat prin acordul de constituire.

(5) Sediul profesional, punctele de lucru și obiectul de activitate, cu indicarea celui principal și a celor secundare, se declară în cererea de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a funcționării. Dispozițiile art. 69 alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

(6) Dacă înscrisurile depuse în susținerea cererii sunt incomplete ori nu corespund cerințelor formale pentru a se putea efectua înmatricularea sau nu sunt achitate taxele corespunzătoare, directorul ORCT va dispune prin rezoluție motivată acordarea unui termen de maximum 15 zile pentru remedierea sau completarea acestora. Termenul va fi comunicat solicitantului fie pe loc, dacă este prezent, fie prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire. În toate cazurile se vor indica documentele care urmează să fie remediate sau depuse până la termenul acordat. La cererea motivată a solicitantului, termenul de 15 zile poate fi prelungit. Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare se prelungește până la remedierea sau completarea înscrisurilor depuse.

(7) Dacă solicitantul renunță în scris la termen, cererea se atașează la cerere în original. În acest caz, directorul ORCT va dispune prin rezoluție motivată respingerea cererii de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a funcționării pentru persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau întreprinderea familială solicitantă, precum și a înregistrării declarației-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării.

SUBSECȚIUNEA 2 Înmatricularea societăților comerciale

Art. 73. - Jurisprudență (1)

(1) Cererea de înmatriculare a unei societăți comerciale va avea atașate, pe lângă actele prevăzute la art. 69 alin. (1), următoarele:

a) actul constitutiv, încheiat în una dintre următoarele forme, la alegerea părților: în forma unui înscris sub semnătură privată; în forma unui înscris sub semnătură privată atestat de avocat cu privire la identitatea semnatarilor, a conținutului și a datei actului; în forma unui înscris sub semnătură privată certificat de ORCT, la cererea părții; în forma autentică, în cazurile prevăzute de lege. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie când:

- printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;

- se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;

- societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică;

b) dovada depunerii aporturilor în numerar și/sau dovada titlurilor asupra bunurilor aportate în natură. Pentru aporturile în creanțe, în cazul societăților în nume colectiv, societăților în comandită simplă și al societăților pe acțiuni constituite prin subscripție simultană, titlurile de creanță se prezintă în copii certificate de parte;

c) dovada evaluării bunurilor aportate în natură sau, după caz, raportul de expertiză privind evaluarea acestora, în cazul societăților pe acțiuni și al societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, în original;

d) specimenul de semnătură al administratorilor, membrilor directoratului, precum și al altor persoane cu puteri de reprezentare a societății, în original, în una dintre formele prevăzute de lege (certificat de judecătorul-delegat, de directorul ORCT sau de înlocuitorul acestuia ori legalizat de notarul public);

e) dovada verificării calității de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată sau dovada verificării privind îndeplinirea condiției ca societatea cu răspundere limitată cu asociat unic să nu fie asociat unic în altă societate cu răspundere limitată, după caz, în original, la constituirea societăților comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic, eliberată de ORCT;

f) actele constatatoare ale operațiunilor încheiate de fondatori în contul societății pe acțiuni constituite prin subscripție publică, aprobate de adunarea constitutivă, dacă nu au fost prevăzute în actul constitutiv, în copie certificată de parte;

g) dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a însărcinării de cenzor/auditor de către persoanele care au fost numite prin actul constitutiv, în original;

h) copia actului de înregistrare a fondatorilor persoane juridice, în copie certificată de parte, și hotărârea organului statutar al acestora privind participarea la constituirea societății respective, precum și mandatul persoanei care a semnat actul constitutiv în numele și pe seama fondatorului persoană juridică, în original; în cazul fondatorilor persoane juridice nerezidente, aceste acte vor fi depuse și în copii traduse. Traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;

i) certificatul de bonitate a persoanelor juridice nerezidente care participă la constituirea unei societăți comerciale, emis de o bancă sau de camera de comerț competentă din țara de naționalitate, în original și în copie tradusă. Traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;

j) dovezi privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, în original sau în copie certificată.

(2) Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, la ORCT se depun și prospectul de emisiune semnat de subscriitori, prospect care în prealabil a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, procesul-verbal al adunării constitutive și dovada împuternicirii persoanei abilitate cu înființarea societății.

(3) În actul constitutiv al unei societăți comerciale cu participare străină la capitalul social, sumele subscrise și/sau vărsate de persoane nerezidente în valută liber convertibilă se exprimă și în lei, la cursul comunicat de Banca Națională a României la data actului constitutiv, și vor fi inserate în cuprinsul anexei la cererea de înregistrare, privind investiția străină.

Art. 74. - Doctrină C.H. Beck (1)

La cererea de înmatriculare a unei societăți comerciale constituite prin hotărâre a Guvernului sau prin hotărâre a consiliilor județene, respectiv a Consiliului General al Municipiului București, sau locale, a unei societăți comerciale rezultate prin reorganizarea regiilor autonome ori a companiilor naționale, în conformitate cu legislația în vigoare, se atașează, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. c)-f), h), i) și k) și la art. 73 alin. (1) lit. d) și g), următoarele:

- statutul societății;

- dovezile privind numirea reprezentanților statului sau ai unităților administrativ-teritoriale în adunarea generală a asociaților și a membrilor organului executiv.

SUBSECȚIUNEA 3 Înmatricularea societăților europene

Art. 75. -

La cererea de înmatriculare a unei societăți europene care ia ființă, stabilindu-și sediul în România, se atașează actele prevăzute la art. 69 alin. (1), art. 73 alin. (1) lit. a)-d) și f)-j), precum și următoarele înscrisuri:

a) certificate eliberate de autoritățile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene pe teritoriul cărora își au sediile entitățile juridice implicate în constituire, în original și în copii traduse, din care să rezulte că acestea funcționează, au sediul și administrația centrală pe teritoriul Uniunii Europene. Traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;

b) dovezi privind îndeplinirea condițiilor specifice prevăzute de art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, în original sau în copie certificată de parte, respectiv acordul privind modalitățile de participare și implicare a lucrătorilor la activitatea societății sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord;

c) dovada subscrierii și vărsării capitalului social minim prevăzut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001;

d) declarațiile pe propria răspundere ale reprezentanților entităților juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvență (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar, în original;

e) dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, în original.

Art. 76. -

La cererea de înmatriculare a unei societăți europene care își transferă sediul din alt stat membru al Uniunii Europene în România se atașează:

a) actul constitutiv, în forma actualizată;

b) proiectul de transfer al sediului, în original sau în copie certificată;

c) dovada efectuării publicității proiectului de transfer, conform legii aplicabile în statul membru unde societatea este înmatriculată;

d) hotărârea adunării generale privind aprobarea transferului sediului, în original sau în copie certificată;

e) certificatul eliberat de autoritatea competentă a statului unde este înmatriculată societatea, care atestă îndeplinirea tuturor formalităților pentru transferul sediului;

f) documentul care atestă drepturile de folosință asupra spațiilor cu destinație de sediu social și/sau de sedii secundare, conform art. 69 alin. (1) lit. b);

g) declarația pe propria răspundere a reprezentantului societății europene, din care să rezulte că aceasta nu este supusă, în statul de înmatriculare anterioară, unei proceduri de lichidare, insolvență (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar, în original;

h) declarația-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, în original, semnată de asociați sau de reprezentanții legali ai societății;

i) declarația în vederea înregistrării fiscale, semnată de reprezentanții legali, în original;

j) înscrisurile necesare înregistrării altor modificări ale actului constitutiv, dacă astfel de modificări s-au efectuat odată cu transferul sediului;

k) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 77. -

La cererea de înmatriculare a unei societăți europene care se constituie prin fuziune, urmând să își stabilească sediul în România, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 75 se atașează:

a) proiectul de fuziune întocmit de fiecare societate care urmează să fuzioneze, în copii certificate de parte;

b) înscrisurile care atestă faptul că organele competente ale fiecărei societăți care urmează să fuzioneze au aprobat fuziunea, în original sau în copii certificate;

c) dovezile privind publicitatea fuziunii, efectuată conform legilor aplicabile statutelor societăților care urmează să fuzioneze;

d) certificatele emise de autoritățile competente, care să ateste în mod concludent, pentru fiecare societate care fuzionează, încheierea actelor și formalităților premergătoare fuziunii, în original și traduse. Traducerea va fi efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public.

Art. 78. -

La cererea de înmatriculare a unei societăți europene holding care își stabilește sediul în România, alături de înscrisurile prevăzute la art. 75, se atașează:

a) proiectul de constituire a societății europene holding, în original;

b) înscrisurile care atestă faptul că organele competente ale fiecărei societăți care promovează acțiunea au aprobat proiectul prevăzut la lit. a), în copii certificate de parte;

c) dovezile privind aportarea de către asociații societăților participante, în termenul legal, a procentului minim de acțiuni sau părți sociale stabilit în proiect, în copii certificate de parte, și dovezile privind realizarea schimbului de acțiuni sau părți sociale, după caz, cu acțiuni ale societății holding;

d) dovezile care atestă efectuarea publicității privind îndeplinirea condițiilor de constituire a holdingului de către fiecare societate participantă, conform legii sale naționale;

e) certificatele eliberate de autoritățile competente pe teritoriul cărora își au sediul societățile implicate în constituirea societății europene holding, din care să reiasă că cel puțin două dintre societățile promotoare sunt reglementate de dreptul unor state membre ale Uniunii Europene diferite sau că dețin de cel puțin 2 ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru ori o sucursală situată pe teritoriul altui stat membru, în original și în traducere efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public.

Art. 79. -

La cererea de înmatriculare a unei societăți europene filiale care își stabilește sediul în România, pe lângă documentele prevăzute la art. 75, se atașează și dovezi din care să reiasă că cel puțin două dintre entitățile juridice care subscriu acțiunile societății europene filiale sunt reglementate de dreptul unor state membre diferite sau că dețin de cel puțin 2 ani o filială reglementată de legislația altui stat membru ori o sucursală situată pe teritoriul altui stat membru.

Art. 80. -

(1) Pe baza comunicării ORCT, ONRC va transmite Oficiului pentru Publicații Oficiale al Comunităților Europene, pe cheltuiala solicitantului, un anunț privind înmatricularea unei societăți europene în vederea publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

(2) Anunțul va fi transmis în termen de o lună de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a înmatriculării societății europene în registrul comerțului și va cuprinde: denumirea, numărul, data și locul înmatriculării, sediul social și domeniul de activitate ale societății europene, precum și data și numărul Monitorului Oficial al României în care s-a efectuat publicarea.

SUBSECȚIUNEA 4 Înmatricularea regiilor autonome, a societăților naționale
și a companiilor naționale

Art. 81. -

(1) La cererea de înmatriculare a unei regii autonome se atașează următoarele:

a) regulamentul de organizare și funcționare a regiei autonome, în copie certificată de parte;

b) extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul normativ privind aprobarea regulamentului de organizare și funcționare a regiei autonome de interes național, respectiv hotărârea autorității administrației publice locale pentru înființarea regiei autonome de interes local, în copie certificată de parte;

c) actul de numire a persoanelor împuternicite să reprezinte regia autonomă, dacă acestea nu au fost numite prin regulamentul de organizare și funcționare, din care să rezulte limitele puterilor conferite acestora, în copie certificată de parte;

d) actele de identitate ale persoanelor împuternicite să reprezinte regia autonomă, în copie certificată de parte;

e) specimenul de semnătură al persoanelor prevăzute la lit. c);

f) declarația în vederea înregistrării fiscale, semnată de reprezentanții legali;

g) declarația-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării;

h) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) Dispozițiile art. 69 alin. (1) și (2) se aplică în mod corespunzător.

Art. 82. -

La cererea de înmatriculare a unei societăți naționale sau a unei companii naționale se atașează următoarele:

a) extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul normativ prin care s-au autorizat înființarea și funcționarea societății sau companiei naționale;

b) actul de numire a persoanelor împuternicite să reprezinte statul sau autoritatea publică locală ori județeană în adunarea generală, dacă acestea nu au fost numite prin statut sau actul constitutiv, în copie certificată de parte;

c) actul de numire a administratorilor/directorilor și a cenzorilor/auditorilor financiari, după caz, dacă aceștia nu au fost numiți prin statut sau actul constitutiv, în copie certificată de parte;

d) actele de identitate ale administratorilor/directorilor/ cenzorilor/auditorilor financiari, în copie certificată de parte;

e) declarația în vederea înregistrării fiscale, semnată de reprezentanții legali;

f) declarația-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării;

g) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

SUBSECȚIUNEA 5 Înmatricularea societăților cooperative

Art. 83. -

La cererea de înmatriculare a unei societăți cooperative se atașează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1), precum și următoarele:

a) actul constitutiv al societății cooperative, în original, semnat de toți membrii fondatori, încheiat în formă autentică, dacă la capitalul social s-a subscris ca aport în natură un teren;

b) dovezile privind aporturile subscrise și/sau vărsate de către membrii cooperatori la capitalul social, în copie certificată de parte;

c) certificatul eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției de către administratori, în original sau în copie certificată.

SUBSECȚIUNEA 6 Înmatricularea cooperativelor de credit și a caselor
centrale ale acestora

Art. 84. -

La cererea de înmatriculare a unei cooperative de credit se atașează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. a)-f) și h)-k) și la art. 73 alin. (1) lit. a), b), d), g) și j).

Art. 85. -

La cererea de înmatriculare a unei case centrale a cooperativelor de credit se atașează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) și la art. 73 alin. (1) lit. a), b), d), g), h) și j), dovada deciziei de asociere, în original, și/sau actele constitutive ale cooperativelor de credit implicate, în copii certificate.

SUBSECȚIUNEA 7 Înmatricularea cooperativelor agricole

Art. 86. -

La cererea de înmatriculare a unei cooperative agricole se atașează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1), precum și următoarele:

a) actul constitutiv al cooperativei agricole încheiat în formă autentică, în original;

b) statutul cooperativei agricole semnat de membrii fondatori, în original;

c) dovezile privind efectuarea vărsămintelor corespunzătoare numărului minim de părți sociale subscrise, în copii certificate de parte. În cazul aporturilor în natură, se depun înscrisurile privind dovada proprietății asupra bunurilor aportate, în copii certificate de parte.

SUBSECȚIUNEA 8 Înmatricularea societăților cooperative europene

Art. 87. -

(1) La cererea de înmatriculare a unei societăți cooperative europene care ia ființă și își stabilește sediul în România, pe lângă dovezile prevăzute la art. 83 se atașează următoarele:

a) dovezi privind îndeplinirea condițiilor specifice prevăzute de art. 11 alin. (2) sau, după caz, alin. (3) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003, în original sau în copie certificată de parte, respectiv acordul privind modalitățile de participare și implicare a lucrătorilor la activitatea societății sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord;

b) dovezi din care să rezulte că persoanele implicate în constituire sunt resortisante din cel puțin două state membre sau că sunt reglementate de legislația a cel puțin două state membre, în original sau în copie certificată de parte, cu traducere efectuată de o persoană autorizată și care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public, dacă este cazul;

c) declarațiile pe propria răspundere ale reprezentanților entităților juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvență (reorganizare judiciară, faliment) sau altor proceduri cu efect similar, în original;

d) dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, în original.

(2) La cererea de înmatriculare a unei societăți cooperative europene care își transferă sediul din alt stat membru în România se atașează înscrisurile prevăzute la art. 76.

Art. 88. -

La cererea de înmatriculare a unei societăți cooperative europene care se constituie prin fuziune, alături de înscrisurile prevăzute la art. 87, se atașează următoarele:

a) certificatele emise de autoritățile competente, care atestă, pentru fiecare societate cooperativă care fuzionează, încheierea actelor și formalităților premergătoare fuziunii, în original și în traducere efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;

b) proiectul de fuziune aprobat de fiecare societate cooperativă care urmează să fuzioneze, în copie tradusă și legalizată;

c) dovada publicării proiectului de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în copie certificată de parte;

d) înscrisurile care atestă faptul că organele competente ale fiecăreia dintre societățile cooperative care urmează să fuzioneze au aprobat fuziunea, în original sau în copii certificate;

e) dovada efectuării vărsămintelor în cuantum de cel puțin 25% din aportul subscris în numerar, respectiv dovada vărsării integrale a aportului în natură, la data subscrierii, dacă este cazul.

Art. 89. -

(1) Pe baza comunicării ORCT, ONRC va transmite Oficiului pentru Publicații Oficiale al Comunităților Europene, pe cheltuiala solicitantului, un anunț privind înmatricularea unei societăți cooperative europene în vederea publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

(2) Anunțul va fi transmis în termen de o lună de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a înmatriculării societății cooperative europene în registrul comerțului și va cuprinde: denumirea, numărul, data și locul înmatriculării, sediul social și domeniul de activitate ale societății cooperative europene, precum și data și numărul Monitorului Oficial al României în care s-a efectuat publicarea.

SUBSECȚIUNEA 9 Înmatricularea grupurilor de interes economic

Art. 90. -

La cererea de înmatriculare a unui grup de interes economic, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) și la art. 73 alin. (1) lit. d) și h) se atașează următoarele:

a) actul constitutiv al grupului, încheiat în formă autentică, în original;

b) dacă este cazul, dovezile privind efectuarea vărsămintelor corespunzătoare capitalului subscris în condițiile actului constitutiv, în copie certificată de parte;

c) dacă este cazul, actele care atestă dreptul de proprietate asupra bunurilor aportate în natură, în copii certificate de parte, iar în cazul în care sunt aportate imobile, extrasul de carte funciară, în original;

d) dacă este cazul, actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul grupului și aprobate de membri, în copii certificate de parte;

e) certificatul emis de cenzori, care atestă depunerea garanției de către administratori, în original sau în copie certificată, iar dacă este cazul și traducerea textului, care va fi efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public.

SUBSECȚIUNEA 10 Înmatricularea grupurilor europene de interes economic

Art. 91. -

La cererea de înmatriculare a unui grup european de interes economic care urmează să își stabilească sediul în România se atașează, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 90, și dovada că cel puțin unul dintre membrii grupului provine din alt stat membru al Uniunii Europene, dispozițiile art. 89 fiind aplicabile în mod corespunzător.

SUBSECȚIUNEA 11 Înmatricularea altor persoane juridice prevăzute în mod expres de lege
și înregistrarea sucursalelor

SUBSECȚIUNEA 11.1 Înmatricularea institutelor naționale de cercetare-dezvoltare

Art. 92. -

La cererea de înmatriculare a unui institut național de cercetare-dezvoltare, organizat ca instituție publică și care desfășoară și activități economice, se atașează următoarele:

a) regulamentul de organizare și funcționare a institutului național de cercetare-dezvoltare, în copie certificată de parte;

b) Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul normativ privind aprobarea regulamentului de organizare și funcționare a institutului național de cercetare-dezvoltare, în copie certificată de parte;

c) actul de numire a persoanelor împuternicite să reprezinte institutul național de cercetare-dezvoltare, dacă acestea nu au fost numite prin regulamentul de organizare și funcționare, din care să rezulte limitele puterilor conferite acestora, în copie certificată de parte;

d) actele de identitate ale persoanelor împuternicite să reprezinte institutul național de cercetare-dezvoltare, în copii certificate de parte;

e) specimenul de semnătură al persoanelor prevăzute la lit. c);

f) lista activităților economice pe care le desfășoară, întocmită cu respectarea dispozițiilor art. 69 alin. (2);

g) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

SUBSECȚIUNEA 11.2 Înmatricularea filialelor

Art. 93. -

La cererea de înmatriculare a filialei unei societăți comerciale, a unei societăți naționale sau a unei companii naționale se atașează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) și la art. 73, potrivit formei juridice de organizare.

Art. 94. -

(1) La cererea de înmatriculare a filialei unei societăți europene care are sediul în România se atașează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) și la art. 73 alin. (1) lit. a)-d) și f)-j) și alin. (3).

(2) La cererea de înmatriculare a filialei unei societăți europene care are sediul într-un stat membru al Uniunii Europene se atașează înscrisurile prevăzute la alin. (1) și la art. 75 lit. d).

Art. 95. -

La cererea de înmatriculare a filialei unei societăți cooperative, a unei cooperative agricole, a unei cooperative de credit, a unei case centrale a cooperativelor de credit sau a unei societăți cooperative europene, pe lângă actele prevăzute la art. 69 alin. (1) se atașează înscrisurile prevăzute la art. 83, 84, 85, respectiv 87.

Art. 96. -

(1) La cererea de înmatriculare a filialei unei societăți cooperative europene se atașează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) și la art. 83.

(2) La cererea de înmatriculare a filialei unei societăți cooperative europene care are sediul într-un stat membru al Uniunii Europene se atașează înscrisurile prevăzute la alin. (1), precum și actul prevăzut la art. 87 alin. (1) lit. c).

Art. 97. -

La cererea de înmatriculare a filialei unui grup de interes economic sau a unui grup european de interes economic se atașează înscrisurile prevăzute la art. 90 și 91.

SUBSECȚIUNEA 11.3 Înregistrarea sucursalelor înființate de o persoană juridică română

Art. 98. -

La cererea de înregistrare a sucursalei înființate de o societate comercială cu sediul în România se atașează:

a) hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor sau, după caz, decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, prin care a fost înființată sucursala, care trebuie să cuprindă sediul secundar, obiectul de activitate, datele de identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala și limita mandatului acordat, în original;

b) actul constitutiv al societății care înființează sucursala, actualizat, în copie certificată;

c) certificatul de înregistrare al societății care înființează sucursala, în copie certificată de parte;

d) dovada privind sediul sucursalei, conform art. 69 alin. (1) lit. b);

e) dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege, în copie certificată de parte;

f) declarațiile date pe propria răspundere de către persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestei calități, atestate de avocat, în formă autentică sau cu dată certă, în original;

g) informațiile din cazierul fiscal pentru persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, în original;

h) specimenul de semnătură al persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, în una dintre formele prevăzute de lege, în original;

i) declarația-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, în original;

j) împuternicire specială sau avocațială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalitățile legale ori delegația consilierului juridic, în original;

k) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 99. -

La cererea de înregistrare a sucursalei înființate de o societate națională sau de o companie națională se atașează:

a) actul organului competent de înființare a sucursalei, în original;

b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. c), d) și f)-k);

c) copia extrasului din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul normativ prin care s-a autorizat constituirea societății sau a companiei naționale.

Art. 100. -

La cererea de înregistrare a sucursalei înființate de o regie autonomă se atașează:

a) actul organului competent să înființeze sucursala, potrivit regulamentului de organizare și funcționare a regiei autonome, cu indicarea sediului secundar, a obiectului de activitate, a atributelor de identificare ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala și a limitei mandatului acordat, în original;

b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. c), d) și f)-k);

c) copia extrasului din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul normativ privind aprobarea regulamentului de organizare și funcționare a regiei autonome de interes național, respectiv hotărârea autorității administrației publice locale sau județene pentru înființarea regiilor autonome de interes local ori județean.

Art. 101. -

La cererea de înregistrare a sucursalei înființate de un grup de interes economic se atașează înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. a)-d) și f)-k).

Art. 102. -

La cererea de înregistrare a sucursalei înființate de o societate cooperativă se atașează:

a) hotărârea adunării generale extraordinare a societății cooperative, care trebuie să cuprindă sediul secundar, obiectul de activitate, atributele de identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala și limita mandatului acordat, în original;

b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. b)-k).

Art. 103. -

La cererea de înregistrare a sucursalei înființate de o casă centrală a cooperativelor de credit se atașează:

a) hotărârea adunării generale a casei centrale a cooperativelor de credit, care trebuie să cuprindă sediul secundar, obiectul de activitate, atributele de identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala și limita mandatului acordat, în original;

b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. b)-d) și f)-k);

c) autorizația emisă de Banca Națională a României pentru înființarea sucursalei, în copie legalizată.

Art. 104. -

La cererea de înregistrare a sucursalei înființate de o cooperativă agricolă se atașează următoarele înscrisuri:

a) hotărârea adunării generale extraordinare a cooperativei agricole, care trebuie să cuprindă sediul secundar, obiectul de activitate, atributele de identificare ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala și limita mandatului acordat, în original;

b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. b)-d) și f)-k).

Art. 105. -

(1) Dacă sucursala se înființează în același județ în care își are sediul persoana juridică care a înființat-o, aceasta va fi înregistrată în același registru al comerțului, însă distinct, ca înregistrare independentă.

(2) Dacă sucursala se înființează în alt județ decât acela în care își are sediul persoana juridică care a înființat-o, menționarea înregistrării sucursalei la ORCT de la sediul principal se face din oficiu, pe baza copiilor certificate de pe încheierea de înregistrare a sucursalei, certificatul de înregistrare și certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declarațiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, comunicate pe cale electronică de către ORCT la care s-a înregistrat sucursala.

(3) Modificările privind sediul sau denumirea sucursalei, obiectul de activitate al acesteia și persoana împuternicită se înregistrează la ORCT de la sediul persoanei juridice care a înființat sucursala, din oficiu, pe baza notificării și a înscrisurilor doveditoare, transmise pe cale electronică de către ORCT la care s-a înmatriculat sucursala. Proceduri (1)

SUBSECȚIUNEA 11.4 Înregistrarea sucursalelor înființate de o persoană juridică străină

Art. 106. -

La cererea de înregistrare a sucursalei unei societăți comerciale străine sau a unui grup de interes economic, conform art. 24 din LRC, se atașează următoarele înscrisuri:

a) actul constitutiv al societății comerciale străine care a înființat-o, în copii traduse și legalizate;

b) hotărârea organului statutar competent al persoanei juridice străine privind înființarea sucursalei, cu indicarea sediului sucursalei, a obiectului de activitate, a datelor de identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala și a limitelor mandatului acordat;

c) actul de împuternicire a reprezentantului sucursalei, dacă acesta nu a fost numit prin hotărârea menționată la lit. b), în copie tradusă și legalizată;

d) dovezile privind sediul sucursalei, conform art. 69 alin. (1) lit. b);

e) declarațiile pe propria răspundere date de către persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestei calități, în original și, după caz, în copii traduse și legalizate, precum și specimenul de semnătură al acestora;

f) copia actului de înregistrare al persoanei juridice care înființează sucursala, în fotocopie certificată olograf de către solicitant pentru conformitate cu originalul și traducerea textului efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;

g) informații privind cazierul fiscal, pentru persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, sau declarații autentice, conform art. 69 alin. (3), și, după caz, traducerea textului efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;

h) actele de identitate ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, în copii certificate de părți;

i) ultima situație financiară a societății comerciale care înființează sucursala, aprobată, verificată sau publicată potrivit legislației statului în care aceasta își are sediul principal, în copie, și traducerea textului efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;

j) împuternicire specială sau avocațială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalitățile legale, în original;

k) declarația-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, în original;

l) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 107. -

(1) În cazul înregistrării mai multor sucursale în județe diferite, înscrisurile prevăzute la art. 106 se depun numai la unul dintre ORCT, care le va transmite pe cale electronică tuturor ORCT care înregistrează sucursalele aceleiași persoane juridice străine.

(2) La toate celelalte ORCT, la cererea de înregistrare a sucursalelor se vor atașa numai înscrisurile prevăzute la art. 106 lit. b)-e), g), h) și j)-l) și se va menționa ORCT la care s-au depus celelalte înscrisuri prevăzute de art. 106.

Art. 108. -

Dacă la data intrării în vigoare a prezentelor norme metodologice o persoană juridică nerezidentă are înregistrate deja sucursale în România, în cazul înființării de noi sucursale în alte județe după această dată se va menționa în cererea de înregistrare ORCT la care au fost depuse actele prevăzute la art. 106, rămânând aplicabile dispozițiile art. 107.

SUBSECȚIUNEA 11.5 Înmatricularea sau înregistrarea altor persoane în registrul comerțului

Art. 109. -

În cazul în care prin legi speciale se dispune înmatricularea sau înregistrarea în registrul comerțului și a altor persoane decât cele reglementate în prezentul capitol, se va proceda conform dispozițiilor actelor normative care prevăd înființarea și funcționarea acestora și regulilor corespunzătoare din prezentele norme metodologice.

CAPITOLUL III Înscrierea de mențiuni

SECȚIUNEA 1 Mențiuni privind modificarea datelor persoanelor fizice autorizate, ale
întreprinderilor individuale și familiale

Art. 110. -

(1) Înregistrarea în registrul comerțului a modificării datelor persoanelor fizice autorizate, ale întreprinderilor individuale și familiale se face în baza rezoluției motivate a directorului ORCT prin care se dispune înregistrarea mențiunilor.

(2) Cererea de înregistrare în registrul comerțului va fi depusă la ORCT unde persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau familială își are declarat sediul profesional și va avea atașate următoarele înscrisuri, după caz:

a) pentru schimbarea sediului profesional și declararea punctelor de lucru se vor depune înscrisurile prevăzute la art. 72 alin. (2) lit. b)-c) și k) și, după caz, cele menționate la lit. d)-e);

b) schimbarea sediului profesional, modificarea obiectului de activitate și desființarea punctelor de lucru se declară în cererea de înregistrare;

c) pentru desfășurarea unei activități pentru care nu s-a cerut înregistrarea în registrul comerțului și autorizarea funcționării se aplică în mod corespunzător dispozițiile lit. a) și b);

d) pentru înregistrarea modificărilor datelor de identificare a persoanei fizice autorizate, titularului întreprinderii individuale sau membrilor întreprinderii familiale se depun copii certificate de parte ale actelor din care rezultă noile date de identificare și, după caz, înscrisurile prevăzute la art. 72 alin. (2) lit f)-j), însoțite de dovada achitării taxelor legale, în original.

(3) În cazul întreprinderii familiale, pentru înregistrarea modificării acordului de constituire se va depune la registrul comerțului actul adițional, în original, în termenul legal. Toate modificările, inclusiv schimbarea reprezentantului sau modificarea numărului membrilor întreprinderii, vor fi efectuate cu aplicarea corespunzătoare a dispozițiilor alin. (1) și (2) și ale art. 72.

(4) Dacă patrimoniul de afectațiune este declarat după înregistrarea în registrul comerțului a persoanei fizice autorizate, a întreprinderii individuale sau familiale, dispozițiile art. 72 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.

(5) Pentru schimbarea statutului juridic dobândit și autorizarea ca întreprinzător persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale a persoanei fizice autorizate, ori pentru schimbarea statutului juridic dobândit al întreprinzătorului persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale și autorizarea ca persoană fizică autorizată, la cererea de înregistrare vor fi atașate documentele prevăzute la art. 72 alin. (2) lit. c) și k), precum și certificatul de înregistrare, certificatele constatatoare eliberate în baza declarațiilor-tip pe propria răspundere și dovada rezervării firmei, în original.

(6) Dispozițiile art. 72 alin. (6) și (7) se aplică în mod corespunzător.

SECȚIUNEA a 2-a Mențiuni privind principalele modificări ale datelor din actele
constitutive ale persoanelor juridice

SUBSECȚIUNEA 1 Reguli generale privind înregistrarea mențiunilor

Art. 111. -

(1) Persoanele juridice înmatriculate în registrul comerțului au obligația, în cursul exercitării și la încetarea comerțului sau, după caz, a activității respective, să ceară înscrierea în registrul comerțului a mențiunilor privind actele și faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege. Jurisprudență (1)

(2) Cererile formulate în conformitate cu prevederile alin. (1) care privesc acte sau fapte a căror înregistrare s-a dispus de către o instanță judecătorească printr-o hotărâre irevocabilă sau definitivă, după caz, se soluționează de către directorul ORCT, care va face verificările prevăzute de prezentele norme metodologice pentru înregistrările din oficiu.

Art. 112. -

(1) Modificările actelor constitutive ale persoanelor juridice înmatriculate în registrul comerțului sunt supuse controlului de legalitate al judecătorului-delegat, cu excepția celor dispuse prin hotărâri judecătorești irevocabile.

(2) În cazurile expres prevăzute de legi speciale, controlul de legalitate al modificării actelor constitutive ale persoanelor juridice înmatriculate în registrul comerțului se exercită, anterior sesizării judecătorului-delegat, de către autoritățile anume desemnate. În aceste cazuri, cererea adresată judecătoruluidelegat va fi însoțită și de dovezile care să ateste acordul autorității competente respective sau, după caz, obținerea avizelor corespunzătoare.

(3) Dispozițiile art. 19 și 20 se aplică în mod corespunzător la depunerea cererilor de înscriere de mențiuni.

(4) Modificările aduse actului constitutiv se înregistrează în registrul comerțului computerizat, în termenul prevăzut la art. 24 alin. (2) lit. b).

(5) Dispozițiile art. 27 se aplică în mod corespunzător.

Art. 113. -

În cazul modificării firmei și/sau a emblemei, se efectuează verificarea disponibilității și rezervarea acestora, cu respectarea dispozițiilor art. 28-67.

Art. 114. -

În situația modificării datelor de identificare ale fondatorilor comercianților persoane juridice, asociaților, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, auditorilor financiari, lichidatorilor, persoanelor împuternicite sau reprezentanților persoanei juridice, se depun copiile certificate de parte ale actelor din care rezultă noile date de identificare.

Art. 115. -

Modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale, ale societăților cooperative, ale cooperativelor agricole, ale cooperativelor de credit, ale caselor centrale și ale grupurilor de interes economic, respectiv ale societăților europene cu sediul în România, ale societăților cooperative europene cu sediul în România și ale grupurilor europene de interes economic cu sediul în România se face pe baza hotărârii adunării generale a asociaților/membrilor ori, după caz, a consiliului de administrație sau a directoratului ori a unui act adițional la actul constitutiv, respectiv prin hotărârea membrilor grupului de interese economice sau a grupului european de interese economice cu sediul în România ori prin hotărâre a instanței judecătorești, după caz.

Art. 116. -

(1) Actul modificator se încheie în forma în care s-a încheiat actul modificat. Actul modificator trebuie încheiat în formă autentică, atunci când se realizează majorarea capitalului social prin aport în natură al unui teren sau prin subscripție publică ori în cazul modificării actului constitutiv al societății în nume colectiv sau în comandită simplă.

(2) Actul pentru schimbarea formei juridice a unei societăți comerciale se încheie în forma prevăzută de lege pentru noua formă juridică de organizare a societății în cauză și în formă autentică în cazul societății în nume colectiv sau în comandită simplă.

Art. 117. - Doctrină C.H. Beck (3)

(1) După fiecare modificare a actelor constitutive, pentru înregistrarea mențiunilor corespunzătoare în registrul comerțului, administratorul, consiliul de administrație, respectiv directoratul va depune, odată cu depunerea actului prevăzut la art. 115, după caz, la registrul comerțului actul constitutiv actualizat, în original, în una dintre următoarele forme:

a) în forma unui înscris sub semnătură privată;

b) în forma prevăzută la lit. a), atestat de avocat cu privire la identitatea semnatarilor, a conținutului și a datei actului;

c) în forma prevăzută la lit. a), certificat de ORCT, la cererea părții;

d) în forma autentică, în cazurile prevăzute de lege.

(2) În situația în care adunarea generală a împuternicit administratorul, respectiv un membru al consiliului de administrație sau un membru al directoratului să semneze actul constitutiv în forma actualizată, se depune și această împuternicire, în original, dacă aceasta nu a fost dată prin unul dintre actele prevăzute la art. 115, după caz.

(3) ORCT nu răspunde pentru erorile sau diferențele dintre actul constitutiv actualizat și modificările înregistrate anterior în registrul comerțului pe baza actelor depuse de persoana juridică respectivă.

(4) Dispozițiile art. 27 se aplică în mod corespunzător.

(5) Actele modificatoare ale actelor constitutive ale societăților în nume colectiv sau în comandită simplă se transmit spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, numai la cererea părții.

SUBSECȚIUNEA 2 Înregistrarea mențiunilor privind firma și emblema

Art. 118. -

(1) Modificarea firmei și/sau a emblemei se face cu respectarea dispozițiilor prevăzute la art. 28-67.

(2) Cererea de înregistrare a mențiunii privind schimbarea firmei și/sau a emblemei va fi însoțită de:

- dovada privind rezervarea firmei sau a emblemei, în original;

- hotărârea adunării generale prin care s-a decis modificarea, în original;

- certificatul de înregistrare în original, după caz;

- dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

SUBSECȚIUNEA 3 Înregistrarea mențiunilor privind sediul social

Art. 119. -

Cererea de înregistrare a mențiunii privind schimbarea sediului social va fi însoțită, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. b) și e) și la art. 115, de certificatul de înregistrare, în original, și de dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 120. -

(1) Schimbarea sediului social în alt județ impune înregistrarea persoanei juridice în registrul comerțului de la noul sediu și radierea înmatriculării acesteia din registrul comerțului de la vechiul sediu social.

(2) Cererea de mențiuni va cuprinde solicitarea efectuării ambelor operațiuni și se depune la ORTC unde este înmatriculată persoana juridică în cauză sau la ORCT unde persoana juridică își va stabili sediul social, însoțită de dovada achitării taxelor legale și timbrul judiciar de valoare corespunzătoare, în original.

(3) Dacă cererea s-a depus la ORTC unde este înmatriculată persoana juridică în cauză, aceasta va fi însoțită, după caz, și de solicitarea verificării unicității/rezervării firmei și emblemei în județul în care urmează a se muta sediul. Cererea se transmite prin mijloace electronice la ORCT unde urmează să se mute sediul respectivei persoane juridice, iar rezultatul verificării se transmite prin aceleași mijloace la ORCT unde s-a înregistrat cererea. Jurisprudență (1)

(4) Dispozițiile alin. (1)-(3) se aplică în mod corespunzător, în cazul în care cererea se depune la ORCT unde persoana juridică își va stabili sediul social.

Art. 121. -

(1) Concomitent cu înregistrarea cererii de înscriere a mențiunii privind schimbarea sediului social în alt județ, ORCT de la vechiul sediu solicită ORCT de la noul sediu verificarea îndeplinirii condițiilor prevăzute de lege pentru stabilirea noului sediu social, precizând data de soluționare a cererii de către judecătorul-delegat.

(2) Rezultatul verificării efectuate conform dispozițiilor alin. (1) se comunică de către ORCT de la noul sediu în interiorul termenului de soluționare a cererii de înscriere de mențiuni.

Art. 122. -

(1) Dispozițiile încheierii prin care judecătoruldelegat autorizează schimbarea sediului unei persoane juridice în alt județ, înregistrarea persoanei juridice în registrul comerțului de la noul sediu și radierea înmatriculării acesteia din registrul comerțului în care este înregistrată se duc la îndeplinire atât de către ORCT de la vechiul sediu, cât și de ORCT de la noul sediu.

(2) Certificatul de înregistrare în registrul comerțului de la noul sediu se emite de către ORCT care ține acest registru, în temeiul încheierii prevăzute la alin. (1), comunicată prin mijloace electronice de către ORCT unde a fost pronunțată.

(3) Certificatul de radiere din registrul comerțului de la vechiul sediu se emite și se eliberează de către ORCT care ține acest registru, în temeiul încheierii prevăzute la alin. (1), după primirea comunicării privind emiterea certificatului de înregistrare de către ORCT de la noul sediu.

(4) Certificatul de înregistrare a persoanei juridice în registrul comerțului de la noul sediu se emite și se eliberează reprezentantului său de către ORCT care ține acest registru, după primirea comunicării privind emiterea certificatului prevăzut la alin. (3).

(5) Certificatul constatator care atestă înregistrarea declarațiilor-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării se emite și se eliberează de către ORCT de la noul sediu.

(6) Reprezentantul persoanei juridice prevăzute la alin. (1) poate solicita ca certificatul menționat la alin. (2) să îi fie înmânat la ORCT de la vechiul sediu sau ca certificatul menționat la alin. (3) să îi fie înmânat de ORCT de la noul sediu. Cererea va fi însoțită de dovada privind plata taxelor poștale aferente.

(7) Dispozițiile alin. (1)-(6) se aplică în mod corespunzător, în cazul în care cererea se depune la la ORCT unde persoana juridică își va stabili sediul social.

Art. 123. -

(1) În cazul schimbării denumirii localității sau străzii ori al renumerotării imobilelor, persoanele juridice înmatriculate vor solicita, pe cheltuiala lor și în baza înscrisurilor justificative, înregistrarea modificărilor intervenite și eliberarea unui nou certificat de înregistrare.

(2) Dispozițiile alin. (1) se aplică în mod corespunzător și în cazul persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale și familiale.

Art. 124. -

(1) În vederea transferului sediului unui grup european de interes economic din România în alt stat membru al Uniunii Europene, solicitantul va depune la registrul comerțului, pentru publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, proiectul de transfer.

(2) Hotărârea de transfer al sediului se va înregistra în registrul comerțului, la cererea reprezentantului grupului, după expirarea termenului de opoziție la proiectul de transfer sau după ce hotărârea judecătorească de respingere a opoziției a devenit irevocabilă.

(3) Înregistrarea mențiunii privind transferul sediului și radierea grupului din registrul comerțului ținut de ORCT competent se efectuează pe baza notificării efectuării înmatriculării în registrul competent din statul membru al Uniunii Europene în care a fost transferat sediul.

Art. 125. -

(1) Societățile europene și societățile cooperative europene cu sediul în România au obligația de a depune spre menționare în registrul comerțului a proiectului de transfer al sediului din România în alt stat membru al Uniunii Europene și de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, proiectul respectiv, întocmit de organul competent, care va conține și:

- denumirea societății, sediul social și numărul de înregistrare actual ale acesteia;

- indicarea sediului social preconizat al societății;

- calendarul preconizat pentru transfer.

(2) Radierea societăților prevăzute la alin. (1) se efectuează în temeiul notificării atestând înmatricularea, transmisă de registrul statului membru al Uniunii Europene unde a fost transferat sediul, și se publică, pe cheltuiala societății respective, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în baza dispoziției judecătorului-delegat.

SUBSECȚIUNEA 4 Înregistrarea mențiunilor privind durata de existență a
persoanei juridice

Art. 126. -

(1) Pentru înregistrarea în registrul comerțului a reducerii sau prelungirii duratei de existență a persoanei juridice se efectuează formalitățile de publicitate a hotărârii prevăzute la art. 115, adoptată de organul competent, se achită taxele legale și se depune timbrul judiciar.

(2) Publicitatea prelungirii duratei de existență a persoanelor juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) și f)-k) se face prin menționarea în registrul comerțului și publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii prevăzute la art. 115.

(3) Publicitatea reducerii duratei de existență a persoanelor juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) și f)-k) se face prin menționarea în registrul comerțului a hotărârii prevăzute la art. 115.

Art. 127. -

Cererea de înregistrare a mențiunii de prelungire a duratei de existență a unei persoane juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) și f)-k) se depune la registrul comerțului după 30 de zile de la publicare, având atașate extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în care a fost publicată hotărârea prevăzută la art. 115 și, dacă s-a formulat opoziție, dovada că aceasta a fost respinsă prin hotărâre judecătorească irevocabilă.

Art. 128. -

Cererea de înregistrare a mențiunii reducerii duratei de existență a unei persoane juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) și f)-k) se depune la registrul comerțului, având atașată hotărârea prevăzută la art. 115.

SUBSECȚIUNEA 5 Înregistrarea mențiunilor privind modificarea obiectului de activitate

Art. 129. -

(1) Pentru înregistrarea mențiunilor privind modificarea obiectului de activitate, solicitantul va atașa la cererea de înregistrare înscrisul prevăzut la art. 115, declarațiatip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, menționată la art. 69 alin. (1) lit. e), după caz, și dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) În cazul în care este modificat obiectul principal de activitate, solicitantul va depune și certificatul de înregistrare, în original.

(3) Dispozițiile art. 69 alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

Art. 130. -

(1) Comercianții sunt obligați să își actualizeze obiectul de activitate ca urmare a schimbării/și sau modificării nomenclatorului "Clasificarea activităților din economia națională".

(2) Cererea adresată ORCT pentru ducerea la îndeplinire a obligației prevăzute la alin. (1) va fi însoțită de înscrisul prevăzut la art. 115.

(3) Actualizarea se realizează cu respectarea procedurii prevăzute la art. 129.

(4) Prin derogare de la prevederile alin. (1)-(3), actualizarea obiectului de activitate conform Clasificării activităților din economia națională - CAEN Rev. 2 se efectuează în condițiile Hotărârii Guvernului nr. 322/2008.

SUBSECȚIUNEA 6 Înregistrarea mențiunilor privind transmiterea părților
de interes/părților sociale

Art. 131. - Jurisprudență (3), Doctrină C.H. Beck (1)

(1) La cererea pentru înregistrarea mențiunilor privind transmiterea convențională a părților de interes/părților sociale la societățile în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată, se atașează:

a) hotărârea adunării generale de aprobare a transmiterii părților de interes/părților sociale, în original;

b) contractul prin care se transmit părțile de interes/părțile sociale, încheiat în forma prevăzută de lege, în original, dacă clauzele cu privire la drepturile și obligațiile părților nu au fost prevăzute în înscrisul menționat la lit. a) și acesta nu a fost semnat de cedenți și cesionari;

c) dovada achitării impozitului pe câștigul din transferul părților sociale, dacă este cazul; Jurisprudență (1)

d) copii certificate de parte de pe actele de identitate ale persoanelor fizice și, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociați;

e) declarația pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor legale pentru a deține calitatea de asociat și informațiile din cazierul fiscal, în cazul transmiterii părților de interes/părților sociale către o persoană din afara persoanei juridice, în original;

f) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) Pentru înregistrarea mențiunilor privind transmiterea părților de interes/părților sociale la societățile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată ori la un grup de interes economic/grup european de interes economic cu sediul în România, ca efect al unei hotărâri judecătorești irevocabile prin care s-a încuviințat retragerea ori prin care s-a dispus excluderea unui asociat/unor asociați/unui membru/unor membri, solicitantul va atașa această hotărâre la cererea de înregistrare.

(3) Pentru înregistrarea mențiunilor privind transmiterea convențională a părților de interes la un grup de interes economic sau la un grup european de interes economic cu sediul în România, solicitantul va atașa la cererea de înregistrare înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a), b), f) și, după caz, lit. d) și e).

(4) În cazul transmiterii prin donație a părților de interes/părților sociale, actul de transmitere va fi prezentat în forma cerută de lege pentru contractul de donație.

Art. 132. - Jurisprudență (1)

(1) Pentru înregistrarea mențiunilor privind transmiterea părților de interes/părților sociale prin succesiune către persoane fizice care dobândesc calitatea de asociat, se prezintă dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original, și, după caz:

a) certificatul de moștenitor sau hotărârea judecătorească irevocabilă care atestă moștenirea părților de interes/părților sociale, dacă în actul constitutiv s-a prevăzut clauza de continuare cu moștenitorii, în copie legalizată;

b) certificatul de moștenitor sau hotărârea irevocabilă care atestă această calitate și hotărârea asociaților/membrilor din care rezultă acordul de continuare cu moștenitorii, respectiv certificatul de calitate de moștenitor în caz de succesiune legală sau hotărârea judecătorească irevocabilă care atestă calitatea de succesor și hotărârea asociaților/membrilor din care să rezulte că sunt de acord cu continuarea persoanei juridice, dacă în actul constitutiv nu s-a prevăzut clauza de continuare cu moștenitorii, în copie legalizată.

(2) Dacă persoana fizică ce dobândește calitatea de asociat este din afara persoanei juridice, se vor prezenta dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original, înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau, după caz, lit. b), precum și următoarele:

- declarația pe propria răspundere a succesorului privind îndeplinirea condițiilor legale pentru a deține calitatea de asociat, în original;

- informațiile din cazierul fiscal, în original;

- copii certificate de parte de pe actele de identitate ale cesionarului, în cazul transmiterii părților de interes/părților sociale.

(3) Pentru înregistrarea mențiunilor privind transmiterea părților de interes/părților sociale prin succesiune către persoane juridice, se vor prezenta înscrisurile care atestă calitatea de succesor și dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 133. -

(1) Dacă singurul asociat rămas într-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată dorește continuarea societății, acesta va solicita înregistrarea modificării actelor constitutive în sensul transformării în societate cu răspundere limitată cu asociat unic.

(2) La cererea de înscriere a mențiunii se atașează actul constitutiv corespunzător noii forme juridice de organizare, înscrisurile prevăzute la art. 131 sau 132, după caz.

Art. 134. - Jurisprudență (1)

(1) În cazul în care, ca urmare a transmiterii părților sociale numărul asociaților unei societăți cu răspundere limitată depășește limita maximă prevăzută de lege, iar asociații hotărăsc modificarea formei juridice de organizare a societății, va fi urmată procedura reglementată pentru această modificare.

(2) În cazul în care, ca urmare a transmiterii părților sociale dispare o categorie de asociați la societatea în comandită simplă, iar asociații rămași decid continuarea societății sub o altă formă juridică de organizare, va fi urmată procedura reglementată pentru această modificare.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor, cu excepția acțiunilor aparținând comanditaților din societățile în comandită pe acțiuni, nu se înregistrează în registrul comerțului. Dacă totuși se solicită înscrierea unor astfel de mențiuni, acestea se fac în baza extrasului din registrul acționarilor, certificat de administratorul societății, care va certifica efectuarea transmiterii în acest registru. Înregistrarea se va solicita prin completarea formularului-tip "Cerere de depunere și menționare acte", la care se adaugă și dovada privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original. Jurisprudență (1)

SUBSECȚIUNEA 7 Înregistrarea mențiunilor privind modificarea capitalului social

Art. 135. -

La cererea de înregistrare a mențiunii privind majorarea capitalului social prin noi aporturi în numerar se atașează:

a) actul modificator, în original;

b) dovada efectuării vărsămintelor, în copie certificată;

c) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 136. -

(1) La cererea de înregistrare a mențiunii privind majorarea capitalului social al societăților pe acțiuni, atunci când aceasta se realizează prin subscripție simultană, se atașează:

a) actul modificator, în original;

b) dovada efectuării vărsămintelor corespunzătoare, în copie certificată;

c) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) La cererea de înregistrare a mențiunii privind majorarea capitalului social al societăților pe acțiuni, atunci când aceasta se realizează prin subscripție publică, se atașează:

a) hotărârea adunării generale privind intenția de majorare a capitalului sau, după caz, decizia consiliului de administrație/ directoratului emisă în temeiul împuternicirii date prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale, în original. În acest din urmă caz se va depune și hotărârea adunării generale care conține împuternicirea, în original;

b) copia prospectului de emisiune întocmit în formă autentică, încuviințat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, în cazul societăților reglementate de legislația pieței de capital, și dovada efectuării publicității acestuia;

c) dovada efectuării vărsămintelor corespunzătoare, în copie certificată;

d) actul modificator, în original;

e) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(3) În situația majorării capitalului social prin ofertă publică primară sau pe bază de prospect de subscriere simplificat, la cerere se atașează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (2), și dovada notificării adresate de societate Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare cu privire la rezultatele ofertei publice.

Art. 137. -

La cererea de înregistrare a mențiunii privind majorarea capitalului social prin aporturi în natură se atașează:

a) actul modificator, în original, cu precizarea numărului de acțiuni/părți sociale alocate în schimbul aportului în natură;

b) dovada dreptului de proprietate al asociatului/acționarului/ membrului persoanei juridice asupra aporturilor în natură, în copie certificată. În situația în care aportul este constituit dintr-un imobil, se atașează și extrasul de carte funciară, în original;

c) raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de judecătorul-delegat, în original, după caz;

d) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 138. -

La cererea de înregistrare a mențiunii privind majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor/ beneficiilor/primelor de emisiune se atașează actul modificator, în original, situațiile financiare și balanța însoțitoare, după caz, precum și dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 139. -

La cererea de înregistrare a mențiunii privind majorarea capitalului social prin conversia unor creanțe certe, lichide și exigibile asupra societății în acțiuni se atașează actul modificator, în original, actul doveditor al creanței, situațiile financiare și balanța însoțitoare, după caz, precum și dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 140. -

La cererea de înregistrare a mențiunii privind majorarea capitalului social prin conversia obligațiunilor în acțiuni se atașează actul modificator, în original, dovezile privind emiterea, subscrierea și plata obligațiunilor, hotărârea adunării generale privind emiterea de obligațiuni convertibile în acțiuni sau, după caz, hotărârea adunării generale privind conversia obligațiunilor în acțiuni și hotărârea corespunzătoare a adunării generale a obligatarilor, precum și dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 141. -

Hotărârile privind majorarea capitalului social al societăților cooperative și cooperativelor agricole se menționează în registrul comerțului și, atunci când legea prevede, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, la cererea reprezentanților legali sau împuterniciților acestora.

Art. 142. -

Cererea de înregistrare a mențiunii privind reducerea capitalului social va avea atașate următoarele înscrisuri:

a) hotărârea de reducere a capitalului social, în original;

b) dovada efectuării publicității hotărârii prevăzute la lit. a);

c) hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a respins opoziția, în copie legalizată, dacă este cazul;

d) avizul prealabil cu privire la limita capitalului social prevăzut de legi speciale, dacă este cazul, în original;

e) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

SUBSECȚIUNEA 8 Înregistrarea mențiunilor privind schimbarea formei juridice

Art. 143. -

(1) La cererea de înregistrare a mențiunii privind schimbarea formei juridice se atașează următoarele înscrisuri:

a) hotărârea adunării generale, în original;

b) actul modificator, încheiat în forma prevăzută de lege, în original;

c) certificatul de înregistrare, în original;

d) actul constitutiv al societății, în forma corespunzătoare, în original;

e) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) În cazul în care concomitent cu transformarea formei juridice au loc și alte modificări ale actului constitutiv, vor fi depuse și înscrisurile prevăzute de prezentele norme metodologice, corespunzător respectivelor modificări.

Art. 144. -

(1) Cererea privind înregistrarea transformării unei societăți pe acțiuni în societate europeană cu sediul în România va fi însoțită de:

a) dovezile prevăzute la art. 75 lit. b);

b) dovezi privind deținerea, de cel puțin 2 ani, a unei filiale reglementate de dreptul altui stat membru al Uniunii Europene sau a unei sucursale situate într-un alt stat membru al Uniunii Europene ori dovada că o societate sau entitate juridică cu naționalitatea altui stat membru ori un resortisant al altui stat membru al Uniunii Europene deține o cotă de capital în societatea pe acțiuni care se transformă;

c) dovezi privind subscrierea capitalului minim cerut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 și efectuarea vărsămintelor corespunzătoare;

d) dovada publicării proiectului de transformare;

e) hotărârea adunării generale de aprobare a proiectului de transformare și a actului constitutiv al societății europene, luată după cel puțin o lună de la publicarea proiectului;

f) actul constitutiv al societății europene;

g) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) La cererea prevăzută la alin. (1) se atașează și documentele prevăzute de art. 69 alin. (1) lit. a) și e).

(3) Dispozițiile art. 80 se aplică în mod corespunzător.

Art. 145. -

(1) Cererea privind înregistrarea transformării unei societăți europene cu sediul în România în societate pe acțiuni va fi însoțită de înscrisurile prevăzute la art. 144 alin. (1) lit. d)-g) și alin. (2), precum și de dovada existenței capitalului social minim prevăzut de lege.

(2) Dispozițiile art. 80 se aplică în mod corespunzător.

Art. 146. -

(1) Cererea privind înregistrarea transformării unei societăți cooperative în societate cooperativă europeană cu sediul în România va fi însoțită de:

a) înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. a), e) și la art. 87 alin. (1) lit. a);

b) dovezi privind deținerea, de cel puțin 2 ani, a unei sucursale pe teritoriul unui alt stat membru al Uniunii Europene sau a unei filiale de naționalitatea unui alt stat membru;

c) dovada publicării proiectului de transformare;

d) dovezi privind vărsarea capitalului minim cerut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003;

e) hotărârea adunării generale a membrilor cooperatori privind aprobarea proiectului de transformare și a statutului societății cooperative europene, în original;

f) actul constitutiv al societății cooperative europene, în original;

g) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) Dispozițiile art. 89 se aplică în mod corespunzător.

Art. 147. -

(1) Cererea privind înregistrarea transformării unei societăți cooperative europene cu sediul în România în societate cooperativă va fi însoțită de înscrisurile prevăzute art. 69 alin. (1) lit. a) și e) și la art. 146 alin. (1) lit. d)-g).

(2) Dispozițiile art. 89 se aplică în mod corespunzător.

SUBSECȚIUNEA 9 Înregistrarea mențiunilor privind fuziunea și divizarea

Art. 148. -

(1) Cererea privind înregistrarea fuziunii/divizării va fi însoțită de:

a) proiectul de fuziune/divizare, semnat de reprezentanții persoanelor juridice implicate, în original;

b) dovada depunerii proiectului de fuziune/divizare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate;

c) dovada publicării proiectului de fuziune/divizare vizat de judecătorul-delegat;

d) dovada numirii experților în vederea examinării proiectului de fuziune/divizare, dacă este cazul;

e) declarațiile societăților care își încetează existența privind modul de stingere a pasivului, în original;

f) hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre persoanele juridice implicate privind aprobarea fuziunii/divizării, în original; Jurisprudență (1)

g) hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziției, dacă este cazul, în copie legalizată;

h) actul constitutiv actualizat al persoanei absorbante/divizate parțial/beneficiare a unei părți din patrimoniul persoanei juridice divizate sau actul constitutiv al persoanei/persoanelor juridice rezultate în urma fuziunii/divizării totale, în original;

i) situația financiară de fuziune/divizare, în copie certificată de parte;

j) certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care își încetează existența și anexele la acestea, în original;

k) declarațiile noilor membri ai organelor de conducere și, după caz, de control, conform art. 69 alin. (1) lit. c), din care rezultă că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestor calități, în original;

l) declarația-tip pe propria răspundere prevăzută de art. 69 alin. (1) lit. e), după caz, în original;

m) dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege, în copie certificată de parte;

n) dovada îndeplinirii procedurilor privind operațiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenței nr. 21/1996, republicată, dacă este cazul;

o) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) În situația în care voința părților este ca fuziunea/divizarea să își producă efectele la o dată ulterioară adoptării hotărârii, încheierea judecătorului delegat va fi menționată în registrul comerțului, iar fuziunea/divizarea va fi înregistrată la data stabilită de părți pentru producerea efectelor acesteia.

Art. 149. -

(1) Odată cu înregistrarea fuziunii/divizării, ORCT procedează, după caz, la:

a) înmatricularea în registrul comerțului a persoanelor juridice nou-constituite;

b) înscrierea în registrul comerțului a modificărilor intervenite în situația persoanelor juridice care își continuă existența;

c) radierea din registrul comerțului a persoanelor juridice care își încetează existența.

(2) Operațiunile prevăzute la alin. (1) se efectuează, la cerere, potrivit prevederilor corespunzătoare din prezentele norme metodologice.

Art. 150. -

(1) Încheierea prin care judecătorul-delegat a dispus înregistrarea fuziunii/divizării și, după caz, înmatricularea persoanei/persoanelor juridice rezultate în urma fuziunii/divizării și radierea înmatriculării persoanei/persoanelor juridice care își încetează existența, precum și înregistrarea oricăror altor modificări, însoțită de înscrisurile doveditoare, se comunică de îndată, pe cale electronică, ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice care își încetează existența sau unde urmează să fie înmatriculate persoanele juridice care iau ființă.

(2) După primirea înscrisurilor prevăzute la alin. (1), ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice care își încetează existența sau unde urmează să fie înmatriculate persoanele juridice care iau ființă efectuează înregistrările corespunzătoare, emit certificatul de înregistrare și certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declarațiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcționării ori, după caz, certificatul de radiere.

(3) În situația în care petentul a solicitat ca certificatele prevăzute la alin. (2) să îi fie înmânate la ORCT unde a fost înregistrată fuziunea/divizarea, acestea vor fi transmise de emitent către ORCT respectiv.

(4) În situația prevăzută la alin. (3), solicitantul va face dovada achitării taxelor poștale aferente.

(5) După finalizarea operațiunilor prevăzute la alin. (1)-(3), ORCT unde a fost înregistrată fuziunea/divizare transmite certificatul de înregistrare al persoanelor juridice radiate, în original, precum și încheierea prin care s-a dispus radierea către ORCT de la sediul acestora, în vederea arhivării.

(6) Dispozițiile art. 120-122 se aplică în mod corespunzător.

SUBSECȚIUNEA 10 Înregistrarea mențiunilor privind dizolvarea și lichidarea

Art. 151. -

Persoanele juridice înmatriculate în registrul comerțului se dizolvă de drept, voluntar sau pe cale judiciară.

Art. 152. -

(1) Înregistrarea dizolvării de drept a persoanei juridice se efectuează, la cerere sau din oficiu, în temeiul unei hotărâri judecătorești irevocabile prin care se constată aceasta.

(2) În cazul în care acte normative speciale reglementează distinct dizolvarea de drept, se va proceda conform dispozițiilor cuprinse în acestea.

Art. 153. -

(1) Înregistrarea mențiunii privind dizolvarea voluntară a persoanei juridice, înainte de data stabilită prin actul constitutiv, va fi precedată de menționarea în registrul comerțului a hotărârii de dizolvare și publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2) Pentru înregistrarea mențiunii privind dizolvarea, cererea va fi însoțită de următoarele înscrisuri:

a) hotărârea adunării generale a membrilor persoanei juridice privind dizolvarea;

b) dovada publicării hotărârii de dizolvare;

c) hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a respins opoziția, dacă este cazul;

d) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 154. - Doctrină C.H. Beck (1)

(1) Înregistrarea mențiunii privind dizolvarea judiciară a persoanei juridice se efectuează în temeiul unei hotărâri judecătorești irevocabile sau, după caz, în temeiul unei hotărâri judecătorești definitive prin care s-a dispus aplicarea sancțiunii penale a dizolvării.

(2) În cazul în care hotărârea judecătorească prin care s-a pronunțat dizolvarea nu este irevocabilă sau, după caz, definitivă, potrivit distincțiilor prevăzute la alin. (1), aceasta se menționează în registrul comerțului, la cerere.

(3) Hotărârea judecătorească prin care s-a pronunțat dizolvarea în temeiul art. 237 din LSC se menționează în registrul comerțului, se comunică direcției generale a finanțelor publice județene, respectiv a municipiului București și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare.

(4) În cazul în care prin hotărârea judecătorească prevăzută la alin. (1) nu s-a dispus înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii dizolvării, înregistrarea se va efectua în baza încheierii judecătorului delegat.

Art. 155. -

Înregistrarea mențiunii dizolvării ca urmare a retragerii autorizației de funcționare de către autoritatea administrativă competentă sau ca urmare a dispoziției exprese a autorității administrative competente se efectuează la cererea emitentului, a lichidatorului sau a oricărei persoane interesate. Cererea va fi însoțită de copia certificată a actului de retragere a autorizației sau a dispoziției de dizolvare, după caz.

Art. 156. -

(1) Când dizolvarea este urmată de lichidare sau când s-a deschis procedura falimentului, înregistrarea mențiunii privind lichidarea persoanei juridice se efectuează la cerere sau din oficiu, după caz.

(2) Dacă persoana juridică a fost dizolvată prin hotărârea membrilor săi, la cererea de înregistrare a mențiunii lichidării se atașează actul de numire a lichidatorului, specimenul de semnătură al acestuia și declarația pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor legale pentru exercitarea mandatului de lichidator. Concomitent cu înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii privind numirea lichidatorului se efectuează mențiunea încetării mandatului membrilor organelor de administrare și/sau de conducere ale persoanei juridice.

(3) În cazul societății comerciale prevăzute de lege și al grupurilor de interes economic ai căror asociați/membri au hotărât odată cu dizolvarea și modul de lichidare a persoanei juridice, fără numirea unui lichidator, la cererea de înregistrare a mențiunilor dizolvării și lichidării se atașează următoarele înscrisuri:

a) hotărârea asociaților/membrilor privind dizolvarea și modul de lichidare a societății/grupului, respectiv modul în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați/membri, în original;

b) dovada acordului creditorilor privind stingerea pasivului sau regularizarea lui, în original;

c) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

SECȚIUNEA a 3-a Mențiuni privind alte modificări ale actelor constitutive și ale
activității comercianților sau altor persoane înregistrate

SUBSECȚIUNEA 1 Înființarea/desființarea sediilor secundare, altele decât sucursalele

Art. 157. -

(1) Pentru înregistrarea în registrul comerțului a înființării unui sediu secundar, solicitantul atașează la cererea de înregistrare hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia organului de de adminstrare și/sau de conducere care are această competență, document care atestă drepturile de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu secundar, în condițiile prevăzute de art. 69 alin. (1) lit. b), declarația-tip prevăzută la art. 69 alin. (1) lit. e) și dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original. Jurisprudență (1)

(2) Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător și pentru înființarea punctelor de lucru declarate de persoana fizică autorizată, titularul întreprinderii individuale sau reprezentantul întreprinderii familiale. Jurisprudență (1)

Art. 158. -

(1) Pentru înregistrarea în registrul comerțului a desființării unui sediu secundar, solicitantul atașează la cererea de înregistrare hotărârea adunării generale sau decizia organului de adminstrare și/sau de conducere care are această competență, certificatul constatator emis în baza declarației-tip prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. e) și dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător și pentru desființarea punctelor de lucru declarate de persoana fizică autorizată, titularul întreprinderii individuale sau reprezentantul întreprinderii familiale.

SUBSECȚIUNEA 2 Întreruperea temporară a activității și reluarea activității

Art. 159. -

(1) Întreruperea temporară a activității unei societăți comerciale nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii mențiunii în registrul comerțului și înștiințării organelor fiscale.

(2) La cererea pentru înregistrarea mențiunii se atașează hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia asociatului unic, certificatele constatatoare emise în baza declarațiilor-tip pe propria răspundere pentru autorizarea activității, declarațiatip pe propria răspundere din care să rezulte că persoana juridică nu desfășoară la sediul social sau la sediile secundare ori în afara acestora activitățile declarate o perioadă de maximum 3 ani și dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(3) Prevederile alin. (1) și (2) se aplică în mod corespunzător în cazul întreruperii temporare a activității persoanei fizice autorizate și întreprinderii individuale sau familiale.

Art. 160. -

(1) Reluarea activității unei societăți comerciale a cărei activitate a fost întreruptă temporar se înregistrează în registrul comerțului.

(2) La cererea pentru înregistrarea mențiunii se atașează hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia asociatului unic de reluare a activității, certificatul constatator emis în baza declarației date conform art. 159 alin. (2), declarația-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării și dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(3) Prevederile alin. (1)-(2) se aplică în mod corespunzător în cazul reluării activității persoanei fizice autorizate și întreprinderii individuale sau familiale.

SUBSECȚIUNEA 3 Schimbarea membrilor organelor de administrare și/sau de conducere
și de control ori a reprezentanților persoanelor juridice care
îndeplinesc această calitate și modificarea datelor lor personale

Art. 161. -

(1) Cererea de înregistrare a schimbării membrilor organelor de administrare și/sau de conducere și de control ori a reprezentanților persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate și/sau de modificare a duratei mandatului lor va fi însoțită de:

a) hotărârea/decizia organului competent al persoanei juridice, în original;

b) actele de identitate ale noilor membri ai organelor de conducere și de control sau al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplinește această calitate, în copie certificată de parte;

c) specimenul de semnătură al noilor membri ai organelor de administrare și/sau de conducere ori al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplinește această calitate, în original;

d) declarația pe propria răspundere din care reiese că îndeplinesc condițiile prevăzute de lege pentru deținerea acestor calități, în original;

e) informațiile din cazierul fiscal, în original;

f) dovada acceptării exprese a mandatului, în cazul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, în original;

g) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) În situația în care un membru al organelor de administrare și/sau de conducere ori de control este o persoană juridică, la cererea de înregistrare se atașează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) și d)-g) și următoarele:

a) copie de pe certificatul de înregistrare a persoanei juridice, certificată de parte;

b) actul persoanei juridice de desemnare a reprezentantului său, în original;

c) copie, certificată de parte, de pe actul de identitate al persoanei fizice reprezentant al persoanei juridice și specimenul său de semnătură, în original.

(3) La cererea de înregistrare a schimbării membrilor organelor de adminstrare și/sau de conducere și de control ale grupurilor de interes economic și ale societăților cooperative se va atașa și certificatul eliberat de cenzori privind depunerea garanției, în original sau în copie certificată.

(4) La cererea de înregistrare de mențiuni privind schimbarea administratorilor, în cazul societății în nume colectiv, în comandită simplă, cu răspundere limitată și al grupului de interes economic, se atașează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (1) sau (2), după caz, actul constitutiv actualizat.

(5) Dispozițiile alin. (4) se aplică în mod corespunzător oricărei persoane juridice înmatriculate în registrul comerțului, dacă administratorul schimbat a fost desemnat prin actul constitutiv, cu excepția societăților pe acțiuni și a societăților în comandită pe acțiuni.

Art. 162. -

Cererea de înregistrare a modificării datelor de identificare a membrilor organelor de administrare și/sau de conducere și de control ori a reprezentanților persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate va fi însoțită de copia actului de identitate, certificată de parte, și, după caz, de actele în baza cărora s-a efectuat modificarea sau de certificatul de înscriere de mențiuni, în cazul membrilor persoane juridice.

SUBSECȚIUNEA 4 Înregistrarea fuziunilor transfrontaliere

Art. 163. -

(1) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - sau societățile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăți comerciale care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparținând Spațiului Economic European, care funcționează în una dintre formele juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968 sau care, fără a se încadra în aceste forme, au personalitate juridică, dețin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă de garantare a obligațiilor sociale și sunt supuse unor formalități de publicitate similare celor prevăzute de Directiva 68/151/CEE și legea națională permite participarea la fuziunea cu societăți din alte state membre sau cu societăți europene cu sediul social în alte state membre, dispozițiile cap. III din LSC fiind aplicabile doar acestor entități juridice.

(2) Sunt exceptate de la aplicarea dispozițiilor legale privind fuziunile transfrontaliere organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și fondurile închise de investiții, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 164. -

(1) În situația în care societatea absorbantă este o societate pe acțiuni, în comandită pe acțiuni, cu răspundere limitată - persoană juridică română - sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea mențiunii de fuziune în registrul comerțului se efectuează după cum urmează:

a) în prima etapă, se depune "Cererea de depunere și menționare acte", însoțită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă, în vederea vizării proiectului de către judecătorul-delegat și publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și dovada achitării taxelor legale și timbrul judiciar, în original. În cazul în care între societățile absorbite se află una/mai multe societăți comerciale - persoane juridice române și/sau societăți europene cu sediul social în România, proiectul comun de fuziune se va depune și la ORCT unde sunt înmatriculate aceste societăți. Proiectul comun de fuziune va cuprinde cel puțin elementele prevăzute la art. 2515 alin. (1) din LSC și va fi însoțit de proiectul actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante, potrivit dispozițiilor art. 2515 alin. (2) din LSC.

Proiectul comun de fuziune se depune spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la ORCT unde sunt înmatriculate societățile absorbite, la alegerea solicitantului.

Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se comunică spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului-delegat sau cererii părților. În cazul în care proiectul comun de fuziune se publică în extras, acesta trebuie să cuprindă cel puțin mențiunile prevăzute de art. 2516 alin. (3) din LSC. În situația în care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune și acesta, în original, spre a fi vizat de judecătorul-delegat.

Cererile de numire a expertului/experților în vederea examinării proiectului comun de fuziune se depun la ORCT unde sunt înmatriculate societățile participante la fuziune. Cererea comună a societăților participante la fuziune de numire a expertului/experților se depune la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la ORCT unde sunt înmatriculate societățile absorbite, la alegerea solicitantului. Cererea de numire a expertului/experților se depune fie odată cu cererea de depunere/menționare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale.

În situația în care societățile participante la fuziune decid renunțarea la examinarea proiectului de fuziune și la întocmirea raportului experților, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunțare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;

b) în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea atașate următoarele documente:

- dovada depunerii și publicării proiectului comun de fuziune, pentru societățile persoane juridice române sau societățile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăților străine, dovada se face cu certificatul emis de autoritatea competentă din statul membru respectiv;

- dovada numirii experților în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaților/ acționarilor de renunțare la examinare și întocmire a raportului de către experți, pentru societățile persoane juridice române sau societățile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăților străine, dovada se face cu certificatul emis de autoritatea competentă din statul membru respectiv;

- hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societățile participante la fuziune, în original și în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată și având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante, în original, acesta putând fi reprezentat de hotărârea societății absorbante, care va cuprinde și clauzele modificate ale actului constitutiv;

- hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziției sau, după caz, dovada plății datoriilor, dovada constituirii garanțiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul și în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată și având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;

- actul constitutiv actualizat al societății absorbante, în original;

- certificatul sau alte documente similare emise de autoritățile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administrația centrală sau sediul principal celelalte societăți participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege, în original și în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată și având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu poate depăși 6 luni de la emitere;

- situația financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;

- certificatul de înregistrare al societății absorbante și, după caz, anexa/anexele la acesta, în situația în care intervin modificări ale elementelor cuprinse în acesta, în original;

- certificatele de înregistrare ale societăților care își încetează existența, persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, și, după caz, anexa/anexele la acestea, în original;

- acordul privind modalitățile de implicare a angajaților în cadrul societății sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute și de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea și consultarea angajaților sau a dispozițiilor de referință ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societății europene, ale art. 3, 4 și 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor, dispozițiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare și alte modalități de implicare a angajaților în activitatea societății europene și dispozițiilor art. 25110 din LSC, dacă societatea absorbantă este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;

- dovada achitării taxelor și tarifelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) Înregistrarea fuziunii, a altor modificări ale actului constitutiv al societății absorbante, precum și a radierii din registrul comerțului a societăților, persoane juridice române, care își încetează existența se solicită prin aceeași cerere și va fi autorizată printr-o singură încheiere conform dispozițiilor art. 6 alin. (11) din LRC.

(3) În situația în care urmează ca fuziunea să își producă efectele la o altă dată decât data înregistrării în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv, hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii se va depune spre menționare în registrul comerțului și spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în 15 zile de la adoptarea hotărârii. Etapa a II-a se va executa la data la care fuziunea produce efecte.

(4) În baza încheierii prin care judecătorul-delegat a dispus înregistrarea fuziunii, radierea înmatriculării societăților care își încetează existența, precum și orice alte modificări, ORCT unde sunt înmatriculate societatea absorbantă, respectiv societățile care își încetează existența vor efectua înregistrările corespunzătoare, aplicându-se în mod corespunzător dispozițiile art. 120-122.

(5) ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă va notifica de îndată, pe cheltuiala societății, realizarea fuziunii autorităților similare din statele membre în care sunt înmatriculate societățile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.

(6) În situația în care una dintre societățile participante la fuziune și care își încetează existența este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunț privind radierea societății din registrul comerțului din România ca urmare a fuziunii, anunț ce va cuprinde informațiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societății, numărul, data și locul radierii, data și numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social și obiectul principal de activitate ale societății. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informațiile care vor fi cuprinse în anunțul ce urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Art. 165. -

(1) În situația în care societatea absorbantă este persoană juridică guvernată de legislația altui stat membru, înscrierea mențiunii de fuziune în registrul comerțului se efectuează după cum urmează:

a) în prima etapă, societățile participante la fuziune, persoane juridice române, vor depune "Cererea de depunere și menționare acte", însoțită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde sunt înmatriculate, în vederea vizării proiectului de către judecătorul-delegat și publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și dovada achitării taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Cererea de numire a expertului/experților se depune fie odată cu cererea de depunere/menționare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale.

În situația în care societățile participante la fuziune decid renunțarea la examinarea proiectului de fuziune și la întocmirea raportului experților, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunțare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia.

Dacă societatea absorbantă deține 90% sau mai mult din capitalul social al societății/societăților absorbite, dar nu totalitatea acestuia, societatea participantă la fuziune, persoană juridică română, nu are obligația de a solicita efectuarea raportului experților, cu excepția cazului în care legislația statului membru a cărui naționalitate o deține societatea absorbantă prevede această obligație;

b) în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea atașate următoarele documente:

- dovada depunerii și publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;

- dovada numirii experților în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaților/acționarilor de renunțare la examinare și întocmirea raportului de către experți, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;

- hotărârile adunărilor generale ale societății/societăților participante la fuziune, în original;

- dovada eliberată de autoritatea competentă că societatea persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România nu deține în proprietate terenuri pe teritoriul României, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. Această dovadă va fi solicitată până la data de 1 ianuarie 2012, respectiv 2014, în cazul terenurilor agricole.

(2) În baza încheierii judecătorului-delegat prin care se constată îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege și care va fi comunicată societății, ORCT va emite un certificat care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege pentru societatea persoană juridică română, care va fi comunicat solicitantului, pe cheltuiala acestuia.

(3) Dacă societatea absorbantă deține 90% sau mai mult din capitalul social al societății/societăților absorbite, dar nu totalitatea acestuia, pronunțarea încheierii judecătorului-delegat, emiterea în temeiul acesteia și comunicarea certificatului sau a altui document similar care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege de către societatea persoană juridică română nu sunt necesare decât dacă legislația statului membru a cărui naționalitate o deține societatea absorbantă prevede această obligație.

(4) ORCT unde sunt înmatriculate societățile absorbite persoane juridice române radiază din registrul comerțului aceste societăți, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naționalitate o deține societatea absorbantă.

(5) În situația în care una dintre societățile participante la fuziune și care își încetează existența este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunț privind radierea societății din registrul comerțului din România ca urmare a fuziunii, anunț ce va cuprinde informațiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societății, numărul, data și locul radierii, data și numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social și obiectul principal de activitate ale societății. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informațiile care vor fi cuprinse în anunțul ce urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Art. 166. -

(1) În situația în care societatea nou-înființată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea mențiunii de fuziune în registrul comerțului se efectuează după cum urmează:

a) în prima etapă se depune "Cererea de depunere și menționare acte", însoțită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde este înmatriculată societatea persoană juridică română, în vederea vizării proiectului de către judecătoruldelegat și publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și dovada achitării taxelor legale și timbrul judiciar, în original. Proiectul comun de fuziune va cuprinde cel puțin elementele prevăzute la art. 2515 alin. (1) din LSC și va fi însoțit de proiectul actului constitutiv al societății ce urmează a fi înființată, potrivit dispozițiilor art. 2515 alin. (2) din LSC.

Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului-delegat sau cererii părților. În cazul în care proiectul comun de fuziune se publică în extras, acesta trebuie să cuprindă cel puțin mențiunile prevăzute la art. 2516 alin. (3) din LSC. În situația în care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune și acesta, în original, spre a fi vizat de judecătorul-delegat.

Cererea de numire a expertului/experților se depune fie odată cu cererea de depunere/menționare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale.

În situația în care societățile participante la fuziune decid renunțarea la examinarea proiectului de fuziune și la întocmirea raportului experților, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunțare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;

b) în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea atașate următoarele documente:

- dovada depunerii și publicării proiectului comun de fuziune, pentru societățile persoane juridice române sau societățile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăților străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;

- dovada numirii experților în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaților/ acționarilor de renunțare la examinare și întocmire a raportului de către experți, pentru societățile persoane juridice române sau societățile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăților străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;

- hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societățile participante la fuziune, în original și în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată și având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;

- hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziției sau, după caz, dovada plății datoriilor, dovada constituirii garanțiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul și în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată și având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;

- actul constitutiv al societății rezultate în urma fuziunii, în original;

- certificatul sau alte documente similare emise de autoritățile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administrația centrală sau sediul principal celelalte societăți participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege, în original și în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată și având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu poate depăși 6 luni de la emitere;

- situația financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;

- certificatele de înregistrare ale societăților care își încetează existența, persoane juridice române sau societăți europene cu sediul în România, și, după caz, anexa/anexele la acestea, în original;

- dovada verificării disponibilității și rezervării firmei/emblemei, în original, și, după caz, acordul pentru utilizarea denumirii prevăzut în art. 39 din LRC, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;

- dovada sediului social al societății rezultate din fuziune, conform art. 69 alin. (1) lit. b);

- declarațiile pe propria răspundere date de către fondatori, administratori/membrii consiliului de administrație, respectiv membrii consiliului de supraveghere și, dacă este cazul, de directori, membrii directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice, din care să rezulte că îndeplinesc condițiile prevăzute de lege pentru deținerea acestor calități, în original;

- specimenele de semnătură ale reprezentanților legali ai societății rezultate din fuziune, în original;

- informațiile din cazierul fiscal al asociaților, acționarilor și reprezentanților legali desemnați care se obțin de ORCT conform procedurii comune în original. Pentru persoanele fizice și reprezentanții persoanelor juridice străine care nu sunt înregistrate fiscal în România se va depune declarația pe propria răspundere, în formă autentică, din care să rezulte că nu au datorii fiscale, în original;

- declarația-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, în original;

- dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;

- acordul privind modalitățile de implicare a angajaților în cadrul societății sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute și de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea și consultarea angajaților sau a dispozițiilor de referință ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societății europene, ale art. 3, 4 și 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor, dispozițiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 și ale art. 25110 din LSC, dacă societatea nou constituită este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;

- dovada achitării taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) Înregistrarea fuziunii, înmatricularea societății nouînființate, precum și radierea societăților care își încetează existența, persoane juridice române, se solicită prin aceeași cerere și sunt autorizate printr-o singură încheiere conform dispozițiilor art. 6 alin. (11) din LRC.

(3) În baza încheierii prin care judecătorul-delegat a dispus înregistrarea fuziunii, înmatricularea persoanei juridice și radierea înmatriculării societății care își încetează existența, ORCT unde este înmatriculată societatea care își încetează existența, precum și ORCT de la sediul societății nou-înființate vor efectua înregistrările corespunzătoare, aplicându-se în mod corespunzător dispozițiile art. 120-122.

(4) ORCT unde este înmatriculată societatea nou-înființată va notifica, de îndată, pe cheltuiala societății, realizarea fuziunii autorităților similare din statele membre în care sunt înmatriculate societățile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.

(5) În situația în care una dintre societățile participante la fuziune și care își încetează existența este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunț privind radierea societății din registrul comerțului din România ca urmare a fuziunii, anunț ce va cuprinde informațiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societății, numărul, data și locul radierii, data și numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social și obiectul principal de activitate ale societății. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informațiile care vor fi cuprinse în anunțul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

(6) Dacă societatea nou-înființată este o societate europeană, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității înmatriculării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ONRC va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunț privind înmatricularea societății rezultate din fuziune, anunț ce va cuprinde informațiile prevăzute la art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societății, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, data înmatriculării, numărul și data Monitorului Oficial al României în care a fost publicată încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a societății, sediul social și obiectul principal de activitate ale societății. În acest scop, ORCT unde este înmatriculată societatea europeană va transmite, în termen de 48 ore de la efectuarea înregistrării, informațiile care vor fi cuprinse în anunțul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Art. 167. -

(1) În situația în care societatea nou-înființată este persoană juridică guvernată de legislația altui stat membru, înscrierea mențiunii de fuziune în registrul comerțului se efectuează după cum urmează:

a) în prima etapă, societățile participante la fuziune, persoane juridice române, vor depune proiectul comun de fuziune la ORCT unde sunt înmatriculate, în vederea vizării proiectului de către judecătorul-delegat și publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și dovada achitării taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Cererea de numire a expertului/experților se depune fie odată cu cererea de depunere/menționare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale.

În situația în care societățile participante la fuziune decid renunțarea la examinarea proiectului de fuziune și la întocmirea raportului experților, se va depune hotărârea adunărilor generale de renunțare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;

b) În cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea atașate următoarele documente:

- dovada depunerii și publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;

- dovada numirii experților în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaților/ acționarilor de renunțare la examinare și întocmirea raportului de către experți, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;

- hotărârile adunărilor generale ale societăților participante la fuziune, persoane juridice române, în original;

- dovada eliberată de autoritatea competentă că societatea persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România nu deține în proprietate terenuri pe teritoriul României, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. Această dovadă va fi solicitată până la data de 1 ianuarie 2012, respectiv 2014, în cazul terenurilor agricole.

(2) În baza încheierii judecătorului-delegat prin care se constată îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege și care va fi comunicată societății, ORCT va emite un certificat care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege pentru societatea persoană juridică română, care va fi comunicat solicitantului, pe cheltuiala acestuia.

(3) ORCT unde sunt înmatriculate societățile participante la fuziune care își încetează existența, persoane juridice române, radiază aceste societăți din registrul comerțului, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naționalitate o deține societatea nou-înființată.

(4) În situația în care una dintre societățile participante la fuziune și care își încetează existența este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunț privind radierea societății din registrul comerțului din România ca urmare a fuziunii, anunț ce va cuprinde informațiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societății, numărul, data și locul radierii, data și numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social și obiectul principal de activitate ale societății. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informațiile care vor fi cuprinse în anunțul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Art. 168. -

În situația în care societatea absorbantă sau nouînființată este societate europeană, se va verifica îndeplinirea cerințelor prevăzute de Regulamentul CE nr. 2.145/2001 al Consiliului privind statutul societății europene, dispozițiile cap. II secțiunea a 2-a și secțiunea a 3-a subsecțiunea 3 aplicându-se în mod corespunzător.

CAPITOLUL IV Radierea înregistrărilor din registrul comerțului

Art. 169. -

Radierea din registrul comerțului poate consta în radierea înmatriculării sau în radierea unor mențiuni.

Art. 170. -

(1) Radierea din registrul comerțului a înmatriculării unei persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale și familiale se efectuează la cererea persoanei interesate ori din oficiu, în baza rezoluției directorului ORCT prin care se constată încetarea activității și se dispune radierea înmatriculării persoanei fizice autorizate, întreprinderii individuale sau familiale, ori, după caz, în baza unei hotărâri judecătorești irevocabile.

(2) Pentru persoanele fizice autorizate sau întreprinderile individuale, cererea de radiere va avea atașate următoarele înscrisuri:

a) în cazul radierii la cerere a persoanei fizice autorizate sau a întreprinzătorului titular al întreprinderii individuale, certificatul de înregistrare în original, certificatele constatatoare emise în baza declarației-tip pe propria răspundere și dovada achitării taxelor legale;

b) în cazul radierii la cerere a întreprinderii familiale, documentele prevăzute la lit. a), precum și actul adițional la acordul de constituire, din care să rezulte că mai mult de jumătate dintre membrii întreprinderii cer încetarea acesteia, ori documentele din care să rezulte că mai mult de jumătate dintre membrii întreprinderii se retrag din întreprindere, după caz;

c) în cazul decesului persoanei fizice autorizate sau al întreprinzătorului titular al întreprinderii individuale ori a mai mult de jumătate din membrii întreprinderii familiale, certificatul/certificatele de deces în copie certificată de parte, precum și documentele prevăzute la lit. a).

(3) Dispozițiile art. 72 alin. (6) și (7) se aplică în mod corespunzător.

Art. 171. -

(1) Cererea de radiere a unei persoane juridice, formulată de lichidator sau de persoana interesată, în situațiile în care legea îi conferă acest drept, va fi însoțită, după caz, de următoarele înscrisuri:

a) certificatul de înregistrare, după caz, în original;

b) anexele la certificatul de înregistrare și certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declarațiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, după caz, în original;

c) hotărârea judecătorească irevocabilă de închidere a procedurii falimentului și de dispunere a radierii, dacă este cazul;

d) hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziției, dacă este cazul, în copie legalizată;

e) situația financiară de lichidare și repartizare a activelor, aprobată de asociați/membri, în original, precum și dovada publicării acesteia în condițiile legii;

f) alte înscrisuri prevăzute prin legi speciale;

g) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) Dacă înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) și b) au fost pierdute, solicitantul va depune dovada publicării unui anunț într-o publicație locală, în original.

Art. 172. -

(1) Radierea unei societăți în nume colectiv, în comandită simplă, cu răspundere limitată sau a unui grup de interes economic, ca urmare a dizolvării și lichidării simultane prin acordul unanim al asociaților cu privire la modul de lichidare și stingere a pasivului social, se poate efectua numai după trecerea a 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaților în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2) La cererea de radiere se atașează următoarele înscrisuri:

a) hotărârea adunării generale a asociaților/membrilor prin care s-a hotărât dizolvarea și modul de lichidare și, dacă este cazul, stabilirea modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați/membri, în original;

b) dovada publicării hotărârii adunării generale a asociaților/membrilor prevăzute la lit. a);

c) hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziției, dacă este cazul, în copie legalizată;

d) situația financiară de lichidare aprobată de asociați/membri, în original, și dovada publicării acesteia în condițiile legii, dacă este cazul;

e) certificatul de înregistrare și anexele la acesta sau certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declarațiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, în original, ori dovada prevăzută la art. 171 alin. (2);

f) dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 173. -

Radierea din registrul comerțului a înmatriculării unei persoane juridice dizolvate în conformitate cu prevederile art. 31 din Legea nr. 359/2004, cu modificările și completările ulterioare, ori ale art. 237 din LSC și pentru care nu s-a numit sau nu s-a solicitat desemnarea unui lichidator în termenele legale, se efectuează prin încheiere a judecătorului-delegat, pronunțată la cererea ONRC, cu citarea părților, conform dreptului comun.

Art. 174. -

Radierea din registrul comerțului a înmatriculării persoanelor juridice ca urmare a schimbării sediului în alt județ, a transferării sediului în alt stat membru al Uniunii Europene ori ca urmare a fuziunii/divizării se efectuează potrivit dispozițiilor speciale din cap. III secțiunea a 2-a subsecțiunile 3 și 9.

Art. 175. -

Cererea de radiere a înmatriculării unei regii autonome va avea atașate certificatul de înregistrare, în original, și extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul privind desființarea respectivei regii autonome.

Art. 176. -

Cererea de radiere a înmatriculării unui institut național de cercetare-dezvoltare constituit ca instituție publică și înmatriculat în registrul comerțului va avea atașate certificatul de înregistrare, în original, și extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul privind desființarea acestuia sau actul prin care s-a decis încetarea desfășurării activității economice, în copie certificată de parte.

Art. 177. -

(1) Sucursalele sau alte sedii secundare asimilate acestora, înființate de o persoană juridică română radiată, se radiază din oficiu din registrul comerțului în care sunt înregistrate, pe baza notificării adresate de ORCT în raza căruia își avea sediul persoana juridică radiată către ORCT în raza cărora se află sucursalele sau sediile secundare respective.

(2) Notificarea se transmite electronic și va avea atașate următoarele:

a) încheierea judecătorului-delegat, în copie certificată;

b) un extras de registru conținând data radierii.

(3) Înregistrarea mențiunii de radiere a sucursalelor sau a altor sedii secundare asimilate acestora se notifică pe cale electronică ORCT de la sediul persoanei juridice radiate, iar notificarea se arhivează în dosarul persoanei juridice.

Art. 178. -

(1) Sucursalele persoanelor juridice cu sediul principal al comerțului în străinătate care au fost radiate sau alte sedii secundare asimilate sucursalelor acestora se radiază din oficiu din registrul comerțului în baza notificării organului competent de la sediul persoanei juridice, la care se atașează înscrisurile doveditoare ale radierii persoanei juridice.

(2) Sucursalele persoanelor juridice cu sediul principal al comerțului în străinătate care au fost radiate sau alte sedii secundare asimilate sucursalelor acestora pot fi radiate și la cererea oricărei persoane interesate. În acest caz, la cererea de radiere se atașează înscrisurile doveditoare ale radierii persoanei juridice, dovada achitării taxelor legale și timbre judiciare de valoare corespunzătoare.

Art. 179. -

(1) La cererea de radiere a înregistrării sucursalelor sau altor sedii secundare asimilate acestora înființate de persoanele juridice rezidente sau nerezidente, conform hotărârilor organelor competente ale acestora, se atașează următoarele înscrisuri:

a) hotărârea organului competent, în original; dacă persoana juridică este nerezidentă, se va depune și traducerea efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public, în original;

b) certificatul de înregistrare a sucursalei sau sediului secundar asimilat acesteia și anexele la certificat, în original;

c) împuternicirea specială sau avocațială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalitățile legale, în original;

d) dovada actului administrativ emis ca o condiție prealabilă radierii, dacă emiterea unui astfel de act administrativ este prevăzută de lege, în copie certificată de parte.

(2) La cererea de radiere a înregistrării sucursalelor sau altor sedii secundare asimilate sucursalelor înființate de regiile autonome se atașează înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. b) d) și hotărârea organului competent potrivit regulamentului de organizare și funcționare, avizată/aprobată, după caz, de autoritatea stabilită prin actul organic.

(3) Înregistrarea mențiunii de radiere a sucursalelor sau a altor sedii secundare asimilate sucursalelor se notifică pe cale electronică ORCT de la sediul persoanei juridice care le-a înființat, împreună cu încheierea judecătorului-delegat, în copie certificată, și cu un extras de registru conținând data radierii, în vederea radierii din oficiu a mențiunii privind existența sucursalei.

Art. 180. -

Încheierea de radiere pronunțată de judecătoruldelegat în cazurile prevăzute la art. 171 - 179 se comunică și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ori în alt loc, prin grija ORCT, conform dispozițiilor legale, pe cheltuiala titularului cererii de radiere.

Art. 181. -

(1) Radierea unei înmatriculări sau mențiuni din registrul comerțului dispusă de instanțele judecătorești, în conformitate cu dispozițiile art. 25 din LRC, se efectuează din oficiu, în baza hotărârii judecătorești irevocabile comunicate de instanța judecătorească.

(2) Orice persoană interesată poate solicita efectuarea mențiunii de radiere, în acest caz la cererea de înregistrare urmând a se atașa hotărârea judecătorească irevocabilă, în copie legalizată, dovada achitării taxelor legale și timbrul judiciar de valoare corespunzătoare.

(3) Hotărârea judecătorescă irevocabilă se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin grija ORCT, pe cheltuiala părții care a introdus cererea.

Art. 182. -

(1) Anunțul privind radierea unei societăți europene/societăți cooperative europene/GEIE se transmite Oficiului pentru Publicații Oficiale al Comunităților Europene de către ONRC, pe baza comunicării ORCT și pe cheltuiala solicitantului, în vederea publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

(2) Anunțul va fi transmis în termen de o lună de la publicarea radierii societății europene/societății cooperative europene/GEIE din registrul comerțului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a sau Partea a VII-a, după caz, și va cuprinde: denumirea, numărul, data și locul radierii, sediul social și domeniul de activitate ale societății europene/societății cooperative europene, precum și data și numărul Monitorului Oficial al României în care s-a efectuat publicarea.

CAPITOLUL V Depunerea și menționarea de acte

Art. 183. -

(1) În registrul comerțului se înregistrează orice acte sau fapte de comerț prevăzute de lege, precum și modificările referitoare la acestea și ale mențiunilor înregistrate, în scopul asigurării opozabilității acestora și efectuării formalităților de publicitate, conform legii.

(2) Modul de efectuare și de evidențiere a acestor înregistrări este distinct de acela în care se înregistrează și se evidențiază modificările actului constitutiv.

(3) Pentru înregistrarea actelor și faptelor prevăzute la alin. (1), solicitantul completează formularul-tip "Cerere de depunere și menționare acte", la care atașează înscrisurile doveditoare ale actelor și faptelor de menționat, precum și dovada achitării taxelor legale și a timbrelor de valoare corespunzătoare, în original.

Art. 184. - Jurisprudență (1)

(1) Persoanele juridice înmatriculate în registrul comerțului sau, după caz, persoanele interesate au obligația de a depune la ORCT, pentru menționare în registrul comerțului:

a) prospectul de emisiune de acțiuni, pentru constituirea prin subscripție publică a societăților comerciale pe acțiuni, inclusiv în vederea autorizării publicării acestuia de către judecătoruldelegat, precum și orice modificare a acestuia;

b) prospectul de emisiune de acțiuni pentru majorarea prin subscripție publică a capitalului social al societăților comerciale pe acțiuni, inclusiv în vederea autorizării publicării acestuia de către judecătorul-delegat, precum și orice modificare a acestuia;

c) hotărârea/decizia organului de conducere, în cazul în care menționarea în registrul comerțului și publicarea sunt obligatorii, potrivit legii; Jurisprudență (1)

d) dovada privind prelungirea termenului de deținere cu titlu legal a spațiului în care sunt/este stabilite/stabilit sediul social și/sau sediul secundar;

e) situațiile finale de lichidare și repartizare și, după caz, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, dacă unul sau mai mulți dintre aceștia sunt numiți lichidatori;

f) actele privind operațiuni asupra fondului de comerț;

g) registrele și actele persoanei juridice radiate, dacă nu mai există asociați/acționari/membri sau aceștia refuză deținerea;

h) hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor privind dobândirea de către societate a unui bun de la un fondator sau acționar, atunci când menționarea este obligatorie, potrivit LSC;

i) recursul împotriva încheierii judecătorului-delegat și, după caz, plângerea împotriva rezoluției directorul ORCT;

j) opoziția formulată împotriva hotărârii adunării generale a asociaților/acționarilor, precum și opoziția formulată împotriva altor acte prevăzute în mod expres de lege;

k) proiectul de fuziune sau de divizare;

l) specimenul de semnătură;

m) cererea de radiere formulată de persoana care se consideră prejudiciată prin înregistrarea unor mențiuni în registrul comerțului;

n) orice alte înscrisuri pentru care legea prevede obligația menționării în registrul comerțului.

(2) Persoanele interesate să depună spre menționare în registrul comerțului înscrisuri în privința cărora legea nu prevede obligativitatea efectuării publicității lor vor completa în acest sens cererea-tip și vor anexa înscrisurile respective, precum și dovada achitării taxelor corespunzătoare.

(3) În cazurile prevăzute la alin. (1) lit. i), recursul împotriva încheierii judecătorului-delegat ori, după caz, plângerea împotriva rezoluției directorul ORCT se înaintează în termenul legal instanței competente, în original, la care se atașează în copie certificată de ORCT toate documentele care au stat la baza pronunțării încheierii sau a rezoluției, după caz.

Art. 185. -

(1) Pentru depunerea și menționarea în registrul comerțului a situațiilor financiare anuale, în cazurile prevăzute de lege, solicitantul completează formularul "Cerere de depunere situații financiare anuale", la care anexează, în format hârtie:

a) situația financiară anuală și anexele la aceasta sau declarația pe propria răspundere, în copie certificată;

b) procesul-verbal al adunării generale în care au fost aprobate situațiile financiare, în copie certificată;

c) raportul administratorilor/membrilor directoratului, în copie certificată;

d) raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari, pentru persoanele juridice în privința cărora legea impune obligativitatea desemnării acestor organe, în copie certificată;

e) dovada achitării taxelor legale, în original.

(2) Cererea însoțită de înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) se depune în termen de 15 zile de la data adunării generale în care au fost aprobate situațiile financiare.

(3) Înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) se depun și în formă electronică.

(4) Dacă cererea este depusă de către o societate comercială a cărei cifră de afaceri depășește 10 milioane lei, aceasta va fi însoțită și de dovada achitării taxei pentru publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a unui anunț prin care se confirmă depunerea actelor prevăzute la alin. (1).

CAPITOLUL VI Înregistrările din oficiu

Art. 186. -

(1) Înregistrările din oficiu se efectuează fără plata vreunei taxe, în baza rezoluției directorului ORCT sau a dispoziției judecătorului-delegat ori a instanței judecătorești, după caz.

(2) În aceste cazuri, se completează formularul "Înregistrări din oficiu", la care se anexează actele supuse înregistrării din oficiu, după prealabila lor verificare de către persoanul ORCT anume desemnat în acest scop.

Art. 187. - Doctrină C.H. Beck (1)

Sunt supuse înregistrării din oficiu:

a) hotărârile judecătorești irevocabile, comunicate de către instanță, prin care s-a dispus:

- punerea sub interdicție a comerciantului și, respectiv, ridicarea interdicției;

- instituirea/ridicarea curatelei comerciantului;

- declararea nulității persoanei juridice înregistrate în registrul comerțului și numirea lichidatorului/lichidatorilor;

- dizolvarea persoanelor juridice;

- înregistrarea de mențiuni privind procedura insolvenței;

b) hotărârile judecătorești definitive prin care s-a dispus condamnarea comerciantului, administratorului, membrilor consiliului de administrație, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor/auditorilor, lichidatorilor, directorilor cărora li s-au dat puteri de reprezentare a persoanei juridice sau a reprezentanților persoanei juridice, având calitățile anterior enumerate, pentru:

- fapte penale care îi fac nedemni sau incompatibili să exercite această activitate;

- fapte care constituie activități comerciale ilicite;

- declarații inexacte, făcute cu rea-credință, în baza cărora s-a operat o înmatriculare ori s-a făcut o mențiune în registrul comerțului;

- fapte penale prevăzute de legi speciale, în cazul în care prin acele legi s-a dispus înregistrarea hotărârilor în registrul comerțului;

c) încheierile prin care judecătorul-delegat dispune efectuarea de înregistrări în registrele comerțului ținute de alt ORCT decât acela în cadrul căruia este delegat, precum și încheierile prin care judecătorul-delegat a constatat dizolvarea ori a dispus radierea unor persoane juridice, în condițiile legii;

d) actele și măsurile dispuse conform art. 4795-47914 din Codul de procedură penală;

e) orice acte și fapte privind modificarea înregistrărilor efectuate în registrul comerțului, pentru care dispoziții legale sau prezentele norme metodologice nu prevăd înregistrare la cerere.

Art. 188. -

(1) Înregistrarea din oficiu a hotărârilor judecătorești se efectuează numai după stabilirea fără echivoc a identității dintre persoana înmatriculată sau ale cărei date sunt menționate în registrul comerțului și aceea la care se referă hotărârea judecătorească.

(2) Dacă există echivoc asupra identității dintre persoanele prevăzute la alin. (1), iar prin hotărârea pronunțată în urma unei judecăți la care a participat și ONRC s-a dispus efectuarea înregistrării, ORCT, în numele ONRC, sesizează instanța care a pronunțat hotărârea cu cerere de îndreptare a erorii materiale în acest sens. Înregistrarea mențiunii se efectuează după primirea hotărârii prin care instanța civilă sesizată a soluționat irevocabil cererea ori a hotărârii prin care instanța penală a soluționat definitiv cererea, după caz.

(3) Dacă ONRC nu a fost parte în proces, ORCT comunică instanței motivul pentru care nu poate efectua înregistrarea.

(4) În situația în care prin hotărârea judecătorească irevocabilă sau definitivă, după caz, nu se dispune și înregistrarea mențiunilor, înregistrările vor fi efectuate în baza încheierii judecătorului-delegat.

(5) În situația în care hotărârea judecătorească comunicată nu este, după caz, irevocabilă sau definitivă, aceasta se menționează în registrul comerțului, urmând ca înregistrarea mențiunilor dispuse să se efectueze după ce devine irevocabilă, respectiv rămâne definitivă, în baza comunicării instanței.

CAPITOLUL VII Înregistrarea în registrul comerțului a actelor și/sau mențiunilor
implicate de procedura insolvenței

Art. 189. -

(1) În registrul comerțului se menționează:

a) raportul administratorului judiciar sau, după caz, al lichidatorului asupra cauzelor și împrejurărilor care au dus la apariția insolvenței debitorului;

b) notificarea administratorului judiciar privind deschiderea procedurii insolvenței;

c) copia planului de reorganizare propus;

d) notificarea lichidatorului privind intrarea în faliment în procedura generală a insolvenței;

e) notificarea lichidatorului privind intrarea în faliment în procedura simplificată a insolvenței;

f) hotărârile judecătorești pronunțate în procedura insolvenței, care se comunică ORCT;

g) alte acte emise de instanțele judecătorești, de judecătorulsindic, de administratorul judiciar și de lichidator, în condițiile legii.

(2) Menționarea raportului administratorului judiciar sau, după caz, al lichidatorului asupra cauzelor și împrejurărilor care au dus la apariția insolvenței debitorului se efectuează în baza cererii formulate de debitor, administratorul judiciar, un creditor sau de un împuternicit al acestora, după caz, la care se atașează dovada achitării taxelor legale, raportul fiind certificat de aceștia pentru identitate cu exemplarul depus la grefa instanței, în baza încheierii judecătorului-delegat.

(3) Menționarea copiei planului de reorganizare propus se efectuează în baza cererii formulate de debitor, administratorul judiciar, un creditor sau de un împuternicit al acestora, după caz, la care se atașează dovada achitării taxelor legale, planul fiind certificat de către persoana care l-a propus pentru identitate cu exemplarul depus la grefa instanței, în baza încheierii judecătorului-delegat.

(4) Menționarea în registrul comerțului a notificărilor întocmite de administratorul/lichidatorul judiciar, în condițiile legii, prin care se comunică deschiderea procedurii de insolvență sau de faliment, după caz, se efectuează din oficiu, în baza încheierii judecătorului-delegat, în termen de 15 zile de la primirea acesteia.

(5) Menționarea în registrul comerțului a hotărârilor judecătorești pronunțate în procedura insolvenței, comunicate de către instanțele judecătorești, se efectuează din oficiu, în termen de 15 zile de la primirea acestora.

Art. 190. -

(1) În registrul comerțului, în baza actelor menționate, se înregistrează următoarele mențiuni:

a) deschiderea procedurii de insolvență;

b) intrarea în faliment;

c) ridicarea dreptului debitorului de a-și conduce comerțul, iar în cazul debitorului persoană juridică, ridicarea dreptului de administrare și dizolvarea acestuia;

d) desemnarea administratorului judiciar și a lichidatorului judiciar, după caz;

e) desemnarea administratorului special;

f) înlocuirea administratorului/lichidatorului judiciar;

g) închiderea procedurii insolvenței;

h) radierea debitorului;

i) modificarea actelor constitutive ale debitorului persoană juridică la solicitarea administratorului judiciar, pe cheltuiala debitorului, pe baza hotărârii judecătorești irevocabile de confirmare a planului de reorganizare;

j) alte mențiuni care se efectuează la debitori înregistrați în registrul comerțului asupra cărora este incidentă procedura insolvenței.

(2) Înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor efectuate în baza hotărârilor irevocabile comunicate de către instanțele judecătorești se efectuează din oficiu, în termen de 15 zile de la primirea acestora.

(3) Înregistrarea mențiunilor referitoare la modificarea actelor constitutive ale persoanelor juridice care sunt supuse procedurii insolvenței se realizează conform procedurii specifice fiecărei modificări. Cererea va fi însoțită de hotărârea judecătorească irevocabilă de confirmare a planului de reorganizare și de o copie certificată a acestui plan și de dovada achitării taxelor legale și a timbrului judiciar de valoare corespunzătoare.

(4) Înregistrarea mențiunii privind desemnarea administratorului special se efectuează conform dispozițiilor art. 161 și 162, care se aplică în mod corespunzător.

(5) Administratorul judiciar desemnat se înregistrează concomitent cu înregistrarea mențiunilor privind indicarea puterilor acestuia și, corespunzător, a administratorilor/ directorilor persoanei juridice.

(6) Lichidatorul desemnat se înregistrează concomitent cu înregistrarea mențiunilor privind încetarea mandatului administratorilor statutari, administratorului judiciar, lichidatorilor numiți conform altor proceduri și oricărui altui conducător, după caz, indiferent de actul prin care au fost desemnați, cu excepția administratorului special, dacă a fost numit.

(7) Odată cu închiderea procedurii insolvenței se efectuează și mențiunile privind încetarea mandatului administratorului judiciar sau al lichidatorului ori, după caz, reluarea dreptului de administrare al debitorului.

(8) În cazul întreprinderii familiale mențiunile se efectuează cu privire la reprezentant sau membrul față de care se aplică procedura insolvenței, după caz.

Art. 191. -

(1) Deschiderea și închiderea procedurii insolvenței persoanei juridice se înregistrează și în registrul comerțului în care este înregistrată sucursala sau alt sediu secundar asimilat acesteia, din oficiu.

(2) Sucursala sau alt sediu secundar asimilat acesteia se radiază din oficiu sau la cerere, în baza hotărârii judecătorești irevocabile prin care s-a dispus radierea debitorului. Dacă radierea se efectuează la cerere, se va atașa și dovada achitării taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Art. 192. -

Toate mențiunile efectuate la debitori înregistrați în registrul comerțului asupra cărora este incidentă procedura insolvenței se efectuează cu indicarea emitentului, a instanței judecătorești care aplică procedura insolvenței, a numărului și datei actului de procedură și a numărului dosarului de la instanță.

Art. 193. -

Orice alte mențiuni care se efectuează la debitori înregistrați în registrul comerțului asupra cărora este incidentă procedura insolvenței se înregistrează în registrul comerțului cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor prezentei secțiuni.

CAPITOLUL VIII Procedura îndreptării erorilor materiale, a lămuririi înțelesului
dispozitivului încheierilor judecătorului-delegat, de completare a
acestor încheieri și de refacere a dosarului sau a înscrisurilor și
hotărârilor dispărute ori distruse din dosarul comercianților

Art. 194. - Jurisprudență (1)

Erorile sau omisiunile cu privire la datele înregistrate în registrul comerțului, precum și erorile materiale existente în încheierile judecătorului-delegat sau în rezoluțiile directorului ORCT se îndreaptă din oficiu sau la cerere.

Art. 195. -

(1) Îndreptarea erorilor cuprinse în încheierile judecătorului-delegat sau în rezoluțiile directorului ORCT se poate face la cerere sau din oficiu, fără plata de taxe.

(2) Cererea de îndreptare a erorilor materiale va avea atașate documentele doveditoare.

(3) În cazul în care judecătorul-delegat sau directorul ORCT dispune, persoana interesată va fi încunoștințată pentru a da lămuriri.

(4) În cazul îndreptărilor din oficiu, o copie a încheierii judecătorului-delegat, respectiv a rezoluției directorului ORCT va fi comunicată persoanei înregistrate în registrul comerțului.

Art. 196. -

(1) Îndreptarea erorilor din baza de date față de încheierea judecătorului-delegat sau, după caz, rezoluția directorului ORCT se efectuează din oficiu, fără plata de taxe.

(2) Îndreptarea erorilor se operează în baza unei note interne aprobate prin rezoluție de directorul ORCT. Jurisprudență (1)

Art. 197. - Doctrină C.H. Beck (1)

(1) În cazul constatării de erori materiale în cuprinsul cererilor de înregistrare ori al actelor depuse la ORCT, după efectuarea înregistrărilor dispuse de judecătorul-delegat, se va proceda după cum urmează:

a) ORCT înștiințează în scris comerciantul în vederea rectificării actului respectiv, indicând actul care trebuie rectificat, datele care vor fi rectificate și data până la care urmează a se efectua această operațiune, la cerere;

b) persoana interesată va solicita îndreptarea erorilor materiale, completând corespunzător formularul "Cerere de îndreptare a erorilor materiale", la care anexează actul rectificat și dovada plății taxelor legale, precum și timbrul judiciar de valoare corespunzătoare, în original.

(2) Dacă erorile au fost preluate și în certificatul de înregistrare și/sau în anexele la acesta, menționatele înscrisuri se anexează, în original, la cererea de îndreptare.

Art. 198. -

În cazul erorilor materiale constatate în cuprinsul certificatelor de înregistrare și/sau în anexele la acestea, în certificatele de înscriere de mențiuni, se procedează după cum urmează:

a) în cazul certificatelor de înregistrare și/sau al anexelor la acestea și al certificatelor de înscriere de mențiuni se va înștiința în scris comerciantul, în scopul depunerii acestora în original la ORCT;

b) rectificarea din oficiu se face din dispoziția directorului ORCT, înscrisă pe formularul "Înregistrări din oficiu", completat într-un singur exemplar de către personalul ORCT;

c) certificatul de înregistrare și/sau anexele sau, după caz, certificatul de înscriere de mențiuni depuse în original se anulează și se păstrează în dosarul comerciantului.

Art. 199. -

(1) Lămurirea dispozitivului încheierii judecătorului-delegat poate fi efectuată la cerere.

(2) Pentru soluționare, ORCT prezintă judecătorului-delegat cererea pe care acesta a soluționat-o prin respectiva încheiere și înscrisurile atașate acestei cereri.

Art. 200. -

(1) Completarea dispozitivului încheierii judecătorului-delegat se poate solicita în termenul prevăzut de lege pentru exercitarea recursului împotriva acesteia.

(2) Dispozițiile art. 197 se aplică corespunzător.

(3) Cererea prevăzută la alin. (1) nu se timbrează și pentru soluționarea acesteia nu se percep taxe.

Art. 201. -

(1) Dispozițiile prezentului capitol se completează în mod corespunzător cu dispozițiile art. 281-2813 din Codul de procedură civilă.

(2) Pentru refacerea dosarului sau a înscrisurilor și hotărârilor dispărute ori distruse din dosarul comercianților se vor aplica, corespunzător, dispozițiile art. 583-585 din Codul de procedură civilă.

TITLUL III Eliberarea certificatelor constatatoare, a extraselor de registru, a
informațiilor din registrul comerțului computerizat, a copiilor
certificate ale înscrisurilor existente în dosarele persoanelor
înregistrate și a duplicatelor

Art. 202. -

(1) Oficiile registrului comerțului eliberează la cerere și pe cheltuiala persoanelor interesate:

a) certificate constatatoare din care rezultă că un anumit act este sau nu înregistrat în registrul comerțului;

b) certificate constatatoare din care rezultă dacă persoana înregistrată în registrul comerțului a fost supusă procedurii prevăzute de legea insolvenței într-o perioadă de 5 ani anteriori formulării cererii introductive;

c) certificate constatatoare ale drepturilor de proprietate asupra activelor distribuite asociaților ca urmare a lichidării societății în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată;

d) extrase de registru care atestă starea persoanei, respectiv funcționarea, suspendarea temporară a activității, reorganizarea, deschiderea procedurii insolvenței, dizolvarea, lichidarea, falimentul;

e) extrasul de registru prevăzut de Hotărârea Guvernului nr. 322/2008;

f) copii certificate de pe înregistrările efectuate în registru și de pe actele prezentate în acest scop, precum și de pe înscrisurile care atestă înregistrarea în registrul comerțului sau în baza cărora au fost efectuate înregistrări în registrul comerțului;

g) informații despre datele înregistrate în registrul comerțului, inclusiv istoricul înregistrărilor efectuate;

h) duplicate ale certificatelor de înregistrare, precum și ale certificatelor constatatoare care atestă înregistrarea declarațiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcționării;

i) copii certificte de pe actele publicate și informații din Buletinul procedurilor de insolvență.

(2) La cererea pentru eliberarea duplicatelor se atașează dovada publicării într-un ziar de largă circulație a anunțului referitor la pierderea înscrisurilor al căror duplicat se solicită.

(3) Cererile pentru eliberarea înscrisurilor prevăzute la alin. (1) se depun personal, se transmit prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire cu valoare declarată ori prin mijloace electronice la ORCT în a cărui rază teritorială își are sediul social persoana înregistrată. Cererile pentru eliberarea înscrisurilor prevăzute la alin. (1) lit. a), b), d), g) și i) pot fi depuse și la ONRC.

(4) Informațiile pot fi furnizate electronic și prin serviciile electronice ale ONRC, cum ar fi Recom On-line ori altele asemenea.

Art. 203. -

(1) Eliberarea înscrisurilor prevăzute la art. 202 alin. (1) se efectuează de către ORCT la care a fost depusă cererea respectivă, sub condiția prezentării dovezii achitării taxelor și, după caz, a tarifelor poștale corespunzătoare. Înscrisurile respective pot fi eliberate, conform opțiunii solicitantului, personal, pot fi transmise prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire cu valoare declarată ori prin poștă electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.

(2) În vederea respectării dispozițiilor legale referitoare la protecția persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date, în ceea ce privește informațiile despre asociații/acționarii, administratorii, directorii, membrii consiliului de supraveghere, membrii directoratului, cenzorii/auditorii, reprezentanții persoane fizice ai persoanelor juridice, având calitățile anterior menționate, înscrisurile eliberate solicitanților, inclusiv copiile certificate, vor conține numai numele, data și locul nașterii, cetățenia și statul de domiciliu ale acestor persoane.

(3) Înscrisurile prevăzute la art. 202 alin. (1) lit. a), d), f) și g) se eliberează instituțiilor și autorităților publice prevăzute în mod expres de lege, la cerere și fără plata de taxe și tarife.

Art. 204. - Doctrină C.H. Beck (1)

La cererea persoanelor juridice române participante la constituirea prin fuziune a unei societăți europene, respectiv a unei societăți cooperative europene sau în cazul transferului sediului unei societăți europene, respectiv al unei societăți cooperative europene din România în alt stat membru, ORCT, pe baza încheierii prin care judecătorul-delegat dispune în acest sens, eliberează un certificat care atestă încheierea actelor și îndeplinirea formalităților prealabile acestor operațiuni.

TITLUL IV Servicii de asistență

Art. 205. -

La cererea și pe cheltuiala solicitanților, ONRC, prin ORCT, acordă asistență de specialitate pentru efectuarea procedurilor necesare înregistrării în registrul comerțului a actelor constitutive sau modificatoare și pentru autorizarea funcționării.

Art. 206. -

Serviciile de asistență se acordă prin personal specializat din cadrul ORCT, anterior depunerii cererilor de înregistrare în registrul comerțului, după completarea de către solicitant a cererii de servicii și achitarea tarifelor aferente operațiunilor solicitate.

Art. 207. -

(1) Cererea de acordare de servicii de asistență se tehnoredactează în două exemplare și cuprinde următoarele:

a) numele, prenumele, adresa, datele de identitate, precum și calitatea solicitantului;

b) descrierea explicită a serviciilor solicitate;

c) modul de transmitere a actelor necesare în vederea prestării serviciilor;

d) termenul de prestare a serviciilor, cu precizarea că acesta curge din momentul depunerii actelor solicitate de personalul ORCT și a dovezii privind plata tarifelor corespunzătoare;

e) mențiunea că, în cazul renunțării la servicii, solicitantului i se vor restitui doar tarifele aferente operațiunilor neefectuate până la data renunțării;

f) mențiunea că orice modificare a cererii de acordare de servicii, după întocmirea actelor solicitate, se efectuează numai după achitarea tarifelor aferente serviciilor solicitate;

g) mențiunea referitoare la clasarea cererii de servicii, în termen de 30 de zile de la data înregistrării, dacă solicitantul nu a făcut dovada plății tarifelor legale ori nu a depus documentele necesare pentru soluționarea cererii;

h) semnătura solicitantului și a salariatului ORCT care preia solicitarea;

i) confirmarea beneficiarului, la eliberarea înscrisurilor redactate, din care rezultă că le-a citit și a constatat că acestea corespund cererii sale.

(2) După semnarea de către părți a cererii de servicii de asistență, aceasta se înregistrează și un exemplar se înmânează solicitantului împreună cu chitanța dovedind plata serviciilor solicitate.

(3) Tariful pentru prestarea serviciului de îndrumare prealabilă se achită o singură dată, indiferent de numărul operațiunilor/serviciilor solicitate prin aceeași cerere de servicii.

(4) Dispozițiile referitoare la tariful suplimentar pentru soluționarea cererii în regim de urgență, precum și cele referitoare la modalitatea de calcul în cazul efectuării mai multor operațiuni se aplică în mod corespunzător.

(5) În situațiile în care reglementările în vigoare prevăd reduceri sau scutiri de la plata tarifelor pentru serviciile de asistență, nota de calcul întocmită pentru serviciile prestate se completează cu mențiunea: "Scutit de la plata tarifelor stabilite prin prezenta notă de calcul, în conformitate cu prevederile ...". Nota de calcul se depune de comerciant împreună cu celelalte înscrisuri la registratura ORCT, în vederea aplicării, dacă va fi cazul, a dispozițiilor referitoare la restituirea taxelor și tarifelor de care a fost scutit.

Art. 208. -

Prevederile art. 206 și 207 se aplică corespunzător și cererilor primite și soluționate prin folosirea căilor de transmitere electronice, fiecare document având atașată, încorporată sau logic asociată o semnătură electronică extinsă.

TITLUL V Dispoziții tranzitorii și finale

Art. 209. -

(1) Directorul general al ONRC emite instrucțiuni obligatorii în aplicarea prezentelor norme metodologice.

(2) Instrucțiunile prevăzute la alin. (1) se afișează la sediile ORCT și se publică pe pagina de internet a ONRC.

Art. 210. -

În scopul favorizării unui mediu de afaceri transparent, sigur și predictibil, al asigurării celerității soluționării cererilor persoanelor supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului potrivit legii, ONRC poate publica ghiduri de informare cu privire la formalitățile necesare în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerțului și a celorlalte funcții ale sale.

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

;
se încarcă...