Parlamentul României

Legea nr. 36/2008 privind unele măsuri pentru privatizarea Societății Comerciale Automobile Craiova - S.A.

Modificări (...), Referințe (3), Referințe în jurisprudență

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 20 martie 2008

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată
sau autentifică-te
  •  

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

CAPITOLUL I Cadrul juridic al privatizării. Definiții

Art. 1. -

Prezenta lege stabilește cadrul juridic necesar finalizării privatizării Societății Comerciale "Automobile Craiova" - S.A., prin vânzarea de către Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a unui număr de 13.716.318 acțiuni, reprezentând 72,40316% din capitalul social al Societății Comerciale "Automobile Craiova" - S.A.

Art. 2. -

În sensul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos semnifică după cum urmează:

a) agent escrow - "Citibank România" - S.A. sau altă bancă de reputație internațională care operează pe teritoriul României;

b) " Automobile Craiova" - S.A. - Societatea Comercială "Automobile Craiova" - S.A., cu sediul în Craiova, str. Caracal nr. 113, județul Dolj, înregistrată la registrul comerțului cu nr. J16/722/1991, cod fiscal nr. 2299988;

c) A.V.A.S. - Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului, cu sediul în București, str. Cpt. av. Alex. Șerbănescu nr. 50, sectorul 1, cod fiscal nr. 11795573;

d) cont escrow - contul deschis de cumpărător la agentul escrow, în care cumpărătorul va depune prețul pentru acțiunile cumpărate de la A.V.A.S.;

e) contract de vânzare-cumpărare - contractul prin care A.V.A.S. vinde către cumpărător acțiunile emise de "Automobile Craiova" - S.A. prevăzute la art. 1;

f) cumpărător - "Ford Motor Company" sau un afiliat al acestuia, care devine parte la contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni conform contractului de vânzare-cumpărare prevăzut în anexa la prezenta lege;

g) " Daewoo România" - S.A. - Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A., cu sediul în Craiova, șos. Caracal km 3, județul Dolj, înregistrată la registrul comerțului cu nr. J16/3150/1994, cod fiscal nr. 6488696;

h) data finalizării - data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor prevăzute la art. 1 de la A.V.A.S. către cumpărător, în registrul depozitarului central al Bursei de Valori București, și, respectiv, a creditării contului A.V.A.S. cu suma reprezentând prețul acestor acțiuni;

i) " Mecatim" - S.A. - Societatea Comercială "Mecatim" - S.A., cu sediul în Timișoara, Calea Buziașului nr. 5, județul Timiș, înregistrată la registrul comerțului cu nr. J35/692/1991, cod fiscal nr. 2488022;

j) societate-țintă - oricare dintre societățile comerciale "Automobile Craiova" - S.A., "Daewoo România" - S.A. și "Mecatim" - S.A.;

k) societăți-țintă - societățile comerciale "Automobile Craiova" - S.A., "Daewoo România" - S.A. și "Mecatim" - S.A., luate împreună.

Art. 3. -

Se aprobă decizia Comisiei de privatizare a Societății Comerciale "Automobile Craiova" - S.A., constituită prin Hotărârea Guvernului nr. 37/2007 privind constituirea Comisiei de privatizare a Societății Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A., cu modificările ulterioare, de selectare a ofertei tehnice și financiare depuse de "Ford Motor Company" drept ofertă câștigătoare în cadrul procedurii competitive de selectare a cumpărătorului, prin negocieri pe bază de ofertă finală, îmbunătățită și irevocabilă, derulată conform prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 577/2002 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 4. - Jurisprudență

(1) Se aprobă contractul de vânzare-cumpărare încheiat între A.V.A.S., în calitate de vânzător, și "Ford Motor Company", în calitate de cumpărător, la data de 12 septembrie 2007, contract care are drept obiect vânzarea de către A.V.A.S., respectiv cumpărarea de către "Ford Motor Company" a unui număr de 13.716.318 acțiuni ale "Automobile Craiova" - S.A., reprezentând 72,40316% din capitalul social al acesteia.

(2) Contractul de vânzare-cumpărare menționat la alin. (1) este prevăzut în anexa*) la prezenta lege, care face parte integrantă din aceasta.

*) Anexa se publică ulterior în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 205 bis în afara abonamentului, care se poate achiziționa de la Centrul pentru vânzări și relații cu publicul al Regiei Autonome "Monitorul Oficial", București, șos. Panduri nr. 1.

Art. 5. -

Operațiunile de plată și încasare a prețului de cumpărare a acțiunilor se vor derula prin contul bancar în valută deschis de A.V.A.S. la o bancă agreată de părți, precum și prin contul escrow constituit în scopul finalizării tranzacției la aceeași bancă.

Art. 6. - Jurisprudență

(1) Ulterior semnării contractului de vânzarecumpărare, se autorizează A.V.A.S. ca, în temeiul unor acorduri cu acționarii minoritari ai "Automobile Craiova" - S.A., să recurgă la schimburi de acțiuni cu aceștia. În temeiul acestor acorduri, A.V.A.S. este autorizată să achiziționeze de la acești acționari minoritari acțiuni deținute în "Automobile Craiova" - S.A. și să ofere în schimb acțiuni deținute de A.V.A.S. la alte societăți comerciale.

(2) Acțiunile dobândite de A.V.A.S., conform alin. (1), vor fi înstrăinate cumpărătorului la același preț oferit pe acțiune în temeiul contractului de vânzare-cumpărare, cu instituirea obligației cumpărătorului de a gaja cel puțin 50% dintre acțiunile dobândite, în scopul garantării obligațiilor investiționale și de restructurare asumate, în condițiile prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare.

CAPITOLUL II Obligații postprivatizare ale cumpărătorului. Restructurarea Automobile Craiova" - S.A. și a societăților controlate. Măsuri de privatizare

Art. 7. - Jurisprudență

(1) Se autorizează A.V.A.S. să aprobe și să participe la procesul de restructurare a societăților comerciale "Automobile Craiova" - S.A., "Daewoo România" - S.A. și "Mecatim" - S.A., conform planului de restructurare prevăzut în contractul de vânzare-cumpărare, în temeiul următoarelor principii:

a) fuziunea societăților-țintă, prin absorbția de către "Daewoo România" - S.A. a societăților comerciale "Automobile Craiova" - S.A. și "Mecatim" - S.A.;

b) divizarea ulterioară a "Daewoo România" - S.A. și constituirea a două entități cu structuri ale acționariatului identice: o societate de producție de autoturisme - societatea principală - și o societate care nu are ca obiect și nu deține active necesare producției de autoturisme - societatea secundară;

c) schimbul acțiunilor pe care A.V.A.S. le deține în societatea principală cu acțiuni pe care cumpărătorul le deține în societatea secundară.

(2) În scopul aplicării măsurilor prevăzute la alin. (1), A.V.A.S. este autorizată să întreprindă toate măsurile necesare și să împuternicească reprezentanții săi în adunările generale ale societăților-țintă să decidă efectuarea formalităților procedurale și încheierea oricăror acte juridice necesare restructurării.

(3) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, A.V.A.S. este autorizată să preia în proprietate acțiuni deținute de cumpărător în societatea secundară, în schimbul cărora este autorizat să cesioneze toate acțiunile deținute de A.V.A.S. în societatea principală, fără plata vreunei sulte, conform contractului de vânzare-cumpărare.

Art. 8. -

(1) Prin derogare de la dispozițiile art. 27-30 din Legea nr. 137/2002, cu modificările și completările ulterioare, A.V.A.S. este autorizată să suporte în totalitate prejudiciile prevăzute la alin. (2) lit. a) - j), suferite de societățile-țintă sau de succesoarele acestora și rezultate din procesul de restructurare, cu respectarea limitelor și condițiilor prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare.

(2) În conformitate cu prevederile alin. (1), A.V.A.S. va suporta următoarele prejudicii suferite de oricare dintre societățile-țintă sau de succesoarele acestora:

a) prejudiciile suferite ca urmare a unor acte, fapte și operațiuni a căror cauză a existat la data finalizării și care nu au fost dezvăluite cumpărătorului sau care au fost dezvăluite într-un mod incorect, incomplet ori care induce în eroare;

b) prejudiciile rezultate din contaminarea istorică a mediului, conform termenilor și condițiilor prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare; A.V.A.S. este autorizată să acorde beneficiul garanției privind contaminarea istorică a mediului oricărui proprietar ulterior al activelor sau al activităților pentru care a fost acordată garanția respectivă, conform termenilor și condițiilor prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare, fără a depăși perioada prevăzută în favoarea cumpărătorului;

c) prejudiciile legate de implementarea tranzacției încheiate de "Daewoo România" - S.A. și "Daewoo Motors Company" la data de 15 noiembrie 2006, cu privire la răscumpărarea acțiunilor proprii;

d) prejudiciile legate de eventualele încălcări ale prevederilor Legii nr. 71/1994 privind acordarea unor facilități suplimentare față de Legea nr. 35/1991, republicată, pentru atragerea de investitori străini în industrie, în cazul "Daewoo România" - S.A., altele decât cele prevăzute la lit. j);

e) prejudiciile care vor rezulta din proceduri judiciare inițiate împotriva "Daewoo România" - S.A. sau împotriva "Automobile Craiova" - S.A. de succesorii "Daewoo Motors Company", de orice afiliat al grupului de companii "Daewoo", de "GM Daewoo Auto & Technology Company" sau de orice afiliat al grupului de companii "General Motors", indiferent dacă respectivele proceduri sunt legate de acorduri la care "Daewoo România" - S.A. sau "Automobile Craiova" - S.A. sunt parte;

f) prejudiciile legate de sancțiuni impuse societăților-țintă de autoritățile competente în domeniul concurenței;

g) prejudiciile rezultate din cereri de restituire sau plângeri referitoare la titlul de proprietate, introduse împotriva "Daewoo România" - S.A. sau "Automobile Craiova" - S.A., care privesc proprietățile identificate în contractul de vânzare-cumpărare ca fiind active importante pentru activitatea de producție de autovehicule și care ar conduce la pierderea dreptului de proprietate asupra respectivelor proprietăți sau ar restrânge utilizarea lor de către "Daewoo România" - S.A., de "Automobile Craiova" - S.A. sau de succesoarea acestora;

h) prejudiciile rezultate din defecte existente ale produselor "Automobile Craiova" - S.A. sau ale produselor pe care "Daewoo România" - S.A. le-a introdus pe piață înainte de data finalizării sau la un moment ulterior, dacă au fost realizate după un model sau conform unui proces de producție introdus anterior datei finalizării;

i) prejudiciile derivate din garanțiile legale sau contractuale în legătură cu produsele pe care "Automobile Craiova" - S.A. și/sau "Daewoo România" - S.A. le-au introdus pe piață anterior datei finalizării sau ulterior acestei date, dacă au fost realizate după un model sau conform unui proces de producție introdus anterior datei finalizării;

j) prejudiciile legate de oricare dintre procedurile administrative sau civile inițiate de către "Daewoo Automobile România" - S.A. sau de autoritățile vamale, în legătură cu recuperarea facilităților fiscale acordate "Daewoo România" - S.A., conform Legii nr. 71/1994, aflate pe rolul instanțelor la data finalizării.

(3) Plata prejudiciilor prevăzute la alin. (2) se va face către societatea-țintă afectată sau către succesorii acesteia, conform prevederilor contractului de vânzare-cumpărare.

(4) Prin derogare de la dispozițiile art. 30 din Legea nr. 137/2002, cu modificările și completările ulterioare, A.V.A.S. este autorizată să suporte în totalitate prejudiciile produse cumpărătorului, rezultate din încălcarea declarațiilor și a garanțiilor date de A.V.A.S. în cadrul contractului de vânzarecumpărare, cu referire limitativă la: statutul acestei instituții, capacitatea sa de a încheia contractul de vânzare-cumpărare, numărul și valoarea acțiunilor înstrăinate.

Art. 9. -

Sumele necesare pentru plata de către vânzător a despăgubirilor sunt asigurate de A.V.A.S. din bugetul propriu de venituri și cheltuieli.

Art. 10. -

Prin derogare de la prevederile art. 9 alin. (3) din Ordonanța Guvernului nr. 25/2002 privind unele măsuri pentru monitorizarea postprivatizare a contractelor de vânzare-cumpărare de acțiuni deținute de stat la societățile comerciale, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 506/2002, cu modificările și completările ulterioare, într-o perioadă de 4 ani de la data finalizării procesului de privatizare, orice fuziune sau divizare a "Automobile Craiova" - S.A. se va face numai după notificarea prealabilă a A.V.A.S. și încheierea unui act adițional cu această autoritate, într-un termen de maximum 15 zile de la notificare. A.V.A.S. va lua măsurile organizatorice necesare pentru încheierea actului adițional în acest termen.

Art. 11. -

Prin derogare de la prevederile art. 91 și 20 din Ordonanța Guvernului nr. 25/2002, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 506/2002, cu modificările și completările ulterioare, într-o perioadă de 4 ani de la data finalizării procesului de privatizare, cumpărătorul va putea transfera acțiunile dobândite la "Automobile Craiova" - S.A. sau acțiunile deținute de cumpărător în societatea succesoare a "Automobile Craiova" - S.A., în urma restructurării societăților-țintă conform art. 7, precum și obligațiile din contractul de vânzare-cumpărare, fără acordul vânzătorului, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiții:

a) transferul are loc către o persoană juridică deținută în totalitate de către cumpărător;

b) cumpărătorul va rămâne solidar răspunzător cu cesionarul pentru respectarea tuturor obligațiilor asumate prin contractul de vânzare-cumpărare;

c) încheierea unui act adițional la contractul de vânzarecumpărare semnat de A.V.A.S., cumpărător și cesionar.

Art. 12. -

(1) Prin derogare de la prevederile art. 41 alin. (1) din Legea nr. 137/2002, cu modificările și completările ulterioare, în cazul în care A.V.A.S. constată că oricare dintre obligațiile postprivatizare ale cumpărătorului nu a fost îndeplinită conform contractului de vânzare-cumpărare, va urma procedura prevăzută în contractul de vânzare-cumpărare pentru a încerca remedierea acestei situații în mod amiabil, iar în cazul în care diferendele dintre părți persistă, va proceda conform mecanismului de rezolvare a disputelor neconciliate prevăzute în același contract.

(2) După parcurgerea etapelor prevăzute la alin. (1), încheiate cu emiterea unei decizii arbitrale favorabile A.V.A.S., această autoritate va impune asupra cumpărătorului sancțiunile prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare și va executa garanțiile acordate de cumpărător.

CAPITOLUL III Dispoziții finale

Art. 13. -

Membrii comisiei de privatizare și ai comisiei de negociere pentru privatizarea "Automobile Craiova" - S.A. nu răspund pentru garanțiile și declarațiile furnizate de către vânzător cumpărătorului prin contractul de vânzare-cumpărare.

Art. 14. -

Măsurile de natura ajutorului de stat, prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare, vor fi notificate potrivit Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 117/2006 privind procedurile naționale în domeniul ajutorului de stat, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 137/2007, și se vor acorda numai după autorizarea acestora de autoritățile competente, în condițiile îndeplinirii criteriilor prevăzute în legislația secundară privind ajutorul de stat. A.V.A.S. nu are nicio răspundere față de cumpărător sau de societățile-țintă în cazul eventualei respingeri sau autorizări limitate a acestor ajutoare de stat.

Art. 15. -

La articolul 2 din Legea nr. 71/1994 privind acordarea unor facilități suplimentare față de Legea nr. 35/1991, republicată, pentru atragerea de investitori străini în industrie, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 189 din 22 iulie 1994, se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:

"

(2) Sancțiunea prevăzută la alin. (1) nu se aplică în cazul în care reducerea capitalului social și retragerea din societate a investitorului străin este aprobată prin act normativ cu putere de lege sau societatea face obiectul unor măsuri de privatizare sau restructurare aprobate de Guvern."

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (2) din Constituția României, republicată.
PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR PREȘEDINTELE SENATULUI
BOGDAN OLTEANU NICOLAE VĂCĂROIU

București, 17 martie 2008.

Nr. 36.

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

;
se încarcă...