Comisia Națională a Valorilor Mobiliare - CNVM

Regulamentul nr. 31/2006 privind completarea unor reglementări ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, în vederea implementării unor prevederi ale directivelor europene

Modificări (1), Referințe (1), Doctrine (1)

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 04 ianuarie 2007

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată
sau autentifică-te
  •  

Secțiunea 1 Dispoziții generale

Art. 1. -

Prezentul regulament explicitează prevederi ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004, în spiritul și pentru implementarea prevederilor incidente din următoarele directive europene:

a) Directiva nr. 2006/49/EC privind adecvarea capitalului firmelor de investiții și a instituțiilor de credit, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 177/30.06.2006;

b) Directiva nr. 2004/109/EC privind armonizarea cerințelor de transparență în ceea ce privește informațiile referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, care amendează Directiva nr. 2001/34/EC, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 390/31.12.2004;

c) Directiva nr. 2004/25/EC privind ofertele publice de preluare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 142/30.04.2004;

d) Directiva nr. 2004/72/EC privind implementarea Directivei nr. 2003/6/EC cu privire la practici de piață acceptate, definirea informației privilegiate referitoare la instrumentele financiare derivate pe mărfuri, întocmirea listei cu persoanele care dețin informații privilegiate, notificarea tranzacțiilor realizate de către conducere și notificarea tranzacțiilor suspecte, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 162/30.04.2004;

e) Directiva nr. 39/2004 privind piețele de instrumente financiare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 145/30.04.2004;

f) Directiva nr. 2003/71/EC privind prospectele publicate atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau admise la tranzacționare, care amendează Directiva nr. 2001/34/EC, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 345/31.12.2003;

g) Directiva nr. 97/9/CEE privind schemele de compensare a investitorilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 84/26.03.1997;

h) Directiva nr. 85/611/CEE privind dispozițiile legale, reglementare și administrative cu privire la anumite organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM), publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 375/31.12.1985, cu modificările ulterioare.

Art. 2. -

În aplicarea prevederilor Legii nr. 297/2004, termenii "instrumente financiare", "stat membru gazdă" și "valori mobiliare" au următoarea semnificație:

1. instrumente financiare:

a) valori mobiliare;

b) instrumente ale pieței monetare care sunt acele clase de instrumente care se tranzacționează de regulă în cadrul pieței monetare, cum ar fi titlurile de stat cu maturitate mai mică de 12 luni, certificatele de depozit și efectele de comerț, excluzând instrumentele de plată;

c) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;

d) în aplicarea art. 2 alin. (1), pct. 11, lit. d), e), f), g) și pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii și orice alte contracte derivate în legătură cu valori mobiliare, valute, rate ale dobânzii sau rentabilități sau alte instrumente derivate, indici financiari sau indicatori financiari, care pot fi decontate fizic sau în fonduri bănești;

e) în aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 11 lit. h) și pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - instrumente financiare derivate pe mărfuri sunt:

1) opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii și orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care trebuie decontate în fonduri bănești sau pot fi decontate în fonduri bănești la cererea uneia dintre părți (altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere);

2) opțiuni, contracte futures, swap-uri și orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri și care pot fi decontate fizic, cu condiția să fie tranzacționale pe o piață reglementată și/sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare;

3) opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward și orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri, care pot fi decontate fizic, neincluse în categoria celor de la pct. 2 și neavând scopuri comerciale, care au caracteristicile altor instrumente financiare derivate, ținând seama, printre altele, dacă sunt compensate și decontate prin intermediul unor case de compensare recunoscute sau sunt subiect al apelurilor în marjă în mod regulat;

f) în aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - instrumente derivate pentru transferul riscului de credit;

g) contracte financiare pentru diferențe;

h) în aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii și orice alte contracte derivate în legătură cu variabile climatice, navlu, aprobări pentru emisii de substanțe sau rate ale inflației sau alți indicatori economici oficiali, care trebuie decontate în fonduri bănești sau pot fi astfel decontate la cererea uneia dintre părți (altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere), precum și orice alte contracte derivate în legătură cu active, drepturi, obligații, indici și indicatori financiari, neincluse anterior în prezenta definiție, care prezintă caracteristicile altor instrumente financiare derivate, ținând seama, printre altele, dacă sunt tranzacționale pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare, sunt compensate și decontate prin intermediul unor case de compensare recunoscute sau fac obiectul unor apeluri în marjă în mod regulat;

i) orice alt instrument admis la tranzacționare pe o piață reglementată într-un stat membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la tranzacționare pe o astfel de piață.

2. stat membru gazdă:

a) statul membru, altul decât statul membru de origine, în care o societate de administrare a investițiilor are o sucursală sau își desfășoară activitatea;

b) statui membru, altul decât statul membru de origine al respectivului organism de plasament colectiv în valori mobiliare, în care sunt comercializate titluri de participare emise de acesta.

3. valori mobiliare - categoriile de titluri care sunt negociate sau care pot fi negociate pe piața de capital, cu excepția instrumentelor de plată, cum ar fi:

a) acțiuni emise de societăți comerciale și alte valori mobiliare echivalente ale acestora, emise de societăți comerciale sau de alte entități, precum și certificate de depozit cu privire la acțiuni;

b) obligațiuni sau alte titluri de creanță, titlurile de stat cu scadență mai mare de 12 luni, inclusiv certificatele de depozit cu privire ia astfel de titluri;

c) orice alte titluri, care dau dreptul de a achiziționa sau vinde respectivele valori mobiliare sau care conduc la o decontare în bani, stabilită în raport cu valori mobiliare, cu valute, cu rate ale dobânzii sau rentabilității, cu mărfuri sau cu alți indici ori indicatori.

Secțiunea 2 Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea și funcționarea
depozitarului central, caselor de compensare și contrapărților
centrale, cu modificările și completările ulterioare

Art. 3. -

Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea și funcționarea depozitarului central, caselor de compensare și contrapărților centrale, cu modificările și completările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. Art. 2 alin. (2) lit. l) se modifică și va avea următorul conținut:

"

l) membru compensator - un intermediar definit conform art. 2 alin. 1, pct. 14 din Legea nr. 297/2004 sau o firmă de investiții definită conform legislației privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului care îndeplinește cerințele de admitere stabilite de reglementările casei de compensare/contrapărții centrale și care a încheiat contract de compensare-decontare cu casa de compensare/contrapartea centrală;"

Secțiunea 3 Regulamentul nr. 15/2005 privind serviciile de investiții
financiare, cu modificările și completările ulterioare

Art. 4. -

Regulamentul nr. 15/2005 privind serviciile de investiții financiare, cu modificările și completările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. La art. 2 alin. (2), după lit. p), se introduce lit. p1), cu următorul conținut:

"

p1) persoană care efectuează operațiuni cu titlu profesional - înseamnă cel puțin următoarele: o firmă de investiții, definită în conformitate cu legislația privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului, inclusiv societățile de servicii de investiții financiare sau o instituție de credit;"

2. După Secțiunea 4 a Capitolului III din Titlul III, se introduce o nouă secțiune, astfel:

"

Secțiunea 5 Notificarea tranzacțiilor suspecte

Art. 1131. -

(1) În aplicarea art. 250 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, orice persoană care efectuează operațiuni cu titlu profesional, definită în conformitate cu art. 4 pct. 1 din prezentul regulament, care are sediul sau o sucursală în România și care dobândește în vreun fel informații despre anumite tranzacții asupra cărora apreciază că există motive rezonabile de suspiciune privind manipularea de piață sau tranzacționarea pe baza informațiilor privilegiate trebuie să le aducă de îndată la cunoștința Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.).

(2) În ceea ce privește conținutul, persoanele subiect al obligației de notificare vor transmite către C.N.V.M. următoarele informații:

a) descrierea tranzacției, inclusiv tipul ordinului (cum ar fi ordin limită, ordin la piață sau alte caracteristici ale ordinului), precum și tipul pieței de tranzacționare (de exemplu existența posibilității de tranzacționare în bloc);

b) motivele pentru care există suspiciuni că respectiva tranzacție ar constitui un abuz pe piață;

c) modalitățile de identificare a persoanelor în contul cărora s-a efectuat respectiva tranzacție, precum și ale altor persoane implicate în aceasta;

d) calitatea în care acționează persoana subiect al obligației de notificare (pe cont propriu sau pentru o terță parte);

e) orice altă informație considerată semnificativă în analizarea tranzacției suspecte.

(3) În cazul în care informațiile menționate la alin. (2) nu sunt disponibile la momentul efectuării notificării, aceasta va include cel puțin motivele pentru care există suspiciunea că respectivele tranzacții au fost efectuate prin folosirea de informații privilegiate sau constituie un abuz pe piață. Toate celelalte informații trebuie transmise către C.N.V.M. de îndată ce devin disponibile.

(4) Transmiterea către C.N.V.M. a informațiilor în conformitate cu alin. (1) - alin. (3) se va realiza prin poștă, e-mail, telefon sau fax. În cazul transmiterii lor prin telefon, C.N.V.M. va notifica ulterior respectivei persoane primirea informației într-una din formele scrise menționate mai sus.

(5) Notificările prevăzute la alin. (1) - alin. (3) vor fi făcute exclusiv către C.N.V.M., iar persoanele care le transmit se vor asigura că respectivele notificări nu sunt accesibile altor persoane, în special celor în contul cărora au fost efectuate tranzacțiile sau persoanelor aflate în legătură cu acestea, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.

(6) Îndeplinirea cerinței de la alin. (5) nu implică vreo obligație din partea persoanelor care le transmit, cu condiția ca acestea să acționeze cu bună-credință.

(7) C.N.V.M. nu va dezvălui identitatea persoanelor care au realizat notificări cu privire la tranzacții considerate suspecte, dacă această dezvăluire ar dăuna sau ar putea să dăuneze în vreun fel persoanei care a realizat notificarea.

(8) Prevederile alin. (7) nu vor aduce atingere eventualelor cerințe de raportare sau de transfer al datelor personale impuse de alte prevederi legale.

(9) Notificarea efectuată cu bună credință în condițiile alin. (1) - alin. (4) nu constituie o încălcare a unor eventuale restricții prevăzute într-un contract, într-o prevedere legală sau administrativă, și nu implică niciun fel de obligație pentru persoana care a realizat notificarea.

(10) C.N.V.M. va transmite de îndată informațiile primite în conformitate cu alineatele precedente către autoritățile competente ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează instrumentele financiare obiect al tranzacției suspecte."

Secțiunea 4 Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și
operațiunile cu valori mobiliare

Art. 5. -

Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare se modifică după cum urmează:

1. La art. 2 alin. (2), după lit. b) se introduce o nouă literă cu următorul conținut:

"

b1) aprobare a unui prospect - acordul cu privire la prospect, rezultat în urma verificării, de către autoritatea competentă din statul membru de origine, a caracterului complet al prospectului, precum și a consistenței și clarității informațiilor prezentate."

2. La art. 2 alin. (2) lit. k) și l) se modifică și vor avea următorul conținut:

"

k) stat membru de origine:

(i) pentru emitenții de valori mobiliare, care nu sunt menționați la (ii), statul membru în care emitentul are sediul;

(ii) pentru emitenții de titluri, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală este de cel puțin 1.000 euro și pentru orice emitent de titluri, altele decât titlurile de capital care dau dreptul de a achiziționa orice valori mobiliare sau de a primi o sumă de bani, ca urmare a schimbului sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, cu condiția ca emitentul titlurilor, altele decât titlurile de capital, să nu fie emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate aparținând grupului din care face parte emitentul valorilor mobiliare suport, statul membru în care emitentul are sediul sau unde valorile mobiliare au fost sau urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau unde valorile mobiliare sunt oferite public, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Un regim similar se aplică și în cazul titlurilor, altele decât titlurile de capital care nu sunt emise în euro, cu condiția ca valoarea nominală minimă să fie apropiată de 1.000 de euro;

(iii) pentru toți emitenții înregistrați într-o țară terță, care nu sunt menționați la lit. (ii), statul membru în care se intenționează oferirea către public a valorilor mobiliare pentru prima dată după 1 ianuarie 2007 sau unde s-a făcut pentru prima dată solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul, subiect al unei alegeri ulterioare a emitentului înregistrat într-o țară terță, dacă statul membru de origine nu a fost determinat în urma alegerii acestuia.

l) statul membru de gazdă - statul în care se realizează oferta către public sau se solicită admiterea la tranzacționare, dacă este diferit de statul membru de origine."

3. La art. 12 se introduce alineatul (2) care va avea următorul conținut:

"

(2) Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare, precum și cele referitoare la prospectul de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată nu sunt obligatorii în cazul:

a) titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare;

b) titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise de un stat membru sau de o autoritate locală sau regională a unui stat membru, de organisme internaționale din care fac parte unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre;

c) acțiunilor emise de băncile centrale ale statelor membre;

d) valorilor mobiliare garantate în mod necondiționat și irevocabil de către un stat membru sau de către autoritățile regionale sau locale ale unui stat membru;

e) valorilor mobiliare emise de asociații cu personalitate juridică sau de către organisme non-profit, recunoscute de un stat membru, în vederea obținerii de către acestea a mijloacelor necesare atingerii obiectivelor non-profit;

f) titlurilor, altele decât titlurile de capital emise în mod continuu sau repetat de către instituțiile de credit, dacă aceste valori mobiliare:

(i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;

(ii) nu conferă dreptul de a subscrie sau achiziționa alte tipuri de valori mobiliare și nu sunt în legătură cu un instrument derivat;

(iii) sunt emise în vederea confirmării primirii depozitelor replătibile;

(iv) sunt garantate printr-o schemă de garantare a depozitelor, în conformitate cu legislația națională emisă în aplicarea legislației comunitare referitoare la schemele de garantare a depozitelor.

g) acțiunilor nefungibile al căror scop principal este de a conferi deținătorilor dreptul de a a avea în folosință un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte din acestea, în cazul în care acțiunile nu pot fi vândute fără a se renunța la acest drept;

h) titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituțiile de credit, în condițiile în care valoarea totală a ofertei, calculată în decursul unei perioade de 12 luni, este mai mică de 50.000.000 euro, dacă aceste valori mobiliare:

(i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;

(ii) nu conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziționa alte tipuri de valori mobiliare și nu sunt în legătură cu un instrument derivat."

4. La art. 26 se introduce alineatul (2) care va avea următorul conținut:

"

(2) În cazul în care C.N.V.M. nu se pronunță cu privire la prospect în termenele prevăzute la art. 188 din Legea nr. 297/2004, nu se consideră că prospectul a fost aprobat tacit de către C.N.V.M.".

5. Art. 49 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:

"

(1) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România nu este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România, prospectul aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine, precum și orice amendament adus acestuia este valabil pentru oferta publică sau admiterea la tranzacționare în România cu condiția ca C.N.V.M. să fie notificat în conformitate cu prevederile alin (3). C.N.V.M. nu mai aprobă și nu mai inițiază nicio procedură referitoare la aprobarea prospectului."

6. După alin. (3) al art. 49 se introduc patru noi alineate care vor avea următorul conținut:

"

(31) În cazul emitenților de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, niciun prospect nu poate fi publicat înainte ca acesta să fie aprobat de către C.N.V.M.

C.N.V.M. poate transfera competența de aprobare a unui prospect către o autoritate din alt stat membru, în baza unui acord cu respectiva autoritate. Acest transfer trebuie notificat emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în termen de 3 zile de la data la care C.N.V.M. ia această decizie. Termenul în care, potrivit reglementărilor în vigoare, trebuie dat un răspuns cu privire la aprobarea prospectului, curge de la data notificării.

(32) Prevederile alin. (1)-(3) se aplică în mod corespunzător pentru prospectul aprobat de C.N.V.M. în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din unul sau mai multe state membre sau într-un stat membru, altul decât România. În acest caz, mențiunile din cadrul acestor alineate referitoare la autoritatea competentă din statul membru de origine sunt aplicabile C.N.V.M., iar mențiunile referitoare la C.N.V.M. sunt aplicabile autorităților din statele membre gazdă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului, transmis de către C.N.V.M. autorității competente din statul membru gazdă va cuprinde, după caz și mențiuni privind aplicarea prevederilor art. 22 alin. (3) și art. 91 (3), precum și motivarea aplicării lor.

(33) În cazul în care un emitent pentru care România este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată numai din România, prospectul va fi întocmit cel puțin în limba română.

(34) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu și în România, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale respectivelor state membre, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă va putea să solicite numai ca rezumatul să fie tradus în limba/limbile sale oficiale. În scopul aprobării de către C.N.V.M., prospectul va fi întocmit fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul."

7. Alin. (4) și (5) ale art. 49 se modifică și vor avea următorul conținut:

"

(4) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România și din unul sau mai multe state membre, prospectul de ofertă este întocmit în limba română și, la cerere, într-o limbă acceptată de C.N.V.M. și, de asemenea, trebuie să fie făcut disponibil, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din fiecare stat membru gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, dacă este cazul.

(5) În situația în care admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare altele decât cele de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală este de cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro este solicitată în România sau, după caz și în unul sau mai multe state membre, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statului membru de origine, cât și de cele ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de circulație internațională, folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, dacă este cazul. C.N.V.M. va putea solicita ca rezumatul să fie întocmit și în limba română."

8. Articolul 51 se modifică și va avea următorul conținut:

"

Art. 51. -

(1) În situația în care C.N.V.M. constată, în legătură cu un emitent pentru care România este stat membru gazdă, că acesta sau firma de investiții care intermediază oferta publică au comis iregularități sau că au fost încălcate obligațiile pe care le are emitentul ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului.

(2) Dacă, în urma măsurilor adoptate de autoritatea competentă din statul membru de origine sau pentru că acestea s-au dovedit a fi inadecvate, emitentul sau firma de investiții care intermediază oferta continuă să încalce prevederile legale sau ale regulamentelor incidente, C.N.V.M. va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine și va adopta ulterior măsurile necesare în vederea protecției investitorilor. C.N.V.M. va informa Comisia Europeană cu privire la aceste măsuri, cât mai curând posibil."

9. După art. 55 se introduce un nou articol cu următorul conținut:

"

Art. 551. -

Prevederile legale privind ofertele publice de preluare, precum și cele referitoare la retragerea acționarilor dintr-o societate comercială în conformitate cu prevederile art. 206 și art. 207 din Legea nr. 297/2004 nu se aplică:

a) în cazul acțiunilor emise de organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, organizate ca societăți comerciale care operează în conformitate cu principiul diversificării riscurilor, și ale căror unități pot fi răscumpărate la cererea deținătorilor, direct sau indirect, din activele respectivelor organisme;

b) în cazul valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre."

10. La art. 66, după alin. (4) se introduce un nou alineat cu următorul conținut:

"

(5) În calculul procentului de 33% prevăzut la art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 se iau în considerare atât deținerile directe, cât și deținerile indirecte."

11. La art. 72, după alin. (1), respectiv alin. (5) se introduc trei noi alineate, cu următorul conținut:

"

(11) Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea subiect al preluării este înregistrată, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în respectivul stat membru.

(12) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării, cu sediul în alt stat membru, sunt admise la tranzacționare doar pe o piață reglementată/piețe reglementate din România, C.N.V.M. este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și să supravegheze oferta publică."

(6) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe una sau mai multe piețe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze oferta va fi valabil, tradus în limba română, și în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia și de către C.N.V.M. C.N.V.M. va putea solicita includerea unor informații suplimentare în cadrul documentului de ofertă, numai în măsura în care acestea sunt specifice pieței din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare și sunt legate de formalitățile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei și primirii compensațiilor în numerar sau sub altă formă la închiderea ofertei, precum și de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensațiilor oferite deținătorilor de valori mobiliare.

12. La art. 74, înainte de alin. (1) se introduc două noi alineate cu următorul conținut:

"

(11) Procentul de 95% din capitalul social prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 297/2004 se referă la 95% din numărul total al acțiunilor cu drept de vot și la 95% din drepturile de vot.

(12) Procentul de 90% din acțiunile vizate în cadrul ofertei, prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 se referă la 90% din numărul total de acțiuni cu drept de vot și la 90% din drepturile de vot în cadrul oferte."

13. Art. 74 alin. (1) devine alin. (13) și va avea următorul conținut:

"

(13) Dreptul prevăzut la art. 206 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acționarul care își exercită acest drept și intermediarul transmit la C.N.V.M. spre aprobare un anunț privind inițierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 27, însoțit de următoarele documente:

a) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (dacă este cazul);

b) plic închis și sigilat conținând prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor."

14. Art. 74 alin. (4) va avea următorul conținut:

"

(4) Prețul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare sau al unei oferte publice adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora în cadrul căreia ofertantul a achiziționat, prin subscrierile din cadrul ofertei, acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total al acțiunilor cu drept de vot vizate în ofertă se consideră a fi un preț echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, prețul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi un preț echitabil."

15. Art. 75 alin. (1) și respectiv alin. (4) vor avea următorul conținut:

"

(1) Dreptul prevăzut la art. 207 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acționarul care își exercită dreptul transmite C.N.V.M. spre aprobare un anunț cu privire la intenția sa de vânzare ce cuprinde cel puțin informații cu privire la identitatea acționarului, numărul de acțiuni deținute, prețul de vânzare, precum și modalitatea în care se poate efectua plata acțiunilor ce urmează a fi vândute (virarea contravalorii acțiunilor într-un cont indicat de acționar, mandat poștal cu confirmare de primire cu menționarea locului unde urmează a fi transmiși banii."

(4) Prețul determinat în conformitate cu art. 74 alin. (4) se consideră a fi un preț echitabil."

16. Art. 87 alin. (2) va avea următorul cuprins:

"

(2) C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare a valorilor mobiliare admise la tranzacționare și a altor instrumente financiare tranzacționale pe respectiva piața reglementată, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă apreciază că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor sau în cazul în care constată sau există motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale și/sau apreciază că este imposibilă menținerea unei piețe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor."

17. La art. 87, după alin. (3) se introduce un nou alineat, după cum urmează:

"

(31) C.N.V.M. poate să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată dacă constată că nu sunt respectate reglementările în vigoare sau dacă există motive întemeiate pentru a suspecta că reglementările în vigoare nu sunt respectate."

18. Art. 88 alin. (2) va avea următorul cuprins:

"

(2) C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite operatorului de sistem suspendarea de la tranzacționare a valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare tranzacționale în cadrul respectivului sistem alternativ de tranzacționare, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor sau, în cazul în care constată sau există motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale și/sau apreciază că este imposibilă menținerea unei piețe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor."

19. Art. 105 se modifică și va avea următorul conținut:

"

(1) Emitenții de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să pună la dispoziția publicului și, simultan să transmită la C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate, rapoartele stabilite prin prezentul regulament, în format electronic, cu semnătură electronică sau, după caz, pe suport de hârtie.

(2) Rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 și cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia, de către emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată vor fi stocate în cadrul unui Sistem oficial de stocare. Sistemul oficial de stocare trebuie să respecte standarde minime de securitate, privind autenticitatea sursei informațiilor, privind înregistrarea datei (momentului) la care sunt transmise rapoartele, precum și privind ușurința de accesare de către utilizatorii finali.

(3) Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată au obligația să transmită rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 și cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia, către Sistemul oficial de stocare.

(4) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, fără acordul emitentului, obligațiile prevăzute la alin. (1) și (3), precum și la 112 alin. (2) sunt incidente persoanei care a solicitat admiterea la tranzacționare, fără acordul emitentului.

(5) Ulterior aderării României la Uniunea Europeană, obligațiile de raportare prevăzute de prezentul titlu sunt aplicabile în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine, cu excepția cazului prevăzut la alin. (6).

(6) În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacționare numai pe o piață reglementată din România pentru care aceasta este stat membru gazdă, respectivul emitent va respecta obligațiile de publicare și transmitere a rapoartelor prevăzute la alin. (7), inclusiv prevederile privind transmiterea rapoartelor către Sistemul oficial de stocare prevăzut la alin. (2).

(7) În cazul emitenților pentru care România este stat membru gazdă, emitentul trebuie să realizeze rapoartele prevăzute la art. 1121, art. 1122, art. 1125, art. 113 lit. A-E și lit. G alin. (1) și (2), art. 116 alin. (1), art. 117 lit. B-D din prezentul regulament, precum și cele prevăzute la art. 224 alin. (3) și art. 229 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. În cazul informării prevăzute la art. 116 alin. (1), termenul în care persoana care atinge, depășește sau scade sub respectivele praguri, trebuie să realizeze respectiva informare, este de 4 zile lucrătoare.

(8) Prevederile prezentului capitol nu se aplică organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare.

(9) În cazul certificatelor de depozit, termenul de emitent prevăzut în cadrul prezentului capitol, se referă la emitentul valorilor mobiliare suport."

20. La art. 107, alin. (1) va avea următorul conținut:

"

(1) Emitenții de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să facă publică disponibilitatea rapoartelor prevăzute la art. 105 la alin. (1)."

21. La art. 112, după actualul text care devine alin. (1) se introduce un nou alineat, după cum urmează:

"

(2) Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată nu pot percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 și reglementările C.N.V.M., cu excepția situației în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăși costurile necesare multiplicării."

22. După secțiunea 1 a Capitolului III, Titlul IV, se introduce o nouă secțiune, după cum urmează:

"

Secțiunea 11 Dispoziții comune aplicabile emitenților ale căror valori
mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată"

Art. 1121. -

(1) Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să pună la dispoziția publicului, să transmită C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul anual care va cuprinde:

a) situațiile financiare anuale auditate, elaborate în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, aprobate de organul statutar competent;

b) raportul consiliului de administrație sau al unui organ competent echivalent ce va conține informații echivalente celor prevăzute la anexa nr. 32;

c) declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor emitentului, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate;

d) raportul auditorului financiar, semnat de persoana sau persoanele responsabile de auditarea situațiilor financiare, precum și comentariile integrale ale acestuia.

(2) În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), vor cuprinde aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002, precum și conturile anuale ale societății-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată.

În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a) vor cuprinde conturile întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care societatea este încorporată.

(3) Raportul anual este pus la dispoziția publicului în scris, la cerere, precum și în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum și cu privire la locul de unde pot fi obținute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent către C.N.V.M. și către operatorul pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare.

(4) Emitentul are obligația de a păstra raportul anual la dispoziția publicului cel puțin cinci ani.

(5) Prevederile prezentului articol nu sunt incidente în cazul în care emitentul este o bancă centrală națională dintr-un stat membru, respectiv un stat, un organ al administrației publice centrale și locale, un organism internațional din care face parte cel puțin un stat membru sau Banca Centrală Europeană.

Art. 1122. -

(1) Emitentul ale cărui valori mobiliare, altele decât acțiunile, sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată va transmite la C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate rapoarte referitoare la orice modificare a dreptului deținătorilor respectivelor valori mobiliare care ar rezulta în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii.

(2) Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată va transmite la C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate rapoarte privind contractarea unor noi împrumuturi și garanțiile constituite în vederea obținerii acestora.

(3) Obligația de la alin. (2) nu este aplicabilă în cazul organismelor internaționale publice la care este membru cel puțin un stat membru al Uniunii Europene.

(4) Aceste rapoarte se întocmesc corespunzător după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare, fără întârziere, dar fără a se depăși 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informație este adusă la cunoștința emitentului și sunt publicate în cel puțin un cotidian de difuzare națională.

Art. 1123. -

Prevederile art. 117, precum și ale art. 118 și 119 se aplică în mod corespunzător și în cazul altor emitenți ale căror titluri de creanță sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, cu respectarea prevederilor art. 120 și art. 121.

Art. 1124. -

În cazul unei adunări generale a deținătorilor de obligațiuni sau alte titluri de creanță a căror valoare nominală unitară este de 50.000 euro sau echivalentul în lei la data emisiunii a cel puțin 50.000 euro, emitentul poate alege ca locul în care se ține adunarea să fie situat în orice stat membru, cu condiția ca toate facilitățile și informațiile necesare să fie disponibile în respectivul stat, pentru a permite respectivilor deținători să-și exercite drepturile.

Art. 1125. -

În situația în care un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată intenționează să-și modifice actele constitutive, acesta trebuie să comunice C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate proiectul de modificare, până la data convocării organului competent care se va pronunța asupra amendamentului. În cazul societăților ale căror obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată această obligație se aplică doar în cazul în care modificarea actelor constitutive afectează drepturile deținătorilor de obligațiuni."

23. Art. 113 lit. D alin. (1) lit. a) și alin. (3), precum și lit. E va avea următorul conținut:

"

D. Rapoarte semestriale

a) raportarea contabilă semestrială elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;

În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie întocmită în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002.

În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie să cuprindă bilanțul contabil și contul de profit și pierdere simplificate, precum și notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanțului contabil și contului de profit și pierdere simplificate, emitentul trebuie să respecte aceleași principii, ca și în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale."

(3) Emitentul are obligația de a păstra raportul semestrial la dispoziția publicului cel puțin cinci ani.

E. Rapoarte anuale

Raportul anual se va transmite și va fi făcut disponibil publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 1121."

24. La art. 116 se modifică alin. (1) și, după alin. (1), respectiv după alin. (6) se introduc noi alineate, cu următorul conținut: Doctrină (1)

"

(1) În cazul operațiunilor de achiziție sau înstrăinare de acțiuni, precum și în cazul oricăror alte operațiuni, care fac ca drepturile de vot deținute de o persoană să atingă, să depășească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligația să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M. și piața reglementată pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare. Drepturile de vot se calculează pe baza tuturor acțiunilor cu drept de vot deținute, chiar dacă exercițiul unora sau tuturor drepturilor de vot este suspendat. De asemenea, notificarea trebuie să se realizeze prin raportare la toate acțiunile de aceeași clasă, care au drept de vot.

(11) Termenul de 3 zile lucrătoare în care trebuie să se realizeze notificarea potrivit prevederilor alin. (1) se calculează începând cu ziua imediat următoare datei la care acționarul sau persoana fizică ori entitatea juridică menționată la alin. (2):

a) ia cunoștință despre achiziție sau înstrăinare ori de posibilitatea exercitării drepturilor de vot, sau, având în vedere circumstanțele, ar fi trebuit să ia la cunoștință, indiferent care este data la care achiziția, înstrăinarea sau posibilitatea exercitării drepturilor de vot devine efectivă, sau

b) ia cunoștință de operațiunile menționate la alin. (1), altele decât cele de achiziție sau înstrăinare precizate la lit. a).

(12) Informarea prevăzută la alin. (1) și alin. (6) va fi realizată în maximum două luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament dacă atingerea, depășirea sau reducerea deținerii s-a produs anterior intrării în vigoare a regulamentului, cu excepția cazului în care respectiva persoană a realizat o informare similară sub incidența prevederilor anterioare sau se află în imposibilitatea respectării termenului prevăzut la alin. (1). Informarea prevăzută la art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 se va realiza în maximum 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament."

(7) Prevederile alin. (1) nu se aplică:

a) în cazul acțiunilor achiziționate cu scopul exclusiv al realizării compensării în cadrul ciclului obișnuit de compensare pe termen scurt sau în cazul persoanelor care efectuează activități de custodie și dețin acțiunile în această calitate, cu condiția ca aceștia să exercite drepturile de vot aferente acțiunilor doar în conformitate cu instrucțiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice;

b) în cazul unei achiziții sau înstrăinări de către un formator de piață a unei dețineri ce conduce la atingerea, depășirea sau scăderea sub pragul de 5%, atunci când acesta acționează în calitatea sa de formator de piață, cu condiția ca acesta:

(1) să fie autorizat de către statul membru de origine în conformitate cu prevederile aplicabile; și

(2) să nu intervină în managementul activității emitentului acțiunilor în cauză și nici să nu exercite vreo influență asupra acestuia de a cumpăra asemenea acțiuni sau a susține prețul acestora.

(8) Prevederile alin. (1) și alin. (2) lit. e) nu se vor aplica în cazul acțiunilor oferite către sau de către membrii Sistemului European al Băncilor Centrale (ESCB) în activitatea lor ca autorități monetare, inclusiv acțiunile oferite către sau de către membrii ESCB în cadrul unui angajament de garantare sau răscumpărare sau a unui acord similar pentru lichidități deținute în scopul efectuării politicii monetare sau în cadrul sistemelor de plăți. Această excepție se va aplica în cazul în care tranzacțiile menționate mai sus se realizează pentru perioade scurte de timp, iar drepturile de vot aferente acțiunilor nu sunt exercitate.

(9) Societatea mamă a unei societăți de administrare a investițiilor nu va avea obligația consolidării deținerilor în conformitate cu alin. (1) și alin. (2), cu deținerile administrate de către societatea de administrare a investițiilor în conformitate cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, cu condiția ca societatea de administrare a investițiilor să exercite drepturile sale de vot independent de societatea mamă.

Prevederile alin. (1) și (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are dețineri administrate de către societatea de administrare a investițiilor, iar respectiva societate de administrare a investițiilor nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deținerilor și poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucțiuni directe sau indirecte din partea entității-mamă sau unei alte entități controlate de către aceasta.

(10) Entitatea mamă a unei firme de investiții autorizată în conformitate cu prevederile aplicabile, nu va avea obligația consolidării, în conformitate cu alin. (1) și (2), a deținerilor proprii cu cele pe care firma de investiții le administrează pentru fiecare client în parte, în accepțiunea art. 5 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 297/2004, cu următoarele condiții:

a) firma de investiții este autorizată să efectueze operațiuni de administrare a portofoliului în conformitate cu reglementările privind serviciile de investiții financiare;

b) firma de investiții poate să exercite drepturile de vot aferente acțiunilor doar în conformitate cu instrucțiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice sau se asigură de faptul că serviciile de administrare a portofoliului se desfășoară independent de alte servicii, în condiții echivalente cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, prin crearea unor mecanisme corespunzătoare;

c) firma de investiții exercită drepturile de vot aferente acțiunilor independent de entitatea-mamă.

Prevederile alin. (1) și (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are dețineri administrate de către firma de investiții, iar respectiva firmă de investiții nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deținerilor și poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucțiuni directe sau indirecte din partea entității-mamă sau unei alte entități controlate de către aceasta.

(11) C.N.V.M. poate solicita emitenților, administratorilor emitenților, precum și persoanelor prevăzute la alin. (1), (2) și (6) să facă raportările cerute de prezentul articol și să le ceară informații suplimentare. C.N.V.M. poate să facă public faptul că emitentul sau persoanele prevăzute la alin. (1), (2) și (6) nu și-au îndeplinit obligațiile de informare."

25. Art. 117 lit. B alin. (1) lit. a) și alin. (3), precum și lit. C va avea următorul conținut:

"

B. Rapoarte semestriale

a) raportarea contabilă semestrială elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;

În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie întocmită în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002.

În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie să cuprindă bilanțul contabil și contul de profit și pierdere simplificate, precum și notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanțului contabil și contului de profit și pierdere simplificate, emitentul trebuie să respecte aceleași principii, ca și în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale."

(3) Emitentul are obligația de a păstra raportul semestrial la dispoziția publicului cel puțin cinci ani.

C. Rapoarte anuale

Raportul anual se va transmite și va fi făcut disponibil publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 1121."

26. Secțiunea 6 din cadrul Capitolului III, Titlul IV va avea următorul titlu:

"

Secțiunea 6 Operațiuni transfrontaliere"

27. La art. 122, se introduce alin. (1) care va avea următorul conținut:

"

(11) În înțelesul prezentului capitol, termenii de mai jos au următoarele semnificații:

i) stat membru de origine -

1. pentru un emitent de obligațiuni sau alte titluri de creanță a căror valoare nominală unitară este mai mică de 1.000 euro sau pentru un emitent de acțiuni:

a) dacă emitentul are sediul într-un stat membru, statul membru în care emitentul are sediul; sau

b) dacă emitentul are sediul într-un stat nemembru, statul membru de origine, determinat în conformitate cu art. 2 alin. (2) lit. (k).

Această definiție este aplicabilă și în cazul obligațiunilor și a altor titluri de creanța emise în altă monedă decât euro dacă valoarea nominală unitară a acestora la data emisiunii, este mai mică sau aproape echivalentă cu 1.000 euro.

2. pentru emitenții care nu se încadrează în categoriile prevăzute la lit. a), statul membru ales de emitent dintre statul membru în care are sediul și statele membre în care emitentul are valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Emitentul poate alege un singur stat membru ca stat membru de origine iar alegerea lui este valabilă cel puțin trei ani cu excepția cazului în care valorile mobiliare pe care le-a emis nu mai sunt admise la tranzacționare pe nicio piață reglementată din UE.

ii) stat membru gazdă - statul membru în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă acesta este diferit de statul membru de origine."

28. La art. 122, alin. (1)-(5) se modifică și vor avea conținutul de mai jos, iar după alin. (3) se introduc patru noi alineate cu următorul conținut:

"

(1) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacționare numai pe o piață reglementată din România, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului în limba română.

(2) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe piețe reglementate din unul sau mai multe state membre, rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile prezentului capitol sunt făcute publice:

a) în limba română; și

b) în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional.

(3) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și, după caz și în unul sau mai multe state membre, dar nu și pe o piață reglementată din statul membru de origine, rapoartele realizate de emitenți sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de C.N.V.M. și autoritățile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional.

(31) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu și pe o piață reglementată din România, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În plus, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional.

(32) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără acordul emitentului, obligațiile prevăzute la alin. (1)-(31) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.

(33) Prin excepție de la prevederile alin. (1)-(32), în cazul valorilor mobiliare cu o valoare nominală de cel puțin 50.000 euro sau, în cazul titlurilor de creanță, care nu sunt denominate în euro, cu o valoare reprezentând echivalentul a 50.000 euro la data emisiunii, care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din unul sau mai multe state membre, rapoartele trebuie aduse la cunoștința publicului fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din statul membru de origine și din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în conformitate cu alegerea emitentului sau a persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.

(34) În cazul unei acțiuni în justiție referitoare la conținutul rapoartelor, înaintată în fața unei instanțe dintr-un stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor rapoarte, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislația națională din respectivul stat membru.

(4) În cazul în care un emitent, pentru care România este stat membru gazdă, are valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, C.N.V.M., în situația în care constată că emitentul, deținătorii de acțiuni sau alte instrumente financiare sau persoanele fizice sau juridice prevăzute la art. 116 alin. (2) au comis iregularități sau au încălcat obligațiile ce le revin, va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine.

(5) Dacă, în urma măsurilor adoptate de autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului sau dacă acestea s-au dovedit a fi inadecvate, emitentul sau deținătorul de valori mobiliare continuă să nu-și respecte obligațiile ce-i revin, C.N.V.M., adoptă măsurile necesare în vederea protecției investitorilor, după informarea în acest sens a autorității competente din statul membru de origine. C.N.V.M. va informa Comisia Europeană cu privire la aceste măsuri, cât mai curând posibil."

29. Art. 123 se modifică și va avea următorul conținut:

"

Art. 123. -

Persoana fizică sau juridică nerezidentă căreia i se aplică prevederile art. 116 alin. (1) și alin. (6) își poate îndeplini obligația de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional."

30. După art. 123 se introduce o nouă secțiune, după cum urmează:

"

Secțiunea 7 Emitenții cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene

Art. 1231. -

(1) Emitenții cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligația ca orice informație pe care o dezvăluie în respectivul stat și care poate prezenta importanță pentru investitorii din Uniune, să fie făcută disponibilă și transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale Secțiunii 6, către C.N.V.M., operatorul pieței reglementate și Sistemul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informații sunt prevăzute printre obligațiile de raportare prevăzute de prezentul regulament.

(2) Entitățile cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 53 din Legea nr. 297/2004 sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu reglementările privind serviciile principale de investiții financiare, dacă aveau sediul sau, numai în cazul firmelor de investiție, sediul principal, în cadrul Uniunii, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligația de agregare a deținerilor cu deținerile entităților mamă, în conformitate cu prevederile art. 116 alin. (9) și (10), cu condiția ca acestea să îndeplinească condiții echivalente de independență ca și societățile de administrare sau firmele de investiții."

31. Începând cu 1 ianuarie 2007 art. 152 alin. (2) va avea următorul conținut:

"

(2) Prevederile art. 2 alin. (2) lit. i) și m), art. 15 alin. (1) lit. b) pct. 4, art. 55 alin. (2) și (3), art. 89 alin. (3) lit. c) și g), art. 100 alin. (3) lit. d), art. 113 B lit. b) și ale art. 117 D alin. (1) referitoare la schimbul de valori mobiliare intră în vigoare la 1 ianuarie 2007."

Secțiunea 5 Regulament nr. 3/2006 privind autorizarea, organizarea și
funcționarea Fondului de compensare a investitorilor

Art. 6. -

Regulamentul nr. 3/2006 privind autorizarea, organizarea și funcționarea Fondului de compensare a investitorilor, se modifică după cum urmează:

1. La Secțiunea 5 a Capitolului III, după art. 30 se introduce un nou articol, cu următorul conținut:

"

Art. 301. -

Sunt exceptate de la compensare următoarele categorii de investitori:

a) investitori profesionali și instituționali, inclusiv:

- firmele de investiții, în sensul legislației privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului;

- instituții de credit, în sensul legislației privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului;

- instituții financiare, în sensul legislației privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului;

- societăți de asigurări;

- organisme de plasament colectiv;

- fonduri de pensii.

Alți investitori profesionali și instituționali stabiliți prin reglementările C.N.V.M.

b) organizații internaționale, guverne și alte autorități ale administrației publice centrale;

c) autoritari ale administrației publice regionale și locale;

d) administratori, inclusiv conducători, directori sau alte persoane responsabile, persoane a căror responsabilitate este întocmirea auditului membrilor Fondului, acționarii acestora având dețineri mai mari de 5% din capitalul social, precum și investitori cu statut similar în cadrul altor societăți din același grup cu membrii Fondului;

e) soți, rude și afini până la gradul I, precum și persoane care acționează în numele investitorilor menționați la lit. b);

f) persoane juridice din cadrul aceluiași grup cu membrii Fondului;

g) investitori care s-au făcut răspunzători pentru sau au profitat de pe urma anumitor situații în legătură cu un membru al Fondului care au condus la dificultățile financiare ale membrului sau au fost de natură să conducă la deteriorarea situației financiare a acestuia;

h) societăți cărora, din cauza mărimii lor, nu li se permite întocmirea unui bilanț prescurtat conform reglementărilor contabile aplicabile."

2. După art. 52, se introduce un nou articol cu următorul conținut:

"

Art. 53. -

Prezentul regulament transpune prevederi din Directiva nr. 97/9/EC privind schemele de compensare a investitorilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. 84/26.03.1997."

Secțiunea 6 Practici de piață acceptate

Art. 7. -

(1) În evaluarea acceptabilității unei practici de piață C.N.V.M. va lua în considerare cel puțin următoarele criterii:

a) gradul de transparență al practicii respective raportat la respectiva piață;

b) asigurarea interacțiunii libere a forțelor pieței precum și a raportului adecvat dintre cerere și ofertă;

c) intensitatea impactului practicii respective de piață în cauză asupra lichidității și eficienței pieței;

d) măsura în care respectiva practică de piață ține seama de mecanismele de tranzacționare ale pieței respective și permite participanților pe această piață să reacționeze în mod rapid și adecvat la noua situație de piață creată;

e) riscul pe care îl presupune practica în cauză pentru integritatea piețelor afiliate în mod direct sau indirect, fie ele reglementate sau nu, și pe care se tranzacționează același instrument financiar în cadrul Uniunii Europene;

f) concluziile oricărei anchete privind practica de piață în cauză, realizată de autoritatea competentă sau de orice altă autoritate cu atribuții în detectarea abuzului pe piață, în special în cazul în care practica în cauză încalcă normele sau dispozițiile privind abuzurile pe piață sau codurile de conduită, indiferent dacă este vorba de piața în cauză sau de piețe direct sau indirect afiliate în cadrul Uniunii Europene;

g) caracteristicile structurale ale pieței în cauză, în special caracterul său reglementat sau nu, tipurile de instrumente financiare tranzacționale și tipurile de participanți, inclusiv ponderea participării micilor investitori pe această piață;

h) impactul practicii de piață în cauză asupra principalilor parametri ai pieței și mai ales caracteristicile de piață existente înainte de punerea în aplicare a practicii în cauză, cum ar fi prețul mediu ponderat din timpul unei sesiuni de tranzacționare sau prețul de închidere zilnic.

(2) Practicile de piață, în special în cazul în care sunt noi sau în formare, nu vor fi considerate inacceptabile de C.N.V.M. pentru simplul fapt că nu au fost acceptate anterior de către aceasta.

(3) C.N.V.M. reexaminează în mod regulat practicile de piață acceptate, în special pentru a ține seama de evoluțiile semnificative în mediul de piață în cauză, cum ar fi modificări ale regulilor de negociere sau ale infrastructurii pieței.

Art. 8. -

(1) Înainte de a accepta sau respinge o anumită practică de piață, C.N.V.M. consultă în mod adecvat entitățile relevante, în special reprezentanții emitenților, prestatorilor de servicii financiare și ai consumatorilor, precum și ai altor autorități sau operatori de piață.

(2) Procedura de consultare trebuie să prevadă consultarea altor autorități competente, în special în cazul în care există alte piețe comparabile ca structură, volum sau tipuri de operațiuni efectuate.

(3) C.N.V.M. publică deciziile privind acceptarea practicii de piață în cauză, precum și o descriere adecvată a acesteia și le transmite Comitetului autorităților europene de reglementare a valorilor mobiliare (C.E.S.R.), care le publică fără întârziere pe site-ul de internet în vederea consultării.

(4) Informația publicată în conformitate cu prevederile alin. (3) precizează factorii care au fost luați în considerare pentru determinarea acceptabilității practicii în cauză, în special în cazurile în care concluziile privind acceptabilitatea diferă în funcție de piețele statelor membre.

(5) În cazul în care au fost deja demarate investigații privind aceste cazuri precise, procedura de consultare prevăzută la alineatele (1) și (2) se poate amâna până la stabilirea concluziilor anchetelor și a eventualelor sancțiuni.

(6) După aplicarea procedurii de consultare prevăzute la alineatele (1) și (2), o practică de piață acceptată nu poate fi modificată decât prin utilizarea unei proceduri de consultare identice.

Secțiunea 7 Informațiile privilegiate referitoare la instrumentele
financiare derivate pe mărfuri

Art. 9. -

În aplicarea art. 244 alin. (2) din Legea nr. 297/2004, se consideră că participanții la piața pe care sunt tranzacționale instrumentele financiare derivate pe mărfuri, se așteaptă să primească informații referitoare, direct sau indirect, la unul sau mai multe asemenea instrumente financiare derivate, care:

a) sunt făcute disponibile participanților respectivelor piețe, în mod obișnuit;

b) trebuie făcute publice în conformitate cu prevederile legale sau ale regulamentelor aferente, ale regulamentelor pieței, contractelor sau în conformitate cu practicile de pe piața relevantă a mărfurilor suport sau de pe piața instrumentelor financiare derivate pe mărfuri.

Secțiunea 8 Regulamentul nr. 11/2006 privind securitizarea creanțelor

Art. 10. -

Regulamentul nr. 11/2006 privind securitizarea creanțelor, se modifică după cum urmează:

1. Art. 6.2 lit. a) va avea următorul conținut:

"

a) prospectul de ofertă publică, în trei exemplare originale, care va conține informațiile prevăzute în Legea nr. 31/2006 privind securitizarea creanțelor, precum și cele prevăzute în Regulamentul Comisiei Europene nr. 809/2004 privind implementarea Directivei 2003/71/EC cu privire la informațiile ce trebuie cuprinse în cadrul prospectelor, precum și cu privire la forma, referințele la alte informații, publicarea prospectelor și diseminarea anunțurilor publicitare."

Secțiunea 9 Dispoziții finale

Art. 11. -

(1) La data de 1 ianuarie 2007, se abrogă:

a) următoarele prevederi ale Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare:

- art. 19 alin. (1);

- art. 20 alin. (1);

- art. 22 alin. (1), alin. (4) și (5);

- de la art. 23 alin. (1) următoarea mențiune

"

precum:

a) rapoarte anuale și intermediare (semestriale, trimestriale);

b) documente întocmite cu ocazia unor operațiuni specifice, cum ar fi de exemplu o fuziune sau o divizare;

c) situații financiare și rapoarte de audit;

d) actele constitutive ale societății;

e) prospecte aprobate și publicate anterior;

f) informații făcute publice conform obligației legale a emitentului de informare periodică și continuă;

g) notificări/comunicări către deținătorii de valori mobiliare."

- art. 23 alin. (3)-(6);

- Capitolul III și Capitolul VIII din Titlul II ("Operațiuni cu valori mobiliare");

- art. 114 alin. (2) prima teză;

- anexele 1-11, 14 și 16, precum și orice referire la acestea.

b) următoarele prevederi ale Regulamentului C.N.V.M. nr. 11/2006 privind securitizarea creanțelor:

- Art. 11.2

- Anexa la regulament.

(2) Începând cu 1 ianuarie 2007, se vor aplica și următoarele regulamente:

a) Regulamentul Comisiei Europene nr. 2273/2003/EC privind implementarea Directivei nr. 2003/6/EC cu privire la excepțiile referitoare la programele de răscumpărare sau la stabilizarea instrumentelor financiare;

b) Regulamentul Comisiei Europene nr. 809/2004 privind implementarea Directivei 2003/71/EC cu privire la informațiile ce trebuie cuprinse în cadrul prospectelor, precum și cu privire la forma, referințele la alte informații, publicarea prospectelor și diseminarea anunțurilor publicitare.

(3) Regulamentul Comisiei Europene nr. 1287/2006 privind implementarea Directivei 2004/39/EC a Parlamentului European și a Consiliului, cu privire la obligația firmelor de investiții de păstrare a înregistrărilor, raportarea tranzacțiilor, transparența pieței, admiterea instrumentelor financiare la tranzacționare și definirea termenilor în sensul acestei Directive, se va aplica începând cu data de 1 noiembrie 2007, cu excepția art 11 și 34 (5) și (6), care se vor aplica începând cu data de 1 iunie 2007.

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pot fi de interes:

Doctrină:
Drepturile acționarilor, ediția 3
;
se încarcă...