Back

Guvernul României

Ordonanţa nr. 18/1993 privind reglementarea tranzacţiilor nebursiere cu valori mobiliare şi organizarea unor instituţii de intermediere

În vigoare de la 26.08.1993

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpăraţi documentul în formă actualizată sau alegeţi un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată

În temeiul art. 107 alin. (1) şi (3) din Constituţia României şi al art. 1 lit. d) din Legea nr. 58/1993 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe şi autorizarea contractării şi garantării unor credite externe, precum şi a contractării unor împrumuturi de stat,

Guvernul României emite prezenta ordonanţă.

CAPITOLUL I Dispoziţii generale

Art. 1. -

Prezenta ordonanţă reglementează oferta publică de valori mobiliare, intermedierea acestora pe piaţa primară şi secundară, precum şi crearea unei pieţe transparente în scopul mobilizării economiilor băneşti pe calea alocării resurselor prin intermediul valorilor mobiliare în condiţii adecvate de protecţie a investitorilor.

Art. 2. -

În înţelesul prezentei ordonanţe, expresiile şi noţiunile de mai jos se definesc astfel:

a) valori mobiliare sunt acele instrumente negociabile emise în formă materială sau în cont, care conferă deţinătorilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului, în condiţiile legii şi în cele specifice de emisiune ale acestora, conform prezentei ordonanţe. Valori mobiliare pot fi acţiunile, obligaţiunile, titlurile şi înscrisurile de stat, precum şi instrumente financiare derivate sau orice alte instrumente, pe care Agenţia Valorilor Mobiliare poate să le includă în categoria valorilor mobiliare;

b) emitent este orice persoană juridică, care, în condiţiile legii şi ale prezentei ordonanţe, a emis, emite sau intenţionează să emită valori mobiliare aflate în circulaţie şi care are obligaţia de a recunoaşte şi onora drepturile evidenţiate de către acestea;

c) investitor este orice persoană care cumpără, deţine şi vinde valori mobiliare în cont propriu şi pentru alte scopuri decât intermedierea ca faptă de comerţ;

d) acţionar semnificativ este orice persoană care direct, prin intermediul sau împreună şi în legătură cu alte persoane, deţine sau este proprietar de acţiuni sau de alte valori mobiliare ce îi dau dreptul la acţiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puţin 5% din capitalul subscris al unui emitent, fie i-ar conferi cel puţin 5% din drepturile de vot ale unui astfel de emitent;

e) poziţie de control este orice participare la capital care conferă deţinătorilor - singuri sau împreună - ai acesteia cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului respectiv; în stabilirea valorii acestei treimi vor fi incluse atât acţiunile deţinute, cât şi cele care ar urma să fie dobândite în cel mult 30 de zile, prin convertirea de către emitent a unor obligaţiuni sau warante;

f) persoană implicată este soţul sau orice rudă până la gradul al treilea sau afin până la gradul al doilea cu persoanele fizice care, în mod individual sau împreună cu alte persoane implicate, deţin o poziţie de control aşa cum este definită la lit. e), sau orice persoană juridică în care o astfel de persoană fizică, în mod individual sau împreună cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control. În cazul persoanelor juridice, se consideră persoană implicată orice persoană care deţine o poziţie de control în mod direct sau indirect, acţionând concertat cu alte persoane fizice sau juridice;

g) poziţie majoritară este orice participare la capitalul social care conferă deţinătorului sau deţinătorilor acesteia, acţionând în mod concertat, fie mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot definite la lit. e), fie drepturi de vot suficiente pentru a alege, numi, revoca, înlocui majoritatea numărului membrilor consiliului de administraţie sau ai comitetului de direcţie al unui emitent;

h) emisiune este operaţiunea prin care emitentul oferă valori mobiliare investitorilor existenţi sau potenţiali;

i) ofertă publică este orice ofertă făcută de un emitent, de către investitori sau intermediari pentru a cumpăra, a vinde, a converti, a schimba sau pentru a transfera pe orice altă cale drepturile aferente valorilor mobiliare, oferta făcută prin intermediul mass-media sau pe alte căi şi adresată publicului larg sau doar unei anumite părţi a acestuia, cu condiţia ca această parte să cuprindă cel puţin 100 de persoane, în caz contrar constituind un plasament privat;

j) ofertă primară este oferta publică de valori mobiliare emise în mod expres cu această ocazie şi cu scopul de a fi plasate pe piaţă;

k) ofertă secundară reprezintă vânzarea unui pachet de valori mobiliare emise în prealabil şi cumpărate iniţial prin plasament privat;

l) plasament garantat reprezintă un angajament contractual, asumat de un intermediar legal autorizat, de a subscrie sau a cumpăra valori mobiliare în scopul de a le plasa pe piaţa valorilor mobiliare şi de a prelua în cont propriu toate acele valori mobiliare care nu au fost plasate pe piaţă în condiţiile contractului;

m) intermedierea de valori mobiliare este o activitate desfăşurată de persoane legal autorizate, cu scopul de a cumpăra sau vinde valori mobiliare ori drepturi aferente ori derivând din acestea, precum şi desfăşurarea de alte activităţi conexe autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare;

n) societăţile comerciale pe acţiuni de intermediere de valori mobiliare, denumite în continuare societăţi de intermediere, sunt persoane juridice legal autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare pentru a desfăşura intermedierea de valori mobiliare cu titlu obişnuit, ca act de comerţ, fie în cont propriu - ca dealeri -, fie în contul unor terţi - ca brokeri - în schimbul unui comision sau în alte scopuri;

o) agent de valori mobiliare este persoana fizică legal autorizată care, acţionând în exclusivitate ca reprezentant al unei societăţi de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, execută ordine de vânzare-cumpărare de valori mobiliare sub sumele şi în contul acelei societăţi;

p) informaţii confidenţiale sunt informaţii de orice natură privitoare la un emitent sau la oricare din valorile mobiliare ale acestuia, care nu au fost încă dezvăluite publicului, informaţii care, o dată dezvăluite, ar putea influenţa preţul sau alte aspecte în tranzacţiile cu valori mobiliare ale emitentului sau în cele ale societăţilor comerciale asociate, respectiv ale acelor societăţi în care emitentul deţine o poziţie majoritară;

r) preluarea este o tranzacţie sau o serie de tranzacţii prin care o persoană sau un grup de persoane implicate pot obţine împreună cu acţiunile deja deţinute sau controlate, dacă acestea există, o poziţie de control sau majoritară în deţinerile de acţiuni cu drept de vot ale unui anumit emitent, deţinere ce ar permite persoanei sau grupului de persoane care procedează la preluare să influenţeze, să dirijeze sau să controleze votul în adunarea generală a acţionarilor, inclusiv pentru alegerea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie ori numirea şi demiterea membrilor comitetului de direcţie al respectivei societăţi comerciale.

Art. 3. -

Emisiunea de valori mobiliare reprezentând împrumuturi de stat se face de Ministerul Finanţelor. Intermedierea cu aceste valori mobiliare, dacă şi în măsura în care este efectuată de intermediari aflaţi sub incidenţa prezentei ordonanţe, se va conforma dispoziţiilor de aplicare a acesteia.

Intermedierea de valori mobiliare reglementate de Legea nr. 33/1991 nu face obiectul prevederilor prezentei ordonanţe, cu excepţia acţiunilor şi obligaţiunilor oferite public şi a altor valori mobiliare care conferă drepturi asupra acestora.

Art. 4. -

Punerea în aplicare a prezentei ordonanţe, precum şi supravegherea şi impunerea respectării prevederilor ei revin Agenţiei Valorilor Mobiliare, care este învestită cu autoritatea necesară în acest scop.

CAPITOLUL II Agenţia Valorilor Mobiliare

Art. 5. -

Agenţia Valorilor Mobiliare funcţionează în structura Ministerului Finanţelor, cu rang de direcţie generală.

La data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe, Agenţia Naţională pentru Titluri de Valoare din structura Ministerului Finanţelor se transformă în Agenţia Valorilor Mobiliare, modificându-se în mod corespunzător anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 788/1992 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor.

Art. 6. -

Agenţia Valorilor Mobiliare are ca obiective şi răspunde de:

a) punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanţe prin emiterea de reglementări;

b) urmărirea, supravegherea şi impunerea respectării prevederilor prezentei ordonanţe şi ale propriilor reglementări emise în aplicarea acesteia.

Art. 7. -

Agenţia Valorilor Mobiliare este condusă de Consiliul de coordonare, format din 11 membri. Preşedintele Consiliului de coordonare al Agenţiei Valorilor Mobiliare este ministru de stat, ministrul finanţelor.

Art. 8. -

Componenţa şi atribuţiile Consiliului de coordonare al Agenţiei Valorilor Mobiliare se stabilesc prin ordin al ministrului de stat, ministrul finanţelor.

Art. 9. -

În exercitarea atribuţiilor sale, Agenţia Valorilor Mobiliare va colabora cu alte autorităţi publice în aplicarea măsurilor adoptate pentru protecţia investitorilor în valori mobiliare şi stimularea eficienţei şi transparenţei pieţei valorilor mobiliare.

Agenţia Valorilor Mobiliare poate coopera cu organisme similare din alte ţări şi cu instituţii internaţionale din acest domeniu.

Art. 10. -

Agenţia Valorilor Mobiliare are următoarele atribuţii:

a) calificarea instrumentelor financiare ca valori mobiliare;

b) calificarea investiţiilor în valori mobiliare ca ofertă publică sau plasament privat;

c) calificarea persoanelor fizice sau juridice drept persoană implicată;

d) reglementarea, supravegherea şi impunerea respectării prevederilor legale sau ale reglementărilor proprii şi, acolo unde este cazul, în acordarea, suspendarea şi anularea licenţelor şi autorizaţiilor, precum şi în aplicarea sancţiunilor prevăzute de prezenta ordonanţă privind:

1. oferta publică de valori mobiliare;

2. conţinutul, gradul de detaliere şi modalitatea de informare prin prospecte;

3. avizarea exercitării intermedierii cu valori mobiliare; la înfiinţarea societăţilor de intermediere şi la orice extindere a obiectului lor de activitate, avizul are caracter conform;

4. înfiinţarea şi funcţionarea asociaţiilor intermediarilor de valori mobiliare;

5. conţinutul, gradul de detaliere şi distribuire a situaţiilor financiare şi a altor informări periodice;

6. accesul publicului la informaţiile privind emitentul şi tranzacţiile desfăşurate, inclusiv la cele privind faptele materiale care pot afecta protecţia investitorului;

7. folosirea informaţiilor confidenţiale;

8. tranzacţiile desfăşurate de acţionari;

9. transferul poziţiilor de control sau al celor majoritare şi executarea preluării;

10. înfiinţarea şi funcţionarea serviciilor de înregistrare a valorilor mobiliare;

11. activităţile consilierilor de plasament;

12. înfiinţarea şi funcţionarea de sisteme de depozitare colectivă a valorilor mobiliare;

13. alte funcţii ale Agenţiei Valorilor Mobiliare, conform prevederilor prezentei ordonanţe sau care îi pot fi atribuite prin reglementări ulterioare.

Angajaţii Agenţiei Valorilor Mobiliare sunt obligaţi să păstreze stricta confidenţialitate a oricărei informaţii obţinute în cursul sau ca urmare a exercitării atribuţiilor lor şi care nu a devenit accesibilă publicului larg. Conducerea şi angajaţii Agenţiei Valorilor Mobiliare răspund pentru orice încălcare a confidenţialităţii.

Art. 11. -

Agenţia Valorilor Mobiliare va înfiinţa şi organiza un sistem propriu de evidenţă a valorilor mobiliare, căruia îi vor fi comunicate toate informaţiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor prezentei ordonanţe şi la respectivii lor emitenţi şi cu privire la toate celelalte persoane fizice şi juridice - subiecţi ai supravegherii Agenţiei Valorilor Mobiliare.

Obligaţiunile de stat şi celelalte valori mobiliare de natura acestora, prevăzute la art. 3 alin. 1, vor fi înregistrate, de drept, la primirea documentului lor de emisiune.

Sistemul de evidenţă a valorilor mobiliare este accesibil publicului.

Înregistrarea din Sistemul de evidenţă a valorilor mobiliare este radiată în următoarele cazuri:

a) la încetarea activităţii emitentului valorilor mobiliare înregistrate la Sistemul de evidenţă a valorilor mobiliare;

b) la amortizarea sau răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare înregistrate la Sistemul de evidenţă a valorilor mobiliare;

c) pentru alte cauze pe care Agenţia Valorilor Mobiliare le poate stabili prin reglementări proprii.

CAPITOLUL III Oferta publică

Art. 12. -

Oferta publică primară, aşa cum este definită la art. 2 lit. i) şi j) al prezentei ordonanţe, poate fi făcută fie de către emitenţi fie de către o societate de intermediere autorizată de Agenţia Valorilor Mobiliare. Oferta publică secundară, aşa cum este definită la art. 2 lit. i) şi k), poate fi făcută fie de către deţinătorii respectivelor valori mobiliare, fie de către o societate de intermediere autorizată de Agenţia Valorilor Mobiliare.

Oferta publică în care este implicată o societate de intermediere autorizată de Agenţia Valorilor Mobiliare poate fi efectuată fie printr-un contract de garantare a plasamentului, fie prin metoda celei mai bune execuţii posibile, în care caz o societate de intermediere autorizată de Agenţia Valorilor Mobiliare va acţiona ca agent al ofertantului.

Oferta publică de cumpărare a unei poziţii de control sau majoritare, aşa cum sunt definite la art. 2 lit. e) şi g), sau cea efectuată în cursul unei preluări, aşa cum este definită la art. 2 lit. r), se va realiza exclusiv de către şi cu responsabilitatea ofertantului, printr-o societate de intermediere autorizată de Agenţia Valorilor Mobiliare, acţionând ca agent al acestuia.

Art. 13. -

Orice ofertă publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanţă şi definită în art. 2 necesită autorizarea prealabilă din partea Agenţiei Valorilor Mobiliare, anterior autentificării şi depunerii la Oficiul Registrului Comerţului.

Orice ofertă publică făcută fără o astfel de autorizare ori nerespectând condiţiile în care o astfel de autorizare este acordată este nulă de drept şi atrage sancţiunile prevăzute de prezenta ordonanţă şi de reglementările emise în aplicarea acesteia.

Agenţia Valorilor Mobiliare determină dacă o ofertă de valori mobiliare constituie o ofertă publică sau plasament privat.

Art. 14. -

Agenţia Valorilor Mobiliare nu va autoriza o ofertă publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanţă fără publicarea prealabilă adecvată, printr-un prospect, a tuturor informaţiilor relevante cu privire la emitent şi la valorile mobiliare ce urmează a fi oferite public.

Informaţiile cuprinse în prospect vor fi prezentate pe răspunderea emitentului şi vor fi certificare de către acesta, din punct de vedere al realităţii, corectitudinii şi conţinutului complet. În cazurile reglementate de Agenţia Valorilor Mobiliare, informaţiile din prospect vor fi certificate şi de către cenzorii emitentului şi ai societăţii de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, implicate.

Prospectul se publică şi se pune la dispoziţia investitorilor potenţiali, simultan cu orice ofertă adresată lor, în forma şi modul stabilite de către Agenţia Valorilor Mobiliare prin reglementările sale.

Art. 15. -

Conţinutul minim de informaţii ce trebuie cuprinse în prospect, precum şi forma lor de prezentare vor fi stabilite prin reglementări emise de Agenţia Valorilor Mobiliare.

Art. 16. -

În scopul respectării reglementărilor privind conţinutul, modul de prezentare şi distribuire a prospectului, Agenţia Valorilor Mobiliare poate dispune verificarea evidenţelor, conturilor şi a altor surse de date ale emitentului, ale filialelor sale ori ale acţionarilor săi majoritari, precum şi ale societăţii de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, implicate.

În colaborare cu alte autorităţi publice, dreptul de control al Agenţiei Valorilor Mobiliare va fi extins şi asupra evidenţelor altor persoane juridice, inclusiv ale acelora care nu cad sub incidenţa prevederilor prezentei ordonanţe, dacă Agenţia Valorilor Mobiliare consideră necesară o astfel de măsură pentru respectarea deplină a reglementărilor privitoare la prospect.

Art. 17. -

În termen de 30 de zile de la primirea tuturor informaţiilor prevăzute de prezenta ordonanţă şi de reglementările emise în aplicarea acesteia, Agenţia Valorilor Mobiliare va decide asupra oricărei cereri de autorizare a ofertei publice.

Autorizaţia va certifica numai faptul că, la data aprobării ofertei publice, emitentul îndeplineşte cerinţele prezentei ordonanţe şi ale reglementărilor date în aplicarea acesteia.

Autorizaţia nu constituie o aprobare sau o altă formă de apreciere de către Agenţia Valorilor Mobiliare a calităţii plasamentului în respectivele valori mobiliare. Această rezervă trebuie inclusă în reclame şi în orice altă formă de publicitate cu privire la oferta publică. Orice afirmaţie contrară va atrage anularea autorizaţiei şi aplicarea sancţiunilor prevăzute de prezenta ordonanţă.

Art. 18. -

Autorizaţia de a efectua o ofertă publică de valori mobiliare va fi valabilă pentru o perioadă de cel mult 180 de zile de la data publicării ei, cu condiţia ca plasarea valorilor mobiliare să înceapă în termen de 120 de zile de la această dată.

La cererea părţilor interesate, valabilitatea autorizaţiei poate fi prelungită o singură dată, pentru o perioadă ce nu poate depăşi 180 de zile de la data expirării autorizaţiei iniţiale.

Independent de condiţiile pe care Agenţia Valorilor Mobiliare le poate stabili prin reglementări proprii, orice prelungire va fi condiţionată de actualizarea tuturor informaţiilor cuprinse în prospect, incluzând cel puţin situaţia financiară verificată de un cenzor, la o dată calendaristică precedând cu cel mult 90 de zile data expirării autorizaţiei iniţiale.

În cazul unor condiţii de piaţă general nefavorabile, Agenţia Valorilor Mobiliare poate acorda, din oficiu, prelungiri pe termen scurt, nedepăşind 90 de zile, conform prevederilor din reglementările proprii.

Orice autorizaţie de a efectua o ofertă publică de valori mobiliare va produce toate efectele dacă, pe durata valabilităţii autorizaţiei, se păstrează exactitatea, caracterul real şi conţinutul complet al informaţiilor cuprinse în prospect, precum şi dacă nu se produc evenimente ulterioare nefavorabile.

se încarcă...