Guvernul României

Ordonanța nr. 18/1993 privind reglementarea tranzacțiilor nebursiere cu valori mobiliare și organizarea unor instituții de intermediere

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 26 august 1993

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 1 din 4

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

În temeiul art. 107 alin. (1) și (3) din Constituția României și al art. 1 lit. d) din Legea nr. 58/1993 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanțe și autorizarea contractării și garantării unor credite externe, precum și a contractării unor împrumuturi de stat,

Guvernul României emite prezenta ordonanță.

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 1. -

Prezenta ordonanță reglementează oferta publică de valori mobiliare, intermedierea acestora pe piața primară și secundară, precum și crearea unei piețe transparente în scopul mobilizării economiilor bănești pe calea alocării resurselor prin intermediul valorilor mobiliare în condiții adecvate de protecție a investitorilor.

Art. 2. -

În înțelesul prezentei ordonanțe, expresiile și noțiunile de mai jos se definesc astfel:

a) valori mobiliare sunt acele instrumente negociabile emise în formă materială sau în cont, care conferă deținătorilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului, în condițiile legii și în cele specifice de emisiune ale acestora, conform prezentei ordonanțe. Valori mobiliare pot fi acțiunile, obligațiunile, titlurile și înscrisurile de stat, precum și instrumente financiare derivate sau orice alte instrumente, pe care Agenția Valorilor Mobiliare poate să le includă în categoria valorilor mobiliare;

b) emitent este orice persoană juridică, care, în condițiile legii și ale prezentei ordonanțe, a emis, emite sau intenționează să emită valori mobiliare aflate în circulație și care are obligația de a recunoaște și onora drepturile evidențiate de către acestea;

c) investitor este orice persoană care cumpără, deține și vinde valori mobiliare în cont propriu și pentru alte scopuri decât intermedierea ca faptă de comerț;

d) acționar semnificativ este orice persoană care direct, prin intermediul sau împreună și în legătură cu alte persoane, deține sau este proprietar de acțiuni sau de alte valori mobiliare ce îi dau dreptul la acțiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puțin 5% din capitalul subscris al unui emitent, fie i-ar conferi cel puțin 5% din drepturile de vot ale unui astfel de emitent;

e) poziție de control este orice participare la capital care conferă deținătorilor - singuri sau împreună - ai acesteia cel puțin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului respectiv; în stabilirea valorii acestei treimi vor fi incluse atât acțiunile deținute, cât și cele care ar urma să fie dobândite în cel mult 30 de zile, prin convertirea de către emitent a unor obligațiuni sau warante;

f) persoană implicată este soțul sau orice rudă până la gradul al treilea sau afin până la gradul al doilea cu persoanele fizice care, în mod individual sau împreună cu alte persoane implicate, dețin o poziție de control așa cum este definită la lit. e), sau orice persoană juridică în care o astfel de persoană fizică, în mod individual sau împreună cu alte persoane implicate, deține o poziție de control. În cazul persoanelor juridice, se consideră persoană implicată orice persoană care deține o poziție de control în mod direct sau indirect, acționând concertat cu alte persoane fizice sau juridice;

g) poziție majoritară este orice participare la capitalul social care conferă deținătorului sau deținătorilor acesteia, acționând în mod concertat, fie mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot definite la lit. e), fie drepturi de vot suficiente pentru a alege, numi, revoca, înlocui majoritatea numărului membrilor consiliului de administrație sau ai comitetului de direcție al unui emitent;

h) emisiune este operațiunea prin care emitentul oferă valori mobiliare investitorilor existenți sau potențiali;

i) ofertă publică este orice ofertă făcută de un emitent, de către investitori sau intermediari pentru a cumpăra, a vinde, a converti, a schimba sau pentru a transfera pe orice altă cale drepturile aferente valorilor mobiliare, oferta făcută prin intermediul mass-media sau pe alte căi și adresată publicului larg sau doar unei anumite părți a acestuia, cu condiția ca această parte să cuprindă cel puțin 100 de persoane, în caz contrar constituind un plasament privat;

j) ofertă primară este oferta publică de valori mobiliare emise în mod expres cu această ocazie și cu scopul de a fi plasate pe piață;

k) ofertă secundară reprezintă vânzarea unui pachet de valori mobiliare emise în prealabil și cumpărate inițial prin plasament privat;

l) plasament garantat reprezintă un angajament contractual, asumat de un intermediar legal autorizat, de a subscrie sau a cumpăra valori mobiliare în scopul de a le plasa pe piața valorilor mobiliare și de a prelua în cont propriu toate acele valori mobiliare care nu au fost plasate pe piață în condițiile contractului;

m) intermedierea de valori mobiliare este o activitate desfășurată de persoane legal autorizate, cu scopul de a cumpăra sau vinde valori mobiliare ori drepturi aferente ori derivând din acestea, precum și desfășurarea de alte activități conexe autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare;

n) societățile comerciale pe acțiuni de intermediere de valori mobiliare, denumite în continuare societăți de intermediere, sunt persoane juridice legal autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare pentru a desfășura intermedierea de valori mobiliare cu titlu obișnuit, ca act de comerț, fie în cont propriu - ca dealeri -, fie în contul unor terți - ca brokeri - în schimbul unui comision sau în alte scopuri;

o) agent de valori mobiliare este persoana fizică legal autorizată care, acționând în exclusivitate ca reprezentant al unei societăți de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, execută ordine de vânzare-cumpărare de valori mobiliare sub sumele și în contul acelei societăți;

p) informații confidențiale sunt informații de orice natură privitoare la un emitent sau la oricare din valorile mobiliare ale acestuia, care nu au fost încă dezvăluite publicului, informații care, o dată dezvăluite, ar putea influența prețul sau alte aspecte în tranzacțiile cu valori mobiliare ale emitentului sau în cele ale societăților comerciale asociate, respectiv ale acelor societăți în care emitentul deține o poziție majoritară;

r) preluarea este o tranzacție sau o serie de tranzacții prin care o persoană sau un grup de persoane implicate pot obține împreună cu acțiunile deja deținute sau controlate, dacă acestea există, o poziție de control sau majoritară în deținerile de acțiuni cu drept de vot ale unui anumit emitent, deținere ce ar permite persoanei sau grupului de persoane care procedează la preluare să influențeze, să dirijeze sau să controleze votul în adunarea generală a acționarilor, inclusiv pentru alegerea sau revocarea membrilor consiliului de administrație ori numirea și demiterea membrilor comitetului de direcție al respectivei societăți comerciale.

Art. 3. -

Emisiunea de valori mobiliare reprezentând împrumuturi de stat se face de Ministerul Finanțelor. Intermedierea cu aceste valori mobiliare, dacă și în măsura în care este efectuată de intermediari aflați sub incidența prezentei ordonanțe, se va conforma dispozițiilor de aplicare a acesteia.

Intermedierea de valori mobiliare reglementate de Legea nr. 33/1991 nu face obiectul prevederilor prezentei ordonanțe, cu excepția acțiunilor și obligațiunilor oferite public și a altor valori mobiliare care conferă drepturi asupra acestora.

Art. 4. -

Punerea în aplicare a prezentei ordonanțe, precum și supravegherea și impunerea respectării prevederilor ei revin Agenției Valorilor Mobiliare, care este învestită cu autoritatea necesară în acest scop.

CAPITOLUL II Agenția Valorilor Mobiliare

Art. 5. -

Agenția Valorilor Mobiliare funcționează în structura Ministerului Finanțelor, cu rang de direcție generală.

La data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe, Agenția Națională pentru Titluri de Valoare din structura Ministerului Finanțelor se transformă în Agenția Valorilor Mobiliare, modificându-se în mod corespunzător anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 788/1992 privind organizarea și funcționarea Ministerului Finanțelor.

Art. 6. -

Agenția Valorilor Mobiliare are ca obiective și răspunde de:

a) punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanțe prin emiterea de reglementări;

b) urmărirea, supravegherea și impunerea respectării prevederilor prezentei ordonanțe și ale propriilor reglementări emise în aplicarea acesteia.

Art. 7. -

Agenția Valorilor Mobiliare este condusă de Consiliul de coordonare, format din 11 membri. Președintele Consiliului de coordonare al Agenției Valorilor Mobiliare este ministru de stat, ministrul finanțelor.

Art. 8. -

Componența și atribuțiile Consiliului de coordonare al Agenției Valorilor Mobiliare se stabilesc prin ordin al ministrului de stat, ministrul finanțelor.

Art. 9. -

În exercitarea atribuțiilor sale, Agenția Valorilor Mobiliare va colabora cu alte autorități publice în aplicarea măsurilor adoptate pentru protecția investitorilor în valori mobiliare și stimularea eficienței și transparenței pieței valorilor mobiliare.

Agenția Valorilor Mobiliare poate coopera cu organisme similare din alte țări și cu instituții internaționale din acest domeniu.

Art. 10. -

Agenția Valorilor Mobiliare are următoarele atribuții:

a) calificarea instrumentelor financiare ca valori mobiliare;

b) calificarea investițiilor în valori mobiliare ca ofertă publică sau plasament privat;

c) calificarea persoanelor fizice sau juridice drept persoană implicată;

d) reglementarea, supravegherea și impunerea respectării prevederilor legale sau ale reglementărilor proprii și, acolo unde este cazul, în acordarea, suspendarea și anularea licențelor și autorizațiilor, precum și în aplicarea sancțiunilor prevăzute de prezenta ordonanță privind:

1. oferta publică de valori mobiliare;

2. conținutul, gradul de detaliere și modalitatea de informare prin prospecte;

3. avizarea exercitării intermedierii cu valori mobiliare; la înființarea societăților de intermediere și la orice extindere a obiectului lor de activitate, avizul are caracter conform;

4. înființarea și funcționarea asociațiilor intermediarilor de valori mobiliare;

5. conținutul, gradul de detaliere și distribuire a situațiilor financiare și a altor informări periodice;

6. accesul publicului la informațiile privind emitentul și tranzacțiile desfășurate, inclusiv la cele privind faptele materiale care pot afecta protecția investitorului;

7. folosirea informațiilor confidențiale;

8. tranzacțiile desfășurate de acționari;

9. transferul pozițiilor de control sau al celor majoritare și executarea preluării;

10. înființarea și funcționarea serviciilor de înregistrare a valorilor mobiliare;

11. activitățile consilierilor de plasament;

12. înființarea și funcționarea de sisteme de depozitare colectivă a valorilor mobiliare;

13. alte funcții ale Agenției Valorilor Mobiliare, conform prevederilor prezentei ordonanțe sau care îi pot fi atribuite prin reglementări ulterioare.

Angajații Agenției Valorilor Mobiliare sunt obligați să păstreze stricta confidențialitate a oricărei informații obținute în cursul sau ca urmare a exercitării atribuțiilor lor și care nu a devenit accesibilă publicului larg. Conducerea și angajații Agenției Valorilor Mobiliare răspund pentru orice încălcare a confidențialității.

Art. 11. -

Agenția Valorilor Mobiliare va înființa și organiza un sistem propriu de evidență a valorilor mobiliare, căruia îi vor fi comunicate toate informațiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor prezentei ordonanțe și la respectivii lor emitenți și cu privire la toate celelalte persoane fizice și juridice - subiecți ai supravegherii Agenției Valorilor Mobiliare.

Obligațiunile de stat și celelalte valori mobiliare de natura acestora, prevăzute la art. 3 alin. 1, vor fi înregistrate, de drept, la primirea documentului lor de emisiune.

Sistemul de evidență a valorilor mobiliare este accesibil publicului.

Înregistrarea din Sistemul de evidență a valorilor mobiliare este radiată în următoarele cazuri:

a) la încetarea activității emitentului valorilor mobiliare înregistrate la Sistemul de evidență a valorilor mobiliare;

b) la amortizarea sau răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare înregistrate la Sistemul de evidență a valorilor mobiliare;

c) pentru alte cauze pe care Agenția Valorilor Mobiliare le poate stabili prin reglementări proprii.

CAPITOLUL III Oferta publică

Art. 12. -

Oferta publică primară, așa cum este definită la art. 2 lit. i) și j) al prezentei ordonanțe, poate fi făcută fie de către emitenți fie de către o societate de intermediere autorizată de Agenția Valorilor Mobiliare. Oferta publică secundară, așa cum este definită la art. 2 lit. i) și k), poate fi făcută fie de către deținătorii respectivelor valori mobiliare, fie de către o societate de intermediere autorizată de Agenția Valorilor Mobiliare.

Oferta publică în care este implicată o societate de intermediere autorizată de Agenția Valorilor Mobiliare poate fi efectuată fie printr-un contract de garantare a plasamentului, fie prin metoda celei mai bune execuții posibile, în care caz o societate de intermediere autorizată de Agenția Valorilor Mobiliare va acționa ca agent al ofertantului.

Oferta publică de cumpărare a unei poziții de control sau majoritare, așa cum sunt definite la art. 2 lit. e) și g), sau cea efectuată în cursul unei preluări, așa cum este definită la art. 2 lit. r), se va realiza exclusiv de către și cu responsabilitatea ofertantului, printr-o societate de intermediere autorizată de Agenția Valorilor Mobiliare, acționând ca agent al acestuia.

Art. 13. -

Orice ofertă publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanță și definită în art. 2 necesită autorizarea prealabilă din partea Agenției Valorilor Mobiliare, anterior autentificării și depunerii la Oficiul Registrului Comerțului.

Orice ofertă publică făcută fără o astfel de autorizare ori nerespectând condițiile în care o astfel de autorizare este acordată este nulă de drept și atrage sancțiunile prevăzute de prezenta ordonanță și de reglementările emise în aplicarea acesteia.

Agenția Valorilor Mobiliare determină dacă o ofertă de valori mobiliare constituie o ofertă publică sau plasament privat.

Art. 14. -

Agenția Valorilor Mobiliare nu va autoriza o ofertă publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanță fără publicarea prealabilă adecvată, printr-un prospect, a tuturor informațiilor relevante cu privire la emitent și la valorile mobiliare ce urmează a fi oferite public.

Informațiile cuprinse în prospect vor fi prezentate pe răspunderea emitentului și vor fi certificare de către acesta, din punct de vedere al realității, corectitudinii și conținutului complet. În cazurile reglementate de Agenția Valorilor Mobiliare, informațiile din prospect vor fi certificate și de către cenzorii emitentului și ai societății de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, implicate.

Prospectul se publică și se pune la dispoziția investitorilor potențiali, simultan cu orice ofertă adresată lor, în forma și modul stabilite de către Agenția Valorilor Mobiliare prin reglementările sale.

Art. 15. -

Conținutul minim de informații ce trebuie cuprinse în prospect, precum și forma lor de prezentare vor fi stabilite prin reglementări emise de Agenția Valorilor Mobiliare.

Art. 16. -

În scopul respectării reglementărilor privind conținutul, modul de prezentare și distribuire a prospectului, Agenția Valorilor Mobiliare poate dispune verificarea evidențelor, conturilor și a altor surse de date ale emitentului, ale filialelor sale ori ale acționarilor săi majoritari, precum și ale societății de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, implicate.

În colaborare cu alte autorități publice, dreptul de control al Agenției Valorilor Mobiliare va fi extins și asupra evidențelor altor persoane juridice, inclusiv ale acelora care nu cad sub incidența prevederilor prezentei ordonanțe, dacă Agenția Valorilor Mobiliare consideră necesară o astfel de măsură pentru respectarea deplină a reglementărilor privitoare la prospect.

Art. 17. -

În termen de 30 de zile de la primirea tuturor informațiilor prevăzute de prezenta ordonanță și de reglementările emise în aplicarea acesteia, Agenția Valorilor Mobiliare va decide asupra oricărei cereri de autorizare a ofertei publice.

Autorizația va certifica numai faptul că, la data aprobării ofertei publice, emitentul îndeplinește cerințele prezentei ordonanțe și ale reglementărilor date în aplicarea acesteia.

Autorizația nu constituie o aprobare sau o altă formă de apreciere de către Agenția Valorilor Mobiliare a calității plasamentului în respectivele valori mobiliare. Această rezervă trebuie inclusă în reclame și în orice altă formă de publicitate cu privire la oferta publică. Orice afirmație contrară va atrage anularea autorizației și aplicarea sancțiunilor prevăzute de prezenta ordonanță.

Art. 18. -

Autorizația de a efectua o ofertă publică de valori mobiliare va fi valabilă pentru o perioadă de cel mult 180 de zile de la data publicării ei, cu condiția ca plasarea valorilor mobiliare să înceapă în termen de 120 de zile de la această dată.

La cererea părților interesate, valabilitatea autorizației poate fi prelungită o singură dată, pentru o perioadă ce nu poate depăși 180 de zile de la data expirării autorizației inițiale.

Independent de condițiile pe care Agenția Valorilor Mobiliare le poate stabili prin reglementări proprii, orice prelungire va fi condiționată de actualizarea tuturor informațiilor cuprinse în prospect, incluzând cel puțin situația financiară verificată de un cenzor, la o dată calendaristică precedând cu cel mult 90 de zile data expirării autorizației inițiale.

În cazul unor condiții de piață general nefavorabile, Agenția Valorilor Mobiliare poate acorda, din oficiu, prelungiri pe termen scurt, nedepășind 90 de zile, conform prevederilor din reglementările proprii.


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
se încarcă...