Back

Parlamentul României

Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 28.03.2002

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpăraţi documentul în formă actualizată sau alegeţi un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

CAPITOLUL I Dispoziţii generale

Art. 1. - Derogări (3), Jurisprudență (5)

Prezenta lege stabileşte cadrul juridic pentru accelerarea procesului de privatizare, în baza următoarelor principii:

a) asigurarea transparenţei procesului de privatizare;

b) vânzarea la preţul de piaţă rezultat din raportul dintre cerere şi ofertă, cu luarea în considerare a tuturor elementelor ce alcătuiesc oferta de cumpărare;

c) asigurarea egalităţii de tratament între cumpărători;
Jurisprudență (1)

d) aplicarea unor programe de restructurare anterioară privatizării, cu accent pe externalizarea unor activităţi şi/sau active, în special a activelor cu caracter social;

e) reconsiderarea datoriilor societăţilor comerciale, în vederea sporirii atractivităţii ofertei de privatizare;

f) instituirea administrării speciale în perioada de privatizare.

Art. 2. - Modificări (1), Jurisprudență (3)

Prevederile prezentei legi se aplică societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar sau asociat, indiferent de actul normativ în baza căruia societatea comercială s-a înfiinţat, precum şi regiilor autonome.

Art. 3. -

În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:

a) societăţi comerciale înseamnă orice societate comercială/companie naţională/societate naţională la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, indiferent de actul normativ în baza căruia au fost înfiinţate;

b) regie autonomă înseamnă agentul economic înfiinţat în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările ulterioare, în baza Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991, cu modificările ulterioare, precum şi în baza Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001;

c) acţiuni înseamnă valorile mobiliare emise de societăţi comerciale; acţiunile pot fi ordinare sau preferenţiale în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare; prevederile prezentei legi referitoare la acţiuni sunt aplicabile şi părţilor sociale;
Jurisprudență (1)

d) active cu caracter social înseamnă bunuri sau ansambluri de bunuri din patrimoniul unei societăţi comerciale sau regii autonome, de tipul: creşe, grădiniţe, cabinete medicale, dispensare, cămine de nefamilişti sau blocuri de locuinţe, cantine, centrale sau puncte termice, grupuri şcolare de orice tip, baze sportive şi de agrement, indiferent de tipul acestora, utilităţi de interes local sau zonal, gospodării-anexe şi alte asemenea active, inclusiv dotările şi terenul aferent acestora;

e) agent de privatizare înseamnă orice persoană juridică, română sau străină, specializată în activităţi financiare, în fuziuni şi achiziţii, precum: bănci, bănci de investiţii, societăţi şi fonduri de investiţii, societăţi financiare, societăţi care prestează servicii de contabilitate şi audit financiar, consultanţă, intermediere pe piaţa valorilor mobiliare, precum şi cabinete sau societăţi profesionale de avocatură, indiferent dacă acestea acţionează individual ori în asociere, cu menţiunea că persoanele juridice străine se pot asocia cu o persoană juridică sau firmă română din categoriile sus-menţionate;

f) administrarea specială în perioada de privatizare înseamnă procedura de administrare în perioada cuprinsă între data intrării în vigoare a ordinului ministrului instituţiei publice implicate sau, după caz, data emiterii deciziei conducătorului autorităţii administraţiei publice locale, prin care se instituie procedura administrării speciale, şi data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor în situaţia unei privatizări finalizate sau data stabilită prin ordin sau decizie;

g) investiţii neterminate înseamnă obiective de investiţii aflate în diferite stadii de execuţie, inclusiv cele aflate în faza de proiecte aprobate, care se încadrează în strategiile de dezvoltare sectorială ale Guvernului şi care necesită atragerea de fonduri din sectorul privat;

h) construieşte, operează şi transferă semnifică metoda prin care investitorul construieşte, finanţează, dezvoltă şi operează obiectivul pentru o perioadă determinată de timp, după care transferă obiectivul iniţiatorului, în capacitate deplină de funcţionare şi operare şi liber de orice sarcini şi obligaţii;

i) construieşte, deţine şi operează semnifică metoda prin care investitorului i se încredinţează obiectivul pe care îl construieşte, finanţează, dezvoltă şi operează pentru o perioadă nedeterminată de timp, cu respectarea reglementărilor sectoriale specifice în vigoare;

j) dreptul de opţiune este dreptul investitorului care a subscris şi a vărsat aportul de capital, în urma unei majorări de capital, de a cumpăra ulterior de la instituţia publică implicată pachete de acţiuni deţinute de aceasta la respectiva societate comercială, în termenii şi la termenele convenite la data majorării de capital social.

CAPITOLUL II Diminuarea participaţiei statului

Art. 4. - Jurisprudență (4)

Diminuarea participaţiei statului la societăţile comerciale se realizează prin utilizarea următoarelor metode:

a) vânzarea de acţiuni;

b) majorarea de capital social prin aport de capital privat;

c) transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social;

d) orice combinaţie a metodelor prevăzute la lit. a)-c).

SECŢIUNEA 1 Vânzarea de acţiuni

Art. 5. - Jurisprudență (5)

(1) Acţiunile se pot vinde la preţul de piaţă rezultat din raportul dintre cerere şi ofertă, chiar dacă acest preţ este inferior preţului de ofertă stabilit de instituţia publică implicată. Instituţia publică implicată este singura autoritate competentă să decidă asupra oportunităţii încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, având în vedere pe lângă preţ şi celelalte elemente care compun oferta de cumpărare. Instanţele judecătoreşti sau arbitrale nu se pot pronunţa asupra oportunităţii încheierii tranzacţiei, ci doar asupra legalităţii acesteia.
Jurisprudență (3)

(2) Pentru fiecare societate comercială stabilită prin hotărâre a Guvernului, în raport de domeniul de activitate, mărimea capitalului social, numărul de salariaţi, situaţia financiară, gradul de dezvoltare industrială şi de rata şomajului zonei unde îşi desfăşoară activitatea societatea comercială, vânzarea pachetului de acţiuni deţinut de către instituţia publică implicată se va face la preţul simbolic reprezentând echivalentul unui euro. În acest caz instituţia publică implicată selectează cumpărătorul în funcţie de celelalte elemente ale ofertei de cumpărare, respectiv: volumul investiţiilor angajate, numărul de locuri de muncă ce urmează să fie create şi capitalul de lucru. Criteriile de selecţie şi condiţiile detaliate în care se va efectua vânzarea se vor stabili prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi.

(3) Nu pot participa la procesul de privatizare persoane fizice sau juridice, române ori străine, care au avut contracte de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiate cu oricare instituţie publică implicată şi care au fost rezolvite din cauze imputabile acestora printr-o hotărâre judecătorească sau arbitrală definitivă şi irevocabilă sau ca efect al condiţiilor de rezoluţiune stipulate în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni, precum şi cei care înregistrează datorii bugetare restante.
Jurisprudență (1)

Art. 6. - Jurisprudență (2)

(1) Vânzarea acţiunilor va fi precedată de întocmirea unui dosar de prezentare, în funcţie de metoda de privatizare aleasă şi de pachetul de acţiuni oferit la vânzare, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi.
Jurisprudență (5)

(2) Dosarul de prezentare va cuprinde şi drepturile de proprietate industrială şi intelectuală. Datele şi informaţiile cuprinse în dosarul de prezentare sau documentul de ofertă referitoare la situaţia economică, financiară, juridică şi patrimonială a societăţii comerciale respective sunt prezentate pe baza declaraţiei pe propria răspundere autentificată a administratorului unic, a membrilor consiliului de administraţie sau a directorului general, după caz, precum şi a cenzorilor.
Jurisprudență (3)

(3) În situaţia în care instituţia publică implicată decide vânzarea acţiunilor prin ofertă publică ori prin metode specifice pieţei de capital, la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, interne ori internaţionale, documentul de ofertă se va întocmi în conformitate cu reglementările legale în vigoare pentru piaţa de capital.
Jurisprudență (1)

(4) În cazul vânzării pachetelor de acţiuni reprezentând până la 5% din capitalul social al societăţilor comerciale, instituţia publică implicată va întocmi o fişă de prezentare simplificată.

Art. 7. - Jurisprudență (2)

(1) Vânzarea va fi precedată de publicarea unui anunţ de vânzare sau a unei oferte de vânzare, valabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării.

(2) Instituţia publică implicată poate decide justificat prelungirea termenului de valabilitate a ofertei de vânzare pentru perioade succesive ce nu pot depăşi 30 de zile fiecare şi care nu pot însuma mai mult de 180 de zile.
Jurisprudență (1)

Art. 8. - Jurisprudență (2)

(1) În cazul vânzării unor pachete de acţiuni mai mari de 33%, instituţia publică implicată sau agentul de privatizare are obligaţia să solicite eliberarea certificatelor de obligaţii bugetare pentru stabilirea situaţiei obligaţiilor bugetare ale societăţilor comerciale supuse privatizării.

(2) Organele teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, pentru bugetul de stat, şi ale celorlalte ministere şi instituţii, pentru bugetul asigurărilor sociale de stat, bugetele fondurilor speciale, precum şi autorităţile administraţiei publice locale, pentru bugetele locale, vor elibera certificatele de obligaţii bugetare în termen de 30 de zile de la data înregistrării solicitării, acestea constituind proba exclusivă a datoriilor bugetare respective ale societăţii comerciale.

(3) Pentru eliberarea certificatelor de obligaţii bugetare nu se percep taxe.

Art. 9. - Jurisprudență (1)

În mod excepţional, în raport cu circumstanţele economice şi cu interesul manifestat de potenţialii cumpărători ori ţinând seama de alte condiţii care ar putea influenţa negativ rezultatele unui proces de privatizare, conducerea instituţiei publice implicate poate decide, pentru societăţile comerciale la care instituţia publică implicată stabileşte strategia de privatizare, modificarea sau revocarea ofertei de vânzare, precum şi schimbarea metodei de privatizare, potrivit principiilor din prezenta lege, în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea acesteia.

Art. 10. - Referințe (1)

(1) O asociaţie constituită din salariaţi, membri ai consiliului de administraţie sau pensionari cu ultimul loc de muncă la o societate comercială poate dobândi acţiuni/părţi sociale la respectiva societate comercială.

(2) Vânzarea se face prin una dintre metodele prevăzute la art. 13 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, cu respectarea prevederilor art. 5 alin. (1) din prezenta lege.

Art. 11. -

(1) În vederea accelerării procesului de privatizare instituţia publică implicată va asigura accesul potenţialilor investitori în societatea comercială, înainte de vânzarea dosarului de prezentare, pentru a-i sprijini să-şi formeze o opinie generală asupra situaţiei acesteia, în scopul scurtării perioadei de formare a unei decizii privind achiziţionarea pachetului de acţiuni ce va fi scos la vânzare la această societate comercială.

(2) Informaţiile care vor fi puse la dispoziţie de societatea comercială vor conţine numai date generale, cu caracter public, iar vizitele vor avea un caracter preponderent tehnic, pentru ca investitorii să poată evalua starea actuală a societăţii comerciale, perspectivele acesteia după privatizare şi un volum de investiţii minim necesar.
Jurisprudență (1)

(3) După vânzarea dosarului de prezentare, la cererea potenţialului cumpărător, în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi, instituţia publică implicată şi societatea comercială supusă privatizării sunt obligate să asigure accesul liber la toate datele şi informaţiile, cu excepţia celor de natură confidenţială, privind activitatea societăţii comerciale, în scopul întocmirii de către acesta a propriului raport de expertiză asupra societăţii.

Art. 12. - Acțiuni respinse (1), Referințe (1), Derogări (3), Jurisprudență (19)

(1) Toate societăţile comerciale, indiferent de structura capitalului social, cărora nu li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, vor întocmi şi vor înainta instituţiilor îndreptăţite să emită certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, documentaţiile necesare în vederea eliberării acestuia.
Jurisprudență (2)

(2) Instituţiile abilitate să elibereze certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului au obligaţia să emită aceste documente în termen de 15 zile de la depunerea documentaţiei şi să transmită, în termen de 5 zile de la emitere, o copie de pe certificat către instituţia publică implicată.
Jurisprudență (2)

(3) Administratorii societăţii comerciale sunt obligaţi să solicite înregistrarea majorării capitalului social la oficiul registrului comerţului în termen de 30 de zile de la data emiterii certificatului.
Jurisprudență (4)

(4) În cazul în care administratorii nu solicită înregistrarea majorării capitalului social în termenul prevăzut la alin. (3), oficiul registrului comerţului va înregistra majorarea, la cererea instituţiei publice implicate.
Jurisprudență (5)

(5) În cazul în care eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor nu a fost urmată, anterior privatizării, de majorarea corespunzătoare a capitalului social sau dacă certificatul se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerată aport în natură al statului sau al unei unităţi administrativ-teritoriale, după caz, în schimbul căreia se vor emite acţiuni suplimentare ce vor reveni de drept instituţiei publice implicate.
Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (20)

(6) În situaţia în care majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor se realizează după privatizarea societăţii comerciale, cumpărătorul sau succesorul în drepturi al acestuia are drept de preferinţă la cumpărare de la instituţia publică implicată a unui număr de acţiuni suplimentare necesare menţinerii cotei de participaţie la capitalul social, existentă anterior majorării acestuia cu valoarea terenurilor.
Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (2)

(7) Cumpărătorul sau succesorul în drepturi al acestuia îşi poate exercita această preferinţă în termen de 15 zile de la data înregistrării majorării capitalului social.

(8) Preţul de vânzare pentru acţiunile suplimentare provenite din majorarea capitalului social cu valoarea terenului, în situaţia exercitării dreptului de preferinţă, este egal cu preţul de ofertă stabilit de instituţia publică implicată, în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi. Plata acţiunilor se va realiza integral sau în rate. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor are loc în momentul plăţii integrale a acestora.
Modificări (1), Acțiuni respinse (1)

(9) În situaţia în care nu se exercită dreptul de preferinţă în termenul prevăzut la alin. (7), pachetul de acţiuni aferent terenului poate fi vândut de instituţia publică implicată prin oricare dintre metodele prevăzute în Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare.

(10) Până la expirarea termenului de exercitare a dreptului de preferinţă drepturile de vot conferite de acţiunile emise în conformitate cu prevederile alin. (5) sunt suspendate.

Art. 13. -

(1) În vederea accelerării procesului de privatizare autoritatea de mediu competentă va emite, în termen de 10 zile de la depunerea documentaţiei necesare de către societatea comercială, avizul de mediu. În cazul necomunicării avizului în termenul legal, societatea comercială este considerată că îşi desfăşoară activitatea în deplină conformitate cu cerinţele legale în vigoare privind protecţia mediului.

(2) Instituţia publică implicată are obligaţia să includă în dosarul de prezentare sau, după caz, în prospectul de ofertă publică obligaţiile şi răspunderile de mediu stabilite prin avizul de mediu, pe baza informaţiilor cuprinse în bilanţul de mediu acceptat de autoritatea de mediu competentă.

(3) Dispoziţiile alin. (1) sunt aplicabile şi în cazul vânzării de active, atât timp cât asemenea active fac parte din patrimoniul unei societăţi comerciale sau regii autonome ce desfăşoară o activitate calificată, în conformitate cu legislaţia în vigoare, ca având un impact asupra mediului.

(4) Emiterea şi/sau revizuirea avizului de mediu este gratuită în cazul societăţilor comerciale care înregistrează pierderi în bilanţul contabil al ultimului exerciţiu financiar anual încheiat.

SECŢIUNEA a 2-a Majorarea capitalului social prin aport de capital privat
Modificări (1)

Art. 14. - Modificări (1), Jurisprudență (1)

(1) Instituţia publică implicată poate decide să propună în adunarea generală a acţionarilor diminuarea participaţiei statului la societăţile comerciale prin lansarea unei oferte publice de majorare a capitalului social la respectivele societăţi comerciale.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(2) Oferta va avea în vedere necesarul de capital rezultat în urma unui studiu de fezabilitate solicitat de către instituţia publică implicată.

(3) Majorarea capitalului social se face prin aport în numerar sau în natură cu utilaje tehnologice performante (de vârf), conform studiului de fezabilitate şi prevederilor din normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi.

(4) În situaţia în care instituţia publică implicată decide, în baza studiului de fezabilitate, majorarea capitalului social în sprijinul societăţii comerciale, adunarea generală a acţionarilor va acorda dreptul preferenţial la subscriere acţionarilor privaţi existenţi, în termen de 10 zile de la data lansării ofertei.

(5) Oricare dintre investitorii interesaţi, persoane fizice sau persoane juridice cu capital majoritar privat, vor putea subscrie atât acţiunile aferente cotei deţinute de instituţia publică implicată, cât şi acţiunile aferente cotei acţionarilor care nu îşi exercită dreptul de preferinţă.

(6) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, în cazul în care instituţia publică implicată decide ca metodă de diminuare a participaţiei statului majorarea capitalului social, convocarea adunării generale a acţionarilor se face în termen de două zile lucrătoare de la luarea deciziei, iar adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale se ţine în termen de 5 zile de la publicarea anunţului de convocare.

(7) Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind majorarea capitalului social poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării acesteia.

SECŢIUNEA a 3-a Transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social
Modificări (1)

Art. 15. - Jurisprudență (2)

(1) Societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar pot dispune înstrăinarea unor active cu caracter social, cu titlu gratuit şi cu prioritate către autorităţile administraţiei publice locale, precum şi către instituţii publice şi vânzarea acestora către orice altă persoană fizică sau juridică interesată, cu excepţia celor care au fost revendicate în conformitate cu prevederile Legii nr. 10/2001 privind regimul juridic al unor imobile preluate în mod abuziv în perioada 6 martie 1945-22 decembrie 1989, cu modificările ulterioare.

(2) În situaţia în care societatea comercială decide aplicarea măsurilor prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor se va convoca în termen de două zile lucrătoare de la luarea deciziei şi se va ţine în 5 zile de la publicarea anunţului de convocare.

(3) Adunarea generală a acţionarilor va hotărî reducerea capitalului social din cota de participaţie a statului sau a autorităţii administraţiei publice locale, în cazul transferului cu titlu gratuit.

CAPITOLUL III Măsuri speciale în procesul de privatizare

Art. 16. - Jurisprudență (2)

(1) Administrarea specială în perioada de privatizare se instituie la societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine un pachet majoritar de acţiuni, aflate în proces de privatizare, prin ordin al ministrului instituţiei publice implicate sau prin decizie a conducătorului autorităţii administraţiei publice locale.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(2) Procedura de administrare specială în perioada de privatizare presupune administrarea societăţii comerciale de către un administrator special, în baza unui mandat acordat de către instituţia publică implicată, în conformitate cu normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi.

(3) Mandatul acordat de instituţia publică implicată va stabili modul de administrare şi gestionare a societăţii comerciale, precum şi măsurile ce trebuie luate pentru accelerarea procesului de privatizare.

(4) În funcţie de situaţia economico-financiară şi de strategia de privatizare care urmează să fie aplicată pentru fiecare societate comercială, în mandat se vor specifica şi măsurile excepţionale care trebuie luate la societatea comercială în perioada premergătoare anunţului de ofertă, cu referire la:

a) divizări, fuziuni, vânzări de active;

b) aplicarea unor programe de restructurare cu/sau fără reducere de personal;

c) externalizări/transferuri de activităţi şi/sau active cu caracter social;

d) conversia în acţiuni a unor creanţe certe, lichide şi exigibile;

e) respectarea disciplinei economico-financiare şi a graficelor de reeşalonare a datoriilor restante către furnizorii de servicii, întocmite potrivit alin. (5) lit. a);

f) orice alte măsuri care duc la sporirea atractivităţii societăţilor comerciale la privatizare.

(5) De la data instituirii procedurii de administrare specială în perioada de privatizare, la societatea comercială se aplică următoarele măsuri excepţionale:
Jurisprudență (1)

a) nici o regie autonomă, companie naţională, societate naţională, societate comercială cu capital integral de stat furnizoare de servicii - electricitate, gaze naturale, apă sau alte asemenea servicii fără de care societatea nu poate funcţiona - nu are dreptul să schimbe, să refuze ori să întrerupă temporar un astfel de serviciu către societatea comercială aflată în proces de privatizare. Societatea comercială este obligată să solicite întocmirea unui grafic de reeşalonare a obligaţiilor restante către furnizorii de servicii, să achite facturile curente înregistrate după data instituirii procedurii de administrare specială şi ratele convenite prin graficul de reeşalonare stabilit cu furnizorii de servicii. În situaţia neachitării de către societatea comercială a facturilor curente şi a ratelor convenite prin graficul de reeşalonare, furnizorii pot să întrerupă furnizarea de servicii;

b) creditorii bugetari, la solicitarea administratorului special, vor ridica toate sarcinile care grevează asupra activelor societăţii comerciale care urmează a fi vândute, externalizate sau transferate, în scopul creşterii atractivităţii la privatizare, iar sumele încasate din vânzarea activelor se distribuie proporţional creditorilor bugetari care au instituit sarcinile, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi;
Acțiuni respinse (2), Jurisprudență (1)

c) creditorii bugetari vor suspenda, până la transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor, aplicarea oricărei măsuri de executare silită începută asupra societăţii comerciale şi nu vor face nici un demers pentru instituirea unor noi astfel de măsuri.
Modificări (1), Acțiuni respinse (2)

(6) Procedura de administrare specială în perioada de privatizare încetează la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, în situaţia unei privatizări finalizate, sau la data stabilită prin ordin ori prin decizie.

se încarcă...