Parlamentul României

Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 28.03.2002

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 1 din 3

Cumpără forma actualizată

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 1. - Derogări (3), Jurisprudență (5)

Prezenta lege stabilește cadrul juridic pentru accelerarea procesului de privatizare, în baza următoarelor principii:

a) asigurarea transparenței procesului de privatizare;

b) vânzarea la prețul de piață rezultat din raportul dintre cerere și ofertă, cu luarea în considerare a tuturor elementelor ce alcătuiesc oferta de cumpărare;

c) asigurarea egalității de tratament între cumpărători;
Jurisprudență (1)

d) aplicarea unor programe de restructurare anterioară privatizării, cu accent pe externalizarea unor activități și/sau active, în special a activelor cu caracter social;

e) reconsiderarea datoriilor societăților comerciale, în vederea sporirii atractivității ofertei de privatizare;

f) instituirea administrării speciale în perioada de privatizare.

Art. 2. - Modificări (1), Jurisprudență (3)

Prevederile prezentei legi se aplică societăților comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar sau asociat, indiferent de actul normativ în baza căruia societatea comercială s-a înființat, precum și regiilor autonome.

Art. 3. -

În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

a) societăți comerciale înseamnă orice societate comercială/companie națională/societate națională la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar, indiferent de actul normativ în baza căruia au fost înființate;

b) regie autonomă înseamnă agentul economic înființat în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu modificările ulterioare, în baza Legii administrației publice locale nr. 69/1991, cu modificările ulterioare, precum și în baza Legii administrației publice locale nr. 215/2001;

c) acțiuni înseamnă valorile mobiliare emise de societăți comerciale; acțiunile pot fi ordinare sau preferențiale în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare; prevederile prezentei legi referitoare la acțiuni sunt aplicabile și părților sociale;
Jurisprudență (1)

d) active cu caracter social înseamnă bunuri sau ansambluri de bunuri din patrimoniul unei societăți comerciale sau regii autonome, de tipul: creșe, grădinițe, cabinete medicale, dispensare, cămine de nefamiliști sau blocuri de locuințe, cantine, centrale sau puncte termice, grupuri școlare de orice tip, baze sportive și de agrement, indiferent de tipul acestora, utilități de interes local sau zonal, gospodării-anexe și alte asemenea active, inclusiv dotările și terenul aferent acestora;

e) agent de privatizare înseamnă orice persoană juridică, română sau străină, specializată în activități financiare, în fuziuni și achiziții, precum: bănci, bănci de investiții, societăți și fonduri de investiții, societăți financiare, societăți care prestează servicii de contabilitate și audit financiar, consultanță, intermediere pe piața valorilor mobiliare, precum și cabinete sau societăți profesionale de avocatură, indiferent dacă acestea acționează individual ori în asociere, cu mențiunea că persoanele juridice străine se pot asocia cu o persoană juridică sau firmă română din categoriile sus-menționate;

f) administrarea specială în perioada de privatizare înseamnă procedura de administrare în perioada cuprinsă între data intrării în vigoare a ordinului ministrului instituției publice implicate sau, după caz, data emiterii deciziei conducătorului autorității administrației publice locale, prin care se instituie procedura administrării speciale, și data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor în situația unei privatizări finalizate sau data stabilită prin ordin sau decizie;

g) investiții neterminate înseamnă obiective de investiții aflate în diferite stadii de execuție, inclusiv cele aflate în faza de proiecte aprobate, care se încadrează în strategiile de dezvoltare sectorială ale Guvernului și care necesită atragerea de fonduri din sectorul privat;

h) construiește, operează și transferă semnifică metoda prin care investitorul construiește, finanțează, dezvoltă și operează obiectivul pentru o perioadă determinată de timp, după care transferă obiectivul inițiatorului, în capacitate deplină de funcționare și operare și liber de orice sarcini și obligații;

i) construiește, deține și operează semnifică metoda prin care investitorului i se încredințează obiectivul pe care îl construiește, finanțează, dezvoltă și operează pentru o perioadă nedeterminată de timp, cu respectarea reglementărilor sectoriale specifice în vigoare;

j) dreptul de opțiune este dreptul investitorului care a subscris și a vărsat aportul de capital, în urma unei majorări de capital, de a cumpăra ulterior de la instituția publică implicată pachete de acțiuni deținute de aceasta la respectiva societate comercială, în termenii și la termenele convenite la data majorării de capital social.

CAPITOLUL II Diminuarea participației statului

Art. 4. - Jurisprudență (4)

Diminuarea participației statului la societățile comerciale se realizează prin utilizarea următoarelor metode:

a) vânzarea de acțiuni;

b) majorarea de capital social prin aport de capital privat;

c) transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social;

d) orice combinație a metodelor prevăzute la lit. a)-c).

SECȚIUNEA 1 Vânzarea de acțiuni

Art. 5. - Jurisprudență (5)

(1) Acțiunile se pot vinde la prețul de piață rezultat din raportul dintre cerere și ofertă, chiar dacă acest preț este inferior prețului de ofertă stabilit de instituția publică implicată. Instituția publică implicată este singura autoritate competentă să decidă asupra oportunității încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni, având în vedere pe lângă preț și celelalte elemente care compun oferta de cumpărare. Instanțele judecătorești sau arbitrale nu se pot pronunța asupra oportunității încheierii tranzacției, ci doar asupra legalității acesteia.
Jurisprudență (3)

(2) Pentru fiecare societate comercială stabilită prin hotărâre a Guvernului, în raport de domeniul de activitate, mărimea capitalului social, numărul de salariați, situația financiară, gradul de dezvoltare industrială și de rata șomajului zonei unde își desfășoară activitatea societatea comercială, vânzarea pachetului de acțiuni deținut de către instituția publică implicată se va face la prețul simbolic reprezentând echivalentul unui euro. În acest caz instituția publică implicată selectează cumpărătorul în funcție de celelalte elemente ale ofertei de cumpărare, respectiv: volumul investițiilor angajate, numărul de locuri de muncă ce urmează să fie create și capitalul de lucru. Criteriile de selecție și condițiile detaliate în care se va efectua vânzarea se vor stabili prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi.

(3) Nu pot participa la procesul de privatizare persoane fizice sau juridice, române ori străine, care au avut contracte de vânzare-cumpărare de acțiuni încheiate cu oricare instituție publică implicată și care au fost rezolvite din cauze imputabile acestora printr-o hotărâre judecătorească sau arbitrală definitivă și irevocabilă sau ca efect al condițiilor de rezoluțiune stipulate în contractele de vânzare-cumpărare de acțiuni, precum și cei care înregistrează datorii bugetare restante.
Jurisprudență (1)

Art. 6. - Jurisprudență (2)

(1) Vânzarea acțiunilor va fi precedată de întocmirea unui dosar de prezentare, în funcție de metoda de privatizare aleasă și de pachetul de acțiuni oferit la vânzare, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi.
Jurisprudență (5)

(2) Dosarul de prezentare va cuprinde și drepturile de proprietate industrială și intelectuală. Datele și informațiile cuprinse în dosarul de prezentare sau documentul de ofertă referitoare la situația economică, financiară, juridică și patrimonială a societății comerciale respective sunt prezentate pe baza declarației pe propria răspundere autentificată a administratorului unic, a membrilor consiliului de administrație sau a directorului general, după caz, precum și a cenzorilor.
Jurisprudență (3)

(3) În situația în care instituția publică implicată decide vânzarea acțiunilor prin ofertă publică ori prin metode specifice pieței de capital, la bursele de valori sau pe alte piețe organizate, interne ori internaționale, documentul de ofertă se va întocmi în conformitate cu reglementările legale în vigoare pentru piața de capital.
Jurisprudență (1)

(4) În cazul vânzării pachetelor de acțiuni reprezentând până la 5% din capitalul social al societăților comerciale, instituția publică implicată va întocmi o fișă de prezentare simplificată.

Art. 7. - Jurisprudență (2)

(1) Vânzarea va fi precedată de publicarea unui anunț de vânzare sau a unei oferte de vânzare, valabilă cel puțin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării.

(2) Instituția publică implicată poate decide justificat prelungirea termenului de valabilitate a ofertei de vânzare pentru perioade succesive ce nu pot depăși 30 de zile fiecare și care nu pot însuma mai mult de 180 de zile.
Jurisprudență (1)

Art. 8. - Jurisprudență (2)

(1) În cazul vânzării unor pachete de acțiuni mai mari de 33%, instituția publică implicată sau agentul de privatizare are obligația să solicite eliberarea certificatelor de obligații bugetare pentru stabilirea situației obligațiilor bugetare ale societăților comerciale supuse privatizării.

(2) Organele teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, pentru bugetul de stat, și ale celorlalte ministere și instituții, pentru bugetul asigurărilor sociale de stat, bugetele fondurilor speciale, precum și autoritățile administrației publice locale, pentru bugetele locale, vor elibera certificatele de obligații bugetare în termen de 30 de zile de la data înregistrării solicitării, acestea constituind proba exclusivă a datoriilor bugetare respective ale societății comerciale.

(3) Pentru eliberarea certificatelor de obligații bugetare nu se percep taxe.

Art. 9. - Jurisprudență (1)

În mod excepțional, în raport cu circumstanțele economice și cu interesul manifestat de potențialii cumpărători ori ținând seama de alte condiții care ar putea influența negativ rezultatele unui proces de privatizare, conducerea instituției publice implicate poate decide, pentru societățile comerciale la care instituția publică implicată stabilește strategia de privatizare, modificarea sau revocarea ofertei de vânzare, precum și schimbarea metodei de privatizare, potrivit principiilor din prezenta lege, în condițiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea acesteia.

Art. 10. - Referințe (1)

(1) O asociație constituită din salariați, membri ai consiliului de administrație sau pensionari cu ultimul loc de muncă la o societate comercială poate dobândi acțiuni/părți sociale la respectiva societate comercială.

(2) Vânzarea se face prin una dintre metodele prevăzute la art. 13 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare, cu respectarea prevederilor art. 5 alin. (1) din prezenta lege.

Art. 11. -

(1) În vederea accelerării procesului de privatizare instituția publică implicată va asigura accesul potențialilor investitori în societatea comercială, înainte de vânzarea dosarului de prezentare, pentru a-i sprijini să-și formeze o opinie generală asupra situației acesteia, în scopul scurtării perioadei de formare a unei decizii privind achiziționarea pachetului de acțiuni ce va fi scos la vânzare la această societate comercială.

(2) Informațiile care vor fi puse la dispoziție de societatea comercială vor conține numai date generale, cu caracter public, iar vizitele vor avea un caracter preponderent tehnic, pentru ca investitorii să poată evalua starea actuală a societății comerciale, perspectivele acesteia după privatizare și un volum de investiții minim necesar.
Jurisprudență (1)

(3) După vânzarea dosarului de prezentare, la cererea potențialului cumpărător, în condițiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi, instituția publică implicată și societatea comercială supusă privatizării sunt obligate să asigure accesul liber la toate datele și informațiile, cu excepția celor de natură confidențială, privind activitatea societății comerciale, în scopul întocmirii de către acesta a propriului raport de expertiză asupra societății.

Art. 12. - Acțiuni respinse (1), Referințe (1), Derogări (3), Jurisprudență (19)

(1) Toate societățile comerciale, indiferent de structura capitalului social, cărora nu li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, vor întocmi și vor înainta instituțiilor îndreptățite să emită certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, documentațiile necesare în vederea eliberării acestuia.
Jurisprudență (2)

(2) Instituțiile abilitate să elibereze certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului au obligația să emită aceste documente în termen de 15 zile de la depunerea documentației și să transmită, în termen de 5 zile de la emitere, o copie de pe certificat către instituția publică implicată.
Jurisprudență (2)

(3) Administratorii societății comerciale sunt obligați să solicite înregistrarea majorării capitalului social la oficiul registrului comerțului în termen de 30 de zile de la data emiterii certificatului.
Jurisprudență (4)

(4) În cazul în care administratorii nu solicită înregistrarea majorării capitalului social în termenul prevăzut la alin. (3), oficiul registrului comerțului va înregistra majorarea, la cererea instituției publice implicate.
Jurisprudență (5)

(5) În cazul în care eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor nu a fost urmată, anterior privatizării, de majorarea corespunzătoare a capitalului social sau dacă certificatul se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerată aport în natură al statului sau al unei unități administrativ-teritoriale, după caz, în schimbul căreia se vor emite acțiuni suplimentare ce vor reveni de drept instituției publice implicate.
Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (20)

(6) În situația în care majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor se realizează după privatizarea societății comerciale, cumpărătorul sau succesorul în drepturi al acestuia are drept de preferință la cumpărare de la instituția publică implicată a unui număr de acțiuni suplimentare necesare menținerii cotei de participație la capitalul social, existentă anterior majorării acestuia cu valoarea terenurilor.
Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (2)

(7) Cumpărătorul sau succesorul în drepturi al acestuia își poate exercita această preferință în termen de 15 zile de la data înregistrării majorării capitalului social.

(8) Prețul de vânzare pentru acțiunile suplimentare provenite din majorarea capitalului social cu valoarea terenului, în situația exercitării dreptului de preferință, este egal cu prețul de ofertă stabilit de instituția publică implicată, în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi. Plata acțiunilor se va realiza integral sau în rate. Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor are loc în momentul plății integrale a acestora.
Modificări (1), Acțiuni respinse (1)

(9) În situația în care nu se exercită dreptul de preferință în termenul prevăzut la alin. (7), pachetul de acțiuni aferent terenului poate fi vândut de instituția publică implicată prin oricare dintre metodele prevăzute în Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare.

(10) Până la expirarea termenului de exercitare a dreptului de preferință drepturile de vot conferite de acțiunile emise în conformitate cu prevederile alin. (5) sunt suspendate.

Art. 13. -

(1) În vederea accelerării procesului de privatizare autoritatea de mediu competentă va emite, în termen de 10 zile de la depunerea documentației necesare de către societatea comercială, avizul de mediu. În cazul necomunicării avizului în termenul legal, societatea comercială este considerată că își desfășoară activitatea în deplină conformitate cu cerințele legale în vigoare privind protecția mediului.

(2) Instituția publică implicată are obligația să includă în dosarul de prezentare sau, după caz, în prospectul de ofertă publică obligațiile și răspunderile de mediu stabilite prin avizul de mediu, pe baza informațiilor cuprinse în bilanțul de mediu acceptat de autoritatea de mediu competentă.

(3) Dispozițiile alin. (1) sunt aplicabile și în cazul vânzării de active, atât timp cât asemenea active fac parte din patrimoniul unei societăți comerciale sau regii autonome ce desfășoară o activitate calificată, în conformitate cu legislația în vigoare, ca având un impact asupra mediului.

(4) Emiterea și/sau revizuirea avizului de mediu este gratuită în cazul societăților comerciale care înregistrează pierderi în bilanțul contabil al ultimului exercițiu financiar anual încheiat.

SECȚIUNEA a 2-a Majorarea capitalului social prin aport de capital privat
Modificări (1)

Art. 14. - Modificări (1), Jurisprudență (1)

(1) Instituția publică implicată poate decide să propună în adunarea generală a acționarilor diminuarea participației statului la societățile comerciale prin lansarea unei oferte publice de majorare a capitalului social la respectivele societăți comerciale.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(2) Oferta va avea în vedere necesarul de capital rezultat în urma unui studiu de fezabilitate solicitat de către instituția publică implicată.

(3) Majorarea capitalului social se face prin aport în numerar sau în natură cu utilaje tehnologice performante (de vârf), conform studiului de fezabilitate și prevederilor din normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi.

(4) În situația în care instituția publică implicată decide, în baza studiului de fezabilitate, majorarea capitalului social în sprijinul societății comerciale, adunarea generală a acționarilor va acorda dreptul preferențial la subscriere acționarilor privați existenți, în termen de 10 zile de la data lansării ofertei.

(5) Oricare dintre investitorii interesați, persoane fizice sau persoane juridice cu capital majoritar privat, vor putea subscrie atât acțiunile aferente cotei deținute de instituția publică implicată, cât și acțiunile aferente cotei acționarilor care nu își exercită dreptul de preferință.

(6) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, în cazul în care instituția publică implicată decide ca metodă de diminuare a participației statului majorarea capitalului social, convocarea adunării generale a acționarilor se face în termen de două zile lucrătoare de la luarea deciziei, iar adunarea generală a acționarilor societății comerciale se ține în termen de 5 zile de la publicarea anunțului de convocare.

(7) Hotărârea adunării generale a acționarilor privind majorarea capitalului social poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării acesteia.

SECȚIUNEA a 3-a Transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social
Modificări (1)

Art. 15. - Jurisprudență (2)

(1) Societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar pot dispune înstrăinarea unor active cu caracter social, cu titlu gratuit și cu prioritate către autoritățile administrației publice locale, precum și către instituții publice și vânzarea acestora către orice altă persoană fizică sau juridică interesată, cu excepția celor care au fost revendicate în conformitate cu prevederile Legii nr. 10/2001 privind regimul juridic al unor imobile preluate în mod abuziv în perioada 6 martie 1945-22 decembrie 1989, cu modificările ulterioare.

(2) În situația în care societatea comercială decide aplicarea măsurilor prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acționarilor se va convoca în termen de două zile lucrătoare de la luarea deciziei și se va ține în 5 zile de la publicarea anunțului de convocare.

(3) Adunarea generală a acționarilor va hotărî reducerea capitalului social din cota de participație a statului sau a autorității administrației publice locale, în cazul transferului cu titlu gratuit.

CAPITOLUL III Măsuri speciale în procesul de privatizare

Art. 16. - Jurisprudență (2)

(1) Administrarea specială în perioada de privatizare se instituie la societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale deține un pachet majoritar de acțiuni, aflate în proces de privatizare, prin ordin al ministrului instituției publice implicate sau prin decizie a conducătorului autorității administrației publice locale.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(2) Procedura de administrare specială în perioada de privatizare presupune administrarea societății comerciale de către un administrator special, în baza unui mandat acordat de către instituția publică implicată, în conformitate cu normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi.

(3) Mandatul acordat de instituția publică implicată va stabili modul de administrare și gestionare a societății comerciale, precum și măsurile ce trebuie luate pentru accelerarea procesului de privatizare.

(4) În funcție de situația economico-financiară și de strategia de privatizare care urmează să fie aplicată pentru fiecare societate comercială, în mandat se vor specifica și măsurile excepționale care trebuie luate la societatea comercială în perioada premergătoare anunțului de ofertă, cu referire la:

a) divizări, fuziuni, vânzări de active;

b) aplicarea unor programe de restructurare cu/sau fără reducere de personal;

c) externalizări/transferuri de activități și/sau active cu caracter social;

d) conversia în acțiuni a unor creanțe certe, lichide și exigibile;

e) respectarea disciplinei economico-financiare și a graficelor de reeșalonare a datoriilor restante către furnizorii de servicii, întocmite potrivit alin. (5) lit. a);

f) orice alte măsuri care duc la sporirea atractivității societăților comerciale la privatizare.


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
se încarcă...