Back

Parlamentul României

Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 26.06.1999

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpăraţi documentul în formă actualizată sau alegeţi un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

TITLUL I Modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale
Jurisprudență (4)

Art. I. - Jurisprudență (2)

Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 381 din 29 decembrie 1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 88 din 25 februarie 1998, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1. Articolul 1 va avea următorul cuprins:

"

Art. 1. - Jurisprudență (2)

Prezenta ordonanţă de urgenţă stabileşte cadrul juridic pentru accelerarea şi finalizarea procesului de privatizare, în baza următoarelor principii:

a) asigurarea transparenţei procesului de privatizare;

b) formarea preţului de vânzare, în baza raportului dintre cerere şi ofertă;

c) asigurarea egalităţii de tratament între cumpărători;

d) reconsiderarea datoriilor societăţilor comerciale, în vederea sporirii atractivităţii ofertei de privatizare."

2. Articolul 2 va avea următorul cuprins:

"

Art. 2. - Jurisprudență (1)

Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă se aplică:

a) vânzării de acţiuni la societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, indiferent de numărul acţiunilor pe care le deţine, inclusiv la societăţile naţionale, companiile naţionale şi celelalte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea regiilor autonome de interes naţional sau local;

b) vânzării de active ale regiilor autonome şi ale societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, inclusiv ale companiilor naţionale şi ale societăţilor naţionale ori ale celorlalte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea unei regii autonome de interes naţional sau local."

3. Articolul 3 va avea următorul cuprins:

"

Art. 3. -

În înţelesul prezentei ordonanţe de urgenţă termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:

a) societăţi comerciale înseamnă societăţile comerciale înfiinţate în baza prevederilor Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat în regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările ulterioare, societăţile comerciale care au fost constituite de autorităţile administraţiei publice locale în baza Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991, republicată, cu modificările ulterioare, societăţile naţionale, companiile naţionale şi alte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea regiilor autonome de interes naţional sau local;

b) societăţi comerciale de interes strategic înseamnă societăţile naţionale, şi companiile naţionale; alte societăţi comerciale cu capital majoritar de stat pot fi declarate de interes strategic prin hotărâre a Guvernului;

c) acţiuni înseamnă valorile mobiliare emise de societăţi comerciale; acţiunile pot fi ordinare sau preferenţiale, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare;

d) active înseamnă bunuri sau ansambluri de bunuri din patrimoniul unei societăţi comerciale sau regii autonome, care pot fi separate şi organizate să funcţioneze independent, distinct de restul activităţii societăţii sau regiei, cum ar fi unităţi şi subunităţi de producţie, de comerţ sau de prestări de servicii, secţii, ateliere, ferme, spaţii comerciale, spaţii de cazare sau de alimentaţie publică, spaţii pentru birouri sau alte bunuri de acelaşi gen, inclusiv terenul aferent acestora;

e) cumpărător înseamnă orice persoană fizică sau juridică, română sau străină. Cumpărător nu poate fi o persoană juridică română de drept public sau o societate comercială la care statul român ori o autoritate a administraţiei publice locale deţine mai mult de 33% din totalul acţiunilor cu drept de vot în adunarea generală a acţionarilor;

f) minister de resort înseamnă ministerul sau organul administraţiei publice centrale în al cărui domeniu de specialitate se încadrează obiectul principal de activitate al societăţii comerciale sau sub a cărui autoritate funcţionează regia autonomă;

g) instituţie publică implicată înseamnă Fondul Proprietăţii de Stat sau orice minister de resort ori, după caz, o autoritate a administraţiei publice locale, care are atribuţii de privatizare a unei societăţi comerciale;
Modificări (1)

h) autoritatea de mediu competentă este Ministerul Apelor, Pădurilor şi Protecţiei Mediului sau o agenţie locală de protecţie a mediului din subordinea acestui minister;

i) dosar de prezentare înseamnă ansamblul de date şi informaţii privitoare la o societate comercială sau la un activ, furnizate în scris potenţialilor cumpărători de acţiuni sau de active;

j) obligaţii de mediu reprezintă un set minim de obligaţii ce revin societăţilor comerciale care se privatizează sau care se transmit o dată cu vânzarea unui activ, din care rezultă obligaţia conformării cu legislaţia privind protecţia mediului şi care se includ de către instituţia publică implicată în dosarul de prezentare sau, după caz, în prospectul de ofertă publică. Aceste obligaţii se stabilesc de către autoritatea de mediu competentă, în baza bilanţului de mediu elaborat în cadrul procesului de privatizare sau de vânzare a unui activ a cărui folosire are impact asupra mediului. Bilanţul va fi elaborat în condiţiile stabilite prin normele metodologice emise în baza prezentei ordonanţe de urgenţă;

k) agent de privatizare înseamnă orice persoană juridică, română sau străină, specializată în activităţi financiare, precum: bănci, societăţi şi fonduri de investiţii, societăţi financiare, societăţi care prestează servicii de contabilitate, consultanţă, intermediere pe piaţa valorilor mobiliare ori de lichidare şi repartizare a patrimoniului social etc., precum şi cabinete sau societăţi profesionale de avocatură, indiferent dacă acestea acţionează individual ori în asociere, cu menţiunea că persoanele juridice străine se pot asocia cu o persoană juridică sau firmă română din categoriile sus-menţionate;

l) închidere operaţională înseamnă ansamblul operaţiunilor de natură tehnică şi organizatorică întreprinse de administratorii ori, după caz, lichidatorii societăţilor comerciale cu capital majoritar de stat, din împuternicirea adunării generale a acţionarilor sau a consiliului de administraţie, având ca finalitate încetarea activităţii economice a societăţii şi conservarea activelor şi a altor bunuri ale acesteia până la vânzarea lor potrivit prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă; închiderea operaţională poate fi totală sau parţială, temporară sau definitivă;

m) obligaţii bugetare înseamnă obligaţii rezultate din impozite, taxe, contribuţii sau alte venituri bugetare, inclusiv majorări de întârziere sau penalităţi aferente acestora şi dobânzi la credite garantate de stat, datorate către bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat, bugetele locale şi bugetele fondurilor speciale;

n) creditor bugetar este titularul dreptului aferent unei obligaţii bugetare."

4. Titlul capitolului II va avea următorul cuprins: "Competenţele şi atribuţiile Guvernului, Agenţiei Române de Dezvoltare şi ale instituţiilor publice implicate"

5. Articolul 4 va avea următorul cuprins:

"

Art. 4. -

Competenţele şi atribuţiile în legătură cu procesul de privatizare aparţin Guvernului, Agenţiei Române de Dezvoltare şi instituţiilor publice implicate."

6. După articolul 4 se introduc articolele 41, 42 şi 43 cu următorul cuprins:

"

Art. 41. -

(1) Guvernul asigură înfăptuirea politicii de privatizare, coordonează şi controlează activitatea ministerelor şi instituţiilor publice, care au competenţe şi atribuţii în realizarea privatizării, ia măsuri obligatorii pentru accelerarea şi finalizarea procesului de privatizare şi răspunde în faţa Parlamentului de îndeplinirea acestor obligaţii.

(2) În acest scop Guvernul:

a) aprobă strategia naţională de privatizare;

b) aprobă elementele esenţiale ale contractului de mandat, inclusiv metoda de vânzare şi condiţiile principale ale contractului ce urmează a fi încheiat de instituţiile publice implicate, respectiv de societăţile comerciale, pentru vânzarea acţiunilor ori activelor unei societăţi comerciale de interes strategic;

c) acordă, de la caz la caz, scutiri, reduceri, amânări şi/sau eşalonări la plata obligaţiilor bugetare, pe baza propunerilor înaintate de către creditorii bugetari sau de către instituţia publică implicată;

d) ia orice alte măsuri în calitate de autoritate centrală de aplicare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Art. 42. -

(1) Agenţia Română de Dezvoltare elaborează şi promovează strategia de privatizare.

(2) În acest scop Agenţia Română de Dezvoltare:

a) elaborează şi supune Guvernului spre aprobare strategia naţională de privatizare prevăzută la art. 41 alin. (2) lit. a), pe baza propunerilor instituţiilor publice implicate, în scopul asigurării corelării cu strategiile de dezvoltare pe care le elaborează acestea;

b) elaborează şi supune Guvernului spre aprobare proiecte de acte normative în domeniul privatizării;

c) poate acorda asistenţă tehnică în legătură cu privatizarea;

d) atrage şi promovează investiţiile străine în scopul privatizării societăţilor comerciale;

e) întocmeşte şi supune aprobării Guvernului raportul anual cu privire la stadiul procesului de privatizare, pe baza rapoartelor de activitate elaborate de instituţiile publice implicate;

f) centralizează datele privind derularea contractelor de vânzare-cumpărare de acţiuni deţinute de stat sau de o autoritate a administraţiei publice locale şi informează Guvernul în acest sens.

(3) În vederea realizării atribuţiilor prevăzute la alin. (2) Agenţia Română de Dezvoltare poate încheia contracte de consultanţă cu persoane fizice ori juridice, precum şi contracte de colaborare cu persoane fizice.

(4) De asemenea, Agenţia Română de Dezvoltare are dreptul să solicite, în scris, informaţiile necesare pentru îndeplinirea atribuţiilor prevăzute în prezentul articol, de la instituţiile publice implicate, precum şi de la orice altă instituţie publică centrală sau locală, de la registrele independente de evidenţă a acţionarilor, de la societăţile naţionale, companiile naţionale şi societăţile comerciale la care statul este acţionar şi de la regiile autonome.

Art. 43. -

(1) Instituţia publică implicată realizează întregul proces de privatizare.

(2) În acest scop instituţia publică implicată:

A. exercită toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar a statului sau a autorităţilor administraţiei publice locale, având capacitatea de a împuternici reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor să acţioneze pentru:

a) administrarea eficientă a societăţilor/companiilor naţionale şi a societăţilor comerciale pe care le are în portofoliu, în vederea sporirii atractivităţii, luând măsuri privind:

- pregătirea şi realizarea unor operaţiuni organizatorice, tehnice, tehnologice, manageriale şi financiare, destinate să asigure creşterea realizărilor tehnico-economice ale societăţii comerciale şi diminuarea obligaţiilor bugetare sau de altă natură;

- restructurarea societăţilor comerciale prin fuziune, divizare, vânzare de active şi conversie în acţiuni a datoriilor faţă de creditorii comerciali, precum şi prin închidere operaţională, totală sau parţială;

- solicitarea acordării de înlesniri la plata obligaţiilor bugetare şi negocierea propunerilor în acest sens, care vor fi supuse aprobării potrivit legii;

b) lichidarea societăţilor comerciale neprofitabile;

B. ia toate măsurile necesare pentru realizarea procesului de privatizare a societăţilor comerciale:

a) stabileşte metoda adecvată de privatizare şi o schimbă în măsura în care este necesar;

b) publică în presa scrisă şi/sau în sistem electronic, pe plan local, naţional şi/sau internaţional, listele cuprinzând societăţile comerciale care se privatizează;

c) întocmeşte dosarul de prezentare, raportul de evaluare, prospectul de ofertă publică sau alte documente ce prezintă relevanţă în procesul de privatizare, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă şi normelor metodologice emise în aplicarea acesteia;

d) efectuează vânzarea, la preţul de piaţă, a acţiunilor emise de societăţile comerciale;

e) iniţiază sau, după caz, aprobă, în condiţiile legii, vânzarea la preţul de piaţă a activelor din patrimoniul societăţilor comerciale şi regiilor autonome, cu excepţia celor supuse în mod obligatoriu procedurii de vânzare, potrivit dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă.

(3) Litigiile privind contractele, convenţiile, protocoalele şi orice alte acte ori înţelegeri, încheiate de către instituţiile publice implicate în scopul de a pregăti, efectua sau finaliza procesul de privatizare a unor societăţi comerciale sau grupuri de societăţi comerciale, sunt de competenţa secţiilor comerciale ale instanţelor judecătoreşti."

7. Articolul 5 va avea următorul cuprins:

"

Art. 5. -

(1) Fondul Proprietăţii de Stat este o instituţie de interes public, cu personalitate juridică, în subordinea Guvernului, care acţionează pentru diminuarea implicării în economie a statului şi a autorităţilor administraţiei publice locale, prin vânzarea acţiunilor acestora. Bugetul Fondului Proprietăţii de Stat se formează integral din veniturile rezultate ca urmare a privatizării societăţilor comerciale, din dividende şi din dobânzile aferente disponibilităţilor sale băneşti, se aprobă de către Guvern şi se gestionează în regim extrabugetar.
Modificări (1)

(2) Fondul Proprietăţii de Stat exercită atribuţiile prevăzute la art. 43 alin. (2) cu privire la societăţile comerciale, altele decât cele de interes strategic, în cazul cărora aceste atribuţii se exercită de către ministerele de resort. Guvernul poate hotărî ca şi în cazul unor asemenea societăţi Fondul Proprietăţii de Stat să exercite atribuţiile prevăzute la art. 43 alin. (2). În cazul societăţilor comerciale constituite în baza Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991, atribuţiile prevăzute la art. 43 alin. (2) se exercită de către autorităţile administraţiei publice locale."
Modificări (1)

8. Alineatul (1) al articolului 6 va avea următorul cuprins:

"

Art. 6. -

(1) Conducerea Fondului Proprietăţii de Stat este asigurată de un consiliu de administraţie format din preşedinte, vicepreşedinte şi 9 membri, numiţi de către primul-ministru, persoane cu pregătire şi cu experienţă în domeniul comercial, financiar, juridic sau tehnic, dintre care unul este preşedintele Agenţiei Române de Dezvoltare."
Modificări (1)

9. Alineatul (2) al articolului 6 se abrogă.

10. Alineatul (4)) al articolului 6 va avea următorul cuprins:

"

(4) Regulamentul de organizare şi funcţionare a Fondului Proprietăţii de Stat se aprobă prin hotărâre a Guvernului."
Modificări (1)

11. Alineatele (1) şi (2) ale articolului 8 se abrogă.

12. Alineatul (3) al articolului 8 va avea următorul cuprins:

"

(3) Activitatea Fondului Proprietăţii de Stat se desfăşoară pe principiul descentralizării. În acest scop, societăţile comerciale care fac parte din categoria întreprinderilor mici şi mijlocii pot fi privatizare la nivelul sucursalelor teritoriale şi al direcţiilor teritoriale judeţene ale Fondului Proprietăţii de Stat."
Modificări (1)

13. Alineatele (1)-(4) ale articolului 9 vor avea următorul cuprins:

"

Art. 9. - Jurisprudență (1)

(1) Veniturile încasate de instituţiile publice implicate din vânzarea acţiunilor emise de societăţile comerciale şi din dividende se varsă la bugetul de stat sau, după caz, la bugetele locale, după deducerea cheltuielilor prevăzute în bugetele acestor instituţii şi efectuate în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă. Bugetele proprii privind activitatea de privatizare ale ministerelor de resort se aprobă de către Guvern şi se administrează în regim extrabugetar.

(2) Cheltuielile includ următoarele:
Jurisprudență (1)

a) cheltuielile proprii de organizare şi funcţionare, care, în cazul instituţiilor publice implicate, altele decât Fondul Proprietăţii de Stat, sunt limitate doar la cele efectuate în scopul privatizării;
Modificări (1)

b) cheltuielile legate de plata onorariilor pentru consultanţi, agenţi de privatizare sau firme de avocatură şi cele pentru pregătirea şi realizarea privatizării societăţilor comerciale;

c) costurile implicate de închiderea operaţională, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale;

d) sumele plătite efectiv cumpărătorilor în executarea garanţiilor acordate acestora de instituţiile publice implicate şi/sau cheltuielile efectuate pentru combaterea ori stingerea pretenţiilor formulate de cumpărători, precum şi despăgubirile cuvenite potrivit art. 31 alin. (4) şi art. 324;

e) sumele cu care instituţiile publice implicate participă la majorarea capitalului social al unor societăţi comerciale în cazurile prevăzute de lege.

(3) Cheltuielile menţionate la lit. a), b) şi e) ale alineatului precedent sunt planificate la 20% din veniturile obţinute din vânzări. În situaţia în care sumele rămase la dispoziţia instituţiei publice implicate nu sunt îndestulătoare pentru acoperirea cheltuielilor prevăzute la alin. (2), majorarea plafonului acestora se va face prin hotărâre a Guvernului.

(4) Din sumele vărsate la bugetul de stat potrivit alin. (1) se constituie un fond la dispoziţia Guvernului, din care se finanţează programe de recalificare şi reintegrare profesională a salariaţilor disponibilizaţi, programe de dezvoltare regională, programe de dezvoltare a întreprinderilor mici şi mijlocii, precum şi alte programe de dezvoltare, care se stabilesc prin hotărâre a Guvernului."

14. După alineatul (4) al articolului 9 se introduce alineatul (41) cu următorul cuprins:

"

(41) Companiile sau societăţile naţionale beneficiare de împrumuturi externe de la organisme internaţionale, contractate de stat, care la rambursarea ratelor de capital, a dobânzilor şi a altor costuri în valută nu îşi îndeplinesc obligaţiile de plată conform acordurilor subsidiare de împrumut încheiate cu Ministerul Finanţelor, pot solicita, în condiţiile stabilite prin hotărâre a Guvernului, să fie suportate din fondurile realizate din privatizare."

15. Alineatul (5) al articolului 9 va avea următorul cuprins:

"

(5) În cazul în care societăţile comerciale înfiinţate prin decizie a autorităţilor administraţiei publice locale se privatizează de către Fondul Proprietăţii de Stat, veniturile încasate din vânzarea acţiunilor se varsă la bugetul local, după deducerea unei cote de 10%, care rămâne la dispoziţia Fondului Proprietăţii de Stat pentru acoperirea cheltuielilor legate de privatizare."
Modificări (1)

16. După alineatul (5) al articolului 9 se introduce alineatul (51) cu următorul cuprins:

"

(51) Veniturile încasate de instituţiile publice implicate, altele decât Fondul Proprietăţii de Stat, din vânzarea acţiunilor emise de societăţi comerciale înfiinţate prin decizie a autorităţilor administraţiei publice locale, se varsă la bugetul local după deducerea cheltuielilor prevăzute la alin. (2), cu respectarea prevederilor alin. (3)."
Modificări (1)

17. Alineatele (6) şi (61) ale articolului 9 vor avea următorul cuprins:

"

(6) Instituţiile publice implicate nu pot aloca fonduri şi nu pot acorda credite societăţilor comerciale; de asemenea, ele nu pot cumpăra acţiuni emise de societăţi comerciale ori active, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege.

(61) Instituţiile publice implicate au obligaţia să deruleze fondurile rezultate din operaţiuni de privatizare prin conturi deschise la trezoreria statului."

18. Articolul 10 va avea următorul cuprins:

"

Art. 10. -

(1) Controlul respectării de către instituţia publică implicată a cadrului juridic aplicabil în materia privatizării, constatarea contravenţiilor şi stabilirea sancţiunilor se realizează de către Ministerul Finanţelor, în condiţiile stabilite prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2) Determinarea metodei de privatizare şi alegerea agentului de privatizare şi/sau a cumpărătorului, operaţiunile prevăzute la art. 43 alin. (2) lit. A, precum şi legalitatea clauzelor din contractele încheiate de Fondul Proprietăţii de Stat, incluzând, între altele, clauzele privitoare la preţul vânzării, nu sunt supuse controlului Curţii de Conturi. Curtea de Conturi controlează numai încasarea şi folosirea, potrivit destinaţiilor prevăzute de lege, a veniturilor cuvenite Fondului Proprietăţii de Stat.
Modificări (1)

(3) Membrii Consiliului de administraţie şi salariaţii Fondului Proprietăţii de Stat nu răspund pentru operaţiunile acestuia, în afară de cazul în care faptele lor constituie infracţiuni sau delicte civile. Membrii Consiliului de administraţie şi salariaţii Fondului Proprietăţii de Stat nu răspund pentru acţiunile sau inacţiunile agenţilor de privatizare.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(4) Prevederile alin. (2) şi (3) se aplică, în mod corespunzător, şi celorlalte instituţii publice implicate."

19. Articolul 11 se abrogă.

20. Titlul secţiunii I a capitolului III se abrogă.

21. Articolul 13 va avea următorul cuprins:

"

Art. 13. -

(1) Instituţiile publice implicate, vând acţiunile prin următoarele metode:

a) ofertă publică;

b) metode de vânzare specifice pieţei de capital;
Jurisprudență (1)

c) negociere;

d) licitaţie cu strigare sau în plic;

e) certificate de depozit emise de bănci de investiţii pe piaţa de capital internaţională;

f) orice combinaţie a metodelor prevăzute la lit. a)-e).

(2) În cazul în care instituţia publică implicată decide să formuleze o ofertă de vânzare, preţul de ofertă va fi, de regulă, egal cu valoarea nominală a acţiunilor, cu precizarea că vânzarea se face la preţul de piaţă rezultat din raportul dintre cerere şi ofertă, indiferent de metoda de privatizare utilizată, fără a exista un preţ minim de vânzare.

(3) În scopul determinării principalelor elemente ale vânzării de acţiuni, instituţia publică implicată va putea dispune întocmirea unui raport de evaluare.

(4) Acţiunile se vor vinde la preţul de piaţă rezultat din raportul dintre cerere şi ofertă, chiar dacă acest preţ este inferior celui rezultat din raportul de evaluare.

(5) Ministerul Finanţelor, în numele şi pe seama statului, poate stinge, cu acordul părţilor, obligaţiile asumate de acesta în temeiul împrumuturilor externe contractate, prin transmiterea acţiunilor deţinute de stat la societăţile comerciale către deţinătorii de obligaţiuni de stat. Modalităţile de efectuare a acestei operaţiuni se vor stabili prin normele metodologice care vor fi elaborate în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(6) Instituţiile publice implicate pot primi, în schimbul acţiunilor emise de societăţile comerciale, obligaţiuni sau alte instrumente garantate de stat, în condiţiile stabilite de Guvern."

22. Articolul 14 va avea următorul cuprins:

"

Art. 14. - Jurisprudență (2)

(1) Vânzarea va fi precedată de publicarea unui anunţ de vânzare sau de formularea unei oferte irevocabile, valabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării. În cazul vânzării unor pachete de acţiuni din capitalul social al unor bănci sau societăţi comerciale mari, la propunerea instituţiei publice implicate, Guvernul poate dispune prelungirea termenului de valabilitate a ofertei.

(2) Instituţiile publice implicate asigură publicarea anunţurilor şi ofertelor de vânzare în presa locală, naţională de largă răspândire şi/sau prin mijloace electronice şi, după caz, într-un jurnal internaţional, în condiţiile stabilite prin normele metodologice ce vor fi elaborate în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(3) Vânzarea va fi precedată de întocmirea unui dosar de prezentare, în cazurile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă. Pentru societăţile comerciale cotate la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, interne sau internaţionale, oferta se va întocmi pe bază de prospect, în conformitate cu normele şi instrucţiunile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare sau ale autorităţilor competente, după caz. Dosarul de prezentare va cuprinde şi drepturile de proprietate industrială.

(4) La cererea instituţiei publice implicate sau a agentului de privatizare, pentru stabilirea situaţiei obligaţiilor bugetare scadente ale societăţilor comerciale supuse privatizării, Ministerul Finanţelor va împuternici direcţia generală a finanţelor publice şi controlului financiar de stat în a cărei rază teritorială se află sediul respectivei societăţi comerciale să iniţieze procedura întocmirii unui raport asupra naturii şi cuantumului tuturor acestor obligaţii bugetare.

(5) Pe baza acestui raport Ministerul Finanţelor va emite un certificat de sarcini fiscale, care va preciza natura şi cuantumul tuturor obligaţiilor bugetare la data raportului.

(6) Societatea comercială privatizată va fi exonerată de drept de plata oricărei alte obligaţii bugetare, scadentă la data raportului şi neevidenţiată în certificatul de sarcini fiscale emis în conformitate cu alin. (5).

(7) Termenele şi etapele procedurii de întocmire a raportului şi de emitere a certificatului de sarcini fiscale vor face obiectul reglementării normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(8) Prevederile alin. (4)-(7) se aplică indiferent de procentajul pe care îl reprezintă acţiunile ce fac obiectul vânzării în capitalul societăţii comerciale supuse privatizării.

(9) La cererea potenţialului cumpărător, în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă, instituţia publică implicată şi societatea comercială supusă privatizării sunt obligate să asigure accesul liber la toate datele şi informaţiile privind activitatea şi situaţia patrimonială a societăţii comerciale, în scopul întocmirii de către acesta a propriului raport de expertiză asupra societăţii. Aceasta nu exclude posibilitatea ca instituţia publică implicată să negocieze şi să convină acordarea unor garanţii cumpărătorului pentru daune specifice, incluzând, între altele, daune cauzate cumpărătorului prin faptul că societatea este ţinută să îndeplinească vreo obligaţie, inclusiv faţă de terţi, sau suportă vreo, pierdere ca rezultat al unor acte, fapte şi operaţiuni care nu au fost dezvăluite sau a căror aducere la îndeplinire ar implica costuri ce depăşesc nivelul prevăzut în contractul de vânzare-cumpărare şi a căror cauză a existat la data încheierii contractului. Răspunderea instituţiei publice implicate este limitată în toate cazurile la preţul plătit efectiv de cumpărător. Statul garantează îndeplinirea obligaţiilor de plată ale instituţiei publice implicate.

(10) Pe parcursul derulării procesului de privatizare administratorii societăţii comerciale sunt obligaţi să notifice imediat instituţiei publice implicate producerea oricărui act sau fapt de natură să modifice datele cuprinse în dosarul de prezentare sau să angajeze răspunderea societăţii."

23. Articolul 15 va avea următorul cuprins:

"

Art. 15. -

Instituţiile publice implicate au dreptul să contracteze cu persoane fizice sau juridice, române ori străine, servicii de asistenţă de specialitate în domeniul privatizării, restructurării şi lichidării. De asemenea, instituţiile publice implicate pot încheia contracte cu societăţi de valori mobiliare, pentru vânzarea acţiunilor la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, naţionale ori internaţionale, precum şi cu bănci de investiţii, pentru transferul şi vânzarea unui portofoliu de acţiuni pe piaţa de capital internaţională, în baza certificatelor de depozit sau a altor instrumente financiare utilizate pe această piaţă."

24. După articolul 15 se introduc articolele 151 şi 152 cu următorul cuprins:

"

Art. 151. -

(1) În vederea măririi şanselor de privatizare a societăţilor comerciale, instituţiile publice implicate pot accepta plata în rate a preţului acţiunilor vândute, în condiţiile stabilite în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2) În cazul vânzării cu plata în rate a preţului acţiunilor unei societăţi comerciale de interes strategic, avansul nu va putea fi mai mic de 35% din preţul de vânzare, iar plata ratelor se va eşalona pe o perioadă de maximum 3 ani.

(3) Asupra acţiunilor vândute cu plata în rate se constituie un drept de gaj.

(4) În cazul în care cumpărătorul nu plăteşte la scadenţă două rate succesive, contractul poate fi rezolvit.

Art. 152. -

(1) În îndeplinirea atribuţiei prevăzute la art. 43 alin. (2) lit. A. a) instituţia publică implicată înaintează fiecărui creditor bugetar o cerere privind acordarea de înlesniri, precum: scutiri, reduceri, amânări sau eşalonări la plata obligaţiilor bugetare, datorate de societăţile comerciale supuse privatizării către bugetul administrat de respectivul creditor bugetar.

(2) Fiecare creditor bugetar este obligat să negocieze împreună cu instituţia publică implicată posibilitatea acordării înlesnirilor solicitate. În cazul în care acordarea acestor înlesniri nu este de competenţa creditorului bugetar, acesta este obligat să înainteze Guvernului rezultatul negocierii în termen de 30 de zile de la data înregistrării unei astfel de solicitări şi să notifice instituţiei publice implicate îndeplinirea obligaţiei respective.

(3) Instituţia publică implicată este abilitată de drept să supună aprobării Guvernului rezultatul negocierilor în cazul în care creditorul bugetar nu respectă termenul prevăzut la alin. (2) pentru îndeplinirea acestei obligaţii.

(4) Guvernul va decide cu privire la acordarea înlesnirilor solicitate în termen de 20 de zile de la data primirii rezultatului negocierilor."

25. Titlul secţiunii a II-a a capitolului III se abrogă.

26. Articolul 19 va avea următorul cuprins:

"

Art. 19. -

(1) O asociaţie poate dobândi acţiuni ordinare sau preferenţiale emise de o societate comercială dintre cele enumerate la art. 2.

(2) Vânzarea se face la preţul de piaţă, în baza raportului dintre cerere şi ofertă, prin una dintre metodele prevăzute la art. 13 alin. (1) lit. c) şi d)."

27. Articolul 20 se abrogă.

28. Alineatul (3) al articolului 21 se abrogă.

29. Articolul 22 se abrogă.

30. Titlul capitolului IV va avea următorul cuprins: "Vânzarea activelor societăţilor comerciale şi ale regiilor autonome"

31. Titlul secţiunii I a capitolului IV se abrogă.

32. Articolul 24 va avea următorul cuprins:

"

Art. 24. -

(1) Societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar pentru active aflate în proprietatea lor, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor sau a consiliului de administraţie, după caz, în condiţiile stabilite prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi regiilor autonome, cu aprobarea prealabilă a ministerului de resort sau, după caz, a autorităţii administraţiei publice locale.

(3) Vânzarea activelor se face prin licitaţie deschisă cu strigare, cu adjudecare la cel mai mare preţ obţinut pe piaţă.

(4) Prevederile art. 14 alin. (9) se aplică în mod corespunzător şi societăţilor comerciale vânzătoare de active.

(5) Prevederile prezentului articol se aplică şi în cazul perfectării unui contract de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, având ca obiect utilizarea activelor aparţinând societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, dacă în contractul de leasing imobiliar nu s-a prevăzut altfel."

33. Articolul 25 se abrogă.

34. Articolul 26 va avea următorul cuprins:

"

Art. 26. -

(1) La cumpărarea de active potrivit art. 24 nu au dreptul să participe reprezentanţii instituţiilor publice implicate în adunările generale ale acţionarilor, membrii consiliului de administraţie şi directorii executivi ai societăţilor comerciale sau ai regiilor autonome vânzătoare.

(2) Sumele rezultate din vânzarea activelor potrivit art. 24 vor fi utilizate, în următoarea ordine, pentru:

a) plata datoriilor către bugetul de stat şi bugetele locale, inclusiv a datoriilor provenind din plăţile efectuate de Ministerul Finanţelor în contul garanţiilor executate pentru credite interne şi externe, precum şi din credite externe contractate direct de stat din care s-au făcut subîmprumuturi;

b) plata datoriilor către bugetul asigurărilor sociale de stat şi bugetele fondurilor speciale;

c) plata altor datorii;

d) efectuarea de investiţii;

e) finanţarea activităţilor cuprinse în obiectul de activitate;

f) efectuarea cheltuielilor legate de îndeplinirea obligaţiilor legale de conformare la cerinţele de protecţie a mediului, după caz;

g) alte destinaţii.

(3) Vânzarea activelor şi utilizarea sumelor rezultate din această vânzare se vor efectua cu respectarea drepturilor contractuale ale creditorilor a căror creanţă este garantată cu ipotecă, gaj sau privilegiu asupra activului supus vânzării.

(4) Sumele prevăzute la alin. (2) nu pot fi utilizate pentru plata drepturilor salariale ale personalului societăţilor comerciale, cu excepţia cazurilor prevăzute în convenţiile internaţionale la care România este parte."

35. Articolul 27 va avea următorul cuprins:

"

Art. 27. - Jurisprudență (1)

(1) Societăţile comerciale, şi regiile autonome, care au în derulare contracte de locaţie de gestiune, de închiriere sau de asociere în participaţiune, pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, prin negociere directă cu locatarii sau asociaţii în situaţiile în care aceştia au efectuat investiţii în activele pe care le utilizează reprezentând mai mult de 15% din valoarea acestor active. În acest caz, din preţul de vânzare se scade valoarea investiţiilor pe bază de raport de evaluare acceptat de părţi.

(2) Vânzarea se desfăşoară cu acordul instituţiei publice implicate."

36. Titlul secţiunii a II-a a capitolului IV se abrogă.

37. Articolul 28 va avea următorul cuprins:

"

Art. 28. - Jurisprudență (1)

Regiile autonome şi societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, cu acordul instituţiei publice implicate, pot vinde active cu plata în rate comercianţilor - persoane fizice, asociaţii familiale autorizate în baza Decretului-lege nr. 54/1990, cu modificările ulterioare, sau societăţi comerciale constituite în temeiul Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, care se încadrează în categoria întreprinderilor mici şi mijlocii, în condiţiile legii."

38. Articolul 29 se abrogă.

39. Articolul 30 se abrogă.

40. Titlul capitolului V va avea următorul cuprins: "Obligaţii ale mediu şi protecţia salariaţilor"

41. Articolul 31 va avea următorul cuprins:

"

Art. 31. -

(1) În cazul în care, ca urmare a transmiterii dreptului de proprietate asupra pachetului de acţiuni, cumpărătorul ar dobândi controlul asupra societăţii comerciale, acea societate trebuie să întocmească, în conformitate cu dispoziţiile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă, un bilanţ de mediu care este supus spre avizare autorităţii de mediu competente. Avizul va cuprinde obligaţiile de mediu ce revin societăţii comerciale.

(2) Autoritatea de mediu competentă are obligaţia să emită şi să comunice avizul în termen de 15 zile de la data primirii bilanţului de mediu. În cazul necomunicării avizului în termenul legal, societatea comercială este considerată că îşi desfăşoară activitatea în deplină conformitate cu cerinţele legale în vigoare privind protecţia mediului.

(3) Pe baza bilanţului de mediu avizat potrivit alin. (2) instituţia publică implicată are obligaţia să includă în dosarul de prezentare sau, după caz, în prospectul de ofertă publică obligaţiile de mediu ce trebuie să fie îndeplinite de către societatea comercială.

(4) Instituţiile publice implicate-sunt obligate să îl despăgubească pe cumpărător, în limita preţului plătit de acesta, respectiv societatea comercială, după caz, pentru prejudicii suferite ca urmare a stabilirii în sarcina societăţii a unor obligaţii de conformare cu normele privind protecţia mediului sau a unor răspunderi datorate poluării mediului din activităţi trecute, care nu au fost prevăzute în dosarul de prezentare ori în prospectul de ofertă publică. Statul garantează plata de către instituţiile publice implicate a despăgubirilor prevăzute mai sus.

(5) Dispoziţiile alin. (1)-(3) sunt aplicabile şi în cazul vânzării de active, atâta timp cât asemenea active fac parte din patrimoniul unei societăţi comerciale sau regii autonome ce desfăşoară o activitate calificată, în conformitate cu legislaţia în vigoare, ca având un impact negativ asupra mediului:

(6) În toate cazurile societatea comercială este obligată să îl despăgubească pe cumpărător pentru prejudiciile suferite ca urmare a stabilirii în sarcina acestuia a unor obligaţii de conformare cu normele privind protecţia mediului care nu au fost prevăzute în dosarul de prezentare a activului."

42. Articolul 32 va avea următorul cuprins:

"

Art. 32. - Jurisprudență (1)

(1) Salariaţii societăţilor comerciale ale căror acţiuni fac obiectul transferului dreptului de proprietate beneficiază de măsurile de protecţie socială prevăzute de Ordonanţa Guvernului nr. 48/1997, aprobată şi modificată prin Legea nr. 51/1998.

(2) În cazul societăţilor comerciale care se privatizează şi care, potrivit contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, aplică măsuri de restructurare ce determină concedieri colective, drepturile compensatorii datorate salariaţilor disponibilizaţi se suportă, în limitele şi în modalitatea prevăzute de lege, din Fondul pentru plata ajutorului de şomaj.

(3) Beneficiază de măsurile de protecţie prevăzute la alin. (2) şi salariaţii societăţilor comerciale la care societăţile comerciale care se privatizează deţin participaţii de cel puţin 50% din numărul total de acţiuni.
Jurisprudență (1)

(4) Salariaţii disponibilizaţi din societăţile comerciale private la data prezentei legi, care aplică măsuri de restructurare aprobate prin hotărâri ale adunărilor generale ale acţionarilor, beneficiază de plăţi compensatorii din Fondul pentru plata ajutorului de şomaj, în condiţiile prevăzute la art. 2 şi 19-22 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 9/1997, aprobată şi modificată prin Legea nr. 108/1997, modificată şi completată prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 52/1998.

(5) Prevederile alin. (2) se aplică şi societăţilor comerciale la care instituţiile publice implicate vând nu mai puţin de o treime din numărul total de acţiuni pe pieţele de capital organizate, numai dacă prospectul de ofertă conţine informaţii referitoare la disponibilizările de personal.

(6) Salariaţii disponibilizaţi vor beneficia de măsurile prevăzute în programele de recalificare şi reintegrare profesională finanţate din fondul special constituit în acest scop la dispoziţia Guvernului, potrivit art. 9 alin. (4)."

43. După capitolul V se introduc capitolele V1-V3 cu următorul cuprins:

"

CAPITOLUL V1 Situaţia unor imobile deţinute de societăţile comerciale
care fac obiectul privatizării

Art. 321. - Jurisprudență (1)

(1) Societăţile comerciale care deţin terenuri ce sunt necesare pentru desfăşurarea activităţii în conformitate cu obiectul lor de activitate şi al căror regim juridic urmează să fie clarificat vor continua să folosească aceste terenuri până la clarificarea regimului lor juridic.

(2) Societăţile comerciale se privatizează fără a include în capitalul social valoarea terenului prevăzut la alin. (1).

(3) După clarificarea regimului juridic terenurile clasificate ca aparţinând domeniului public al statului ori al unităţilor administrativ-teritoriale, după caz, rămân în folosinţa societăţilor comerciale privatizate sau care urmează a fi privatizate, pe baza unei concesiuni acordate de autoritatea competentă, pentru perioada maximă prevăzută de lege. Prin derogare de la dispoziţiile Legii nr. 219/1998 privind regimul concesiunilor, metoda, procedura şi documentaţia necesare pentru acordarea concesiunilor vor fi prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă. Terenurile clasificate ca aparţinând domeniului privat al statului ori al unităţilor administrativ-teritoriale, după caz, pot fi concesionate în condiţiile prevăzute mai sus, închiriate sau oferite societăţii comerciale spre a fi cumpărate.

(4) Criteriile generale pentru stabilirea redevenţei, a chiriei şi a preţului de vânzare se determină, prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

Art. 322. - Jurisprudență (1)

(1) Capitalul social al societăţilor comerciale cărora li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor se majorează de drept cu valoarea terenurilor menţionate în certificat.

(2) Administratorii sunt obligaţi să înregistreze majorarea capitalului social la registrul comerţului în termen de 60 de zile de la data emiterii certificatului, societatea comercială fiind scutită de plata taxelor şi a oricăror alte obligaţii legate de această operaţiune.

(3) În cazul în care eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor nu a fost urmată, anterior privatizării, de majorarea corespunzătoare a capitalului social sau dacă certificatul se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerată aport în natură al statului sau al unei unităţi administrativ-teritoriale, după caz, în schimbul căruia se vor emite acţiuni suplimentare ce vor reveni de drept instituţiei publice implicate. Cumpărătorul are un drept de opţiune la cumpărarea de la instituţia publică implicată, la un preţ convenit în contractul iniţial de vânzare a acţiunilor ori, în lipsa unei clauze în acest sens, la preţul plătit de cumpărător pentru pachetul iniţial de acţiuni, reactualizat în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea acestei ordonanţe de urgenţă, a unui număr de acţiuni suplimentare reprezentând un procent din acţiunile nou-emise egal cu cota de participare a cumpărătorului la capitalul social la data când s-a emis certificatul sau la data achiziţionării pachetului iniţial de acţiuni, după caz. Cumpărătorul îşi poate exercita această opţiune în termen de două luni de la data înregistrării majorării capitalului social. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor nou-emise are loc în momentul plăţii integrale a acţiunilor.

(4) Până la expirarea termenului de exercitare a dreptului de opţiune, drepturile de vot conferite de acţiunile emise în conformitate cu prevederile alin. (3) sunt suspendate.

(5) Adunarea generală care-decide emiterea acţiunilor suplimentare corespunzătoare valorii terenului poate să hotărască convertirea automată a acestora în acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot, pe data expirării termenului de exercitare a dreptului de opţiune ori, după caz, la data rezoluţiunii contractului de vânzare-cumpărare a acţiunilor.

Art. 323. -

Orice alt acţionar al societăţii comerciale care nu este parte la un contract de vânzare-cumpărare de acţiuni care să prevadă altfel, poate să exercite dreptul de opţiune prevăzut la art. 322 alin. (3) în aceleaşi condiţii şi în schimbul aceluiaşi preţ ca şi cumpărătorul.

Art. 324. - Jurisprudență (8)

(1) Instituţiile publice implicate asigură repararea prejudiciilor cauzate societăţilor comerciale privatizate sau în curs de privatizare prin restituirea către foştii proprietari a bunurilor imobile preluate de stat.
Jurisprudență (5)

(2) Instituţiile publice implicate vor plăti societăţilor comerciale prevăzute la alin. (1) o despăgubire care să reprezinte echivalentul bănesc al prejudiciului cauzat prin restituirea în natură a imobilelor deţinute de societatea comercială către foştii proprietari prin efectul unei hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile.
Jurisprudență (2)

(3) Despăgubirea prevăzută la alin. (2) se stabileşte de comun acord cu societăţile comerciale, iar în caz de divergenţă, prin justiţie.
Jurisprudență (1)

(4) Imobilele preluate de stat în baza unor legi, acte administrative sau hotărâri judecătoreşti de confiscare, constând în terenuri şi clădiri evidenţiate în patrimoniul societăţilor comerciale privatizate sau în curs de privatizare, în absenţa cărora realizarea obiectului de activitate al acestor societăţi comerciale este împiedicată în asemenea măsură încât, ca urmare a acestei restituiri, societatea comercială nu ar mai putea să-şi continue activitatea şi ar urma să fie supusă dizolvării şi lichidării, nu vor fi restituite în natură.

(5) În cazul în care prin hotărâre judecătorească definitivă şi irevocabilă societăţile comerciale sunt obligate la plata echivalentului bănesc al imobilelor, instituţiile publice implicate vor plăti direct fostului proprietar suma prevăzută în hotărâre.

(6) Statul garantează îndeplinirea de către instituţiile publice implicate a obligaţiilor prevăzute în prezentul articol.
Jurisprudență (2)

CAPITOLUL V2 Dispoziţii speciale privind închiderea operaţională
şi vânzarea activelor nerentabile, fuziunea, divizarea,
dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale
supuse privatizării

Secţiunea I Închiderea operaţională şi vânzarea activelor nerentabile

Art. 325. -

Vor fi supuse închiderii operaţionale toate activele pentru care din procesul de exploatare şi valorificare a produselor şi serviciilor pe care le realizează nu se pot recupera cel puţin cheltuielile aferente, cu excepţia celor a căror exploatare nu poate fi oprită în temeiul unor dispoziţii legale ori care sunt integrate într-un proces tehnologic complex, dacă pe ansamblul exploatării acestuia se realizează profit. În acest scop este interzisă compensarea pierderilor dintr-un sector de activitate al societăţii comerciale cu veniturile obţinute din alt sector. Nu se consideră compensare cota-parte cu care sectorul care are pierderi a contribuit la realizarea acestor venituri.

Art. 326. -

(1) Activele închise operaţional sunt supuse în mod obligatoriu vânzării, iar salariaţii vor fi disponibilizaţi, cu acordarea drepturilor compensatorii prevăzute de lege.

(2) Consiliul de administraţie are obligaţia de a publica anunţul de vânzare şi data ţinerii licitaţiei pentru vânzarea activului, în termen de cel mult 60 de zile de la data luării deciziei de închidere operaţională, sub sancţiunea răspunderii pentru daunele aduse societăţii comerciale.

Art. 327. -

(1) Vânzarea activului se face pe bază de licitaţie publică cu strigare, potrivit prevederilor normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2) Dacă activul nu poate fi vândut, acesta va fi dezmembrat şi/sau casat.

(3) Sumele rezultate din vânzarea activului la licitaţie sau din valorificarea în urma dezmembrării şi/sau casării se utilizează potrivit art. 26 alin. (2) şi (3).

Secţiunea a II-a Dispoziţii comune privind fuziunea, divizarea,
dizolvarea şi lichidarea

Art. 328. -

În scopul accelerării procesului de privatizare a societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine cel puţin 50%+1 din capitalul social, fuziunea, divizarea, dizolvarea voluntară şi lichidarea sunt supuse dispoziţiilor prevăzute în prezentul capitol.

Art. 329. - Jurisprudență (1)

(1) Reprezentanţii instituţiilor publice implicate în adunarea generală a acţionarilor din societăţile comerciale prevăzute la art. 329 vor solicita consiliului de administraţie să pregătească şi să supună adunării generale, o evaluare a posibilităţilor şi a consecinţelor economice ale fuziunii, divizării sau dizolvării şi lichidării societăţii comerciale, precum şi proiectul hotărârii de fuziune, divizare sau dizolvare.

(2) Consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care se va întruni în termen de maximum 60 de zile de la data solicitării prevăzute la alin. (1) pentru a decide asupra fuziunii sau divizării ori în termen de cel mult 30 zile de la aceeaşi dată pentru a hotărî asupra dizolvării şi lichidării, precum şi pentru a aproba, în fiecare caz în parte, proiectele actelor adiţionale ori constitutive necesare.

(3) Convocarea va fi publicată într-un cotidian naţional de largă difuzare şi într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale, cu cel puţin 15 zile înainte de data întrunirii adunării generale.

(4) În cazul în care pe ordinea de zi figurează dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale, consiliul de administraţie este obligat să pregătească şi să pună la dispoziţie acţionarilor, la sediul societăţii, cu cel puţin 3 zile înainte de data ţinerii adunării generale, situaţia detaliată a tuturor debitelor societăţii, cu indicarea creditorilor şi a termenului la care creanţele acestora au devenit sau vor deveni scadente.

(5) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile se iau cu majoritatea absolută a voturilor.

(6) În termen de două zile de la data adoptării sale, hotărârea adunării generale a acţionarilor se depune la registrul comerţului şi se publică într-un cotidian naţional de largă difuzare şi, după caz, într-un cotidian internaţional, precum şi prin mijloace electronice.
Jurisprudență (1)

Art. 3210. -

(1) Societăţile comerciale prevăzute la art. 328 se dizolvă de drept în cazul în care au datorii neonorate în termen de 60 de zile de la scadenţă - cu excepţia celor din salarii - şi care, însumate, depăşesc 50% din activ.

(2) Prin excepţie de la prevederile alineatului precedent, până la data de 1 ianuarie 2000 dispoziţiile acestui articol se aplică numai societăţilor comerciale care au datorii neonorate în termen de 60 de zile de la scadenţă - cu excepţia celor din salarii - şi care, însumate, depăşesc 120% din activ, iar în perioada 1 ianuarie - 1 august 2000, numai societăţilor comerciale ale căror datorii sus-menţionate depăşesc 85% din activ.

(3) În termen de 10 zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, respectiv de la data de 1 ianuarie 2000 ori 1 august 2000, conform distincţiilor stabilite la alin. (2), reprezentanţii instituţiilor publice implicate în adunarea generală a acţionarilor vor solicita comisiei de cenzori să întocmească şi să prezinte consiliului de administraţie al societăţii comerciale, în termen de 30 de zile, un raport privind situaţia datoriilor restante ale acesteia.

(4) În termen de 20 de zile de la primirea raportului comisiei de cenzori consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor în vederea constatării dizolvării de drept a societăţii comerciale şi începerii procedurii de lichidare. Prevederile art. 329 alin. (3)-(6) se aplică în mod corespunzător.

(5) În cazul societăţilor comerciale de interes strategic sau al celor aflate într-un stadiu avansat al procesului de privatizare, Guvernul va putea decide, la propunerea instituţiei publice implicate, continuarea activităţii societăţii comerciale până la o dată ulterioară.

Art. 3211. -

În termen de 30 de zile de la data la care adunarea generală a aprobat fuziunea sau divizarea ori dizolvarea voluntară sau a constatat intervenită dizolvarea de drept a societăţii, consiliul de administraţie va definitiva documentele necesare. Hotărârea consiliului de administraţie emisă în acest scop va menţiona şi termenul prevăzut la art. 3229, în care acţionarii minoritari şi/sau creditorii comerciali pot formula cerere în anulare sau, după caz, opoziţie.

Art. 3212. -

(1) Hotărârea consiliului de administraţie prevăzută la art. 3211 şi, după caz, actele adiţionale sau constitutive, semnate de preşedintele consiliului, se depun la registrul comerţului, împreună cu celelalte documente necesare, în vederea înregistrării, într-o singură etapă, a menţiunilor privind fuziunea sau divizarea, respectiv a menţiunii privind dizolvarea societăţii.

(2) Hotărârea prevăzută la alin. (1) se publică potrivit art. 329 alin. (6), care se aplică în mod corespunzător.

Secţiunea a III-a Lichidarea

Art. 3213. -

(1) În termen de 5 zile de la publicarea hotărârii de dizolvare şi lichidare, prevăzută la art. 329 alin. (6) ori, după caz, la art. 3210 alin. (4), consiliul de administraţie este obligat să o notifice, prin curier poştal rapid, cu confirmare de primire, creditorilor cunoscuţi ai societăţii şi să publice două anunţuri consecutive într-un cotidian naţional de largă difuzare şi, după caz, într-un cotidian internaţional, precum şi prin mijloace electronice. În notificare şi în anunţuri se precizează valoarea totală a datoriilor societăţii, astfel cum rezultă din evidenţele sale financiar-contabile, creanţele care se compensează total sau parţial cu debite ale creditorului faţă de societate, ordinea de preferinţă a creanţelor stabilită conform art. 3221 alin. (1), precum şi termenul limită în care creditorii îşi pot manifesta intenţia valorificării creanţelor potrivit prevederilor prezentului capitol, prin depunerea unei declaraţii de creanţe, chiar mai înainte de a ajunge la scadenţă. Acest termen nu va putea fi mai mic de 15 zile şi nu va putea depăşi 20 de zile de la data publicării ultimului anunţ.

(2) Creditorii care depun declaraţii de creanţe alcătuiesc asociaţia creditorilor, în cadrul căreia hotărârile se adoptă cu majoritate absolută de voturi. Votul fiecărui creditor este proporţional cu ponderea creanţei sale în totalitatea creanţelor aparţinând creditorilor asociaţi. Asociaţia creditorilor nu constituie persoană juridică. Organizarea şi funcţionarea asociaţiei creditorilor vor fi reglementate prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(3) Dreptul de a contesta existenţa sau întinderea unei creanţe ori rangul acesteia în ordinea de preferinţă se stinge în termen de 20 de zile de la publicarea ultimului anunţ.

Art. 3214. -

(1) Dispoziţiile prezentei secţiuni se aplică şi societăţilor prevăzute la art. 20 din Legea nr. 64/1995, cu excepţia cazului în care tribunalul admite în principiu lichidarea societăţii şi repartizarea activului în condiţiile Legii nr. 64/1995, la cererea creditorilor care, împreună sau separat, deţin creanţe reprezentând cel puţin 51% din totalul datoriilor evidenţiate în situaţiile financiar-contabile ale societăţii şi care au depus declaraţii de creanţe. Cererea se introduce în termen de 20 de zile de la data publicării ultimului anunţ prevăzut la art. 3213 alin. (1), sub sancţiunea decăderii. În astfel de situaţii dispoziţiile privitoare la reorganizarea societăţii insolvabile nu se aplică.

(2) În ziua următoare expirării termenului prevăzut la alineatul precedent societatea supusă lichidării va depune la tribunalul în a cărui circumscripţie teritorială îşi are sediul situaţia la zi a tuturor debitelor înregistrate în evidenţele sale financiar-contabile, indiferent de data scadenţei acestora, precum şi situaţia centralizată a tuturor declaraţiilor de creanţe, depuse în conformitate cu prevederile art. 3213 alin. (1).

(3) În termen de 15 zile de la expirarea termenului prevăzut la alin. (1) preşedintele tribunalului sau, după caz, judecătorul desemnat în acest scop va hotărî în camera de consiliu, fără citarea părţilor, asupra admisibilităţii în principiu a cererii creditorilor. Hotărârea se motivează în toate cazurile şi poate fi atacată cu recurs în termen de 5 zile de la comunicare.

Art. 3215. -

(1) Nici o dobândă, penalitate, majorare de întârziere sau cheltuială similară nu va putea fi adăugată creanţelor negarantate sau părţilor negarantate din creanţele garantate, începând cu data depunerii hotărârii de dizolvare la registrul comerţului.

(2) Pe aceeaşi dată se suspendă judecata tuturor acţiunilor în pretenţii, judiciare sau extrajudiciare, îndreptate împotriva societăţii, termenele de prescripţie a acţiunilor de realizare a creanţelor aparţinând creditorilor acesteia, precum şi orice procedură de executare silită pornită împotriva ei, acestea urmând a fi reluate în cazul în care adunarea generală a acţionarilor revine asupra hotărârii de lichidare. Adunarea generală nu va putea reveni asupra măsurii de lichidare, dacă a hotărât închiderea operaţională totală a societăţii sau dacă societatea s-a dizolvat de drept, potrivit art. 3210.

Art. 3216. -

(1) Lichidatorul se numeşte de către instituţia publică implicată, pe bază de licitaţie, în termen de 60 de zile de la data depunerii hotărârii de dizolvare la registrului comerţului.

(2) Agentul de privatizare care exercită atribuţiile prevăzute la art. 43 alin. (2) cu privire la societatea comercială supusă lichidării poate îndeplini funcţia de lichidator, potrivit mandatului acordat sau pe baza unei solicitări adresate instituţiei publice implicate, fără a mai fi necesară organizarea unei licitaţii.

(3) Contractul de angajare a lichidatorului va fi semnat şi va intra în vigoare în termen de două zile de la adjudecarea licitaţiei, sub sancţiunea nulităţii.

(4) Lichidatorul va intra în funcţie după depunerea semnăturii la registrul comerţului şi a specimenului de semnătură în bancă, în ziua următoare semnării contractului său de angajare.

(5) În termen de 30 de zile de la data intrării în funcţie a lichidatorului se va efectua predarea-preluarea patrimoniului şi a documentelor societăţii, potrivit prevederilor art. 247 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, care va fi certificată de către cenzori. La data îndeplinirii acestei formalităţi funcţia administratorilor încetează.

(6) În cazul admiterii în principiu a cererii formulate de creditori în temeiul art. 3214 alin. (1), numirea lichidatorului potrivit prezentului articol va fi supusă validării de către judecătorul-sindic.

Art. 3217. -

Lichidatorul are obligaţia ca, în cel mult 15 zile de la data intrării în funcţie, să întocmească tabelul de creanţe ce se depune la sediul societăţii pentru a putea fi consultat de către creditori.

Art. 3218. -

(1) În cazul în care intervine o cauză de încetare a contractului de angajare a lichidatorului, acesta ori, după caz, succesorul său în drepturi este obligat să notifice de îndată situaţia apărută instituţiei publice implicate, cu excepţia cazului în care aceasta i-a notificat cauza de încetare a contractului.

(2) În cazul societăţilor dizolvate de drept potrivit art. 3210, instituţia publică implicată va putea cere rezilierea contractului de angajare a lichidatorului şi la solicitarea temeinic justificată a asociaţiei creditorilor.

(3) În situaţia încetării contractului de angajare a lichidatorului, instituţia publică implicată va proceda fie la numirea în calitate de lichidator a următorului clasat în urma licitaţiei organizate potrivit prevederilor art. 3216, fie la numirea unui mandatar special care să administreze patrimoniul societăţii până la numirea unui nou lichidator în conformitate cu dispoziţiile art. 3216, dar nu mai mult de 60 de zile de la data încetării funcţiei lichidatorului al cărui mandat a încetat.

(4) Dispoziţiile art. 3216 alin. (4), (5) şi (6) se aplică în mod corespunzător în situaţiile prevăzute la alin. (3).

(5) Lichidatorul al cărui contract a încetat, până la predarea patrimoniului către mandatarul special sau către noul lichidator, ori mandatarul special, pe timpul îndeplinirii funcţiei sale, nu poate efectua nici un act de lichidare şi nici o operaţiune asupra patrimoniului societăţii, cu excepţia actelor de conservare şi administrare.

Art. 3219. -

(1) Vânzarea bunurilor se face pe bază de licitaţie deschisă cu strigare, în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2) Bunurile se adjudecă la cel mai mare preţ oferit.

(3) Contractul de vânzare a bunului adjudecat se încheie, sub sancţiunea nulităţii, în termen de 5 zile de la data adjudecării licitaţiei. Lichidatorul poate prelungi acest termen cu cel mult 5 zile.

(4) Contractul va putea prevedea plata preţului bunurilor în rate, cu condiţia ca plata ratelor să fie asigurată în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(5) Prevederile art. 327 alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

Art. 3220. -

(1) Creditorii, cu excepţia acţionarilor, îşi pot depune creanţa drept preţ, în condiţiile prevăzute de normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2) Bunurile sau activele asupra cărora poartă un privilegiu, un drept de gaj sau de ipotecă pot fi adjudecate numai în contul creanţei privilegiate sau garantate prin gaj sau ipotecă, în afară de cazul în care creditorul având rang util şi necontestat renunţă în scris la dreptul său.

(3) Prin adjudecarea bunurilor în contul creanţelor nu se poate aduce atingere ordinii de preferinţă prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă.

Art. 3221. -

(1) Pentru acoperirea pasivului social lichidatorul va efectua plăţi în contul creanţelor creditorilor, indiferent dacă acestea sunt sau nu ajunse la scadenţă, din sumele obţinute în urma vânzării bunurilor mobile şi imobile ale societăţii şi a valorificării creanţelor faţă de terţi, în următoarea ordine de preferinţă:

a) pentru acoperirea cheltuielilor aferente vânzării sau îndeplinirii procedurii de lichidare;

b) pentru achitarea salariilor;

c) pentru realizarea creanţelor creditorilor în favoarea cărora societatea a constituit un drept de gaj sau de ipotecă asupra bunurilor sale mobile sau imobile, din sumele obţinute prin vânzarea acestor bunuri; aceste prevederi se aplică şi în ceea ce priveşte privilegiile speciale;

d) în contul creanţelor statului sau ale autorităţilor administraţiei publice locale, provenite din impozite, taxe şi alte obligaţii fiscale stabilite conform legii, din contribuţii la bugetul asigurărilor sociale de stat, precum şi la fondurile speciale;

e) în contul creanţelor stocului, provenite din sumele plătite de către Ministerul Finanţelor pentru garanţiile la credite interne şi externe executate, precum şi pentru credite externe contractate direct de stat, din care s-au făcut subîmprumuturi;

f) în contul creanţelor rezultând din împrumuturi acordate de stat, inclusiv în contul creanţelor rezultate din împrumuturile acordate pentru plata gazelor şi a energiei electrice, conform reglementărilor în vigoare la data acordării împrumutului;

g) în contul creditorilor chirografări;

h) în contul acţionarilor.

(2) Creanţele rezultate din contractele de vânzare de bunuri ale societăţii cu plata în rate şi garanţiile ce le însoţesc se pot cesiona creditorilor în contul sumelor cuvenite acestora; creditorii vor notifica cumpărătorului şi garantului preluarea contractului şi a garanţiei.

(3) Repartizarea către creditorii prevăzuţi la lit. a)-g) a sumelor rezultate din vânzare se efectuează la fiecare 3 luni, iar către creditorii menţionaţi la lit. h), numai după satisfacerea integrală a tuturor celorlalte creanţe.

(4) Nici o distribuire de sume către creditori nu se va putea face mai înainte de rămânerea definitivă a hotărârilor prin care s-au soluţionat cererile formulate în conformitate cu art. 3213 alin. (3) ori de la soluţionarea recursului prevăzut la art. 3214 alin. (3).

Art. 3222. -

Lichidatorul este împuternicit să efectueze cheltuieli şi să disponibilizeze personal în limitele necesare pentru funcţionarea societăţii şi să urmărească realizarea creanţelor acesteia faţă de terţi. Eventualele disponibilităţi existente la finele perioadei de lichidare, care nu rezultă din vânzarea bunurilor la licitaţii, se împart în ordinea prevăzută pentru repartizarea sumelor rezultate din licitaţii.

Art. 3223. -

(1) Creditorii pot constitui provizioane, deductibile fiscal pentru acoperirea pierderilor rezultate din nerealizarea totală sau parţială a creanţelor din sumele repartizate în urma lichidării debitorului. Diminuarea sau anularea provizioanelor se efectuează pe baza unor certificate eliberate de lichidator, la închiderea lichidării, creditorilor neîndestulaţi, care vor avea înscrisă diferenţa de creanţă rămasă neacoperită.

(2) Creditorii ale căror creanţe au fost prezentate după expirarea termenului de depunere a declaraţiilor de creanţe, dar nu mai târziu de închiderea lichidării, vor lua parte la distribuite în mod proporţional numai din sumele eventual rămase după plata creanţelor înregistrate în termen. În acest caz prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile.

Art. 3224. -

(1) După distribuirea sumelor rezultate din valorificarea tuturor bunurilor societăţii, creditorii ale căror creanţe nu au fost acoperite integral, lichidatorul sau camera de comerţ şi industrie teritorială pot sesiza tribunalul competent în vederea anulării unor acte juridice ale societăţii sau angajării răspunderii membrilor organelor de conducere ale acesteia.

(2) Soluţionarea acestor acţiuni va profita creditorilor prevăzuţi la art. 3223.

Art. 3225. -

(1) În termen de 20 de zile de la ultima licitaţie cenzorii întocmesc şi supun aprobării instituţiei publice implicate un raport cu privire la ansamblul operaţiunilor lichidării. Aprobarea raportului are ca efect liberarea lichidatorului.

(2) După aprobare, lichidatorul va asigura depunerea raportului la sediul societăţii pentru informarea acţionarilor, iar după 15 zile de la depunere, înregistrarea acestuia la registrul comerţului, dată la care societatea se radiază de drept fără nici o altă formalitate.

Art. 3226. -

Actele, registrele şi ştampila societăţii se predau de lichidator instituţiei publice implicate, care poate continua, pe cont propriu şi în interes propriu, urmărirea creanţelor societăţii faţă de terţi, rămase neexecutate la data lichidării.

Art. 3227. -

La data radierii societăţii din registrul comerţului încetează de drept orice acţiune îndreptată împotriva acesteia.

CAPITOLUL V3 Soluţionarea litigiilor

Art. 3228. - Jurisprudență (4)

Termenul de prescripţie pentru introducerea cererii prin care se atacă o operaţiune sau un act prevăzut în prezenta ordonanţă de urgenţă ori se valorifică un drept conferit de aceasta este de 3 luni de la data la care reclamantul a cunoscut sau trebuia să cunoască existenţa operaţiunii sau actul atacat ori de la data naşterii dreptului.

Art. 3229. -

Termenul de prescripţie pentru introducerea cererilor în anulare şi a opoziţiilor împotriva hotărârilor prevăzute la art. 329 este de 10 zile de la data publicării hotărârii consiliului de administraţie, adoptată în temeiul acestora. În cazul hotărârilor prevăzute la art. 3210, termenul curge de la data publicării acestora în conformitate cu dispoziţiile art. 329 alin. (6).

Art. 3230. -

(1) Cererea în anulare şi opoziţia nu suspendă executarea hotărârii atacate. La cerere, pentru motive întemeiate, instanţa poate decide suspendarea, dacă se depune o cauţiune egală cu 1% din valoarea capitalului social al societăţii comerciale supuse fuziunii, divizării sau lichidării ori, după caz, egală cu o pătrime din valoarea creanţei, dar nu mai mult de 200.000.000 lei. Cauţiunea se restituie numai în cazul admiterii acţiunii. Plafonul maxim al cauţiunii va putea fi reactualizat periodic prin hotărâre a Guvernului.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi cererilor prevăzute la art. 3213 alin. (3). În acest caz cauţiunea este de o pătrime din valoarea creanţei contestate, fără a depăşi plafonul maxim prevăzut la alin. (1).

Art. 3231. -

(1) Cererile prevăzute la art. 3213 alin. (3), la art. 3228 şi la art. 3229 sunt de competenţa curţii de apel şi se judecă de urgenţă şi cu precădere.

(2) Dacă sunt motive întemeiate pentru care părţile nu sunt în măsură să îşi prezinte apărările în mod complet, instanţa va putea, în mod excepţional, să acorde un termen în cunoştinţă de cel mult 7 zile.

(3) Instanţa este obligată să pronunţe hotărârea în termen de 5 zile de la închiderea dezbaterilor şi să comunice părţilor hotărârea motivată în cel mult 10 zile de la pronunţare.

(4) Hotărârea instanţei poate fi atacată numai cu recurs."

44. Articolul 33 va avea următorul cuprins:

"

Art. 33. -

(1) Constituie contravenţii la normele din prezenta ordonanţă de urgenţă următoarele fapte, dacă, potrivit legii penale, nu constituie infracţiuni:

a) nerespectarea regulilor de publicitate pentru vânzarea acţiunilor şi a activelor;

b) neîntocmirea bilanţului de mediu în termenul prevăzut de lege;

c) neincluderea anumitor bunuri din patrimoniul unei societăţi comerciale în oferta de vânzare şi în raportul de evaluare ori includerea unor bunuri fictive în oferta de vânzare şi în raportul de evaluare, cu scopul vădit de a influenţa preţul de ofertă;

d) neînregistrarea majorării de capital în termenul prevăzut de lege;

e) atribuirea unui pachet de acţiuni unei persoane în dauna altor persoane care au formulat o ofertă mai avantajoasă, potrivit criteriilor stabilite în oferta de vânzare;

f) divulgarea de informaţii confidenţiale unor terţi cu privire la intenţia de vânzare a unui portofoliu de acţiuni, în scopul influenţării preţului de ofertă sau pentru a favoriza un cumpărător potenţial în dauna altor persoane;

g) nerespectarea termenelor şi a procedurii de întocmire şi eliberare a certificatului de sarcini fiscale;

h) neîndeplinirea obligaţiei de a notifica actele şi faptele prevăzute la art. 14 alin. (10);

i) nerespectarea termenului prevăzut la art. 326 alin. (2) pentru publicarea anunţului de vânzare a activelor nerentabile;

j) omisiunea de a convoca adunarea generală a acţionarilor în termenul prevăzut la art. 329 alin. (2) sau la art. 3210 alin. (4);

k) nerespectarea termenului prevăzut la art. 3210 alin. (3) pentru solicitarea raportului comisiei de cenzori ori a termenului prevăzut la art. 329 alin. (4), la art. 3210 alin. (3) sau la art. 3214 alin. (2) pentru depunerea situaţiei privind debitele societăţii;

l) nepublicarea hotărârilor adunării generale a acţionarilor ori ale consiliului de administraţie potrivit art. 329 alin. (6), art. 3210 alin. (4) sau art. 3212;

m) nerespectarea termenului prevăzut la art. 3211 pentru definitivarea documentelor necesare fuziunii, divizării sau dizolvării societăţii;

n) nerespectarea termenului de numire a lichidatorului;

o) nerespectarea termenului de notificare a creditorilor şi de publicare a anunţurilor în conformitate cu prevederile art. 3213 alin. (1);

p) nerespectarea de către lichidator sau, după caz, de către mandatarul special a termenelor prevăzute la art. 3216 alin. (4) şi (5) şi la art. 3217.

(2) Contravenţiile prevăzute la alin. (1) se sancţionează după cum urmează:

a) cele prevăzute la lit. a), cu amendă de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei;

b) cele prevăzute la lit. b)-f), cu amendă de la 10.000.000 lei la 20.000.000 lei;

c) cele prevăzute la lit. g)-p), cu amendă de la 50.000.000 lei la 100.000.000 lei.

(3) Pentru situaţiile prevăzute la alin. (1) sancţiunile se aplică individual personalului instituţiei publice implicate, evaluatorilor sau personalului autorităţii de mediu competente, al ministerului de resort, al Ministerului Finanţelor sau al direcţiei generale a finanţelor publice şi controlului financiar de stat competente, administratorilor, cenzorilor, mandatarilor speciali sau lichidatorilor societăţilor comerciale.

(4) În cazul societăţilor de brokeri şi al agenţilor de privatizare, amenda va fi de la 1.000.000.000 lei la 2.000.000.000 lei.

(5) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (1) lit. a)-e) şi h)-p) se fac de către Ministerul Finanţelor împreună cu personalul autorităţii de mediu competente, dacă nu s-a întocmit un bilanţ de mediu, ori, după caz, de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, pentru contravenţia prevăzută la alin. (1) lit. f), sau de către Departamentul de Control al Guvernului, pentru contravenţia prevăzută la alin. (1) lit. g).

(6) Amenzile prevăzute la alin. (2) se reactualizează periodic, prin hotărâre a Guvernului.

(7) Contravenţiilor prevăzute în prezentul articol li se aplică dispoziţiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor, cu modificările ulterioare, cu excepţia art. 25, 26 şi 27."

45. Titlul capitolului VII va avea următorul cuprins: "Reguli speciale privind privatizarea anumitor societăţi comerciale"

46. Alineatul (1) al articolului 34 va avea următorul cuprins:

"

Art. 34. -

(1) În cazul privatizării societăţilor comerciale rezultate ca urmare a reorganizării regiilor autonome şi în cazul altor societăţi comerciale de interes strategic, Guvernul are opţiunea de a păstra o acţiune nominativă de control al statului, stabilind totodată şi cine va exercita drepturile ce decurg din această calitate."

47. După articolul 34 se introduce articolul 341 cu următorul cuprins:

"

Art. 341. -

(1) Privatizarea băncilor se desfăşoară potrivit prevederilor Legii nr. 83/1997 pentru privatizarea societăţilor comerciale bancare la care statul este acţionar. Vânzarea acţiunilor emise de societăţile bancare la care statul este acţionar se va desfăşura conform oricărei metode prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă.

(2) Privatizarea societăţilor comerciale din turism se desfăşoară potrivit Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 32/1998 privind privatizarea societăţilor comerciale din turism."

48. După capitolul VII se introduce capitolul VII1 cu următorul cuprins:

"

CAPITOLUL VII1 Agenţii de privatizare
Jurisprudență (2)

Art. 342. -

(1) În scopul accelerării procesului de privatizare, instituţiile publice implicate pot delega unor agenţi de privatizare exerciţiul anumitor drepturi, inclusiv orice atribuţie prevăzută la art. 43 alin. (2), cu excepţia încheierii contractului de vânzare de acţiuni. Agenţii de privatizare vor prezenta, la cererea instituţiei publice implicate mandante, rapoarte cu privire la activităţile efectuate şi vor exercita în mod exclusiv pe perioada mandatului atribuţiile delegate. Mandatul se acordă în legătură cu privatizarea unei societăţi comerciale sau a unui grup de societăţi comerciale, cuprinse în programe speciale de privatizare prin hotărâre a Guvernului ori selectate în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2) În termen de 15 zile de la primirea propunerii de vânzare de acţiuni, formulată de agentul de privatizare, instituţia publică implicată mandantă este obligată să încheie contractul de vânzare de acţiuni sau să comunice motivul refuzului. În cazul nerespectării acestui termen, propunerea de contract este considerată acceptată şi agentul de privatizare este împuternicit să încheie contractul.

(3) Agenţii de privatizare se pot grupa în baza unui contract de asociere temporară pe obiect sau a unui contract de societate cu răspundere limitată ori pe acţiuni. În cazul asocierilor temporare pe obiect, asociaţii desemnează asociatul coordonator, împuternicit să participe la procedura de selecţie în vederea acordării mandatului prevăzut în prezentul capitol.

Art. 343. -

În exercitarea atribuţiilor ce le revin, potrivit prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă, în legătură cu o societate comercială sau cu un grup de societăţi comerciale, agenţii de privatizare acţionează în numele şi pe seama instituţiilor publice implicate şi au, potrivit mandatului acordat, toate drepturile aferente acţiunilor acestor societăţi comerciale, inclusiv exerciţiul puterilor şi beneficiile speciale acordate instituţiilor publice implicate prin prezenta ordonanţă de urgenţă şi prin normele metodologice emise în aplicarea acesteia, cu excepţia dreptului la dividende şi a oricărui drept de preferinţă.

Art. 344. -

(1) Instituţia publică implicată va organiza, în condiţii de publicitate la nivel naţional şi internaţional, selectarea prin licitaţie a agenţilor de privatizare, cu care se vor încheia contracte de mandat, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2) Indiferent că acţionează individual ori asociaţi, agenţii de privatizare trebuie să întrunească anumite cerinţe minime de calificare, incluzând experienţă în privatizări internaţionale şi/sau în privatizări sau în alte tranzacţii din România, cu luarea în considerare a veniturilor brute sau, în cazul asocierilor, a veniturilor brute consolidate ale membrilor în anul anterior datei emiterii ofertei.

(3) Guvernul va numi o comisie pentru evaluarea tehnică şi economică a ofertelor depuse de agenţii de privatizare. La evaluarea ofertelor se va avea în vedere, între altele, şi nivelul onorariilor solicitate de agenţii de privatizare. Comisia are atribuţia de a întocmi procesul-verbal de licitaţie şi hotărârea de selectare a ofertei celei mai convenabile.

(4) În cazul societăţilor comerciale de interes strategic, elementele esenţiale ale contractului de mandat se supun spre aprobare Guvernului.

(5) Instituţia publică implicată încheie contractul de mandat în termen de 15 zile de la data hotărârii comisiei prevăzute la alin. (3).

Art. 345. -

(1) Onorariul agenţilor de privatizare include o componentă fixă şi componente variabile în funcţie de costurile efective şi de aducerea la îndeplinire a mandatului, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2) Membrii asociaţi sunt răspunzători solidar pentru neexecutarea sau executarea necorespunzătoare ori cu întârziere a obligaţiilor prevăzute în contractul de mandat."

49. Articolul 35 se abrogă.

50. Articolul 37 se abrogă.

51. Articolul 38 se abrogă.

52. Articolul 40 se abrogă.

53. Articolul 41 va avea următorul cuprins:

"

Art. 41. - Jurisprudență (1)

(1) Prevederile cap. IV se aplică şi societăţilor comerciale cu răspundere limitată la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale sunt asociaţi, cu excepţia art. 13 alin. (1) lit. a), b), d), e) şi f).

(2) Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă privind vânzarea de active ale societăţilor comerciale şi regiilor autonome se aplică şi în cazul vânzării activelor altor persoane juridice cu capital majoritar de stat, stabilite prin hotărâre a Guvernului."

Art. II. -

1. Vânzările de acţiuni şi vânzările de active aflate în curs de desfăşurare la data intrării în vigoare a prezentei legi vor continua, potrivit prevederilor acesteia, cu recunoaşterea valabilităţii actelor şi a etapelor consumate.

2. Privatizarea societăţilor comerciale de interes strategic, precum şi a societăţilor comerciale înfiinţate conform Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991, ale căror acţiuni sunt în portofoliul Fondului Proprietăţii de Stat la data intrării în vigoare a prezentei legi, se va efectua în continuare de către Fondul Proprietăţii de Stat, cu excepţia cazului în care Guvernul decide altfel.
Modificări (1)

3. În cazul societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea, până la data intrării în vigoare a prezentei legi, a regiilor autonome de interes local, atribuţiile prevăzute la art. 43 alin. (2) se vor exercita de către instituţia publică implicată în al cărei portofoliu se află acţiunile emise de acestea.

4. Administratorii societăţii comerciale căreia i s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor sunt obligaţi să înregistreze la registrul comerţului majorarea de drept a capitalului social potrivit art. 322 alin. (1), în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, societatea comercială fiind scutită de plata taxelor şi a oricăror alte obligaţii legate de această operaţiune.

5. Toate societăţile comerciale, indiferent de structura capitalului social, cărora nu li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, vor întocmi şi vor înainta ministerelor de resort, în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, documentaţiile necesare în vederea eliberării certificatului.

6. Ministerele de resort vor elibera societăţilor comerciale prevăzute la pct. 5 certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor şi vor transmite Fondului Proprietăţii de Stat o copie de pe certificat în termen de 5 zile de la data emiterii acestuia.
Modificări (1)

7. Prevederile secţiunii a III-a a cap. V2 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 se aplică şi societăţilor la care, la data intrării în vigoare a prezentei legi, este în curs procedura de lichidare voluntară potrivit Legii nr. 31/1990.

8. Constituie contravenţii următoarele fapte, dacă, potrivit legii penale, nu constituie infracţiuni:

a) neînregistrarea majorării capitalului în termenul prevăzut la pct. 4;

b) neremiterea documentaţiei necesare pentru întocmirea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor în termenul prevăzut la pct. 5;

c) neîntocmirea şi/sau necomunicarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor în termenul prevăzut la pct. 6.

Constatarea şi sancţionarea acestor contravenţii se efectuează potrivit art. 33 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997.

9. Dispoziţiile prezentului titlu nu se aplică pentru terenurile care intră sub incidenţa art. 9, art. 22, art. 35 alin. (2), art. 38, art. 39, art. 44 alin. (1), art. 45, art. 46 şi art. 48 din Legea fondului funciar nr. 18/1991, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1 din 5 ianuarie 1998.

se încarcă...