Parlamentul European și Consiliul Uniunii Europene

Directiva nr. 56/2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților pe acțiuni (Text cu relevanță pentru SEE)
Număr celex: 32005L0056

În vigoare de la 25.11.2005

În versiunea gratuită textul este afisat parțial. Pentru textul integral alegeți un abonament Lege5 care permite vizualizarea completă a documentului sau cumpărați documentul în formă completă.

Cumpără forma completă

sau autentifică-te

  •  

DIRECTIVA 2005/56/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI
din 26 octombrie 2005
privind fuziunile transfrontaliere ale societăților pe acțiuni
(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 44,

având în vedere propunerea Comisiei,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European1,

hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat2,

întrucât:

___________

1 JO C 117, 30.4.2004, p. 43.

2 Avizul Parlamentului European din 10 mai 2005 (nepublicat încă în Jurnalul Oficial) și Decizia Consiliului din 19 septembrie 2005.

(1) Sunt necesare cooperarea și asocierea între societăți pe acțiuni din diferitele state membre. Cu toate acestea, fuziunile transfrontaliere ale societăților pe acțiuni întâmpină numeroase dificultăți legislative și administrative în cadrul Comunității. Prin urmare, în scopul realizării și funcționării pieței unice, este necesară stabilirea unor dispoziții comunitare pentru facilitarea efectuării de fuziuni transfrontaliere între diverse tipuri de societăți pe acțiuni reglementate de legislația diferitelor state membre.

(2) Prezenta directivă facilitează fuziunea transfrontalieră a societăților pe acțiuni definite de prezenta directivă. Legislația statelor membre trebuie să permită fuziunea transfrontalieră a unei societăți pe acțiuni naționale cu o societate pe acțiuni dintr-un alt stat membru, în cazul în care legislația națională a statelor membre respective permite fuziuni între aceste tipuri de societăți.

(3) În scopul facilitării operațiunilor de fuziune transfrontalieră, ar trebui să se prevadă că, cu excepția existenței unor dispoziții contrare ale prezentei directivei, fiecare societate participantă la o fuziune transfrontalieră, precum și fiecare țară terță interesată se supun dispozițiilor și formalităților legislației naționale aplicabile în cazul unei fuziuni naționale. Nici una dintre dispozițiile și formalitățile legislației naționale la care se face trimitere în prezenta directivă nu ar trebui să introducă restricții privind libertatea de stabilire sau libera circulație a capitalurilor, cu excepția cazurilor în care acestea pot fi justificate în conformitate cu jurisprudența Curții de Justiție, în special de cerințele de interes general, și atunci când sunt atât necesare, cât și proporționale cu realizarea unor asemenea cerințe majore.

(4) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră trebuie să cuprindă aceleași condiții pentru fiecare dintre societățile în cauză din diferitele state membre. Este necesar să se precizeze conținutul minim al acestui proiect comun de condiții, societățile fiind libere să cadă de acord asupra altor elemente.

(5) În scopul protecției intereselor asociaților și ale terților, atât proiectul comun de fuziune transfrontalieră, precum și realizarea fuziunii transfrontaliere trebuie să facă obiectul unei publicități, prin intermediul unei înscrieri în registrul public corespunzător.

(6) Legislația tuturor statelor membre ar trebui să prevadă elaborarea, la nivel național, a unui raport asupra proiectului comun de fuziune transfrontalieră de către unul sau mai mulți experți, în numele fiecăreia dintre societățile care fuzionează. Pentru limitarea costurilor experților în cadrul unei fuziuni transfrontaliere, ar trebui să se prevadă posibilitatea redactării unui singur raport destinat tuturor asociaților societăților participante la o operațiune de fuziune transfrontalieră. Proiectul comun privind condițiile unei fuziuni transfrontaliere se aprobă de către adunarea generală a fiecăreia dintre aceste societăți.

(7) În scopul facilitării operațiunilor de fuziune transfrontalieră, ar trebui să se prevadă ca monitorizarea realizării și legalității procesului decizional din fiecare societate care fuzionează să fie efectuată de autoritatea națională competentă pentru fiecare dintre aceste societăți, în timp ce monitorizarea realizării și legalității fuziunii transfrontaliere să fie efectuată de autoritatea națională competentă pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Autoritatea națională în cauză poate fi un tribunal, un notar sau o altă autoritate competentă numită de statul membru respectiv. De asemenea, ar trebui să fie precizată legislația națională în temeiul căreia se stabilește data de la care fuziunea transfrontalieră produce efecte, aceasta fiind legislația căreia i se supune societatea rezultată din fuziunea transfrontalieră.

(8) În scopul protejării intereselor asociaților și ale terților, ar trebui să fie precizate efectele juridice ale fuziunii transfrontaliere, făcându-se o distincție între cazul în care societatea care rezultă din fuziunea transfrontalieră este o societate absorbantă sau o societate nouă. În scopul certitudinii juridice, ar trebui ca după data intrării în vigoare a unei fuziuni transfrontaliere să se interzică declararea acesteia ca fiind nulă de drept.

(9) Prezenta directivă nu aduce atingere aplicării legislației privind controlul concentrărilor între întreprinderi, atât la nivel comunitar, prin Regulamentul (CE) nr. 139/20041, cât și la nivelul statelor membre.

..........


În versiunea gratuită textul este afisat parțial. Pentru textul integral alegeți un abonament Lege5 care permite vizualizarea completă a documentului sau cumpărați documentul în formă completă.

;
se încarcă...