Parlamentul European și Consiliul Uniunii Europene

Directiva nr. 36/2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă
Număr celex: 32007L0036

În vigoare de la 14.07.2007

În versiunea gratuită textul este afisat parțial. Pentru textul integral alegeți un abonament Lege5 care permite vizualizarea completă a documentului sau cumpărați documentul în formă completă.

Cumpără forma completă

sau autentifică-te

  •  

DIRECTIVA 2007/36/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI
din 11 iulie 2007
privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul
societăților comerciale cotate la bursă

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolele 44 și 95,

având în vedere propunerea Comisiei,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European(1),

hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat(2),

întrucât:

(1) În comunicarea sa către Consiliu și Parlamentul European din 21 mai 2003, intitulată "Modernizarea dreptului societăților comerciale și consolidarea guvernării corporative în Uniunea Europeană - Un plan pentru a avansa", Comisia a arătat că ar trebui luate noi inițiative adaptate în vederea consolidării drepturilor acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă și că problemele legate de votul transfrontalier ar trebui soluționate urgent.

(2) În rezoluția sa din 21 aprilie 2004(3), Parlamentul European și-a exprimat sprijinul pentru intenția Comisiei de a consolida drepturile acționarilor, în special prin lărgirea cadrului legal în ceea ce privește transparența, dreptul de vot prin reprezentare, posibilitatea de a participa la adunările generale prin mijloace electronice și garantarea posibilității de a exercita drepturile transfrontaliere de vot.

(3) Titularii de acțiuni cu drept de vot ar trebui să-și poată exercita drepturile, având în vedere faptul că acestea sunt cuprinse în prețul care trebuie plătit la achiziționarea acțiunilor. În plus, controlul efectiv exercitat de către acționari este o cerință prealabilă pentru buna guvernare corporativă și, prin urmare, ar trebui facilitat și încurajat. Este deci necesar să se adopte în acest scop măsuri de apropiere a legislațiilor statelor membre. Obstacolele care împiedică acționarii să voteze, cum ar fi condiționarea exercitării dreptului de vot de blocarea acțiunilor pe o anumită perioadă de timp înainte de adunarea generală, ar trebui îndepărtate. Cu toate acestea, prezenta directivă nu aduce atingere legislației comunitare existente privind titlurile emise de organismele de plasament colectiv sau părțile achiziționate sau cedate în cadrul acestor organisme.

(4) Legislația comunitară în vigoare nu este suficientă pentru realizarea acestui obiectiv. Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare(4) vizează îndeosebi informațiile pe care emitenții trebuie să le divulge pieței și deci nu se referă la aspecte privitoare la procedura de vot aplicabilă acționarilor. În plus, Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată(5) impune emitenților o obligație de a pune la dispoziție anumite informații și documente relevante pentru adunările generale, dar astfel de informații și documente sunt puse la dispoziție doar în statul membru de origine al emitentului. Prin urmare, ar trebui să fie introduse anumite norme minime pentru protecția investitorilor și promovarea exercitării facile și eficiente a drepturilor acționarilor aferente acțiunilor cu drept de vot. În ceea ce privește celelalte drepturi, altele decât dreptul de vot, statele membre sunt libere să extindă aplicarea acestor norme minime la acțiunile fără drept de vot, în măsura în care acestea din urmă nu sunt deja reglementate de astfel de norme.

(5) O proporție importantă a acțiunilor societăților comerciale cotate la bursă este deținută de acționari care nu au reședința în statul membru în care societatea comercială își are sediul social. Acționarii nerezidențiar trebui să-și poată exercita drepturile în raport cu adunarea generală la fel de ușor ca și acționarii care își au reședința în statul membru în care societatea comercială își are sediul social. Aceasta presupune eliminarea obstacolelor care împiedică accesul acționarilor nerezidenți la informațiile care prezintă relevanță pentru adunarea generală și exercitarea dreptului de vot fără participare fizică la adunarea generală. De eliminarea acestor obstacole ar trebui să beneficieze și acționarii rezidenți care nu participă sau nu pot participa la adunarea generală.

(6) Acționarii ar trebui să-și poată exprima voturile în cunoștință de cauză, în cadrul adunării generale sau înainte de aceasta, indiferent de locul lor de reședință. Toți acționarii ar trebui să dispună de timp suficient pentru a analiza documentele care urmează să fie prezentate în cadrul adunării generale și pentru a decide asupra votului pe care-l vor exprima pentru acțiunile pe care le dețin. În acest scop, ar trebui ca adunarea generală să fie convocată în timp util, iar acționarilor ar trebui să li se furnizeze informații complete asupra punctelor care urmează să fie prezentate adunării generale. Ar trebui exploatate posibilitățile oferite de tehnologiile moderne pentru a oferi acces imediat la informații. Prezenta directivă pornește de la prezumția că toate societățile comerciale cotate la bursă au deja o pagină de internet.

(7) În principiu, acționarii ar trebui să aibă posibilitatea de a include puncte pe ordinea de zi a adunării generale și să facă propuneri de hotărâri cu privire la punctele de pe ordinea de zi. Fără a aduce atingere diverselor termene și modalități folosite actual în întreaga Comunitate, exercitarea acestor drepturi ar trebui să fie condiționată de două reguli de bază și anume că eventualele praguri stabilite în vederea exercitării drepturilor respective nu ar trebui să depășească 5% din capitalul social al societății comerciale, iar toți acționarii ar trebui să obțină, în orice caz, versiunea finală a ordinei de zi cu suficient timp înainte pentru a se putea pregăti pentru discuții și pentru votarea fiecărui punct de pe ordinea de zi.

(8) În principiu, fiecare acționar ar trebui să aibă posibilitatea de a pune întrebări și de a obține răspunsuri legate de punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, în timp ce normele privind momentul și modalitatea în care aceste întrebări sunt puse și în care se dau răspunsurile corespunzătoare ar trebui să fie determinate de statele membre.

(9) Societățile comerciale nu ar trebui să întâmpine obstacole juridice pentru a propune acționarilor săi modalități de participare electronică la adunarea generală. Votul fără prezența fizică la adunarea generală, prin corespondență sau prin mijloace electronice, nu ar trebui să fie supus altor constrângeri decât cele necesare pentru verificarea identității și a securității comunicațiilor electronice. Totuși, acest lucru nu ar trebui să împiedice statele membre să adopte norme care să vizeze garantarea faptului că rezultatele votului reflectă în toate cazurile voința acționarilor, inclusiv norme care să reglementeze situațiile în care intervin elemente noi, sau în care acestea devin cunoscute după ce acționarul și-a exprimat votul prin corespondență sau prin mijloace electronice.

(10) O bună guvernare corporativă implică o procedură de vot prin reprezentare, suplă și eficientă. Limitările și constrângerile existente care îngreunează votul prin reprezentare și care îl fac costisitor ar trebui deci eliminate. Totuși, o bună guvernare corporativă implică de asemenea instituirea unor mecanisme de protecție adecvate împotriva posibilelor abuzuri ale votului prin reprezentant. Reprezentantul ar trebui deci obligat să respecte toate eventualele instrucțiuni primite de la acționar, iar statele membre ar trebui să poată institui măsuri adecvate în vederea garantării faptului că reprezentantul nu urmărește alte interese decât cele ale acționarului, indiferent de motivul care a dus la un conflict de interese. Măsurile luate împotriva eventualelor abuzuri pot consta în special în regimuri pe care statele membre le pot adopta pentru a reglementa activitatea persoanelor care se angajează în mod activ în colectarea de procuri sau care au colectat în fapt un număr semnificativ de procuri care depășesc cifra stabilită, în special pentru a garanta un grad adecvat de fiabilitate și de transparență. În conformitate cu prezenta directivă,acționarii dispun fără restricții de dreptul de a mandata asemenea persoane să participe și să voteze în numele lor în cadrul adunării generale. Totuși, prezenta directivă nu aduce atingere niciunei norme sau sancțiuni pe care statele membre pot să le impună acestor persoane în cazul în care exercitarea votului a avut loc prin folosirea frauduloasă a procurilor colectate. În plus, prezenta directivă nu impune societăților comerciale nicio obligație de a verifica dacă reprezentanții votează în conformitate cu instrucțiunile acționarilor mandanți.

(11) În cazul în care sunt implicați intermediari financiari, eficiența procesului de exercitare a votului în conformitate cu instrucțiunile primite se bazează, într-o mare măsură, pe eficiența acestui lanț de intermediari, deoarece de multe ori investitorii nu pot să-și exercite drepturile de vot aferente acțiunilor pe care le dețin fără cooperarea fiecărui intermediar din lanțul de intermediere, care s-ar putea să nu aibă un interes economic în acțiuni. Astfel, pentru a permite investitorului să-și exercite drepturile de vot la nivel transfrontalier, este important ca intermediarii să faciliteze exercitarea drepturilor de vot. Comisia ar trebui să analizeze mai amănunțit această situație în cadrul unei recomandări, pentru a asigura că investitorii au acces la servicii de vot eficiente și că drepturile de vot sunt exercitate în conformitate cu instrucțiunile primite de la investitorii respectivi.

(12) Deși stabilirea momentului în care organele de conducere, de administrare sau de supraveghere și publicul sunt înștiințați cu privire la voturile exprimate înainte de adunarea generală prin corespondență sau prin mijloace electronice este o chestiune importantă pentru guvernarea corporativă, aceasta poate fi determinată de statele membre.

..........


În versiunea gratuită textul este afisat parțial. Pentru textul integral alegeți un abonament Lege5 care permite vizualizarea completă a documentului sau cumpărați documentul în formă completă.

;
se încarcă...