Parlamentul României

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 17 decembrie 1990

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 1 din 14

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

TITLUL I Dispoziții generale

Art. 1. - Modificări (1), Jurisprudență (27), Referințe în cărți (4)

(1) În vederea efectuării de acte de comerț, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți comerciale, cu respectarea dispozițiilor prezentei legi.
Modificări (1), Jurisprudență (11), Reviste (1)

(2) Societățile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.
Jurisprudență (8)

Art. 2. - Jurisprudență (6), Comentarii expert (1)

Societățile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe acțiuni; d) societate în comandită pe acțiuni și e) societate cu răspundere limitată.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

Art. 3. - Jurisprudență (15), Comentarii expert (1), Referințe în cărți (1)

(1) Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
Jurisprudență (33)

(2) Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Creditorii societății se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile ei și, numai dacă societatea nu le plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociați.
Jurisprudență (12), Reviste (1), Comentarii expert (1)

(3) Acționarii, asociații comanditari, precum și asociații în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris.
Jurisprudență (15)

Art. 4. - Modificări (1), Jurisprudență (55)

Societatea comercială va avea cel puțin doi asociați, în afară de cazul când legea prevede altfel.

TITLUL II Constituirea societăților comerciale Modificări (1)

CAPITOLUL I Actul constitutiv al societății Modele (3)

Art. 5. - Jurisprudență (6), Comentarii expert (2), Referințe în cărți (4)

(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut.
Jurisprudență (2)

(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul.
Jurisprudență (1)

(3) Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
Jurisprudență (1), Modele (3)

(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul societății.

(5) În cazurile în care contractul de societate și statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.

(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
Jurisprudență (13), Reviste (1), Proceduri (5), Comentarii expert (1)

a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
Modificări (1)

b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;

c) societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.

(7) Actul constitutiv dobândește dată certă și prin depunerea la oficiul registrului comerțului.
Jurisprudență (2)

Art. 6. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (13), Comentarii expert (1)

(1) Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.
Jurisprudență (12), Comentarii expert (1)

(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de prezenta lege.
Modificări (3), Jurisprudență (12)

Art. 7. - Jurisprudență (40), Reviste (1), Modele (1), Proceduri (1), Comentarii expert (1)

Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

a) numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale; la societatea în comandită simplă se vor arăta asociații comanditari, asociații comanditați, precum și reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
Modificări (1)

b) forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății;
Modificări (1), Jurisprudență (7)

c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
Jurisprudență (1), Comentarii expert (1)

d) capitalul social subscris și cel vărsat, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării, precum și data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
Modificări (1), Jurisprudență (6)

e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
Modificări (1), Jurisprudență (3)

f) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;

g) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
Comentarii expert (1)

h) durata societății;
Comentarii expert (1)

i) modul de dizolvare și de lichidare a societății.

Art. 8. - Jurisprudență (25), Reviste (1), Proceduri (4), Comentarii expert (1), Referințe în cărți (2)

Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:

a) numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale; la societatea în comandită pe acțiuni se vor arăta asociații comanditari și asociații comanditați, precum și reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
Modificări (1)

b) forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății;
Modificări (1)

c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
Jurisprudență (1), Comentarii expert (1)

d) capitalul social subscris și cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acționar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;
Modificări (1), Jurisprudență (2)

e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de evaluare și numărul acțiunilor acordate pentru acestea;
Modificări (1), Jurisprudență (1)

f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, se vor arăta numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni;
Modificări (1), Jurisprudență (2)

g) numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea administratorilor, persoane juridice; garanția pe care administratorii sunt obligați să o depună, puterile ce li se conferă și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare și de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societățile în comandită pe acțiuni se vor indica comanditații care reprezintă și administrează societatea;
Modificări (1), Jurisprudență (3), Reviste (1)

h) numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea cenzorilor, persoane juridice;
Modificări (1), Jurisprudență (1)

i) clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii societății de către organele statutare, controlul acesteia de către acționari, precum și documentele la care aceștia vor putea să aibă acces pentru a se informa și a-și exercita controlul;
Modificări (1), Jurisprudență (2)

j) durata societății;
Comentarii expert (1)

k) modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor;

l) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
Comentarii expert (1)

m) avantajele rezervate fondatorilor;
Modificări (1)

n) acțiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni;
Modificări (1)

o) operațiunile încheiate de asociați în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le preia, precum și sumele ce trebuie plătite pentru acele operațiuni;
Modificări (1)

p) modul de dizolvare și de lichidare a societății.

Art. 9. - Modificări (1), Jurisprudență (3)

Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică.
Jurisprudență (2)

Art. 10. - Modificări (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (9), Referințe în cărți (1)

(1) Capitalul social al societății pe acțiuni și al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.
Modificări (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (17)

(2) Numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 5.
Modificări (1), Derogări (6), Jurisprudență (3)

Art. 11. - Jurisprudență (13), Referințe în cărți (1)

(1) Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.
Modificări (1), Jurisprudență (2)

(2) Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Comentarii expert (1)

Art. 12. - Jurisprudență (7), Comentarii expert (2)

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.

Art. 13. - Jurisprudență (3)

(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților.
Jurisprudență (7)

(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate.

(3) În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Comentarii expert (1)

Art. 14. - Jurisprudență (2), Comentarii expert (1)

(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.
Jurisprudență (3), Reviste (1), Proceduri (3)

(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
Reviste (1), Proceduri (2)

(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), statul, prin Ministerul Finanțelor Publice, precum și orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăți astfel constituită.

(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru societățile cu răspundere limitată.

Art. 15. - Jurisprudență (3), Comentarii expert (1)

Contractele între societatea cu răspundere limitată și persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute.

Art. 16. - Jurisprudență (8), Comentarii expert (2)

(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
Jurisprudență (3), Comentarii expert (1)

(2) Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
Modificări (1), Jurisprudență (7)

(3) Aporturile în creanțe sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată.
Modificări (1), Jurisprudență (2)

(4) Prestațiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(5) Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați se pot obliga la prestații în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociații au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărțirea beneficiilor și a activului social, rămânând, totodată, obligați să participe la pierderi.
Comentarii expert (1)

Art. 17. - Modificări (1), Puneri în aplicare (2), Referințe (1), Jurisprudență (6), Referințe în cărți (2)

(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea firmei și declarația pe propria răspundere privind deținerea calității de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.

(2) La același sediu vor putea funcționa mai multe societăți, dacă cel puțin o persoană este, în condițiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăți.
Modificări (2), Jurisprudență (5)

(3) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operațiunile solicitate, dacă din documentația prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (1).
Modificări (1)

CAPITOLUL II Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică Jurisprudență (1)

Art. 18. - Jurisprudență (1), Proceduri (2), Referințe în cărți (2)

(1) Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepția celor privind pe administratori și cenzori, și în care se va stabili data închiderii subscripției.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății.

(3) Judecătorul delegat la oficiul registrului comerțului, constatând îndeplinirea condițiilor de la alin. (1) și (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mențiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile și îndatoririle de acționar.

Art. 19. - Jurisprudență (2)

(1) Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

(2) Subscrierea va cuprinde: numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune.
Jurisprudență (1)

(3) Participările la beneficiile societății, rezervate de fondatori în folosul lor, deși acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Art. 20. -


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
loading ...