Parlamentul României

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 17.11.2004

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 5 din 14

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

Art. 99. - Jurisprudență (5), Referințe în cărți (2)

Dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător se transferă prin simpla tradițiune a acestora.

Art. 100. - Jurisprudență (2)

(1) Când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 8 lit. d) și la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă răspândire.
Modificări (1), Jurisprudență (3)

(2) Când, nici în urma acestei somații, acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate.

(4) În locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtând același număr, care vor fi vândute.
Jurisprudență (3)

(5) Sumele obținute din vânzare vor fi întrebuințate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare și de vânzare, a dobânzilor de întârziere și a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarilor.

(6) Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor, conform art. 98.

(7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporție cu diferența dintre acesta și capitalul existent.

Art. 101. - Jurisprudență (5)

(1) Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.
Jurisprudență (3)

(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune.

(3) Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență.
Jurisprudență (2)

Art. 102. - Jurisprudență (1), Referințe în cărți (1)

(1) Acțiunile sunt indivizibile.
Jurisprudență (1)

(2) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.
Jurisprudență (1)

(3) De asemenea, când o acțiune la purtător aparține mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun.

(4) Atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Art. 103. - Modificări (1), Jurisprudență (9), Referințe în cărți (1)

(1) Societatea nu poate dobândi propriile sale acțiuni, fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama acestei societăți, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște altfel, cu respectarea dispozițiilor care urmează.
Jurisprudență (4)

(2) Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalitățile de dobândire, numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minimă și maximă și perioada efectuării operațiunii, care nu va putea depăși 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) Valoarea acțiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris.

(4) Se pot dobândi numai acțiuni integral liberate și numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.

(5) Plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil și din rezervele disponibile ale societății, cu excepția rezervelor legale, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată.

(6) În raportul de gestiune care însoțește situația financiară anuală se vor arăta: motivele care au determinat dobândirea de acțiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acțiunilor dobândite și fracțiunea de capital social pe care ele o reprezintă.

(7) Acțiunile proprii dobândite cu încălcarea dispozițiilor prezentului articol vor fi înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată să reducă corespunzător capitalul social.

(8) Dispozițiile prezentului articol se aplică și în cazurile în care o societate, în care altă societate deține majoritatea drepturilor de vot sau exercită direct ori indirect o influență dominantă, dobândește acțiuni ale societății dominante.

Art. 104. - Modificări (1), Jurisprudență (2)

Restricțiile prevăzute la art. 103 nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acțiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre următoarele situații:

a) cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 207, prin anularea unui număr de acțiuni proprii de o valoare corespunzătoare reducerii;
Jurisprudență (1)

b) pentru cesionarea către personalul societății a unui număr de acțiuni proprii, în limitele și în condițiile aprobate de adunarea generală a acționarilor. Operațiunea de cesionare nu va depăși un an de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;

c) prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotărâri judecătorești pronunțate într-o procedură de urmărire silită împotriva unui debitor al societății;

d) cu titlu gratuit;

e) în scopul regularizării cursului acțiunilor proprii pe piața bursieră sau pe piața organizată extrabursieră, dar numai cu avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Art. 105. - Modificări (1), Jurisprudență (5)

(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.

(2) Constituirea garanțiilor reale mobiliare asupra propriilor acțiuni, fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama societății, este asimilată cu dobândirea propriilor acțiuni. Acțiunile vor fi însă contabilizate separat.
Jurisprudență (1)

(3) Dispozițiile prezentului articol nu se aplică operațiunilor curente ale societăților bancare și de credit, nici operațiunilor efectuate în vederea dobândirii de către salariații societății a acțiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.

Art. 106. - Modificări (1), Jurisprudență (2), Referințe în cărți (1)

(1) Constituirea de garanții reale mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și prin menționarea garanției pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora.

(2) Garanția se înregistrează în registrul acționarilor ținut de administratori sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit garanția reală mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.
Jurisprudență (3)

(3) Garanția devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.

Art. 107. - Modificări (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (1)

Acțiunile dobândite potrivit art. 103 alin. (1)-(5) și alin. (8) nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acțiuni este suspendat, iar majoritățile de prezență și de vot pentru luarea în mod valabil a hotărârilor în adunările generale se raportează la restul capitalului social.
Jurisprudență (1)

Art. 108. - Modificări (1)

Acționarii care oferă spre vânzare acțiunile lor prin ofertă publică vor trebui să întocmească un prospect de ofertă în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 28/2002*).

*) A se vedea nota de la art. 35.

Art. 109. -

Situația acțiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situația financiară anuală și, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate și, după caz, numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.

SECȚIUNEA a II-a Despre adunările generale

Art. 110. - Jurisprudență (4), Referințe în cărți (1)

(1) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.
Jurisprudență (1)

(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ține la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare.
Jurisprudență (5), Reviste (1)

Art. 111. - Jurisprudență (32), Referințe în cărți (2)

(1) Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.
Modificări (1), Jurisprudență (3), Reviste (1)

(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
Jurisprudență (11)

a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor sau ale auditorilor financiari, și să fixeze dividendul;
Modificări (1), Jurisprudență (7)

b) să aleagă pe administratori și cenzori;
Modificări (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (12), Reviste (1)

c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs administratorilor și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;
Modificări (1), Jurisprudență (1)

d) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;
Modificări (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (7), Reviste (1)

e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor;

f) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății.
Jurisprudență (8)

Art. 112. - Modificări (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (27), Modele (1)

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.
Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (10)

(2) Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.
Jurisprudență (3), Reviste (1)

Art. 113. - Derogări (2), Jurisprudență (33), Referințe în cărți (1)

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății;
Jurisprudență (1)

b) mutarea sediului societății;
Jurisprudență (3), Reviste (1)

c) schimbarea obiectului de activitate al societății;
Jurisprudență (3), Reviste (1)

d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;

e) prelungirea duratei societății;
Jurisprudență (1)

f) majorarea capitalului social;
Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (14)

g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;
Jurisprudență (1)

h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;

i) dizolvarea anticipată a societății;

j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
Jurisprudență (1)

k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
Jurisprudență (1)

l) emisiunea de obligațiuni;
Jurisprudență (1)

m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
Jurisprudență (6)

Art. 114. - Modificări (1), Jurisprudență (24), Reviste (1), Referințe în cărți (2)

(1) Exercițiul atribuțiilor menționate la art. 113 lit. b), c), f), g) și j) va putea fi delegat consiliului de administrație sau administratorului unic prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare.
Modificări (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (9), Reviste (2)

(2) Dispozițiile art. 131 alin. (4) și (5), ale art. 132, cu excepția alin. (6), și ale art. 133 se aplică și în cazul deciziilor adoptate de către administratori în condițiile alin. (1), societatea urmând a fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.
Jurisprudență (2)

Art. 115. - Modificări (1), Jurisprudență (33), Reviste (2), Referințe în cărți (1)

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:
Jurisprudență (9)

- la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

- la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Art. 116. - Jurisprudență (1)

(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligațiile referitoare la o categorie de acțiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie.

(2) Dispozițiile prezentei secțiuni privind convocarea, cvorumul și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor se aplică și adunărilor speciale.

(3) Hotărârile inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare.

Art. 117. - Modificări (1), Referințe (1), Derogări (1), Jurisprudență (99), Reviste (1), Referințe în cărți (2)

(1) Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din actul constitutiv.
Jurisprudență (27)

(2) Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.
Jurisprudență (25)

(3) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Modificări (1), Jurisprudență (42)

(4) Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simplă, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.
Jurisprudență (15)

(5) De asemenea, convocarea poate fi făcută prin afișare la sediul societății, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari, cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării. Semnătura acționarului și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.
Jurisprudență (11)

(6) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) și (5) nu pot fi folosite, dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societății sau prin dispoziții legale.
Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (53)


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
se încarcă...