Parlamentul României

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 17.11.2004

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 4 din 14

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
Jurisprudență (6)

e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
Jurisprudență (24)

(2) Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată.
Jurisprudență (40)

Art. 74. - Modificări (1)

(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul și codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.

(2) Pentru societatea cu răspundere limitată va trebui menționat și capitalul social, iar pentru societatea pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se va menționa și capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimei situații financiare anuale aprobate.

CAPITOLUL II Societățile în nume colectiv

Art. 75. - Jurisprudență (35), Reviste (1), Referințe în cărți (1)

Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul constitutiv.

Art. 76. - Jurisprudență (12), Referințe în cărți (1)

(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență între administratori, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
Jurisprudență (4)

(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație.
Jurisprudență (5)

Art. 77. - Jurisprudență (8), Referințe în cărți (1)

(1) Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
Jurisprudență (10)

(2) Cu aceeași majoritate asociații pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv.
Jurisprudență (2)

Art. 78. - Jurisprudență (2), Referințe în cărți (1)

(1) Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite comerțului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
Jurisprudență (2)

(2) În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.

(3) Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție.

Art. 79. - Jurisprudență (27)

(1) Asociatul care, într-o operațiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operațiune.
Jurisprudență (8)

(2) Asociatul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
Jurisprudență (3)

Art. 80. - Jurisprudență (21), Referințe în cărți (1)

Asociatul care, fără consimțământul scris al celorlalți asociați, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societății beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.

Art. 81. -

(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societății mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societății.

(2) Asociatul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.

(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociații pot lua din casa societății anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.

Art. 82. - Jurisprudență (15)

(1) Asociații nu pot lua parte, ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă operațiuni în contul lor sau al altora, în același fel de comerț sau într-unul asemănător, fără consimțământul celorlalți asociați.
Jurisprudență (3)

(2) Consimțământul se socotește dat dacă participarea sau operațiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalți asociați și aceștia nu au interzis continuarea lor.

(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.

(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoștință, fără să fi luat vreo hotărâre.

Art. 83. - Jurisprudență (3), Referințe în cărți (1)

Când aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.

Art. 84. - Jurisprudență (1)

(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse.
Jurisprudență (1)

(2) Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenței creanțelor.

Art. 85. - Jurisprudență (7)

(1) Asociații sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății de persoanele care o reprezintă.
Jurisprudență (1)

(2) Hotărârea judecătorească obținută împotriva societății este opozabilă fiecărui asociat.
Jurisprudență (1)

Art. 86. -

Pentru aprobarea situației financiare anuale și pentru deciziile referitoare la introducerea acțiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaților reprezentând majoritatea capitalului social.

Art. 87. - Jurisprudență (1)

(1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.

(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societății din aportul său de capital.

(3) Față de terți, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.

(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozițiile art. 225 și 229.
Jurisprudență (1)

CAPITOLUL III Societățile în comandită simplă

Art. 88. -

Administrația societății în comandită simplă se va încredința unuia sau mai multor asociați comanditați.

Art. 89. - Jurisprudență (3)

(1) Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procuri speciale pentru operațiuni determinate, dată de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător față de terți nelimitat și solidar, pentru toate obligațiunile societății contractate de la data operațiunii încheiate de el.

(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația internă a societății, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea și la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operațiunile ce depășesc puterile lor.

(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situațiile financiare anuale și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente justificative.

Art. 90. - Jurisprudență (2)

Dispozițiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 și 87 se vor aplica și societăților în comandită simplă, iar dispozițiile art. 80, 81, 82 și 85, asociaților comanditați.

CAPITOLUL IV Societățile pe acțiuni

SECȚIUNEA I Despre acțiuni

Art. 91. - Jurisprudență (5), Referințe în cărți (3)

(1) În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.
Jurisprudență (4)

(2) Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor.

(3) Acțiunile emise de o societate pe acțiuni, ca urmare a subscripției prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002*), sunt supuse reglementărilor aplicabile pieței organizate pe care acele acțiuni sunt tranzacționate.

*) A se vedea nota de la art. 35.

Art. 92. - Jurisprudență (2)

(1) Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.
Jurisprudență (1)

(2) Acțiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.

(3) Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.
Jurisprudență (1)

(4) Acțiunile nominative pot fi convertite în acțiuni la purtător și invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115.
Jurisprudență (1), Proceduri (1)

(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acțiuni, când acestea sunt emise în formă materială.

Art. 93. - Jurisprudență (1)

(1) Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de 1.000 lei.
Modificări (1)

(2) Acțiunile vor cuprinde:

a) denumirea și durata societății;

b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerțului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare și numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;

c) capitalul social, numărul acțiunilor și numărul lor de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;

d) avantajele acordate fondatorilor.

(3) Pentru acțiunile nominative se vor mai menționa: numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz.

(4) Acțiunile trebuie să poarte semnătura a doi administratori, când sunt mai mulți, sau a unicului administrator.
Modificări (1)

Art. 94. - Referințe în cărți (1)

(1) Acțiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.
Jurisprudență (1)

(2) Se pot emite totuși în condițiile actului constitutiv categorii de acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispozițiilor art. 95 și 96.

Art. 95. - Referințe în cărți (1)

(1) Se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:

a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări;

b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, cu excepția dreptului de a participa și de a vota, în temeiul acestor acțiuni, în adunările generale ale acționarilor.
Modificări (1)

(2) Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare.

(3) Reprezentanții, administratorii și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.
Modificări (1)

(4) Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115.
Modificări (1)

Art. 96. -

Titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări.

Art. 97. - Jurisprudență (3)

În cazul în care nu a emis și nu a eliberat acțiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acționarilor, le va elibera câte un certificat de acționar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) și (3) și, în plus, numărul, categoria și valoarea nominală a acțiunilor, proprietate a acționarului, poziția la care acesta este înscris în registrul acționarilor și, după caz, numărul de ordine al acțiunilor.

Art. 98. - Jurisprudență (38), Reviste (1), Referințe în cărți (1)

(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor.
Jurisprudență (22), Reviste (1)

(2) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață organizată se transmite în conformitate cu Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002*).
Modificări (1)

(3) Subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor.

*) A se vedea nota de la art. 35.


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
se încarcă...