Parlamentul României

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 17.11.2004

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpărați documentul în formă actualizată sau alegeți un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Pagina 2 din 14

Cumpără forma actualizată

sau autentifică-te

  •  

Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși două luni de la data închiderii subscrierii, și precizarea problemelor care vor face obiectul discuțiilor.

Art. 21. - Jurisprudență (6)

(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.

(2) Acțiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.
Jurisprudență (2)

Art. 22. - Jurisprudență (2)

Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției.

Art. 23. -

(1) Fondatorii sunt obligați să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripția, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia.

(2) Această listă va fi afișată la locul unde se va ține adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare.

Art. 24. - Jurisprudență (2)

(1) Adunarea alege un președinte și doi sau mai mulți secretari. Participarea acceptanților se va constata prin liste de prezență, semnate de fiecare dintre ei și vizate de președinte și de unul dintre secretari.

(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observații asupra listei afișate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observațiilor.

Art. 25. - Jurisprudență (2)

(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acțiunile subscrise. El poate fi reprezentat și prin procură specială.

(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanți.

(3) Acceptanții care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt și subscriitori de acțiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanți.
Jurisprudență (1)

(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți.

Art. 26. - Modificări (1), Jurisprudență (6), Reviste (1)

(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operațiuni încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numește, în condițiile art. 39, unul sau mai mulți experți, care își vor da avizul asupra evaluărilor.
Jurisprudență (2)

(2) Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experților se va face de judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant.

Art. 27. - Jurisprudență (1)

(1) După ce experții au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 38, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispozițiilor art. 20.
Jurisprudență (2)

(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunțându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.

(3) Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripție publică.

Art. 28. - Modificări (1), Jurisprudență (14)

Adunarea constitutivă are următoarele obligații:

- verifică existența vărsămintelor;

- examinează și validează raportul experților de evaluare a aporturilor în natură; aprobă participările la beneficii ale fondatorilor și operațiunile încheiate în contul societății;

- discută și aprobă actul constitutiv al societății, membrii prezenți reprezentând, în acest scop, și pe cei absenți, și desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului și îndeplinirea formalităților cerute pentru constituirea societății;
Reviste (1)

- numește pe administratori și cenzori.

Art. 29. -

(1) Vărsămintele efectuate, potrivit art. 21, pentru constituirea societății prin subscripție publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administrație, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerțului, din care rezultă înmatricularea societății.
Modificări (1)

(2) Dacă constituirea societății nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanților.

Art. 30. - Jurisprudență (5)

(1) Fondatorii iau asupra lor consecințele actelor și ale cheltuielilor necesare constituirii societății, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanților.

(2) Fondatorii sunt obligați să predea administratorilor documentele și corespondența referitoare la constituirea societății.
Modificări (1)

Art. 31. - Jurisprudență (2)

(1) Fondatorii și primii administratori sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru:
Modificări (1)

- subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;

- existența aporturilor în natură;

- veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății.

(2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operațiunilor încheiate în contul societății înainte de constituire și luate de aceasta asupra sa.
Jurisprudență (1)

(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor administratori, pentru răspunderea ce le revine în temeiul acestui articol și al art. 49 și 53, timp de 5 ani.
Modificări (1), Jurisprudență (2)

Art. 32. - Jurisprudență (2)

(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăți constituite prin subscripție publică.
Jurisprudență (81)

(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăși 6% din profitul net și nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societății.

(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social inițial.

(4) De dispozițiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.

Art. 33. - Jurisprudență (1)

În caz de dizolvare anticipată a societății, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.

Art. 34. - Jurisprudență (15)

Dreptul la acțiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acționarilor care a decis dizolvarea anticipată.

Art. 35. - Jurisprudență (13)

Societățile comerciale pe acțiuni constituite prin subscripție publică sunt considerate societăți deținute public în sensul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate*), care se completează cu dispozițiile prezentei legi în ceea ce privește înmatricularea în registrul comerțului.

*) Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate a fost abrogată și înlocuită prin Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004.

CAPITOLUL III Înmatricularea societății
Jurisprudență (2)

Art. 36. - Jurisprudență (3), Referințe în cărți (2)

(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societății ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea.
Modificări (1), Jurisprudență (2)

(2) Cererea va fi însoțită de:
Jurisprudență (1)

a) actul constitutiv al societății;

b) dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv;

c) dovada sediului declarat și a disponibilității firmei;
Jurisprudență (2)

d) actele privind proprietatea asupra aporturilor în natură, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
Modificări (1), Jurisprudență (1)

e) actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de asociați;
Reviste (1)

f) declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor și a cenzorilor că îndeplinesc condițiile prevăzute de prezenta lege.
Modificări (2)

(3) Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autoritățile publice în funcție de obiectul de activitate al unei societăți, vor fi solicitate de către oficiul registrului comerțului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autoritățile competente vor trebui să emită avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizările tehnice și nici cele a căror eliberare este legal condiționată de înmatricularea societății.

Art. 37. - Jurisprudență (21), Referințe în cărți (1)

(1) Controlul legalității actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerțului se exercită de justiție printr-un judecător delegat.
Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (9)

(2) La începutul fiecărui an judecătoresc, președintele tribunalului va delega la oficiul registrului comerțului unul sau mai mulți judecători ai tribunalului.

(3) Judecătorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părților, precum și administrarea altor dovezi.
Modificări (1), Jurisprudență (2)

Art. 38. - Modificări (1), Jurisprudență (4), Reviste (1)

(1) La societățile pe acțiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operațiuni încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.
Reviste (1)

(2) Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului și va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaților sau de alte persoane. La cererea și pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parțiale de pe raport.

Art. 39. - Modificări (1), Jurisprudență (2)

Nu pot fi numiți experți:

- rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ori soții acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;

- persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remunerație de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură.

Art. 40. - Jurisprudență (6)

(1) În cazul în care cerințele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunțată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerințe, va autoriza constituirea societății și va dispune înmatricularea ei în registrul comerțului, în condițiile prevăzute de legea privind acest registru.
Jurisprudență (2)

(2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, mențiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 și 8.

Art. 41. - Jurisprudență (14), Referințe în cărți (1)

(1) Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.
Modificări (1), Jurisprudență (14)

(2) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunțării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societății comerciale.
Modificări (1), Jurisprudență (5)

Art. 42. - Jurisprudență (9), Reviste (1), Referințe în cărți (2)

Filialele sunt societăți comerciale cu personalitate juridică și se înființează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 și în condițiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.
Modificări (1)

Art. 43. - Modificări (1), Jurisprudență (73), Referințe în cărți (2)

(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților comerciale și se înmatriculează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.
Modificări (1), Jurisprudență (31)

(2) Dacă sucursala se înființează într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea fondatoare, ea se va înmatricula în același registru al comerțului, însă distinct, ca înmatriculare independentă.

(3) Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care îl înființează îi atribuie statut de sucursală.
Modificări (1), Jurisprudență (11)

(4) Celelalte sedii secundare - agenții, reprezentanțe sau alte asemenea sedii - se menționează numai în cadrul înmatriculării societății în registrul comerțului sediului principal.

(5) Nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filială*).

*) Potrivit art. V din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, aprobată și modificată prin Legea nr. 195/1997, dispozițiile acestui alineat nu se aplică filialelor fără personalitate juridică înființate până la data intrării în vigoare a ordonanței de urgență.

Se recomandă societăților care au înființat unități fără personalitate juridică să modifice denumirea de filială dată acestora.

Art. 44. - Jurisprudență (10), Reviste (1)

Societățile comerciale străine pot înființa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum și sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
Modificări (1)

Art. 45. - Jurisprudență (6)

(1) Reprezentanții societății sunt obligați să depună la oficiul registrului comerțului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiți prin actul constitutiv, iar cei aleși în timpul funcționării societății, în termen de 15 zile de la alegere.
Jurisprudență (1), Reviste (1)

(2) Dispoziția alineatului precedent se aplică în mod corespunzător și conducătorilor sucursalelor.


Pentru a vedea documentul fără paginare, ai nevoie de un abonament Lege5!

;
se încarcă...