Back

Parlamentul României

Legea societăţilor nr. 31/1990

Text publicat în M.Of. al României.

În vigoare de la 17.12.1990

Acest document poate avea modificări ulterioare. Cumpăraţi documentul în formă actualizată sau alegeţi un abonament Lege5 care permite accesul la orice formă actualizată.

Cumpără forma actualizată

TITLUL I Dispoziţii generale

Art. 1. - Modificări (1), Jurisprudență (25)

(1) În vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.
Modificări (1), Jurisprudență (12), Reviste (1)

(2) Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.
Jurisprudență (7)

Art. 2. - Jurisprudență (5)

Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe acţiuni; d) societate în comandită pe acţiuni şi e) societate cu răspundere limitată.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

Art. 3. - Jurisprudență (13)

(1) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
Jurisprudență (33)

(2) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.
Jurisprudență (9), Reviste (1)

(3) Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
Jurisprudență (12)

Art. 4. - Modificări (1), Jurisprudență (55)

Societatea comercială va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede altfel.

TITLUL II Constituirea societăţilor comerciale
Modificări (1)

CAPITOLUL I Actul constitutiv al societăţii
Modele (3)

Art. 5. - Jurisprudență (5)

(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.
Jurisprudență (1)

(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.

(3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
Jurisprudență (1), Modele (3)

(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.

(5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.

(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
Jurisprudență (11), Reviste (1), Proceduri (5)

a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
Modificări (1)

b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;

c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.

(7) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.
Jurisprudență (2)

Art. 6. - Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (13), Comentarii expert (1)

(1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.
Jurisprudență (12)

(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.
Modificări (3), Jurisprudență (12)

Art. 7. - Jurisprudență (36), Reviste (1), Modele (1), Proceduri (1)

Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită simplă se vor arăta asociaţii comanditari, asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
Modificări (1)

b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
Modificări (1), Jurisprudență (6)

c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
Jurisprudență (1)

d) capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
Modificări (1), Jurisprudență (2)

e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
Modificări (1), Jurisprudență (3)

f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;

g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

h) durata societăţii;

i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Art. 8. - Jurisprudență (25), Reviste (1), Proceduri (4)

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:

a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită pe acţiuni se vor arăta asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
Modificări (1)

b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
Modificări (1)

c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
Jurisprudență (1)

d) capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;
Modificări (1), Jurisprudență (2)

e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea;
Modificări (1), Jurisprudență (1)

f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arăta numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;
Modificări (1), Jurisprudență (2)

g) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi să o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societăţile în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii care reprezintă şi administrează societatea;
Modificări (1), Jurisprudență (2), Reviste (1)

h) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;
Modificări (1), Jurisprudență (1)

i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, controlul acesteia de către acţionari, precum şi documentele la care aceştia vor putea să aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercita controlul;
Modificări (1), Jurisprudență (2)

j) durata societăţii;

k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;

l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

m) avantajele rezervate fondatorilor;
Modificări (1)

n) acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
Modificări (1)

o) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni;
Modificări (1)

p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Art. 9. - Modificări (1), Jurisprudență (3)

Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.
Jurisprudență (2)

Art. 10. - Modificări (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (8)

(1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.
Modificări (1), Acțiuni respinse (1), Jurisprudență (17)

(2) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5.
Modificări (1), Derogări (6), Jurisprudență (3)

Art. 11. - Jurisprudență (13)

(1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Art. 12. - Jurisprudență (7), Comentarii expert (1)

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

Art. 13. - Jurisprudență (3)

(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.
Jurisprudență (5)

(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.

(3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.

Art. 14. - Jurisprudență (2)

(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.
Jurisprudență (3), Reviste (1), Proceduri (3)

(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
Reviste (1), Proceduri (2)

(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită.

(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.

Art. 15. - Jurisprudență (3)

Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.

Art. 16. - Jurisprudență (8)

(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
Jurisprudență (3)

(2) Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
Modificări (1), Jurisprudență (6)

(3) Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(4) Prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.

Art. 17. - Modificări (1), Puneri în aplicare (2), Referințe (1), Jurisprudență (6)

(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.
Jurisprudență (1)

(2) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi.
Modificări (2), Jurisprudență (5)

(3) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).
Modificări (1)

CAPITOLUL II Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică
Jurisprudență (1)

Art. 18. - Jurisprudență (1), Proceduri (2)

(1) Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.
Modificări (1), Jurisprudență (1)

(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.

(3) Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la alin. (1) şi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

Art. 19. - Jurisprudență (2)

(1) Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

(2) Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.
Jurisprudență (1)

(3) Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Art. 20. -

Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor.

se încarcă...